附录 5.1
我们的参考资料 JACKM/374423-7
2023 年 9 月 29 日
TC BioPharm（控股）plc（公司）
Maxim 1、2 Parklands Way Holytown
马瑟韦尔
ML1 4WR
苏格兰
英国
亲爱的 先生/女士
我们 是有资格在苏格兰执业的律师。我们已作为公司的法律顾问，就公司根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）在F-3表格上提交的注册声明，包括根据该法案（“注册声明”）向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的所有修正案或补充（“注册声明”）提供本法律意见，该声明涉及注册、发行和出售 (a) 每股面值0.0001英镑的美国存托股（“ADS”）形式的普通股 （“普通股”），由 发行纽约梅隆银行，每份ADS的利率为一股普通股；(b) 根据D认股权证工具（定义见下文）的 条款购买普通股的认股权证，以及 (c) 根据配售 代理权证（定义见下文）的条款购买普通股的认股权证。
| 1 | 已审阅的文件 |
我们 已经审查了以下文件的原件、副本或草稿：
| 1.1 | 2023年9月29日，苏格兰公司注册处存档和 可供在线查阅的公司公开记录包括： |
| (a) | 公司的原始组织章程大纲和章程 ； |
| (b) | 该公司的公司章程于2022年2月15日通过 ，并于2022年11月14日进行了修订。 |
| 1.2 | 2023年8月31日举行的公司董事会 会议纪要（董事会决议）。 |
| 1.3 | 公司股东的决议 在2022年1月14日、2022年2月3日和2022年11月14日举行的公司股东大会上通过（股东 决议）。 |
| 1.4 | 公司 董事出具的日期为2023年9月29日的证明及其附件（董事证书））。 |
| 1.5 | 公司于2023年9月5日执行的购买由ADS代表的 普通股的D系列认股权证副本（D认股权证工具）。 |
Addleshaw
Goddard LLP，Cornerstone，格拉斯哥西摄政街 107 号 G2 2BA
电话 +44 (0) 141 221 2300 传真 +44 (0) 141 221 5800 DX GW120 格拉斯哥
www.addleshawgoddard.com
Addleshaw Goddard LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业（注册号为 OC318149），由律师监管局（授权号为440721）和苏格兰律师协会授权和 监管。成员名单 可在我们的注册办公室查阅，该办公室位于伦敦奇斯韦尔街60号的米尔顿门 EC1Y 4AG。“合作伙伴” 一词是指任何 Addleshaw Goddard 实体或协会成员的任何个人 ，或者根据其经验 和/或资格具有同等地位的员工或顾问。
| TC BioPharm（控股）有限公司 | 2023 年 9 月 29 日 |
| 1.6 | 已执行的副本： |
| (a) | 配售代理认股权证，用于购买公司于2023年9月5日以ADS为代表的与克雷格·施瓦贝有关的15,789股普通股； |
| (b) | 配售代理认股权证，用于购买公司于2023年9月5日由美国存托凭证代表的与查尔斯·沃斯曼有关的4,678股普通股； |
| (c) | 配售代理认股权证，用于购买公司于2023年9月5日由美国存托凭证代表的与迈克尔·瓦辛克维奇有关的299,985股普通股；以及 |
| (d) | 配售代理认股权证，用于购买公司于2023年9月5日由ADS代表的与纳奥姆·鲁宾斯坦有关的147,361股普通股。 |
（总而言之 配售 代理权证）。
| 2 | 假设 |
在 发表这一意见时，我们假设我们审查过的所有文档都是完整性和准确性的，无需进一步验证。 我们还依赖以下假设，但尚未独立证实这些假设：
| 2.1 | 提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿 是原件的真实完整副本或其最终形式。 |
| 2.2 | 双方签署的 D 认股权证工具 和配售代理认股权证的最终形式将在所有方面都与 注册声明中提交的草案一致。 |
| 2.3 | 所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。 |
| 2.4 | 我们审查的文件中表达或暗示的所有事实 陈述的准确性和完整性。 |
| 2.5 | 我们检查过的所有公司公开记录都是准确的，并且我们在2023年9月29日对公司进行的在线搜索中披露的信息是真实和完整的，此后此类信息从未被更改，并且此类搜索必然会披露任何已提交注册但在我们搜索之日未出现在公开记录中的 信息。 |
| 2.6 | 董事会决议和股东决议 仍然完全有效，尚未被撤销，在根据D认股权证 文书和公司参与的所有其他工具发行普通股之后，公司已发行股本的面值不得超过 200万英镑。 |
| 2.7 | 任何法律（苏格兰 法律除外）中没有任何内容会或可能影响下文提出的观点。 |
| 具体而言，我们没有对 美国法律进行独立调查。 |
| 3 | 意见 |
基于上述假设和下文第 4 节中规定的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑 ，我们认为：
| 3.1 | 该公司是一家上市股份有限公司 ，根据2006年《公司法》（“该法”）注册，根据苏格兰法律有效存在，并拥有以自己的名义提起诉讼和被起诉的能力 。 |
| 2 |
| TC BioPharm（控股）有限公司 | 2023 年 9 月 29 日 |
| 3.2 | 根据D认股权证工具和配售代理认股权证（证券）的条款，公司有权发行将由公司发行的普通 股。 |
| 3.3 | 根据D认股权证和配售代理认股权证发行的美国存托凭证所依据的普通股已获得有效授权，可以发行， 已全额支付且不可评估（这意味着无需就此类证券向公司支付更多款项）。 |
| 3.4 | 这些证券已获得公司股东的正式授权 发行，当公司董事在全额支付对价时， 根据适用的D认股权证或配售代理认股权证中规定的条款（在所有 情况下，无论此类工具的条款如何，该金额都应至少等于证券的现金面值），并且 在公司成员（股东）登记册中登记，此类证券将有效已授权、已发行、已全额 支付且不可评估（这意味着无需就此类证券向公司支付更多款项）。 |
| 4 | 资格 |
上面表达的 观点受以下条件的约束：
| 4.1 | 根据其作为一方且未经我们审查的任何协议，公司的义务可能会受到限制 。 |
| 4.2 | 对于注册声明中任何提及外国法律或法规的 ，我们不发表任何评论。 |
| 4.3 | 本意见仅针对本意见发表之日我们存在和已知的 情况和事实作出的。本意见仅涉及在本意见发表之日生效的苏格兰法律 。 |
| 5 | 同意 |
在 与上述意见有关时，我们特此同意：
| 5.1 | 关于在注册声明中使用我们的名称、 构成其一部分的招股说明书及其所有修正案，标题为 “法律事务”；以及 |
| 5.2 | 将本意见作为 注册声明的附录提交。 |
此 意见只能由收件人依据。除非事先获得我们的书面同意，否则任何其他人不得依赖它。
此 意见仅限于本文详述的事项，不得视为对任何其他事项的意见。
你的 是你的
| Murray Jack 为 |
| Addleshaw Goddard LLP |
| 直接 专线 | +44 (0)141 574 2371 |
| 发送电子邮件 | murray.jack@addleshawgoddard.com |
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