正如 于 2023 年 9 月 29 日向美国证券交易委员会申报的那样

注册 第 333 号声明-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 F-3

根据 1933 年《证券法》注册 声明

TC BIOPHARM（控股）PLC

（注册人章程中规定的确切 姓名）

Maxim 1，2 Parklands Way

Holytown， Motherwell，ML1 4WR

苏格兰， 英国

+44 (0) 141 433 7557

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

TC BioPharm（北美）有限公司

c/o 商业申报有限公司

108 West 13^第四街

威尔明顿， 特拉华州 19801

(800) 981-7183

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

所有通信的副本 ，包括发送给代理提供服务的通信，应发送至：

拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效后尽快。

如果 仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年《 证券法》第415条， 在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据通用指令I.C. 或其生效后的修正案，在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请选中以下方框 ☐

如果 本表格是根据通用指示 I.C. 提交的注册声明的生效后修正案，该声明是根据《证券法》第 413 (b) 条注册额外 证券或其他类别的证券，请选中以下方框 ☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第 8 (a) 条生效 ，或者直到本注册声明在 证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事之日生效可能会决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是卖出要约， 也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

向上 至 12,942,813

美国 存托股票

代表 12,942,813 股普通股

TC BIOPHARM（控股）PLC

本 招股说明书涉及D系列购买权证（“D系列认股权证”）的要约和转售，以购买 至12,475,000股美国存托股票（“ADS”），这些认股权证是我们根据2023年8月30日 30日的信函协议（“信函协议”）和配售代理认股权证（“配售代理认股权证”）以及 与D系列认股权证一起发行的，“认股权证”），用于购买多达467,813张美国存托凭证，这些认股权证由我们根据经修订的2022年11月1日的订约 协议（“订约协议”）发行。每股ADS代表我们的一股普通股， 面值为每股0.0001英镑。此处将美国存托凭证的持有人分别称为 “卖出股东”。

D系列认股权证的 行使价为每份ADS0.35英镑。配售代理认股权证的行使价为每份ADS0.4375英镑。请参阅 “所得款项的使用”。出售股东或其各自的受让人、质押人、受赠人 或其他利益继承人可以通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的 价格或私下协商的价格出售美国存托凭证。卖出股东可以出售本招股说明书提供的任何、全部或不出售本招股说明书中提供的证券 ，而且我们不知道在本注册声明生效之日之后 卖出股东何时或以多少金额出售其存托凭证。我们在第27页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售 其ADS的更多信息。

我们 正在代表卖方股东注册ADS，供他们不时发行和出售。虽然我们 不会从任何出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益，但我们将从行使任何认股权证 中获得现金收益。我们已同意承担与ADS注册有关的所有费用。出售股东 将支付或承担因出售美国存托凭证而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似费用（如果有）。

我们的 ADS在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码为 “TCBP”。2023年9月27日，纳斯达克公布的美国存托凭证的收盘价 为每股ADS0.385美元。

根据联邦证券 法的定义，我们 是 “外国私人发行人” 和 “新兴成长型公司”，因此，我们的上市公司报告要求有所降低。有关更多信息，请参阅标题为 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响 ” 的部分。

投资 投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何美国存托凭证之前，您应仔细阅读有关投资美国存托凭证和公司的重大风险 的讨论。有关投资我们证券时应考虑的信息 的讨论，请参阅第12页开头的 “风险因素摘要”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023 年 _____________ 的招股说明书

目录

我们 未授权任何人提供与本招股说明书、本 招股说明书的任何修正或补充或我们或代表我们编写的任何自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。除了本招股说明书中的信息、本招股说明书的任何修正或补充、 以及我们或代表我们编写的任何自由写作招股说明书中的信息，我们对任何信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证 。本招股说明书的交付和ADS的出售均不意味着 本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日之后是正确的。在任何情况下，本招股说明书都不是出售要约，也不是 要约收购美国存托凭证。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及由我们或代表我们或我们推荐给您的 编写的任何免费写作招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区出售 ADS，并寻求购买ADS的报价。无论本招股说明书的交付时间或ADS的任何出售时间如何，本招股说明书 中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。

对于美国以外的 投资者，除了美国以外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本 招股说明书。持有本招股说明书的美国 州以外的人必须告知并遵守与本次发行 以及本招股说明书在美国境外分发有关的任何限制。

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，卖出证券持有人 可以不时在一个或多个发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本 招股说明书向您概述了我们和卖出股东可能发行的证券。本招股说明书和随附的任何 招股说明书补充文件均不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的 部分。本招股说明书和任何 随附的招股说明书补充文件中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。 如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或其他文件作为注册声明的附录提交，请参阅 有关这些事项的完整描述，请参阅 该协议或文件。本招股说明书可能由招股说明书补充文件 补充，该补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。您应阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充文件或其他发行材料，以及 “在哪里可以找到更多信息 ” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。

每次 当我们出售我们在此上架注册下发行的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些 具体信息，包括对与本次发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充文件 也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息（包括此处以引用方式纳入的文件）。尽管有上述规定，但卖方股东可以在不附带招股说明书 补充文件的情况下出售他们在此注册的美国存托凭证。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，您应该 依赖招股说明书补充文件中的信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括一些证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在投资任何已发行的证券之前，您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据 以及随附的招股说明书补充文件，以及 “以引用方式纳入 文件” 标题下描述的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。 我们和卖方股东均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们和卖方 股东均不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法对这些信息的可靠性提供保证。 我们和卖出股东均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约 。您应该假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作 招股说明书中的信息仅在文件正面日期之前是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的 ，无论本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的出售安全，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和/或前景可能发生了变化。

经美国证券交易委员会规章制度允许 ，本招股说明书所包含的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他 信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或 的办公室阅读注册声明和其他报告，详见下文 “在哪里可以找到更多信息”。

除非 背景另有要求，在本招股说明书中，TC BioPharm（Holdings）plc（前身为TC BioPharm（控股）有限公司，于 2022 年 1 月 10 日重新注册 为上市有限公司）及其子公司（“子公司（y/ies）”）和 TC BioPharm Limited（我们的 主要贸易子公司）应统称为 “TCB”、“公司”、“集团””、 “我们”、“我们” 和 “我们的”，除非另有说明。

2021年12月17日，在我们首次公开募股之前，公司进行了公司重组，据此，TC BioPharm （Holdings）plc成为集团控股公司。该公司反过来对其普通股进行了10比1的远期分割。 2022 年 11 月 18 日，公司进行了反向股份分割，将五十股已发行的普通股换成一股新的普通股 。股票拆分的结果是，本文件中提及的普通股单位或每股金额的所有内容均反映了所列所有时期的正向和反向股票分割。此外，根据基于股份的支付计划的 相应的反稀释条款，行使价和行使购买普通股的任何未偿还期权时可发行的普通股 数量按比例进行了调整。

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合并财务报表数据 来自我们的合并财务报表，这些报表是根据国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的。2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务 报表是根据上市公司会计监督委员会（美国）的准则进行审计的。

我们的 财务信息以英镑显示。截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的数字已从英镑折算成美元，汇率为1.00英镑至1.2077美元，这是纽约联邦 储备银行2022年12月30日的中午买入率。这样的美元金额不一定表示在指定日期或任何其他日期兑换英镑时实际可以购买的美元 金额。 本招股说明书中所有提及的 “$” 均指美元，所有提及 “英镑” 和 “英镑” 的内容均指英镑。 我们进行了四舍五入的调整，以达到本招股说明书中包含的一些数字。因此，某些表格中显示为总计 的数字可能不是前面数字的算术聚合。

这份 招股说明书包括统计、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为是可靠来源的独立 行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告 通常指出，他们从他们认为可靠的来源获取信息，但不能保证信息的准确性 或完整性。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证此类出版物中包含的信息 。此外，由于各种因素，包括 “风险因素摘要” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。 这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计存在重大差异。

本招股说明书中使用了我们的一些 商标和商品名称，这些商标和商品名称归公司所有。本招股说明书 还包括属于其他组织财产的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标 和商品名称出现时没有 ^TM符号，但这些提法并不旨在以任何方式表明 我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人 对这些商标和商品名称的权利。

在任何不允许要约的司法管辖区，都不会对这些证券进行要约 。

民事责任的可执行性

TCB 是一家根据苏格兰法律组建的公司。基本上，TCB的所有资产及其大多数董事和 执行官分别位于和居住在美国境外。由于TCB资产和 董事会成员的所在地，投资者可能无法在美国境内就美国联邦证券法产生的事项向TCB或与 有关的人提起诉讼，也无法对TCB或美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的 判决执行美国法院的判决。

TCB 理解，苏格兰和英国在最初的诉讼或强制执行 的诉讼中，仅以美国联邦证券法为前提的民事责任的可执行性存在疑问，因为这些民事责任是罚款或处罚。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中作出的惩罚性赔偿裁决可能由于是处罚而无法在苏格兰和英国执行 。

TC BioPharm（北美）Inc. 是一家特拉华州公司，注册办事处位于特拉华州威尔明顿西13街108号的Business Filings, Inc. 19801，已被任命为代理人，负责在任何州 或纽约州联邦法院对TC BioPharm（Holdings）plc提起的任何诉讼中获得诉讼服务。

关于前瞻性陈述的特别说明

TCB 在本招股说明书中讨论了其业务战略、市场机会、资本需求、产品推出和发展计划 以及公司资金的充足性。本招股说明书中包含的其他陈述不是历史事实，也是 前瞻性陈述。TCB 尽可能尝试用 “可能”、 “将”、“可以”、“应该”、“期望”、“预期”、“打算”、 “计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等术语和其他类似术语来识别前瞻性陈述。

TCB 提醒投资者，本招股说明书中提供的任何前瞻性陈述，或者TCB可能不时以口头或书面形式 发表的任何前瞻性陈述，都是基于TCB的信念、假设和目前获得的信息。这些陈述基于 假设，实际结果将受已知和未知的风险、趋势、不确定性以及超出其 控制或预测能力的因素的影响。尽管TCB认为其假设是合理的，但它们并不能保证未来的表现， 还有一些假设不可避免地会被证明是不正确的。因此，可以预期其未来的实际业绩将与预期有所不同， 而且这些差异可能是重大的。因此，投资者在依赖前瞻性陈述来预测未来的业绩或趋势时应谨慎行事，这些陈述仅基于发布时的已知结果和趋势。本招股说明书中讨论了某些风险 ，TCB向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中也不时讨论了某些风险。

本 招股说明书以及随后归因于公司或任何代表公司 行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到本节包含或提及的警示性陈述的明确限制。公司 不承担任何义务公开发布其前瞻性陈述的任何修订，以反映 本招股说明书发布之日之后的事件或情况。

特别是 ，您应该考虑本招股说明书中 “风险因素摘要” 下提供的风险，以及向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 20-F表格（“2022年20-F表格”）中以引用方式纳入本招股说明书的 表格。

招股说明书 摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的部分信息。本摘要并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式纳入的信息 以及我们或代表我们编写的任何免费写作招股说明书，特别包括本招股说明书中标题为 “风险因素摘要” 的 部分 “第 3 项”。关键信息”，第 4 项，“ 公司信息”；第 5 项，“运营和财务回顾及前景”；第 6 项，“董事、高级管理层和员工”； 第 7 项，主要股东和关联方交易”；第 8 项，我们的 2022 年表格 20-F 和 中的 “财务信息”，本招股说明书中以引用方式纳入的文件的其他部分以及在投资我们的存托凭证之前， 财务报表和相关附注以引用方式纳入本招股说明书中。

公司

企业 概述

TCB 总部位于苏格兰，是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发基于我们专有的 异基因 gamma delta T（GD-T）细胞平台的新型免疫疗法产品。利用GD-Ts的天生能力使我们能够开发出一系列旨在对抗癌症和病毒感染的临床阶段 细胞疗法。

内部 临床研究表明，我们未经改良的同种异体GD-T产品（i）耐受性良好，（ii）显示了晚期血癌（即急性髓系白血病（AML）患者的疾病改变的初步证据 。根据我们生成的临床数据 ，我们认为未经改良的 GD-T 有可能治疗所有血液癌。

TCB 现在正着手进行2b期关键期（3期）临床研究，以期推出其首款用于治疗急性髓细胞白血病 的肿瘤学产品。迄今为止得出的临床结果使我们能够获得美国食品药品管理局治疗急性髓细胞白血病的孤儿药资格。

除了用于治疗血液癌的未经改造的同种异体 GD-T 之外，我们还在开发一系列用于治疗实体癌的转基因 CAR-T 产品。我们认为，实体癌比血液癌更难治疗，可能需要添加 CAR “嵌合抗原受体” (i) 以帮助治疗细胞 “导航” 进入患病的癌性 组织，(ii) 将治疗细胞保留在病变原位以获得最大疗效（提高持久性）。

为了生产我们的同种异体产品组合，TCB从健康的捐赠者那里选择最优质的GD-T细胞，激活 细胞，并在我们符合GMP标准的内部制造工厂大量培育它们，然后给患者服用，以便 靶向恶性或病毒感染的组织，然后摧毁恶性或病毒感染的组织。TCB认为，通过实施冻融流程，我们已经对我们的制造 平台进行了重大改变，该流程将允许产品从洁净室运送到患者，而不会出现任何保质期 问题。TCB认为，由此产生的产品将更具成本效益，更易于从洁净室运送到诊所。

在 现阶段，TCB 没有任何经批准的产品。因此，TCB没有通过销售产品产生任何收入，除非TCB 候选产品获得监管部门的批准并实现商业化，否则TCB 预计不会产生任何此类收入。未来，TCB将寻求主要通过产品销售以及可能与战略合作伙伴的区域或全球合作 来创造收入，这可能会产生许可费收入。

参见本招股说明书中以引用方式纳入的 2022 年表格 20-F 中的 “业务——概述”。

专利 投资组合和知识产权

我们 相信TCB拥有强大的专利和许可组合，涵盖GD-T电池产品的制造和商业化以及通过CAR-T进行的 改装。我们在四个专利家族中拥有十四项已获授权的专利和四十三项专利申请，并拥有另外一个由十二项已授权专利和十项专利申请组成的家族的独家许可 许可。通常，我们通过向英国知识产权局（UKIPO）提交初始优先权申请来保护我们的专有地位，然后根据 《专利合作条约》申请从初始申请中获得优先权，然后进入美国、欧洲、日本、中国、澳大利亚、新西兰、韩国、以色列和加拿大的国家申请，例如 。

由于 是一项平台技术，我们认为共同刺激 CAR-T GD-T 细胞系统有丰富的潜在选择来构建附加功能。 我们计划继续在该领域进行创新和合作，以增强我们的药物产品并引入下一代特性。我们还将 继续创新我们的制造和供应链，以有效地扩展我们的流程并简化与患者 和医疗保健专业人员的沟通，同时不断寻求降低制造成本以改善患者可及性。

我们 打算继续在我们的技术平台上发展，该平台包括GD-T细胞领域 的知识产权、专有方法和专有技术。这些资产构成了我们能力的基础，不仅可以加强我们的产品线，还可以成功 捍卫和扩大我们在基于GD-T的免疫肿瘤学领域的领导者的地位。

参见本招股说明书中以引用方式纳入的 2022 年表格 20-F 中的 “商业——知识产权”。

我们的 产品策略

我们的 战略目标是建立全球治疗业务，其产品组合范围广泛，基于未经修改和改良的 gamma delta T 细胞 (GD-T)，有可能显著改善癌症和传染病患者的预后。

我们的 战略是采取循序渐进的方法进行临床开发和商业化。成立后，我们进行了临床过渡 ，从自体 GD-T 到异体 GD-T 再到 CAR 改性异体 GD-T。我们的商业化战略是首先引入针对血液癌（最初是急性髓细胞白血病）的产品的临床研究 ，然后是实体瘤适应症。作为补充，由于严重病毒性疾病患者的GD-T细胞功能失调 ，TCB计划开发其未经改性的GD-T产品来治疗传染病，并认为 这种方法可能与病毒疫情的治疗特别相关。

自 2015 年以来，TCB 为在研药品 MIA （缩写为 IMP）建造和维护了细胞疗法药品制造设施，该设施在英国药品和保健产品监管局（缩写为 MHRA）的许可下运营。 2016年4月，MHRA向TCB授予了 “特殊产品” 许可证，允许其在临床试验之外在合格的 医生的监督下治疗患者，并批准了该公司持续符合良好生产流程 (“GMP”) 标准的设施，允许生产和发布用于临床 试验的先进疗法药品（缩写为ATMP）。TCB 维持严格的质量管理体系，该体系基于欧洲和英国 法律法规的现行 GMP 原则以及经修订的 EudrAlex 第 4 卷。公司遵守委员会通过的两项规定药品GMP原则和指导方针 的指令。第 2003/94/EC 号指令适用于人用药品， 91/412/EEC 指令适用于兽用药品。符合这些原则的详细指南发布在《良好生产规范指南》中，该指南将用于评估制造许可申请，并作为检查药品制造商 的依据。

监管部门对药物开发、测试、制造和商业化各个方面的批准一直令人担忧。在急性髓细胞白血病治疗案例 中，TCB 开发了基于抗体的免疫疗法和过继细胞疗法的新方法，旨在 改善抗白血病T细胞功能。因此，TCB能够利用欧洲 药品管理局（缩写为EMA）和美国联邦药品管理局（缩写为FDA）提供的孤儿药监管，这些监管旨在鼓励在正常市场条件下几乎没有商业激励的少数患者开发 药物。

我们战略的第 部分是不时与相应的合作伙伴合作。

参见本招股说明书中以引用方式纳入的 2022 年表格 20-F 中的 “业务——业务战略”。

TCB 的优势

TCB 认为它具有某些明显的优势。这些包括：

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于英国苏格兰，邮寄地址为 Maxim 1、Parklands Way 2 号、Holytown、Motherwell、 ML1 4WR，我们在该地点的电话号码是 +44 (0) 141 433 7557。我们的网站地址是 https://www.tcbiopharm.com。 我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站 地址作为无效的文本参考文献。

成为 “新兴成长型公司” 的启示

我们 是一家 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条或《证券法》 。因此，我们有资格并打算利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司 的各种报告要求的某些豁免，例如在评估2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或萨班斯-奥克斯利法案财务报告的内部控制时，无需遵守审计师 的认证要求。我们可以在长达五年的时间内保持 “新兴成长型公司”，或者直到 (a) 年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(b) 我们成为 “大型加速申报人” 之日，如经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条或《交易所 法》，如果截至我们最近的最后一个工作日，我们由非关联公司持有的所有普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股 的市值超过7亿美元完成了第二财季，或 (c) 我们 在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

成为 “外国私人发行人” 的启示

我们 受经修订的1934年《证券交易法》（交易法）的信息报告要求的约束，即 适用于 “外国私人发行人”，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人 发行人，我们不受美国证券交易委员会适用于美国国内发行人的相同要求的约束。根据《交易法》，我们 的申报义务在某些方面不如美国国内申报公司的报告义务那么详细，频率也更低。 例如，我们无需发布符合适用于美国国内 申报公司要求的季度报告、委托书，或像美国国内申报 公司要求的那样详细的个人高管薪酬信息。在每个财政年度结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，无需像美国国内申报公司那样频繁或及时地提交最新报告。我们的高管、董事和主要股东 不受报告股票证券交易的要求以及《交易法》第16条中包含的空头利润负债条款 的约束。作为外国私人发行人，我们不受根据《交易法》颁布的FD法规（Fair 披露）要求的约束。此外，作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些本国 的公司治理惯例，而不是纳斯达克股票市场规则中对美国国内发行人另有要求的做法，而且 自我们在纳斯达克首次上市之日起， 无需遵守纳斯达克股票市场的所有规则，与国内 美国发行人相比，这些豁免和宽大措施将减少向您提供信息和保护的频率和范围 适用于美国国内申报公司的申报公司。在我们有资格成为 “新兴成长型公司” 期间和之后，我们打算利用我们作为外国 私人发行人可获得的豁免。

最近的事态发展

2023 年 3 月证券购买协议

2023年3月27日，我们与某些合格投资者 （“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意发行和出售总额为21.5万股美国存托凭证、用于购买3,222,500股ADS的预先融资认股权证（“2023年3月预先注资认股权证”），以及购买最多3,437,500份ADS的C系列购买权证 （“普通认股权证”）。每份ADS和相关的普通认股权证的收购价格为1.60美元，每份2023年3月预先注资认股权证和相关普通认股权证的收购价格 为1.599美元。普通认股权证可以立即行使， 自发行之日起五（5）年后到期，每份ADS的行使价为1.75美元。2023年3月的预融资认股权证可以随时行使 ，直到2023年3月的所有预先注资认股权证以每份ADS0.001美元的行使价全额行使。扣除约90万美元的估计发行费用后， 本次发行的总净收益约为460万美元。

在 与 2023 年 3 月发行有关的 中，我们同意，某些现有认股权证将在2022年11月30日发行，行使价为每份ADS5.00美元，到期日为2025年5月30日和2028年5月30日，在2023年3月发行结束时生效，因此修订后的认股权证的行使价将降低 每份广告1.75美元。

在2023年1月1日至2023年9月28日期间，预先注资认股权证的持有人行使了预先注资的认股权证，购买了 4537,500份ADS（包括2023年1月1日已发行的1,31.5万份预先注资的认股权证）。

2023 年 4 月 贷款票据的修改

2023年4月3日，公司与贷款票据持有人达成协议，将赎回日期（定义见贷款票据）延长至2024年1月15日，并将未偿还贷款票据的转换价格（定义见贷款票据）修改为1.00美元或票据持有人发出通知前十（10）天内存托凭证的最低 收盘价 中较低者转换为公司， 不得低于 0.20 美元。在其他方面，贷款票据的条款保持不变。此外，在考虑修改 贷款票据时，公司同意向贷款票据持有人发行为期5年的认股权证，认购公司股份 资本中的20万股普通股，行使价为每股普通股5.00美元。

在2023年4月3日至2023年8月21日期间，贷款票据的持有人将价值813,302美元的票据转换为1,590,130张ADS。截至本招股说明书发布之日，尚无 可转换贷款票据在发行。

2023 年 6 月纳斯达克合规部 信函

2023 年 6 月 22 日，我们收到了工作人员的缺陷信，通知我们没有遵守竞标价格规则。 初始期限为 180 个日历日，或者在 2023 年 12 月 19 日之前，可以重新遵守适用的上市要求。 如果公司在该日期之前仍未重新遵守投标价格规则，则公司可能会有第二个180个日历日的期限来恢复合规。该公司继续执行其商业计划，并正在研究各种选择，以恢复 对纳斯达克持续上市标准的合规性，并维持其在纳斯达克资本市场的持续上市。更多详情 在 “风险因素摘要” 中进行了描述。

2023 年 7 月 认股权证修正案

2023年7月10日，我们与现有投资者签订了认股权证修正案，根据该修正案，公司和投资者同意 某些购买公司280万股美国存托凭证的现有认股权证（“2022年11月 认股权证”）和某些购买公司3,437,500股美国存托凭证的现有认股权证， 2023年3月30日发行（“2023 年 3 月认股权证” 以及 2022 年 11 月的认股权证（“现有认股权证”）将修改如下：（i）修改现行所有现有认股权证的行使价，使其现在等于0.35英镑（0.42美元换算成美元，汇率为1.00英镑至1.2077美元），（ii）将2022年11月50％的认股权证和2023年3月所有认股权证的终止日期延长至2028年5月30日，（iii）修改第3（e）节中包含的 “Black Scholes 价值” 的定义现有认股权证。

2023 年 7 月 纳斯达克合规信

在 中，继纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格人员于2023年1月12日发出的书面通知中，该通知表明该公司尚未恢复遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (2) 中规定的继续在纳斯达克资本市场上市所需的3500万美元的最低上市证券市值（“MVLS”） （“MVLS 要求”），公司于2023年7月10日宣布，公司认为，截至2023年7月10日，其股东 权益远高于250万美元最低股东权益要求。

2023年7月27日，公司收到了纳斯达克2023年7月26日的来信（“信函”），通知公司， 小组已得出结论，公司已重新遵守纳斯达克的持续上市要求。信函指出， 根据《上市规则》第5815 (d) (4) (A) 条，自 信函发布之日起，公司将接受为期一年的小组监督。如果在为期一年的监测期内，上市资格工作人员（“员工”）再次发现公司 不遵守任何持续的上市要求，尽管有第 5810 (c) (2) 条的规定，则不允许公司向 员工提供有关任何缺陷的合规计划，也不允许员工留出更多时间让 公司恢复对任何缺陷的合规性，也不会允许员工有更多时间让 公司恢复对任何缺陷的合规性，也不会允许员工延长时间让 公司恢复对任何缺陷的合规性，也不会允许员工延长时间，让 公司恢复对任何缺陷的合规性，也不会允许员工延长时间，让 公司恢复对任何缺陷的合规性，也不会允许员工延长时间，公司是否会获得适用的补救期或合规期。 取而代之的是，员工将发出除名决定信，如果初始小组不在场，公司将有机会要求与 初始小组或新召集的听证小组举行新的听证会。

2023 年 8 月 认股权证激励

2023年8月30日，我们与现有A、B和C系列认股权证（“现有认股权证”）的某些持有人 （“持有人”）签订了激励性要约信协议（“信函协议”），以购买以公司美国存托股份（“ADS”）为代表的普通 股票。现有认股权证于 2022年11月30日和2023年3月30日发行，并于2023年7月10日修订，行使价为每份ADS0.35英镑（每份ADS0.42美元 折算成美元，汇率为1.00英镑至1.2077美元）。

根据激励信 ，持有人同意以现金形式行使现有认股权证，购买公司共计6,237,500股ADS （“认股权证行使”），以换取公司同意向持有人发行新的D系列认股权证，以购买以ADS为代表的多达12,47.5万股公司普通股。 D系列认股权证可立即行使，自发行之日起五年半（5.5）年到期，行使价 为每份ADS0.35英镑（每份ADS0.42美元换算成美元，汇率为1.00英镑至1.2077美元）。在扣除公司应付的配售代理费之前，公司 从持有人行使现有认股权证 中获得的总收益约为220万英镑（约合280万美元）。根据 认股权证激励信（附录 10.6）的条款，美国存托凭证可以发行。特别是，如果任何认股权证行使会导致持有人超过现有认股权证 附录10.6中第2 (e) 节中规定的实益所有权限制（“实益所有权限制”）（或者，如果适用，由持有人选择，9.99％），则公司只能向持有人发行不会导致持有人超过最大数量的认股权证 ADS 根据持有人的指示， 允许的普通股和/或存托凭证，余额将暂时持有，直到持有人通知，余额（或其中的一部分） 可以根据此类限制发行，暂停应通过现有认股权证证明，该认股权证此后应被视为 已预付（包括全额支付行使价），并根据现有 认股权证的行使通知行使（前提是无需支付额外的行使价）。

公司聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作为其与上述交易有关的 的独家配售代理，并同意向配售代理支付相当于持有人行使现有认股权证所得总收益的7.5％的现金费和持有人行使现有认股权证所得总收益的1％的管理费。公司还同意向配售代理人偿还与行使现有认股权证和发行新认股权证有关的费用，最高为50,000美元，用于支付法律 律师的费用和其他自付费用，并同意向配售代理支付35,000美元的不负责任的费用和15,950美元的清算费。在行使任何新认股权证的现金时，公司已同意支付Placement 代理人为行使新认股权证而以现金支付的总行使价的7.5％的现金费用。此外， 公司向配售代理人或其指定人发放了认股权证（“配售代理认股权证”），用于购买 共计467,813股以ADS为代表的普通股，配售代理认股权证应采用 D 系列认股权证的行使价，但配售代理认股权证的行使价应为0.4375英镑（每股ADS0.53美元，翻译为 美元汇率为1.00英镑兑1.2077美元。本招股说明书所属的注册声明正在提交 ，用于注册配售代理认股权证所依据的美国存托凭证。

根据信函协议设想的交易于 2023 年 9 月 5 日（“截止日期”）完成。 公司预计将使用这些交易的净收益来支持公司就其即将进行的临床试验提交研究性新药 （IND）申请，以及用于持续运营费用和营运资金。

公司还同意在截止日期后的30天内在F-3表格（如果公司当时不符合F-3表格资格，则使用其他适当的表格） 提交一份注册声明，内容涉及在行使新认股权证时发行或可发行的新认股权证（“转售注册 声明”）的转售，并在90天内由美国证券交易委员会宣布该转售注册声明生效 截止日期后的天数。本招股说明书所包含的注册声明是为了履行我们在信函协议下的 义务。

在 激励信中，公司同意在截止日期后的45天之前不发行任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，也不会向美国证券交易委员会提交任何其他注册 声明（在每种情况下，都有某些例外情况）。公司还同意 在收盘日 日后一（1）年（例外情况除外）之前， 不生效或同意实施任何浮动利率交易（定义见激励信）。

产品

本 招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖方股东转售行使D系列认股权证时可交付的总计12,475,000股美国存托股（相当于12,475,000股普通股）和行使配售代理认股权证时可交付的467,813份美国存托凭证（代表 467,813股普通股）。卖出股东可以不时按现行市场价格出售其美国存托凭证 。我们不会从出售股东出售美国存托证券中获得任何收益。 但是，我们将获得等于任何以现金行使的认股权证的总行使价的现金收益。

本次发行后我们将在流通的普通股 数量基于截至2023年9月29日已发行8,097,588股普通股 股，不包括：

有关 对2014年股票期权计划和2021年股票期权计划的描述，请参阅2022年表格 20-F中的 “项目6.E股票所有权”，该表格以引用方式纳入此处。

除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设没有将上述未偿还期权行使为普通股 或美国存托凭证，将所有已发行限制的限制性股票视为已发行股票和流通股，不行使本次发行中发行的配售代理认股权证，也没有在本次发行中出售预先注资的认股权证。

除 另有说明外，本招股说明书中所有提及我们公司章程的内容均指我们的公司章程，经修订的 在本招股说明书发布之日对TC BioPharm（Holdings）plc生效。

摘要 合并财务数据

下表 汇总了我们在指定日期和期间的合并财务数据。截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度根据美国上市公司会计监督委员会 准则审计的合并财务 报表数据来自我们的合并财务报表， 是根据国际会计准则委员会（IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的。

我们的 财务信息以英镑显示。截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的数字已从英镑折算成美元，汇率为1.00英镑至1.2077美元，这是纽约联邦 储备银行2022年12月30日的中午买入率。不应将这种便捷翻译解释为表示英镑 英镑的金额已经或可能按这种汇率或任何其他汇率兑换成美元，或者根本无法兑换成美元。

我们的 历史业绩不一定代表未来可能出现的预期结果。

此 信息应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，并由其进行全面限定。 您应将以下汇总的合并财务和其他数据与 “第 5 项” 一起阅读。运营和财务 回顾与展望” 和第8项（“财务信息”）、我们的合并财务报表及其附注 以及包含在我们2022年20-F表年度报告中并以引用方式纳入本招股说明书的其他财务信息。

风险 因素摘要

我们的 业务面临许多风险和不确定性，包括以引用方式纳入本招股说明书的 2022 年表格 20-F 第 3D 项（“风险因素”） 中详细讨论的风险。这些风险除其他外包括下文概述的风险。投资 投资我们公司及其证券涉及高度风险。在投资我们公司和我们的证券之前，您应仔细考虑下文 所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括参照我们的2022年20-F表格纳入的信息。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的ADS在公开 市场上的价格或价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

以下 是我们面临的一些主要风险的摘要。以下列表并不详尽，投资者应完整阅读本文中以引用方式纳入的 2022 年表格 20-F 中 “风险因素” 标题下描述的风险 ，以及本节中列出的其他 风险。

与本次发行相关的风险 以及ADS的所有权

ADS 的 价格一直并将继续保持高度波动，这可能会导致在本次发行中购买 ADS 造成巨额损失。

ADS 的 价格一直波动很大，而且很可能会继续波动。总体而言，股票市场，尤其是规模较小 制药和生物技术公司的市场都经历了极端的波动，这通常与特定公司的经营 表现无关。由于这种波动，根据本注册声明 出售的证券的购买者可能无法以或高于此类购买者支付的价格出售ADS，因此，他们可能会损失部分或全部投资。 此外，过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场 价格下跌后对其提起的。鉴于我们和其他制药 公司近年来经历了严重的股价波动，这种风险对我们尤其重要。如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层 的注意力和资源，从而损害我们的业务。

我们 在使用本次发行的净收益和任何行使认股权证方面拥有广泛的自由裁量权，因此可能无法有效使用 。

我们的 管理层在使用本次发行的净收益和任何认股权证的行使方面将拥有广泛的自由裁量权， 可以将任何此类收益用于不会改善我们的经营业绩或提高ADS价值的方式。我们的管理层 未能有效使用这些资金可能会导致经济损失，从而导致我们的ADS价格下跌并推迟候选产品的开发 。

如果 我们无法满足继续在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市的要求，我们的ADS可能会退市， 这将降低我们的ADS的流动性以及我们筹集额外资金的能力。

我们的 ADS目前已在纳斯达克资本市场上市报价。我们需要满足特定的财务要求， 才能维持我们在纳斯达克资本市场的上市。这些要求包括将我们的ADS的最低买入价维持在每股 股至少1.00美元（称为出价规则），以及将上市证券（MVLS）的最低市值维持在3500万美元的最低市值 。2022年7月12日和15日，我们收到了纳斯达克股票 市场上市资格部门的缺陷信，通知我们分别没有遵守出价规则和MVLS。

2022年12月6日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格人员的书面通知，表示该公司恢复了对投标价格规则的遵守。2023 年 1 月 12 日，我们收到了纳斯达克 上市资格人员的书面通知，表示我们尚未恢复对 MVLS a 的合规性nd 除非我们及时要求纳斯达克听证会（“小组”）举行听证会，否则我们的证券将被除牌。 2023年3月9日，该公司向专家小组提交了一份恢复合规的正式计划。2023年3月17日，公司宣布， TC BioPharm（Holdings）plc已获准正式延期至2023年6月30日，以恢复纳斯达克上市规则 5550 (b) (2) 或其替代标准的合规性。2023年7月27日，公司收到了纳斯达克2023年7月26日的一封信（“信函”） ，通知公司，专家小组得出结论，公司已恢复遵守纳斯达克持续的 上市要求。信中指出，根据《上市规则》第5815 (d) (4) (A) 条，自信函发出之日起，公司将接受为期一年的小组监督 。如果在为期一年的监测期内，上市资格人员（ “员工”）发现公司再次不遵守任何持续的上市要求，尽管有第 5810 (c) (2) 条，则 将不允许公司向员工提供有关任何缺陷的合规计划，也不会允许员工 给公司更多时间来恢复对任何缺陷的合规性，也不允许员工 给公司更多时间来恢复对任何缺陷的合规性，也不允许 公司是否会获得 适用的补救措施或合规期。取而代之的是，员工将发出除名决定书，如果最初的小组不在场，公司将有机会 要求与最初的小组举行新的听证会，或者要求与新成立的听证会小组举行新的听证会。

2023 年 6 月 22 日，我们收到了工作人员的缺陷信，通知我们再次不遵守投标价格规则。 我们获得了 180 个日历日的初始期限，或者在 2023 年 12 月 19 日之前，可以重新遵守适用的上架要求 。如果公司在该日期之前仍未重新遵守投标价格规则，则公司可能会有第二个180个日历日的时间来恢复合规。要获得资格，公司必须满足上市股票市值 的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低出价 要求除外。此外，该公司将被要求通知纳斯达克其打算在第二个合规期 期内弥补这一缺陷。如果公司在合规期（或 第二个合规期，如果适用）结束之前仍未重新遵守最低出价要求，则该公司的ADS将被除牌。如果公司收到 通知其ADS将被除名，则纳斯达克上市规则允许公司向听证会小组对员工 的退市决定提出上诉。

公司继续执行其商业计划，并正在研究各种可用的选择，以重新遵守纳斯达克 的持续上市标准，并维持其在纳斯达克资本市场的持续上市。但是，无法保证 公司将能够重新遵守投标价格规则的要求或以其他方式遵守纳斯达克 的其他上市规则。此外，无法保证小组会决定继续在纳斯达克 资本市场上市，也无法保证公司将及时证明遵守了小组在听证会后批准的延期条款。

行使未偿还的ADS收购权证和股票期权将对现有股东对我们资本 股票的所有权百分比产生稀释影响。

截至2023年9月29日， 我们有未偿还的认股权证，用于收购6,478,037股美国存托凭证（包括根据认股权证激励信 信函条款发行的5,432,500股美国存托凭证（附录10.6））和购买174,781股普通股的股票期权。许多认股权证的行使价 高于我们ADS的近期交易价格，但在某些情况下，持有人有权对此类认股权证进行无现金行使 。如果持有人行使大量此类认股权证和股票期权，则现有ADS持有人拥有的ADS 的比例将被稀释。

我们 面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和查询相关的风险和不确定性。

我们 受诉讼、索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和询问的约束，也可能成为其当事方。

任何诉讼的 结果，无论案情如何，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼以及此类索赔 和诉讼的处置都可能既耗时又昂贵，会转移管理层的注意力和资源，并导致 方试图提出类似的索赔。对我们业务的负面看法可能会导致政府的额外监管、执法 行动和诉讼增加，或者损害我们吸引或留住客户或战略合作伙伴的能力，其中任何 都可能影响我们的业务。对我们声誉的任何损害，包括针对我们或在我们行业内运营的公司 的法律诉讼、政府诉讼、不利的媒体报道或集体诉讼造成的宣传，都可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。

不利的结果或和解或任何其他法律、行政和监管程序都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和整体趋势造成重大不利影响 。此外，无论结果如何，诉讼 都可能代价高昂、耗时且会对我们的运营造成干扰。任何索赔或诉讼，即使是全额赔偿或投保，都可能损害 我们的声誉，使将来更难进行有效竞争或获得足够的保险。

公司已收到诉讼，指控除其他外，违反了某些可转换期票的条款。 该诉讼正在英格兰高等法院待审，公司已聘请英国法定代表人为其辩护。这家 公司认为，索赔结果不太可能对TC BioPharm（Holdings）plc的资产负债表产生重大影响。

从2024年1月1日起 ，我们可能不再有资格成为外国私人发行人，这将要求我们遵守交易法的 国内申报制度，并导致我们承担大量的法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们的大部分已发行普通股（包括ADS代表的普通股 ）必须继续由非美国居民直接或间接持有记录在案的普通股。如果我们 已发行普通股（包括美国存托凭证所代表的普通股）中大部分由美国居民持有，那么为了继续 保持我们的外国私人发行人身份，(i) 我们的大多数执行官或董事不得是美国公民或居民， (ii) 我们50％以上的资产不得位于美国，(iii) 我们的业务必须主要在境外管理 美国。

每年在发行人最近完成的 第二财季的最后一个工作日确定外国私人发行人身份。我们正在评估截至2023年6月30日，我们是否满足了截至该日保留外国私人 发行人身份的要求。假设截至2023年6月30日我们仍未满足继续作为外国私人发行人的要求，那么我们 将不再是外国私人发行人，不再有资格获得自2024年1月1日起生效的上述豁免和特权。

丧失 作为外国私人发行人的身份将要求我们遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求 。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则，我们可能还需要修改我们的公司治理实践 。如果要求我们 遵守适用于美国国内发行人的报告要求，那么根据美国证券法，我们的监管和合规成本可能会大大高于我们作为外国私人发行人承担的成本 。因此，我们预计，失去外国私人发行人身份将增加我们的法律和财务 合规成本，并将使某些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，那将使我们获得董事 和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵；因此，我们可能需要接受较低的承保范围或承担更高的成本才能获得 保险。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的 董事会成员。

如果 我们未能保持适当有效的内部控制，那么我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害 ，这将对我们的业务和股价产生不利影响。

确保 我们有足够的内部财务和会计控制和程序来按时 编制准确的财务报表，是一项昂贵而耗时的工作，需要经常重新评估。我们可能会发现 内部财务和会计控制及程序存在重大缺陷，需要不时改进。

管理层 负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，以便为我们的财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证。管理层预计 我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，不管 的设计和运行效果如何，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。由于 所有控制系统都存在固有的局限性，因此任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生由于 错误或欺诈而导致的错误陈述，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都将被发现。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们需要从第二份年度报告开始，提交高级管理层关于财务报告内部控制的报告。但是，尽管我们仍然是EGC，但我们不需要 提供由我们的独立注册会计师事务所 公司发布的财务报告内部控制的认证报告。为了为最终遵守第404条做好准备，一旦我们不再符合EGC的资格，我们将开始记录 和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们需要继续 投入内部资源，可能聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告的内部控制是否充分 ，继续采取措施酌情改进控制流程，通过测试验证 控制措施是否按文件运行，并对财务 报告的内部控制实施持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论， 我们对财务报告的内部控制是按照第404条的要求有效的。如果我们发现一个或多个重大弱点， 可能会导致金融市场出现不利反应，因为人们对我们的财务报表的可靠性失去信心。 此外，如果我们无法及时编制准确的财务报表，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心 ，这可能会导致我们的美国存托凭证或认股权证或两者兼而有之的市场价格下跌，使我们更难为运营和增长融资 。

公司指出，审计师发现，截至2022年12月31日，公司在复杂金融工具的会计核算方面遇到了困难 ，而且由于控制缺陷 ，公司对账户和复杂金融工具的评估缺乏足够的内部控制 。该公司将这一错误视为重大缺陷，并已开始建立控制措施，以支持对复杂金融工具的 会计进行评估和审查。

股息 政策

自 成立以来，我们没有申报或支付任何普通股股息。我们目前没有任何计划在可预见的将来对 我们的普通股，包括由ADS代表的普通股支付任何股息。我们打算保留所有可用资金和 未来的任何收益，用于运营和扩展我们的业务。因为我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。 资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源，并且您可能永远不会获得投资回报。

支付股息（如果有）的决定将由我们的董事会自行决定，可能基于多种因素， 包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同和法律限制 以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据苏格兰现行法律 ，除其他外，公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损 （按非合并计算），然后才能支付股息。因此，只有当我们有足够的可分配 储备（非合并基础上）时，我们才能支付股息，这些储备金是我们先前未分配或资本化的累计已实现利润 减去我们的累计已实现亏损，前提是此类损失之前没有在削减或重组 资本时注销。

使用 的收益

我们 不会从出售股东出售特此注册的美国存托凭证或此类存托凭证所依据的股票中获得任何收益。 出售以ADS为代表的股票的所有净收益将流向卖出股东。

在行使认股权证的范围内，我们 可能会从行使认股权证中获得收益。我们无法保证任何 认股权证将被行使，或者如果行使，则无法保证将要行使的数量或此类认股权证的行使期限。

我们 打算将任何行使认股权证的净收益作为现金，以及我们的手头现金，用于推进我们的临床前 和临床产品线。

我们的 管理层将对使用任何行使认股权证所得的净收益作为现金拥有广泛的自由裁量权。我们支出的金额和时间 将取决于许多因素，包括我们的研发工作的结果、临床前研究的时机、成本 和我们未来可能开始的正在进行的临床试验或临床试验的成功、监管部门 提交的时机、我们获得额外融资的能力、通过现有合作和未来合作获得的现金金额、 （如果有的话）以及任何不可预见的现金需求。

在 上述任何用途之前，我们可以将行使任何认股权证的任何收益投资于短期和中期计息 债务、投资级工具、存款证或担保政府债务。

重要的 所得税注意事项

下列 摘要描述了收购、所有权和 处置我们的普通股对英国和美国联邦所得税的重大后果。不应将本摘要视为对 可能与收购我们普通股的决定有关的所有税收考虑因素的全面描述。

美国 联邦所得税

以下 概述了购买、欠款和 处置普通股或美国存托凭证对美国持有人（定义见下文）产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅供一般参考，无意考虑 可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不构成、也不是 对任何特定美国普通股或美国存托凭证持有人的税务意见 或税务建议。除具体讨论的问题外 ，该摘要未涉及任何其他美国税务问题。该摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（ “守则”）、根据该法发布的现行、临时和拟议的财政条例、司法决定和行政 裁决和声明以及其他法律依据的规定，所有这些条款均自本文发布之日起均可能更改，可能具有 追溯效力。任何此类变化都可能改变此处描述的税收后果。

下文 的讨论仅适用于作为《守则》第 1221 条所指的资本资产的美国持有人（通常，持有 用于投资的财产），不涉及可能与美国持有人相关的税收后果，根据他们的特殊情况， 可能受到特殊税收规则的约束，包括但不限于：

任何 这样的美国持有人都应咨询自己的税务顾问。

就本次讨论而言 ，“美国持有人” 是指我们的普通股或美国存托凭证的持有人，就美国联邦所得税而言，这些普通股或ADS被视为或被视为

如果 合伙企业或其他直通实体（包括根据美国联邦所得税 法被视为此类的任何实体或安排）持有我们的普通股或ADS，则该合伙企业的合伙人或该实体成员的税收待遇通常将取决于 合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的普通 股份或ADS的合伙企业和其他直通实体，以及任何作为此类实体的合伙人或成员的人都应就购买、拥有和处置普通股或ADS的税收后果 咨询自己的税务顾问。

被动 外国投资公司注意事项

出于美国联邦所得税的目的， 非美国公司，例如TCB，将被归类为被动外国投资公司或PFIC， 如果在任何特定的应纳税年度中，(i) 其总收入的75％或以上由某些 类型的 “被动” 收入或 (ii) 其资产价值的50％或更多（基于平均值）在该应纳税年度 （资产）的季度价值中，可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。出于此 的目的，现金被归类为被动资产，公司与活跃业务活动 相关的未登记无形资产通常可以归类为活跃资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、 和处置被动资产的收益等。为此，外国公司将被视为拥有其相应的 份额资产，并在其直接或 间接拥有超过25％（按价值计算）股票的任何其他非美国公司的收入中获得相应份额。

根据 的当前收入和资产以及对普通股或ADS价值的预测，目前预计 我们不会在2022年应纳税年度或可预见的将来被归类为PFIC。

决定我们是否会成为或成为PFIC将取决于其收入（可能与我们的历史 业绩和当前预测不同）和资产的构成，以及其资产的价值，特别包括其 商誉和其他未入账的无形资产的价值（可能不时取决于普通股或ADS的市场价值， 易挥发）。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会被归类为2021年应纳税年度或未来应纳税年度应纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们资产的分类 或估值，包括其商誉和其他未入账的无形资产，或者对我们收到的某些款项（包括利息收入）的分类（包括利息收入）提出质疑，这可能会导致我们被或被归类为2021年应纳税年度或 未来应纳税年度的PFIC。

决定我们是否会成为或成为PFIC，也可能部分取决于它如何以及以多快的速度使用流动资产和 本次发行或其他方式的现金收益。如果我们要保留包括现金在内的大量流动资产，我们的 被归类为PFIC的风险可能会大大增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC 地位是每年在每个应纳税年度结束后作出的事实决定，因此无法保证我们在2022年应纳税年度或任何未来的应纳税年度不会成为 PFIC，也无法就我们被归类为PFIC 提供任何意见。如果我们在持有人持有普通股或美国存托凭证的任何一年被归类为PFIC，则在该持有人持有普通股或美国存托凭证的所有后续年份中， 通常将继续被视为PFIC。下文 在 “—普通股或ADS支付的股息” 和 “—普通股或 ADS的出售或其他处置” 下的讨论是基于以下基础撰写的，即出于美国联邦所得税的目的，我们不会被归类为PFIC。

为普通股支付的股息 ，包括由ADS代表的普通股

在 遵守下述PFIC规则的前提下，根据美国联邦所得税 原则从我们当前或累计的收益和利润中支付的普通股（包括建设性分配），通常将作为股息收入计入美国持有人实际或建设性收到的当天股息收入 普通股，包括由ADS代表的普通股。由于我们不打算 根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润，因此出于美国联邦所得税的目的，任何分配通常都将被视为 “股息”。根据现行法律，从 “合格的 外国公司” 获得股息的非公司收款人通常将按较低的适用净资本收益税率缴税，而不是通常适用于普通收入的边际税率，前提是满足一定的持有期和其他要求。

非美国公司（在支付股息的应纳税年度或 上一个应纳税年度 被归类为PFIC的公司除外）（i）如果有资格享受 与美国的全面税收协定的好处，该协定经美国财政部长认定该协定对 这些目的感到满意，包括交换信息计划的，或 (ii) 关于该公司为 其股票支付的任何股息，如果这种股票很容易在美国成熟的证券市场上交易。我们认为我们有资格获得 《美利坚合众国政府与大不列颠及北爱尔兰联合王国政府关于在所得税 和资本收益税方面避免双重征税和防止逃税的公约》或《美国-英国所得税协定》（美国财政部长 已确定该协定对此令人满意）的好处目的（包括信息交换计划），在这种情况下，它将在普通股或美国存托凭证支付的股息方面，被视为 合格外国公司。我们敦促美国持有人就其特定情况下是否可以降低股息税率向他们的 税务顾问咨询。 普通股获得的股息没有资格获得允许公司扣除的股息。

出售 或以其他方式处置普通股或美国存托凭证

在 遵守下文讨论的PFIC规则的前提下，我们的普通股或ADS的美国持有人通常将在出售或以其他方式处置普通股或ADS时分别确认资本收益或损失（如果有） ，其金额等于处置时变现的金额 与美国持有人对此类普通股或ADS的调整后税基之间的差额。如果普通股或ADS持有超过一年，则任何资本收益或损失 都将是长期资本收益或损失，并且通常是美国 州的资本收益或亏损来源，用于美国外国税收抵免。非公司纳税人的长期资本收益 目前有资格享受降低的税率。

外币的处置

我们敦促美国 持有人就接收、转换或处置任何非美国资产的税收后果咨询其税务顾问 货币作为我们的普通股或美国存托凭证的股息收取。

净投资收入税

按照《守则》第 1411 条的定义， 美国持有人的部分或全部 “净投资收入” 可能需要缴纳 3.8% 的医疗保险附加税。净投资收益通常包括普通股或ADS的收入，除非这种 收入是在贸易或业务的正常进行过程中获得的（由某些 被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。您应咨询您的税务顾问，了解该医疗保险税可能对您 收购、所有权或处置普通股或ADS产生的影响（如果有）。

被动 外国投资公司规则

如果 在美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的任何应纳税年度被归类为PFIC，除非持有人作出 按市值计价的选择（如下所述），否则持有人将受到具有惩罚作用的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是 PFIC，(i) 我们向其进行的任何超额分配持有人（通常 ）是指在应纳税年度内向持有人支付的任何分配，该分配额大于 three 中支付的平均年分配额的125％之前的应纳税年度，或持有人持有普通股或美国存托凭证的期限（如果较短），以及（ii）通过出售或以其他方式处置（包括在某些情况下质押）中实现的任何收益，包括在某些情况下质押我们的普通股或美国存托凭证。根据PFIC规则：

如果 我们是美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的任何应纳税年度的PFIC，并且其任何非美国子公司 也是PFIC，则出于适用这些规则的目的 ，该持有人将被视为按比例持有较低级别的PFIC股份（按价值计算）。建议每位美国持有人就PFIC规则 对我们的任何子公司的适用咨询其税务顾问。

作为 替代上述规则，PFIC 中 “有价股票” 的美国持有人可以就此类普通股或美国存托凭证 在纳斯达克股票市场 “定期交易”（根据《守则》的特别定义） 进行按市值选择。无法保证普通股或ADS是否符合这方面的定期交易资格，或者是否会继续 的资格。如果做出按市值计价的选择，美国持有人通常会 (i) 将 作为PFIC的每个应纳税年度的普通股或ADS在应纳税年度末持有 的公允市场价值超过此类证券调整后税基的部分（如果有）作为普通亏损列为普通收入，并且（ii）将超出的 作为普通亏损扣除此类证券的调整后税基高于应纳税年度末持有的此类证券的公允市场价值，但仅限于先前作为收入计入的净额 按市值计价选举的结果。美国持有人调整后的普通股或ADS的 税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。 如果美国持有人作出有效的按市值计价选择，则在我们是PFIC的每一年中，出售或其他 处置普通股或美国存托凭证时确认的任何收益都将被视为普通收入，亏损将被视为普通亏损，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净金额的范围。我们的普通股 或 ADS 的美国持有人应就此类普通股 或 ADS 的市值计价选择向其税务顾问咨询。

如果 美国持有人对归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则持有人无需在 此类公司未被归类为PFIC的任何时期内考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于 无法对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就普通股或ADS做出按市值计价选择 的美国持有人可以继续遵守有关该持有人在我们任何被归类为PFIC的非美国子公司的 间接权益的一般PFIC规则。

我们 无意为美国持有人提供进行合格选举基金选举所必需的信息，如果有， 将导致税收待遇与上述PFIC的一般税收待遇不同。但是，正如上文 “被动 外国投资公司考虑因素——TCB的PFIC分类” 中所述，目前预计在2022年应纳税年度或可预见的将来， 不会被归类为PFIC。

正如上文 在 “普通股或存托凭证支付的股息” 下所讨论的那样，如果我们在支付股息的应纳税年度 或前一个应纳税年度被归类为PFIC，那么我们为普通股或存托凭证支付的股息将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何 应纳税年度内拥有普通股或存托凭证，则该持有人必须向美国国税局提交年度信息申报表。如果我们是 或成为PFIC，则敦促每位持有人咨询其 税务顾问，了解购买、持有和处置普通股或存托凭证的美国联邦所得税后果，包括进行按市值计价选择的可能性以及无法获得合格的选举基金 。

信息 报告和备份预扣款

某些 美国持有人必须向美国国税局报告与 “特定外国金融资产”（包括非美国公司发行的股票）的利息有关的信息，这些信息涉及所有特定外国金融资产 的总价值超过5万美元（或美国国税局规定的更高美元金额），但某些例外情况除外（包括在美国托管账户中持有的 股票的例外情况）金融机构）。如果要求持有人 向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规定也会处以罚款。

此外，对于出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证所得的股息和收益 ，美国持有人可能需要向美国国税局申报信息和备用预扣税。信息报告将适用于美国境内的付款代理人向持有人 支付股息，以及 出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证所得的收益， 持有人除外，这些持有人除外。如果持有人未能提供正确的纳税人识别号 ，则美国 各州的付款代理人必须按适用的法定税率（目前为 24%）扣留我们在美国境内的普通股或美国存托凭证处置普通股或美国存托凭证的收益 或否则不符合适用的备用预扣税要求。需要确立豁免 身份的美国持有人通常必须提供正确填写的美国国税局表格 W-9。

Backup 预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵消持有人在美国的联邦收入 纳税义务。美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交相应的 退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何金额的退款。建议每位美国持有人就如何将美国信息报告规则应用于其特定情况咨询其税务顾问。

材料 英国税收注意事项

以下 描述了主要与上述美国持有人拥有和处置我们的普通股 或ADS相关的英国重要税收注意事项。以下列出的英国税务评论基于截至本摘要发布之日适用于苏格兰的现行英国税法、 和英国税务及海关总署的惯例（可能对英国税务及海关总署没有约束力），两者都可能发生变化，可能具有 追溯效力。它们旨在作为一般指南，除非另有说明，否则仅适用于您出于英国税收目的 在英国不是居民 ，并且您持有我们的普通股或ADS的目的不是 通过英国的分支机构、机构或常设机构 在英国从事的贸易、职业或职业，并且您持有我们的普通股作为英国的投资 税收目的，不受特殊规则的约束。

这份 摘要并未涉及与投资我们的普通股或美国存托凭证有关的所有可能的税收后果。特别是 不涵盖持有我们的普通股或美国存托凭证所产生的英国遗产税后果。它假设存管机构或DTC没有根据1986年《金融法》第97A (1) 条 做出选择。它假设我们没有（也不会在任何时候）直接或间接地从英国土地获得合格资产价值的75％或更多 ，并且出于税收 的目的，我们是并且仍然是英国的唯一居民。它假设持有人不是我们的高管或我们的员工（或我们任何关联公司的员工），并且没有（也未被视为 已经）通过办公室或工作收购普通股或美国存托凭证。出于英国税收目的，它假设普通股或ADS 的持有人是标的普通股的受益所有者。本摘要仅供一般性参考， 无意为任何特定持有人提供法律或税务建议，也不应将其视为法律或税务建议。强烈敦促我们的普通股或 ADS的持有人就投资我们证券的英国税收后果咨询其税务顾问。

英国 对股息和分配征税

在支付 普通股的股息或分配时，我们 无需在源头预扣英国税收或因英国税收而产生的金额。

持有我们的普通股作为投资的个人 持有者如果出于英国税收目的不在英国居民，则无需为我们的普通股分红缴纳 英国所得税，除非他们持有普通股与他们在英国通过分支机构、机构或常设机构从事的任何交易、 职业或职业（无论是单独还是合伙经营）有关 in 英国...在这种情况下，根据其个人情况，此类持有人可能需要就我们的股息缴纳英国所得税 。

出于英国税收目的不在英国居住的公司 持有人不应就我们的普通股的任何股息 缴纳英国公司税，除非他们通过普通股归属的常设机构在英国进行交易。 在这种情况下，此类持有人可能需要就我们的股息缴纳英国公司税，具体取决于他们的个人情况，并且 的股息支付方面的英国公司税豁免不适用。

英国 资本收益税

出于英国税收目的不在英国居住的 个人持有人不应就处置普通股实现的资本收益 缴纳英国资本利得税，除非该持有人通过我们的普通股归属于英国的分支机构或机构在英国经营（无论是单独还是合伙）贸易、职业 或职业。在这种情况下， 此类持有人可能会根据其个人情况，对处置其普通股产生的 应纳税收益征收英国资本利得税。

在某些情况下，任何 此类出于英国税收目的暂时非英国居民的普通股个人持有人都将因不在英国居住期间实现的收益而需要缴纳 英国税。

出于英国税收目的， 普通股的公司持有人如果不居住在英国，则无需为处置我们的普通股实现的应纳税收益缴纳英国公司 税，除非该公司通过英国的常设 机构在英国进行交易，我们的普通股归属于该机构。在这种情况下，就英国公司税而言，这种 持有人处置普通股可能会产生应计收益或允许的损失。

Stamp 税和印花税储备税

下文 的讨论涉及我们的普通股或ADS的持有人，无论身在何处，但应该注意的是，特殊规则 可能适用于某些人，例如做市商、经纪商、交易商或中介机构。

作为 一般规则（与存托凭证系统和清算服务有关的除外（见下文）），发行ADS所依据的普通股无需缴纳英国印花税 或印花税储备税（SDRT）。

无条件转让普通股协议通常会向SDRT收取费用，费率为转让应付对价金额或 价值的0.5％。股票的购买者对SDRT负责。以凭证形式转让普通股 通常还需缴纳印花税，税率为 转让对价金额或价值的0.5％（四舍五入至接下来的5.00英镑）。印花税通常由购买者支付。向SDRT收取的费用将被取消 ，或者如果已经支付，则还款（通常包括利息），前提是转让票据在费用 产生后的六年内已正式盖章（通过支付印花税或申请适当的减免），或者如果该票据以其他方式免征印花税。

根据英国现行立法，普通股的发行或转让或向清算 服务机构或存托凭证系统转让普通股的无条件协议（包括向业务是或包括发行存托人 收据或提供清算服务的人的被提名人或代理人）的无条件协议的约束（而且，对于转让，其中 的转让是通过书面形式进行的）工具、印花税），税率较高，为转让对价金额或价值的1.5％ 或者在某些情况下是普通股的价值，除非清算部门根据1986年《英国金融法》第97A条作出并维持了选择，或者根据第97A条作出并维持了选择。据了解，英国税务及海关总署将DTC的设施视为用于这些目的的许可 服务，我们不知道DTC进行了任何第97A条的选择。

但是， 根据英国税务及海关总署目前公布的惯例，遵循欧盟关于欧洲理事会第69/335/EEC号指令和 2009/7/EC号指令的判例，对于此类普通股的转让，通常无需支付SDRT或印花税 ，而此类普通股转让是发行股本不可分割的一部分。值得注意的是， 于 2020 年 1 月 31 日，英国不再是欧盟成员国。因此，在2020年12月31日过渡期结束后，英国税务及海关总署 的立场将在多大程度上保持本段所述尚不确定。

实际上，向存托凭证系统或清算服务机构发行或转让普通股时应缴纳的任何 印花税或SDRT（尽管严格由清算服务或存托凭证系统运营商或其被提名人负责）， 的转让人或清算服务或存托凭证系统的参与者支付。在任何情况下，在 产生或报销 1.5% 的印花税或 SDRT 费用之前，都应征求具体的专业建议。

对于ADS的发行或转让或转让协议（包括通过 通过DTC设施进行ADS的无纸化转让），无需缴纳 UK SDRT 或印花税。

出售 股东

卖出股东发行的 存托凭证是在行使认股权证时可向卖方股东发行的存托凭证。有关 有关这些证券发行的更多信息，请参阅上文的 “最新进展——2023年8月认股权证激励” 。我们正在注册美国存托凭证，以允许卖出股东不时提供行使认股权证 时可发行的美国存托凭证进行转售。除了配售代理人（在我们2022年11月和2023年3月的融资中充当配售代理人和/或承销商 之外，出售股东在过去三年中没有与我们有任何实质性关系 。

下表 列出了卖方股东以及有关出售股东对ADS的实益所有权的其他信息。 第二栏列出了截至2023年9月29日卖出股股东根据其对ADS 和认股权证的所有权而实益拥有的美国存托凭证的数量，假设卖股东在该日行使了认股权证，而不考虑 对行使的任何限制。

第三栏列出了卖方股东在本招股说明书中提供的美国存托凭证。

在 中，根据与卖方股东签订的认股权证激励协议的条款，本招股说明书通常涵盖在行使上述 “最新动态 — 2023年8月认股权证激励” 中向卖方股东发行的认股权证时可发行的存托凭证数量的转售 ，确定为截至最初提交本注册声明之日前一天的交易 日已全额行使未偿还的认股权证美国证券交易委员会。第四栏假设出售股东根据本招股说明书出售了 所有ADS。

根据认股权证的条款，卖股股东不得行使任何此类认股权证，前提是行使此类认股权证会导致此类出售 股东及其关联公司和归属方实益拥有大量美国存托凭证，这些权证将在行使后超过我们 当时未行使的美国存托凭证的4.99％，但不包括行使此类认股权证时可发行的尚未行使的美国存托凭证 。第二列和第四列中的 ADS 数量并未反映此限制。卖出股东 可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

(1) 包括 (i) 根据认股权证激励信（附录10.6）可发行的6,237,500股美国存托凭证，（ii）行使 认股权证时可发行的12,475,000股美国存托凭证，以及 (iii) 行使上市认股权证时可发行的37,648份美国存托凭证。这些证券由开曼群岛豁免公司停战 Capital Master Fund Ltd.（“主基金”）直接持有，可以被视为间接实益持有：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司或停战资本；（ii）Steven Boyd，作为停战资本的 管理成员。Armistice Capital和Steven Boyd否认对证券的实益所有权，除非他们各自在证券中的金钱权益。在上面标题为 “根据本招股说明书出售的存托凭证的最大 数量” 一栏中确定的股票总数中，此类存托凭证受益所有权限制，如果行使权证会导致主基金在行使后拥有超过4.99％ 的已发行股份，则主基金不得行使认股权证的任何部分。主基金的地址为美国纽约州纽约麦迪逊大道510号7楼 楼停战资本有限责任公司 10022

(2) 卖方股东与配售代理有关联。配售代理人是一家注册经纪交易商，其注册地址为纽约州纽约帕克大道430号3楼H.C. Wainwright & Co., LLC的注册地址 ，对所持证券拥有唯一的投票权和处置权 。特此登记转售的股票数量包括行使配售代理认股权证时可发行的普通股 ，这些认股权证是作为与2023年8月认股权证 激励有关的补偿获得的。卖方股东在正常业务过程中收购了配售代理认股权证， 在收购注册转售的证券时，卖方股东没有与任何人直接或间接达成任何分销此类证券的协议或谅解。

证券的描述

我们正在注册转售D系列认股权证，以购买最多12,475,000份美国存托凭证，以及用于购买多达467,813份美国存托凭证的配售代理认股权证。我们正在登记行使 系列认股权证和配售代理认股权证时不时发行的美国存托凭证。

美国存托股 股（“ADS”）

在截至2022年12月31日 31财年的20-F表年度报告中，“股本” 部分对我们的ADS的描述以引用方式纳入此处。

D 系列认股权证

期限和行使价格

每份D系列认股权证的行使价将等于每份ADS的 至0.35英镑。D系列认股权证将从发行之日起立即行使，直到最初行使日期的五年半 。在股票分红、股票分割、后续供股、按利率分配、重组或影响 公司普通股和存托凭证以及行使价的类似事件中，行使价和行使时可发行的存托凭证数量将进行适当调整。

可锻炼性

D系列认股权证可由每位持有人 选择全部或部分行使，方法是向公司提交一份正式签署的行使通知，并全额支付行使时购买的美国存托凭证数量的 （下文讨论的无现金行使除外）。持有人（与 其关联公司一起）不得行使该持有人新认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有超过4.99％ （或由持有人选择拥有9.99％）的未偿存股权证，但在 持有人事先通知公司后，持有人可以在行使持有人的 后增加或减少未偿还的美国存托凭证的所有权金额 } 行使生效后，D系列认股权证不超过公司已发行普通股数量的9.99％， ，因为此类所有权百分比是根据D系列认股权证的条款确定的，前提是任何增加要等到通知我们后61天才会生效 。

无现金运动

如果持有人在行使系列认股权证时， 一份登记持有人根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）转售新认股权证的注册声明当时尚未生效或不可用，则持有人可以选择改为支付总行使价，而不是向公司支付原本设想的现金 在这种 行使（全部或部分）时获得由美国存托凭证所代表的普通股的净数量根据系列认股权证中 中规定的公式。

交易市场

D系列认股权证没有成熟的交易市场，公司预计也不会形成一个活跃的交易市场。公司不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市 D 系列认股权证。如果没有交易市场，D系列认股权证的流动性将极其有限 。

作为股东的权利

除非 D系列认股权证中另有规定或由于持有人对公司存托凭证的所有权，否则D系列认股权证的持有人在行使 该持有人的D系列认股权证之前， 不拥有公司存托凭证持有人的权利或特权，包括任何投票权。新认股权证将规定，D系列认股权证的持有人有权 参与公司存托凭证的分配或分红。

基本面交易

如果 D 系列认股权证在任何时候未偿还， 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响基本交易（定义见 D 系列认股权证），则新认股权证的持有人在行使 D 系列认股权证时将有权获得该持有人在行使 D 系列认股权证之前本应获得的证券种类和金额、 现金或其他财产基本 交易。作为替代方案，如果基本面交易可与基本交易完成 同时或之后的30天内随时行使（或者，如果稍后，则在公开宣布适用的基本面交易之日），公司应通过向持有人支付 等于黑仓的现金向持有人购买认股权证中未行使的部分截至当日 新认股权证中剩余未行使部分的斯科尔斯价值（定义见认股权证）这种基本交易的完成。

豁免和修正案

经公司和持有人书面同意，D系列认股权证可以修改或修订，或者 免除D系列认股权证的规定。

配售 代理认股权证

在 与 2023 年 8 月的认股权证激励有关，公司向配售代理人或其指定人发放了认股权证，允许其购买 总共不超过 467,813 股以美国存托凭证为代表的普通股，配售代理认股权证应采用 D 系列认股权证的行使价，但配售代理认股权证的行使价应为0.4375英镑（每股ADS0.53美元，按美元折算成美元）1.00 英镑至 1.2077 美元的汇率.

分配计划

每个 卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场或证券交易所或私下交易的任何其他证券交易所、市场或 交易设施上出售本招股说明书所涵盖的ADS所代表的任何或全部 普通股。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出 的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据规则144或根据1933年《证券法》（经修订的 ）（“证券法”）（如果有），而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 或折扣，金额有待商定，但是，除非本招股说明书补充文件另有规定，否则根据美国金融业监管局第2121条，如果代理交易不超过惯常经纪佣金 ；对于本金根据美国金融监管局规则2121进行加价或 降价交易。

在 与出售证券或其权益有关时，卖出股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们 持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者贷款 或质押证券给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权 或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求 向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券（为反映此类交易而经过补充或修订）。

出售证券的股东以及任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为与此类出售有关的《证券法》所指的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理商获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所获得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣 。每位出售股票的股东都已通知公司，该公司没有直接或间接地与任何人就分配证券达成任何书面或口头协议或谅解。

公司必须向证券的注册支付因公司事件而产生的某些费用和开支。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括 《证券法》规定的责任。

如果适用的州证券法有要求，则转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售 。此外，在某些 州，除非本协议所涵盖的转售证券已在适用的 州注册或有资格出售，或者已获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据 《交易法》下适用的规章制度，在 开始分销之前，任何参与转售证券分销的人不得在 开始分销之前在适用的限制期内（如条例M所定义）内同时参与与美国存托凭证有关的做市活动。此外，出售股东将受交易所 法案及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制 出售股东或任何其他人购买和出售美国存托凭证的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知 他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条）。

本次发行的费用

下文 列出了因我们要约和出售美国存托凭证而预计产生的预期总支出，不包括承保折扣。除美国证券交易委员会的注册费和美国金融监管局的申请费外，所有金额均为估计值， 以美元计：

法律 问题

我们 由纽约州谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所代理，处理美国 州联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们由位于苏格兰格拉斯哥的Addleshaw Goddard LLP就苏格兰法律和英国其他适用法律的某些法律事务以及Murgitroyd & Company Limited的某些专利法事务提供代理。苏格兰格拉斯哥的Addleshaw Goddard LLP为我们移交了本次发行中发行的普通股的有效性以及与苏格兰法律有关的法律事务。

专家们

TC BioPharm（Holdings）plc截至2022年12月31日止年度的年度 报告（20-F表）中以引用方式纳入的TC BioPharm（Holdings）plc的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述，（其中包含一段解释性段落，描述了人们对 公司继续经营能力产生重大怀疑的条件作为持续经营企业（如合并财务报表附注1所述）包括 ，以及以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入本文的。

Marcum LLP 的 注册营业地址为美利坚合众国纽约市第三大道 730 号 11 楼 10017。

2022年11月11日，公司任命Marcum LLP（“Marcum”）为截至2022年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所 。马库姆接替了于2022年10月20日提出辞职的安永会计师事务所。

TC BioPharm（Holdings）plc截至2021年12月31日止年度以及截至2021年12月31日的财年的年度 报告（20-F表）中以引用方式纳入的TC BioPharm（Holdings）plc的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所述，（其中包含解释性的 段落描述了使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件的段落，如附注 1 中的 所述合并财务报表）包含在内，并以引用方式纳入此处。此类合并财务 报表是根据会计 和审计专家等公司的授权而以引用方式纳入此处的。

安永会计师事务所的 注册营业地址为英国爱丁堡莫里森街144号，EH3 8EX。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在F-1表格上向美国证券交易委员会提交了与本次发行有关的注册声明。本招股说明书 不包含注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的某些 信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容 的陈述是有关汇总文件的所有重要信息的摘要，但并不完整 对这些文件所有条款的描述。如果我们提交了其中任何文件作为注册声明的附录，您可以 阅读文档本身，以了解其条款的完整描述。

您 可以在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制注册声明，包括相关的证物和时间表，以及我们在华盛顿特区东北F街100号1580室向美国证券交易委员会提交的任何文件，不收取 费用。您也可以写信给美国证券交易委员会公共参考处，该处位于华盛顿特区 DC 20549 号东北部 F 街 100 号 1580 室，按规定费率获取 文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护一个 Internet 网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会 提交的文件也可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束，根据这些 要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。可以在上述地点 免费检查这些其他报告或其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交易法中与委托书的提供和内容 有关的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收 条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册 证券的美国注册人一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度 和最新报告和财务报表。但是，我们必须在每个财政年度结束后的120天内或美国证券交易委员会要求的适用的 时间内向美国证券交易委员会提交一份包含由独立注册公众 会计师事务所审计的财务报表的20-F表年度报告，并将向美国证券交易委员会提供未经审计的中期财务信息。

我们 维护一个公司网站，网址为 https://tcbiopharm.com/。我们的网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考文献。 我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法以及 法规要求在此类网站上发布的任何材料，包括发布需要向美国证券交易委员会提交的任何 XBRL 互动财务数据以及我们的股东大会的任何通知 。

信息 以引用方式纳入

美国证券交易委员会的 规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书。以引用方式纳入的信息被 视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下所列文件（包括任何证物， ，除非另有说明）：

就本招股说明书 而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何 声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。任何以 修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不得视为构成本招股说明书的一部分。

你 可以通过我们获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站 从美国证券交易委员会获得，网址为 http://www.sec.gov。根据本招股说明书 副本的书面或口头要求，我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件 已经或可能以提及方式纳入本招股说明书。您应将这些文件的请求直接发送至：

TC BioPharm（控股）plc

Maxim 1，2 Parklands Way

Holytown， Motherwell，ML1 4WR

苏格兰， 英国

+44 (0) 141 433 7557

我们 维护一个互联网网站，网址为 http://www.tcbiopharm.com。我们的网站及其包含或与之相关的信息不应被视为 已纳入本招股说明书或其所属的注册声明中。

向上 至 12,942,813

美国 存托股票

代表 12,942,813 股普通股

TC BIOPHARM（控股）PLC

招股说明书

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 6.对董事和高级职员的赔偿

苏格兰 法律不限制公司章程可以向高管和董事提供赔偿的范围， 除非苏格兰和英国法院可能认为该章程违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供 赔偿。

我们的 备忘录和公司章程规定，在法律允许的最大范围内，每位现任和前任董事兼高管 （不包括审计师）都有权从我们的资产中获得赔偿，以应对此类受赔偿人可能以该身份承担的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、成本、 损害赔偿或开支，包括法律费用，除非此类责任是由实际的 产生的欺诈或故意违约。

根据苏格兰法律成立的 公司也可以为董事和某些其他高级管理人员购买保险，以防因与公司有关的任何疏忽、违约、失职或违反信任而产生的 责任。我们希望维持董事 和高管责任保险，涵盖我们的董事和高级职员在一般民事责任方面的责任，包括经修订的1933年《证券法》（或 “证券法”）规定的责任 ，他或她以其身份 可能承担的责任。我们已经与每位董事和高级管理层成员签订了赔偿契约，每份契约都向 公职人员提供适用法律允许的赔偿，前提是这些责任不在董事 和高管保险的承保范围内。

就 根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们 的人员赔偿《证券法》所产生的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中 所表达的公共政策，因此不可执行。

项目 7.近期未注册证券的销售

下文 是有关自2018年1月1日以来TC BioPharm（Holdings）plc和TC BioPharm Limited（在完成 公司重组之前）发行的股本的信息。下文描述的一些交易涉及董事、高级管理人员和5％的股东 ，在 “关联方交易” 一节中有更全面的描述。

从2021年4月到2022年1月28日，公司发行了面值为1,770万美元的可转换贷款票据。这张贷款票据是以 50% 的折扣发行的 。上市后，未偿还的可转换贷款票据（包括迄今为止应计利息 ）的50％以及票据持有人选择的任何其他余额，将按由一份ADS和1.25份认股权证组成的单位 的转换价格转换为ADS和认股权证，即 (a) 按全面摊薄基础计算的每股价格（基于 已发行股份和既得股份数量）的较低者首次公开募股前夕的期权），假设实体 估值为1.2亿美元，以及 (b) 上市价格。贷款票据的剩余余额可在上市之日后的90天和180天内由贷款票据持有人选择分两批等额偿还或兑换（价值相同 ）。如果 出现违约行为（包括尽管公司及其银行家在 2022 年 2 月 15 日之前做出了努力，但仍未上市），未偿还的 票据将按其面值偿还。

在首次公开募股完成前 ，TC BioPharm（Holdings）plc立即重组了其股本，将所有已发行的 A系列普通股一对一地重新指定为TC BioPharm（Holdings）plc的普通股。在发行完成前 ，根据我们的公司章程的条款，又向某些在首次公开募股之前拥有A股普通股的股东发行了24,693股普通股，这些股东有权按面值认购一定数量的 额外股份，该股参照首次公开募股的盘前估值计算。

2022年2月10日，公司完成了在纳斯达克的首次公开募股，发行了82,353股美国存托股（“ADS”），相当于 82,353股普通股，面值为41,176英镑，以及购买189,412股存托股的认股权证，总发行价为212.50美元， 收益为1,750万美元。

在 发行之日，总额为13,447,012美元的首次公开募股贷款票据转换为63,280份存托凭证和125,560份认股权证，合并发行价为212.50美元。

2022年6月8日，公司完成了二次公开募股，发行了23万股美国存托凭证，相当于23万股普通股，扣除支出后的总收益为460万美元。

2022年8月9日，TC BioPharm（Holdings）plc发行了3,676股美国存托股票（“ADS”），代表3,676股普通股 ，并发行了通过转换总额为80万美元的贷款票据购买7,352份ADS的认股权证。

2022年11月15日，TC BioPharm（Holdings）plc发行了21股普通股，对价为每股7.565美元（6.362英镑）。

2022年11月24日，TC BioPharm（Holdings）plc发行了3股普通股，对价为每股6.51美元。

2022年11月27日，公司与某些合格的 投资者（“投资者”）作为购买者签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，公司出售并投资者以私募方式购买了 共计15.5万股美国存托股（“存托股”）、用于购买 至1,315,000股ADS的预先注资认股权证（“预融资认股权证”）、用于购买多达1,470,000股美国存托凭证（“ A系列普通认股权证”）和B系列购买权证以购买多达1,370,000股存托股（“ A系列普通认股权证”）470,000 ADS（“B系列普通认股权证” ，连同A系列普通认股权证，“普通认股权证”），总收益为7,350美元，000，不包括 行使普通认股权证时可能获得的任何收益。每份ADS和相关的普通认股权证 的购买价格为5.00美元，每份预先融资认股权证和相关的普通认股权证的购买价格为4.999美元。本次发行于2022年11月30日结束。A系列普通认股权证将立即可行使，自发行之日起五年半（5.5）年内到期 ，每份ADS的行使价为5.00美元，但可能根据其中规定的进行调整。B系列普通认股权证将立即 行使，自发行之日起三十（30）个月到期，每份ADS的行使价为5.00美元，但须按其中规定的调整 。此类发行的配售代理人获得了购买多达110,250份美国存托凭证（“配售代理 权证”）的认股权证，其条款与A系列普通认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价 等于发行价格的125％，合每份ADS6.25美元。

2023年3月27日，公司与某些经认可的 投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售总计21.5万股美国存托凭证、用于购买3,222,500份ADS的预先注资 认股权证（“2023年3月预先注资认股权证”），以及用于购买 至多3,500份ADS的C系列购买权证 437,500份存托凭证（“普通认股权证”，连同2023年3月的预先注资认股权证和存托凭证，“证券”）。 每份ADS和相关的普通认股权证的收购价格为1.60美元，每份2023年3月的预融资认股权证 和相关的普通认股权证的收购价格为1.599美元。普通认股权证可立即行使，自发行之日起五（5）年内到期，每份ADS的行使价为1.75美元。2023年3月的预融资认股权证可以随时行使，直到所有 预先注资认股权证以每份ADS0.001美元的行使价全额行使。扣除约90万美元的估计发行费用后，本次发行的总净收益约为460万美元。

在 与2023年3月的发行有关的 中，公司同意对先前于2022年11月30日发行的某些现有认股权证进行修订，这些认股权证的行使价为每份ADS5.00美元，到期日为2025年5月30日和2028年5月30日，自2023年3月发行结束时起生效，因此修订后的认股权证的行使期将减少 每份广告的价格为1.75美元。

在2023年1月1日至2023年9月28日期间，预先注资认股权证的持有人行使了预先注资的认股权证，购买了4537,500份ADS。

2023年4月3日，公司与贷款票据持有人达成协议，将赎回日期（定义见贷款票据）延长至2024年1月15日，并将未偿还贷款票据的转换价格（定义见贷款票据）修改为1.00美元或票据持有人发出通知前十（10）天内普通股的最低 收盘价中较低的 向公司转换 ，不得低于 0.20 美元。在其他方面，贷款票据的条款保持不变。此外，作为修改贷款票据的考虑 ，公司同意向贷款票据持有人发行为期5年的认股权证，以5.00美元的行使价认购公司股本中的20万股普通股 。

在2023年4月3日至2023年9月28日期间，贷款票据的持有人将价值813,302美元的票据转换为1,590,130张ADS。

2023年8月30日，我们与现有A、B和C系列认股权证（“现有认股权证”）的某些持有人（ “持有人”）签订了激励要约信协议（“激励函”），以购买公司美国存托股份（“ADS”）代表 的普通股。现有认股权证于2022年11月30日和2023年3月30日发行，并于2023年7月10日修订，每份ADS的行使价为0.35英镑。

根据激励信 ，持有人同意以现金形式行使现有认股权证，购买公司共计6,237,500股ADS ，以换取公司同意发行新的D系列认股权证，购买ADS代表的普通股，购买以ADS为代表的多达12,47.5万股公司普通股。在 扣除公司应付的配售代理费之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得的总收益约为220万英镑（约合280万美元）。截至2023年9月29日，已发行了80.5万份与 激励信相关的美国存托凭证。

上述 证券和贷款票据的发行、销售和发行免于登记 (i)《证券法》第 4 (a) (2) (2) ，因为这些交易不涉及任何公开发行，(ii) 根据证券 法颁布的第 701 条，即这些交易属于补偿性福利计划和与薪酬有关的合同，或 (iii) 根据第 S 法颁布的第 701 条《证券法》规定，要约、销售和发行不是向美国的人提供的，也没有指示 在美国进行了销售工作。

项目 8.附录和财务报表附表

项目 9.承诺

签名

根据 1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在F-1表格上向美国证券交易委员会提交这份经修订的注册声明的所有要求，并已正式促成 于2023年9月29日在英国苏格兰格拉斯哥由经正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明 。

授权书

以下签署的每位 TC BioPharm（Holdings）PLC高级管理人员和董事特此组成并任命布莱恩·科贝尔和马丁·索普， ，他们中的任何人都可以不与对方一起行事，该个人的真实合法律师和代理人， 每个人都有完全的替换权和重新替换权，以他或她的名字、地点和代替，任何和所有资格， 在 F-1 表格或 F-3 表格上签署 TC BioPharm（Holdings）PLC 的这份注册声明，以及任何其他与之相关的注册声明 相同的发行（包括根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条 提交后生效的任何注册声明或其修正案）及其任何和所有修正案（包括注册声明生效后的修正案 ），并向美国证券交易委员会提交相同的、附有其所有证物以及与之相关的所有其他文件，并向 美国证券交易委员会提交上述文件事实上的律师和代理人，以及他们每一个人， 都拥有做和履行每件事的全部权力和权力与之相关的必要和必要行为，无论出于何种意图和目的，都要像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其中任何人， 或他们的替代者，可以合法地做或促使他们这样做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

注册人美国授权代表的签名

根据1933年《证券法》 ，下列签署人，即注册人在美国的正式授权代表，已于2023年9月29日签署了 本注册声明或其修正案。