附录 10.2

Marti 科技公司

2020 年股票计划

于 2020 年 12 月 9 日通过

已于 2021 年 2 月 11 日修订

目录

玛蒂科技公司 2020 年股票计划

第 1 节。机构 和目的。

本计划的目的是 通过授予奖励来吸引、激励和留住员工、外部董事和顾问。该计划规定 直接授予或出售股票，授予购买股票的期权以及授予限制性股票单位以收购股票。根据本计划授予的期权 可能是打算根据《守则》第422条获得资格的ISO或不打算获得资格的国家统计局。

大写术语在第 13 节中定义 。

第 2 节。管理。

(a) 董事会委员会 。该计划可能由一个或多个委员会管理。根据适用的 法律的要求，每个委员会应由董事会任命的一名或多名董事会成员组成。每个委员会都应拥有 的权力，并负责执行董事会分配给它的职能。如果未任命任何委员会，则 整个董事会应管理该计划。本计划或奖励协议中对董事会的任何提及均应解释为对董事会分配特定职能的委员会（如果有的话）的提法。

(b) 董事会的权力 。在不违反本计划规定的前提下，董事会应拥有充分的权力和自由裁量权 ，可以采取其认为必要或可取的任何行动来管理本计划。尽管 计划中有任何相反的规定，但在向美国境外参与者发放奖励的条款和条件方面，董事会可以 在其认为必要和适当的范围内与本计划的条款有所不同；前提是它不得与根据下文第12（d）条要求股东批准的计划条款有所不同 。董事会的所有决定、解释和其他 行动均为最终决定，对所有参与者和所有从参与者那里获得权利的人具有约束力。

第 3 节。资格。

(a) 一般 规则。员工、外部董事和顾问应有资格获得本计划下的奖励。¹ 但是，只有员工才有资格获得ISO的资助。

(b) 百分之十 股东。拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权的10％以上的个人没有资格获得ISO的授予，除非 (i) 行使价至少为授予之日股票公允市场价值的110％ ，以及 (ii) 该ISO的条款在自授予之日起五年后不可行使授予日期.就本 (b) 小节而言，在确定股票所有权时，应适用 《守则》第 424 (d) 条的归属规则。

¹ 请注意，如果公司 提议向母公司的员工或顾问发放奖励，则需要特别考虑。

第 4 节。库存 视计划而定。

(a) 基本的 限制。根据本计划，可发行不超过100万股股票，但须遵守下文 (b) 款和第10 (a) 节。² 所有这些股份都可以在行使ISO时发行。在本计划期限内，公司应始终储备并保留足够的股票以满足本计划的要求。根据本计划发行的股票可以是授权的 ，但可以是未发行的股票或库存股。

(b) 额外 股份。如果先前根据本计划发行的股票因未能归属 而被公司没收或回购，则此类股份应添加到当时根据本计划可供发行的股票数量中。如果本来可以根据本计划发行的股票被公司扣留以支付购买价、行使价或预扣税，则 此类股票仍可根据本计划发行。如果未偿还的期权、限制性股票单位或其他 权利出于任何原因到期或被取消，则可分配给该期权、受限 股票单位或其他权利中未行使或未结算部分的股份仍可根据本计划发行。如果奖励以现金结算，则现金结算 不得减少本计划下剩余可供发行的股票数量。尽管有上述规定，但对于 ISO，本 (b) 小节应受《守则》第 422 条及相关财政条例 规定的任何限制的约束。

第 5 节。条款 以及奖励或销售条件。

(a) 股票 授予或购买协议。本计划下的每笔股份奖励均应以受赠方 与公司之间的股票授予协议为证。根据本计划出售的每一次股票（行使期权除外）均应以买方与公司之间的股票购买协议 作为证据。此类奖励或出售应遵守本计划所有适用的条款和条件，并可能受与本计划不矛盾且董事会认为适合纳入股票授予协议或股票购买协议的任何其他条款和条件的约束 。根据本计划签订的各种股票授予协议和股票 购买协议的规定不必相同。

(b) 要约的期限和权利的不可转让性。如果买方未在公司向买方传达授予该权利后的30天（或奖励协议中可能规定的其他期限）内行使根据本计划购买股票的任何权利（期权除外），则 将自动 到期。该权利不可转让，只能由获得该权利的买方 行使。

(c) 购买 价格。董事会应自行决定根据本计划发行的股票的购买价格。 购买价格应按第 8 节所述的形式支付。

² 有关初始股票储备以及随后的任何储备金增加 的时间表，请参阅附录A。

第 6 节。条款 和期权条件。

(a) 股票 期权协议。本计划下每一次授予期权均应以期权持有人与 公司之间的股票期权协议为证。期权应受本计划所有适用的条款和条件的约束，并可能受与本计划不矛盾且董事会认为适合纳入股票期权 协议的任何其他条款和 条件的约束。根据本计划签订的各项股票期权协议的规定不必相同。

(b) 股票数量 。每份股票期权协议均应规定受期权约束的股票数量，并应规定根据第10节对此类数量进行调整。股票期权协议还应规定期权是 ISO 还是国家统计局。

(c) 行使 价格。

(i) 一般情况。 每份股票期权协议均应规定行使价，行使价应以第8节所述的形式支付。在不违反本 (c) 小节 其余条款的前提下，行使价应由董事会自行决定。

(ii) ISO。 ISO的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％，第3（b）条可能要求更高的百分比 。本 (c) (ii) 小节不适用于以符合《守则》第424 (a) 条的方式假设或 替代另一种激励性股票期权而授予的ISO。

(iii) 国家统计局。 除非本小节 (c) (iii) 另有具体规定，否则国家统计局的行使价不得低于授予之日股票公平市场 价值的100％。本 (c) (iii) 小节不适用于授予在授予之日不是美国 纳税人的国家统计局，也不适用于打算作为 “短期延期” 获得《守则》第 409A 条豁免或遵守《守则》第 409A 条要求的国家统计局 。此外，本 (c) (iii) 小节不适用于根据符合《守则》第409A条的方式假设或替代另一种股票期权而授予的国家统计局 。

(d) 归属 和可行性。每份股票期权协议均应规定该期权的全部或任何分期权归属 并可行使的日期。除非期权持有人 (i) 已向公司交付已执行的股票期权协议 副本，或 (ii) 以其他方式同意受股票期权协议条款的约束，否则任何期权均不可行使。董事会应自行决定股票期权协议的归属和可行性条款。

(e) 基本术语。股票期权协议应规定期权的期限。自 授予之日起，任期不得超过10年，对于ISO，第3 (b) 节可能要求更短的期限。在不违反前一句的前提下，董事会 应自行决定期权何时到期。

(f) 终止 服务（死亡或公司因故终止除外）。如果期权持有人的服务因 期权持有人死亡或公司因故终止期权持有人以外的任何原因终止，则期权持有人的期权应在以下日期中最早的 到期：

(i) 根据上文 (e) 小节确定的 到期日期；

(ii) 期权持有人因残疾以外的任何原因终止服务一个月后的 日期，或董事会可能确定的更早或更晚的日期 （但无论如何不得早于期权持有人服务终止后 30 天）； 或

(iii) 期权持有人因残疾而终止服务六个月后的 日期，或董事会 可能确定的较晚日期。

期权持有人可以在前一句所述期权到期之前的任何时候行使 期权持有人的全部或部分期权，但前提是 此类期权在期权持有人服务终止（或由于终止而可以行使）之前可以行使 ，并且标的股份在期权持有人服务终止（或由于终止而归属）之前已经归属。如果 期权持有人在期权持有人服务终止后但在期权持有人的 期权到期之前死亡，则该期权的全部或部分可由期权持有人 遗产的执行人或管理人或通过指定受益人、遗赠或继承直接从期权持有人手中获得此类期权的任何人行使， 但仅限于此类期权在期权持有人的服务终止之前已经可以行使（或由于终止而可以行使 ），并且标的股份在期权持有人服务终止之前已归属（或因终止而归属 ）。在任何情况下，除非董事会采取平权行动，或者除非公司与期权持有人之间的书面协议 中明确规定，否则期权或期权所依据的股份在期权持有人的服务终止 后都不会归属和/或可行使。

(g) 公司因故终止 服务。如果期权持有人的服务因故被公司终止，则期权持有人的 期权应在首次向期权持有人发出终止通知后立即到期。

(h) 离开 的缺席。就上文 (f) 小节而言，在期权持有人获得公司书面批准的真正请假 期间，服务应被视为继续。

(i) 期权持有者死亡 。如果期权持有人在期权持有人服务期间死亡，则期权持有人的期权将在以下较早的 日期到期：

(i) 根据上文 (e) 小节确定的 到期日；或

(ii) 期权持有人去世12个月后 的日期，或董事会可能确定的更早或更晚的日期（但无论如何 不得早于期权持有人去世后的六个月）。

期权持有人遗产的执行人或管理人或通过指定受益人、遗赠 或遗产直接从期权持有人那里获得此类期权的任何人均可根据前一句在期权持有人到期之前的任何时候行使全部或部分期权，但前提是此类期权在期权持有人去世之前可以行使（或可以行使 由于死亡），标的股份在期权持有人去世之前已经归属（或由于该等原因而归属）期权持有者 死亡）。除非董事会采取平权行动，或者除非公司与 期权持有人之间的书面协议中有明确规定，否则期权或期权所依据的股份在任何情况下都不会在期权持有人去世后归属和/或可行使 。

(j) 期权转让限制 。期权持有人只能通过 (i) 指定受益人、(ii) 遗嘱 或 (iii) 血统和分配法进行转让，除非下一句另有规定。如果董事会在 股票期权协议或其他协议中这样规定，则国家统计局可以在《证券法》第701条允许的范围内进行转让。 ISO 只能由期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人在期权持有人存续期间行使。

(k) 没有 作为股东的权利。期权持有人或期权持有人的受让人作为股东对期权持有人期权所涵盖的任何股份 没有任何权利，除非该人提交行权通知，支付行使价并根据该期权的条款缴纳所有适用的 预扣税。

(l) 期权的修改、 延期和假设。在本计划的限制范围内，董事会可以修改、重新定价、延期或假设 未偿还的期权，也可以接受取消未偿还的期权（无论是由公司还是其他发行人授予），以换取 授予新期权或以相同或不同数量的股票以及相同或不同的 行使价（如果适用）获得不同类型的奖励。尽管有上述规定，但未经期权持有人同意，对期权的修改均不得损害期权持有人的权利或增加期权持有人在该期权下的义务；但是，前提是对期权持有人有利的期权修改 （例如，在终止雇佣关系后为期权持有人提供更多时间行使期权 或提供其他付款方式），但是取消其税收优惠地位（例如 ，作为 ISO）的选择无需征得以下人员的同意期权持有人。

(m) 公司 取消某些期权的权利。尽管本计划或股票期权协议有任何其他规定，但公司 有权随时取消未按照《证券法》第701条授予的期权。在取消 该期权之前，公司应至少提前 30 天向期权持有人发出书面通知。如果公司选择取消这种 期权，则应向期权持有人交付总价值，其总价值等于截至取消该期权之时受该期权约束的股票的 (i) 公允市场价值 ，超过 (ii) 该期权的行使价。对价 可以以现金或现金等价物的形式、股票的形式或两者的组合形式交付。如果对价 为负数，则可以在不交付任何对价的情况下取消该期权。

第 7 节。条款 和限制性股票单位的条件。

(a) 限制性 股票单位协议。根据本计划授予的每笔限制性股票单位均应以收款人与公司之间的限制性股票单位协议 为证。此类限制性股票单位应受本计划所有适用的条款和条件的约束 ，并可能受与本计划不矛盾且董事会认为适合纳入限制性股票单位协议的任何其他条款和条件的约束 。根据 本计划签订的各种限制性股票单位协议的规定不必相同。

(b) 为限制性股票单位付款 。授予限制性股票 单位无需向收款人收取现金对价。

(c) 授权 条件。每份限制性股票单位协议均应具体规定适用于受限制性股票单位 的归属要求，董事会应自行决定这些要求。

(d) 没收。 除非限制性股票单位协议另有规定，否则在接受者的服务终止以及限制性股票单位协议中规定的其他时间 ，任何未归属的限制性股票单位均应没收给公司。

(e) 投票 和股息权。限制性股票单位的持有人没有投票权。在结算或没收之前，根据本计划授予的任何限制性 股票单位均可由董事会自行决定拥有获得等值股息的权利。这种 权利使持有人有权获得相当于在限制性股票单位 未偿还期间为一股股票支付的所有现金分红的金额。股息等值可以转换为额外的限制性股票单位。股息等价物的结算 可以现金形式、股票形式或两者兼而有之。在分配之前，任何未支付 的股息等价物都应遵守与其所附的限制性股票单位相同的条件和限制。

(f) 限制性股票单位的表格和 结算时间。根据董事会的决定，既得限制性股票单位的结算可以以 (i) 现金、 (ii) 股票或 (iii) 两者的任意组合的形式进行。根据预先确定的绩效 因素，符合结算条件的限制性股票 单位的实际数量可能大于或小于原始奖励中包含的数量。既得限制性股票单位应按限制性股票 单位协议中规定的方式和时间进行结算。在限制性股票单位结算之前，此类限制性股票单位所代表的股票数量应根据第10条进行调整 。

(g) 收件人死亡 。参与者去世后可分配的任何限制性股票单位均应分配给 参与者的遗产，或者分配给通过受益人指定、 遗赠或遗产直接从收款人那里获得此类限制性股票单位的任何人。

(h) 债权人的 权利。限制性股票单位的持有人除公司普通债权人的权利外，没有其他权利。受限 股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务，但须遵守适用的限制性 股票单位协议的条款和条件。

(i) 限制性股票单位的修改、 延期和设立。在本计划的限制范围内，董事会可以修改、延期 或假设未偿还的限制性股票单位（无论是由公司还是其他发行人授予）。尽管有上述规定，但未经参与者同意，对限制性股票单位的任何修改均不得损害参与者的权利或增加参与者在该限制性股票单位下的义务。

(j) 限制性股票单位转让的限制 。除非下一句另有规定，否则参与者只能通过 (i) 受益人 指定、(ii) 遗嘱或 (iii) 血统和分配法进行转让。此外， 如果董事会有这样的规定，则在限制性股票单位协议或其他协议中，限制性股票单位也应在《证券法》第701条允许的范围内转让 。

第 8 节。为股票付款 。

(a) 一般 规则。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发行的股票的全部购买价或行使价应在购买此类股票时 以现金或现金等价物支付。此外，董事会 也可以自行决定允许通过 (b) 至下文 (b) 所述的任何方法付款。

(b) 服务 已提供。根据本计划，可以根据本计划授予股份，以报酬在 授予之前向公司、母公司或子公司提供的服务。

(c) 本票 票据。根据本计划发行的股票的全部或部分购买价格或行使价（视情况而定）可以通过 期票支付。股份应作为抵押担保，用于支付本票的本金及其利息。 根据期票条款应付的利率不得低于为避免 根据守则计算额外利息所需的最低利率（如果有的话）。在不违反上述规定的前提下，董事会应自行决定具体说明该票据的期限、利率、追索权、摊销要求（如果有）和其他条款。

(d) 交出 股票。全部或任何部分行使价可以通过交出或证明期权持有人已经 拥有的股票的所有权来支付。此类股票应以良好的形式交还给公司进行转让，并应按其自行使期权之日起的公平市场 价值估值。

(e) 无现金 运动。全部或部分行使价和任何预扣税均可根据公司制定的无现金行使安排（无论是 通过证券经纪人还是其他方式）支付，根据该安排，出售受期权约束的股票，并将全部或部分 出售收益交付给公司。

(f) Net 练习。期权可以允许通过 “净行使” 安排行使，根据该安排，公司将减少 行使时发行的股票数量，其总公允市场价值（由截至行使日 董事会确定）不超过总行使价或行使总价和任何预扣税（公司接受期权预扣税）的最大整数支付现金或现金等价物以满足总行使价中任何剩余的 余额以及（如果适用）未通过这种减少 股份来支付的任何额外预扣税）； 提供的 如果以这种方式扣留受期权约束的股票，则净行使后受期权约束的股票数量将减去因行使而预扣的股票数量和向期权持有人交付的股票数量 的总和。

(g) 其他 种付款方式。在奖励协议规定的范围内，根据 本计划发行的股票的购买价或行使价可以按经修订的《特拉华州通用公司法》允许的任何其他形式支付。

第 9 节。已授权 股票回购权。

(a) 既得股份回购权的范围。如果公司因故终止期权持有人的服务， 公司可以在既得股票回购期内行使既得股票回购权。但是，公司可以 拒绝行使既得股票回购权，也可能仅对股份的 部分行使既得股票回购权。如果行使既得股票回购权，公司应向期权持有人支付一笔金额，其金额等于 (i) 每股回购股票的行使价，或 (ii) 行使既得股份回购权时每股的公允市场价值 中较小的金额。

(b) 行使 既得股票回购权。公司可通过向 期权持有人或期权持有人的继任者发出书面通知行使既得股票回购权。该通知应规定回购的日期，该日期 不得超过通知发出之日后的90天。除非得到董事会的特别指示，否则除非股票自发行之日起持有至少六个月，否则公司不得行使其既得股票回购权。

(c) 终止 作为股东的权利。如果既得股票回购权是根据本第9条行使的，并且公司 提供了回购股份的对价，则回购股份的人将不再拥有作为股票持有人的任何权利（收取此类对价款项的权利除外）。此类股份应被视为 已根据本第 9 节回购，无论此类股票的证书是否已交付 给公司，或者此类股票的对价是否已被接受。

(d) 额外 或交易所证券和财产。如果公司与其他实体合并或合并，则进行任何其他 公司重组、股票分割、宣布分配、分割、分割、转换率调整、资本重组 或影响公司未偿还证券、任何证券或其他财产（包括现金或现金 等价物）的类似交易，这些交易是通过此类交易交换或分配的就此而言，任何股份均应立即受既得股份回购权的约束。应对股份的数量和/或类别进行适当调整，以反映此类证券或财产的交换或分配 。还应对行使既得股份回购权时支付的每股价格进行适当调整 ，前提是应支付的股票总购买价格应保持 不变。如果公司与其他实体合并或合并或合并，或者进行任何其他公司重组， 既得股票回购权可由公司的继任者在既得股份回购期内行使。

(e) 转让 股份。如果期权持有人转让任何股份，而期权持有人随后因故终止了期权持有人的服务， 公司可能会要求期权持有人向公司支付期权持有人从转让此类股份中获得的任何收益。

(f) 转让既得股份回购权 。董事会可以自由转让公司的既得股票回购权，全部或部分 。任何接受公司既得股票回购权转让的人均应承担本第 9 条规定的公司的所有权利和义务。

第 10 节。股票调整 。

(a) 一般情况。 如果对已发行股票进行细分、申报以股票支付的股息、将已发行股票合并或合并为较少数量的股份、重新分类，或者公司在没有收到对价的情况下增加或减少已发行 股股票数量，则应在适用的情况下自动对每个 (i) 数字进行比例调整 以及根据第 4 条可用的股票种类，(ii) 每种未偿还期权 所涵盖的股票数量和种类，根据第 5 (b) 条授予限制性股票单位以及任何未行使的购买尚未到期的股票的权利，(iii) 每份未偿还期权的行使价和适用于上文第 (ii) 条所述任何未行使的股票购买权的购买价格 ，以及 (iv) 适用于根据本计划根据公司回购权的条款授予的股票 的任何回购价格适用的奖励协议。如果宣布以股票以外的形式支付特别股息，其金额对 股票的公允市场价值、资本重组、分拆或类似事件具有重大影响，则董事会可自行决定对上文 (i) 至 (iv) 条款所列的一项或多项进行适当的 调整；但是，前提是 董事会无论如何都应按照《加州公司法》第 25102 (o) 条的要求对 进行调整公司在裁决中依赖根据该协议提供的豁免的程度。根据本第10 (a) 条进行调整后，不得根据本计划 发行零碎股份，尽管董事会可以自行决定以 现金支付代替部分股份。

(b) 公司 交易。如果公司是合并或合并的当事方，或者出售了公司的全部或大部分 股票或资产，则根据本计划收购的所有股份以及在 交易生效之日未偿还的所有奖励均应按照最终交易协议中描述的方式处理（或者，如果交易不涉及公司作为一方的最终协议，由董事会以本计划管理人的身份确定的方式 ，对各方具有最终和约束力的裁决），该协议或裁决不必以相同的方式对待所有裁决（或裁决的所有部分）。交易协议中规定的或董事会确定的待遇可能包括（但不限于）与每项未兑现奖励有关的以下一项或多项：

(i) 公司、尚存的公司或其母公司可以继续或承担该奖励，也可以用类似的奖励代替奖励 （包括但不限于获得向交易中股票持有人支付的相同对价的奖励）。为避免疑问 ，可比奖励不必与取而代之的奖励类型相同，而且，就期权而言， 不必具有相同的纳税地位（例如，可以用国家统计局代替ISO）。

(ii) 取消奖励，并向参与者支付截至交易日归属的每股奖励部分 ，该部分等于股票持有人因交易获得的财产（包括现金）（A）的价值（A）的超出部分， ，超过（如果适用）（B）奖励的每股行使价 （此类超出部分，“价差”）。此类付款应以现金、 现金等价物或存续公司或其母公司的证券的形式支付，其价值等于点差。此外，交易协议中的任何托管、 赔偿、滞留、盈利或类似条款都适用于此类付款，其适用范围和方式与此类条款适用于股票持有人的方式相同。收到本小节 (b) (ii) 中描述的款项可能以参与者在公司 规定的表格上确认此类托管、赔偿、滞留、盈利或其他条款为条件。如果适用于奖励的点差为零或负数，则无需向参与者付款 即可取消奖励。

(iii) 即使 如果适用于期权的点差为正数，也可以在不支付任何对价的情况下取消期权；前提是 应将此类待遇通知期权持有人并有机会在 之前的不少于五 (5) 个工作日内行使期权（前提是期权归属 或自交易生效之日起归属）交易的生效日期，除非 (A) 需要更短的时间才能及时完成交易，并且 (B)较短的期限仍然为期权持有人提供了行使期权的合理机会。

(iv) 就 而言，期权：(A) 暂停期权持有人在交易结束之前的有限时间内行使期权的权利，前提是暂停期权持有人在归属受期权约束的股票之前行使期权的任何权利（即 “提前行使”）， 因此，在交易结束后，期权只能在归属的范围内行使。

为避免疑问，董事会 有权酌情加快与本第 10 (b) 条所涵盖的公司交易 有关的全部或部分奖励的归属和可行性。

(c) 解散 或清算。如果先前未行使或结算，则期权、限制性股票单位和其他购买股票的权利 应在公司清算或解散前立即终止。

(d) 保留 权利。除非第 7 (e) 节或本第 10 节另有规定，否则参与者不得因 (i) 任何类别股票的细分或合并、(ii) 支付任何股息或 (iii) 任何类别股票数量的任何其他 增加或减少而拥有任何权利。公司发行任何类别的股票，或可转换为任何类别股票的证券 ，均不得影响受奖励的股票的 数量或行使价，也不得因此进行调整。根据本计划授予的奖励不得以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构、合并 或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

第 11 节。其他 条款。

(a) 证券 法律要求。除非董事会可接受的律师认为，此类股票的发行和交付符合（或免受）所有适用的法律要求，包括（但不限于） 《证券法》、根据该法颁布的规章制度、州证券法律和法规以及公司所在的任何证券交易所或其他证券市场的法规 ，否则不得根据本计划发行股票然后可以交易的证券。公司对因此类要求而未能发行股票不承担任何责任。在不限制上述规定的前提下，公司可以暂停部分或全部未偿还期权的行使 ，最长为60天，以促进对《证券法》第701 (e) 条的遵守。

(b) 没有 保留权。本计划或根据本计划授予的任何权利或奖励中的任何内容均不得赋予参与者任何权利 在任何特定期限内继续服务，也不得以任何方式干扰或以任何方式限制公司 （或雇用或留住参与者的任何母公司或子公司）或参与者的权利（每个人特此明确保留这些权利 ），以任何方式终止其服务，不管有没有理由。

(c) 待遇 作为补偿。在计算由公司、母公司或子公司维持或资助的任何其他计划或计划下的缴款、应计金额或福利时，个人在本计划下获得或视为获得的任何薪酬均不应被视为其薪酬的一部分。

(d) 适用 的法律。本计划以及本计划下的所有奖励、销售和补助金应受特拉华州法律（其法律选择条款除外）管辖，并根据该州法律进行解释，因为此类法律适用于在该州 州签订和履行的合同。

(e) 条件 和股份限制。根据本计划发行的股票应受没收条件、回购权、优先购买权、其他转让限制以及董事会可能确定的其他条款和条件的约束。此类条件 和限制应在适用的奖励协议中规定，除可能适用于股份持有人的任何限制外，还应适用 。此外，根据本计划发行的股票应受适用法律或不时通过的公司政策施加的条件和限制的约束，这些条件和限制旨在确保遵守公司自行决定遵守的适用法律或法律，包括为了维持任何法定、监管或税收优势， （为避免疑问）不必在适用的奖励协议中规定这些条件和限制。

(f) 税务 事项。

(i) 作为 授予、授予、发行、归属、购买、行使、结算或转让根据本计划授予的任何奖励或根据 发行的股份的条件，参与者应做出董事会可能要求或允许的安排，以履行与此类事件有关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。

(ii) 除非 在奖励协议中另有明确规定，否则奖励应免受《守则》第409A条的约束，奖励协议和计划条款中的任何 含糊之处均应按照这一意图进行解释。如果奖励 不能免受《守则》第 409A 条（任何此类奖励，“409A 奖励”）的约束，则此类奖励 和计划条款中的任何模棱两可之处均应以在允许的最大范围内支持该奖项遵守该法规要求 的方式进行解释。尽管本计划允许任何相反的规定，但除非双方明确承认并同意 已受《守则》第409A条约束的奖励的修改或后续就该奖励采取的任何行动，除非双方明确承认并同意 的修改或行动具有该效力，否则在任何情况下都不得生效。409A奖励应遵守董事会不时规定的 等其他规则和要求，以使其符合《守则》第409A条的要求。就此 而言，如果在 “离职” 时向被视为 “特定员工”（每个任期均在《守则》第409A条中定义）的个人 “离职” 时支付409A奖励下的任何款项，则不得在 之前支付此类款项，即 (i) 参与者离职后六个月零一天或 (ii) 参与者的死亡，但仅限于为防止此类付款受第 409A (a) (1) 条的约束所必需的延迟。 此外，如果受第10 (b) 条约束的交易构成了与任何409A奖励有关的付款事件，则在守则第409A条要求的范围内，与该奖励有关的 交易也必须构成 “控制权变更事件”，如美国财政部条例 第1.409A-3 (i) (5) 条所定义。

(iii) 如果参与者持有的奖励未能达到适用税法规定的预期特征， 公司和任何董事会成员均不对参与者承担任何责任。

第 12 节。期限 和修正案；股东批准。

(a) 本计划的期限 。如本文所述，本计划自董事会通过之日起生效，但须经公司股东根据下文 (d) 款的批准。本计划应在 (i) 董事会通过本计划之日或 (ii) 董事会批准 最近一次增加根据第4条保留的股份数量之日起10年后自动终止 ，该增量也已获得公司股东的批准。 根据下文 (b) 小节，本计划可以在任何更早的日期终止。

(b) 修改或终止本计划的权利 。在不违反下文 (d) 款的前提下，董事会可以随时以任何理由修改、暂停或终止 计划。

(c) 修正或终止的效力 。本计划终止后，不得发行或出售任何股票，也不得根据本计划授予任何奖励， 除非在终止之前行使或结算根据本计划授予的奖励。除非上文第6 (l) 节明确规定，否则 本计划的终止或其任何修正均不影响先前发行的任何股票或先前根据 本计划授予的任何奖励。

(d) 股东批准 。在适用法律要求的范围内，本计划须在通过之日起 12 个月内获得公司股东的批准。只有在适用法律、法规或规则要求的范围内，本计划的修正案才须经公司股东的批准。

第 13 节。定义。

(a) “奖励” 是指根据本计划授予的任何奖励，包括作为期权、限制性股票单位的授予或根据本计划第5节 授予或出售股份。

(b) “奖励 协议” 是指限制性股票单位协议、股票授予协议、股票期权协议或股票购买协议 或证明本计划授予奖励的其他协议。

(c) “董事会 ” 是指不时组成的公司董事会。

(d) “原因” 是指 (i) 期权持有人或受让人未经授权使用或披露公司的机密信息或 商业秘密，使用或披露会对公司造成重大损害；(ii) 期权持有人或受让人严重违反了期权持有人或受让人与公司之间的任何协议，如果可以治愈，则此类违规行为不应是 在向期权持有人发出书面通知后的十 (10) 天内得到纠正；前提是违反任何非竞争、保密、 不招揽或不贬低契约的行为期权持有人向公司或母公司或子公司作出的 (iii) 期权持有人或受赠人严重未能遵守公司的书面政策或规则，(iv) 期权持有人或受让人因重罪、涉及道德败坏的罪行或任何涉及公司不诚实 或欺诈的行为或不作为而受到补救或任何对公司地位或声誉造成重大损害的行为或不行为，(v) 期权持有人或受让人的任何 行为或不作为导致公司违反地方、州、联邦或任何其他适用法规、 法规或任何司法管辖区的法律，(vi) 期权持有人在公司运营 或管理中的重大过失或故意不当行为，(vii) 期权持有人或受让人挪用公司或任何母公司或子公司的资产或商业机会，(viii) 期权持有人或受让人未能遵守公司的合理 和合法指令，或（ix）期权持有人或受让人使用非法药物，或者使用合法药物 或酒精，以任何方式对期权持有人或受让人履行对公司的职责的能力产生不利影响。 就本第 13 (d) 条而言，“公司” 一词应包括公司或母公司或子公司。

(e) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(f) “委员会” 是指第2 (a) 节所述的董事会委员会。

(g) “公司” 指特拉华州的一家公司 Marti Technologies Inc.。

(h) “顾问” 是指为公司提供真诚服务的人，不包括员工和外部董事，即母公司³ 或作为顾问或顾问的子公司，根据《证券 法》第701 (c) (1) 条或指令 A.1 有资格成为顾问或顾问。《证券法》下的 S-8 表格 (a) (1)。

(i) “授予日期 ” 是指奖励协议中规定的授予日期，该日期应为 (i) 董事会决定授予奖励的日期或 (ii) 参与者服务的第一天中较晚者。

(j) “残疾” 是指期权持有人由于任何医学上可以确定的身体或精神 损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动。

(k) “员工” 是指作为公司普通法雇员的任何个人，即母公司⁴ 或子公司。

(l) “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(m) “行使 价格” 是指董事会 在适用的股票期权协议中规定的行使期权时可以购买一股股票的金额。

(n) “公允的 市值” 是指董事会本着诚意确定的股票的公允市场价值。此类决定 应具有决定性并对所有人具有约束力。

(o) “受赠人” 是指董事会根据本计划向其授予股份的人。

(p) “ISO” 是指符合《守则》第 422 (b) 条所述的激励性股票期权资格的期权。尽管其被指定为 ISO ，但根据适用法律不符合ISO资格的期权无论出于何种目的都应被视为国家统计局。

(q) “NSO” 是指不符合《守则》第422 (b) 或423 (b) 条所述激励性股票期权资格的期权。

(r) “期权” 是指根据本计划授予的、赋予持有人购买股份的ISO或NSO。

(s) “期权持有人” 指持有期权的人。

³ 请注意，如果公司提议向母公司的顾问或顾问发放奖励 ，则需要特别考虑。

⁴ 请注意，如果公司提议向母公司的员工发放奖励，则需要特别考虑 。

(t) “外部 董事” 是指非员工的董事会成员。

(u) “母公司” 是指以公司结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司 拥有的股票占该链中其他 公司中所有类别股票总投票权的50％或以上。在本计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司应被视为 自该日起的母公司。

(v) “参与者” 指杰出奖项的持有者。

(w) “计划” 是指这份 Marti Technologies Inc. 2020 年股票计划。

(x) “购买 价格” 是指根据本计划（行使期权除外）可以收购一股股票的对价，正如董事会规定的 所指出的那样。

(y) “买方” 是指董事会向其提供根据本计划购买股票的权利的人（行使 期权除外）。

(z) “受限 股票单位” 是指根据本计划授予的相当于一股股票的簿记账目。

(aa) “受限 股票单位协议” 是指公司与限制性股票单位接收者之间的协议，其中包含与该限制性股票单位有关的 条款、条件和限制。

(bb) “证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(cc) “服务” 是指作为员工、外部董事或顾问的服务。如果对服务是否以及何时终止存在任何争议， 董事会应自行决定是否发生此类终止以及终止的生效日期。

(dd) “股份” 是指根据第10条调整的一股股票（如果适用）。

(ee) “股票” 是指公司的普通股。

(ff) “股票 授予协议” 是指公司与根据本计划获得股份的受让人之间的协议，其中包含与授予此类股份有关的 条款、条件和限制。

(gg) “股票 期权协议” 是指公司与期权持有人之间的协议，其中包含与期权持有人期权有关的条款、条件和限制 。

(hh) “股票 购买协议” 是指公司与根据本计划购买股票的买方之间的协议，其中包含 与购买此类股票有关的条款、条件和限制。

(ii) “子公司” 是指从公司开始的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一家公司之外的每家公司 都拥有拥有该连锁店中其他一家公司中所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。在本计划通过 之后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日起生效的子公司。