附录 5.1

我们的参考文献 adn/784642-000001/75783291v1

Marti Technologies, Inc. 邮政信箱 309，Ugland
大开曼岛，KY1-1104
开曼群岛

2023 年 9 月 29 日

马蒂科技公司

我们曾担任Marti Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）的开曼群岛法律顾问，该声明涉及公司根据经修订的1933年《美国证券法》（以下简称 “该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明，（包括其证物，“注册声明”）涉及在公司资本中注册9,727,439股A类普通股，每股面值为 0.0001美元（“2023年”计划股份”）根据公司2023年激励奖励计划（ “2023年计划”）获准发行，以及公司资本中每股面值为0.0001美元的3,245,868股A类普通股（连同和2023年计划股份，以下简称 “股份”），根据公司承担的经修订的Marti Technologies, Inc.和重述的2020年股票计划授权发行（连同2023年计划，即 “计划”）。

已审阅的文件

我们已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本，以及我们认为必要的其他文件：

1.1

日期为2021年2月26日的公司注册证书、日期为2023年7月10日的名称变更的公司注册证书，以及2023年7月10日注册或通过的经修订和重述的公司备忘录和章程（ “备忘录和章程”）。

1.2

公司董事会于2023年7月10日的书面决议（“决议”），以及公司在开曼群岛注册办事处保存的公司记录。

1.3

公司注册处处长签发的公司良好信誉证书（“ 良好信誉证书”）。

1.4

公司董事出具的证书，其副本附在本意见信中（“董事证书”）。

1.5

注册声明。

1.6

计划。

假设

以下意见仅针对本意见书发出之日我们所存在和已知的情况和事实，并且基于这些情况和事实给出。这些意见仅涉及在本意见书发出之日生效的开曼群岛法律。在发表以下意见时，我们依靠（未经进一步核实）截至本意见书发布之日局长证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，但我们尚未对其进行独立验证：

2.1

根据所有相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外），计划已经或将由所有相关方或代表获得授权、正式执行和无条件交付。

2.2

根据开曼群岛法律和所有相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）规定的条款，这些计划具有或将具有合法、有效、具有约束力和可对所有相关方强制执行。

2.3

选择相关法律作为每个计划的管辖法律是本着诚意做出的，将被视为有效且具有约束力的选择，法院将根据所有相关法律（开曼群岛法律除外）维护该选择，任何相关司法管辖区（开曼群岛除外）。

2.4

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或其最终形式。

2.5

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.6

根据所有相关法律和法规（就公司而言，开曼群岛的法律和法规除外），各方签订、执行、无条件交付和履行计划下各自义务的能力、权力、权力和合法权利。

2.7

任何法律（开曼群岛法律除外）均不存在会或可能影响下述意见的。具体而言，我们没有对纽约州或特拉华州的法律进行独立调查。

2.8

公司已经收到或将收到发行股票的金钱或金钱作为对价，并且任何股票的发行价格都不会低于面值。

2.9

根据计划发行的股票将在公司成员（股东）登记册中正式登记，并将继续登记。

除上述情况外，我们尚未接到指示就本意见书所涉交易进行任何进一步的调查或尽职调查。

意见

基于上述假设和下述限定，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已正式注册为一家有限责任豁免公司，有效存在，根据开曼群岛法律，在公司注册处处长处信誉良好。

3.2

注册声明中设想的由公司发行的股票已获得正式授权发行，当公司根据备忘录、章程和计划发行此类股份，并且此类股份在公司成员登记册上记为全额支付后，此类股份将有效发行、全额支付且不可评估。根据开曼群岛法律，只有在股东（股东）登记册中登记股票后才能发行。

资格

上述意见受以下限定条件的约束：

4.1

根据计划条款，公司根据计划承担的义务不一定在所有情况下都可执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或暂停或与保护或影响债权人和/或分担人权利有关的其他普遍适用的法律的限制；

(b)

强制执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，诸如具体业绩之类的公平补救措施可能不可用， 除其他外, 在这种情况下, 损害赔偿被视为适当的补救措施;

(c)

如果义务将在开曼群岛以外的司法管辖区履行，则这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，前提是该司法管辖区的法律规定这种履行是非法的；以及

(d)

有些索赔可能因相关时效法规而被禁止, 或者可能受到抵消、反诉、禁止反言和类似抗辩等抗辩的约束。

4.2

为了维持公司在开曼群岛法律规定的公司注册处的良好信誉，必须支付年度申报费，并在法律规定的时限内向公司注册处处长申报。

4.3

根据开曼群岛法律，成员（股东）的登记册是 初步证实股票所有权的证据，该登记册不会记录第三方对此类股票的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权命令更正公司保存的成员登记册，前提是法院认为成员登记册没有反映正确的法律地位。据我们所知，此类申请在开曼群岛很少提出，截至本意见书发布之日，我们所知的情况或事实问题尚不构成申请更正公司成员名册令的依据，但如果此类申请是针对股份提出的，则开曼群岛可能会对此类股份的有效性进行重新审查群岛法院。

4.4

在这封意见书中，“不可评估” 一词意味着股东不应仅仅因为其股东身份而对公司或其债权人的额外评估或追缴股份承担责任（特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不当目的或其他可能存在法院的情况）准备揭开或揭开公司面纱）。

4.5

对于注册声明中提及外国（即非开曼群岛群岛）法规、规章、法规、法规、司法机构或任何其他颁布的内容，以及任何提及这些法规的含义、有效性或效力，我们不发表任何意见。

我们特此同意将这封意见信作为注册声明的附录提交。因此，在表示同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法案制定的规章制度需要其同意的人员类别。

我们对注册声明和计划的商业条款或此类条款是否代表各方的意图不表示任何看法，也没有对公司可能做出的担保或陈述发表任何评论。

本意见书中的意见严格限于上述意见部分中包含的事项，不延伸到任何其他事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查与注册声明或计划有关的任何辅助文件，也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或意见。

这封意见信是写给你的，你和你的律师可以为依据。本意见书仅限于本文详述的事项，不得视为对任何其他事项的意见。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（开曼）LLP

马蒂科技公司

邮政信箱 309，Ugland House

大开曼岛 KY1-1104

开曼群岛

2023 年 9 月 29 日

至：	Maples and Calder（开曼）有限责任公司
	邮政信箱 309，Ugland House
	大开曼岛
	KY1-1104
	开曼群岛

亲爱的先生们

Marti Technologies, Inc.（“公司”）

我，下列签署人，作为公司董事，知道你被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见书（“意见”）。除非此处另有定义，否则本证书中使用的大写术语具有在意见中赋予它们的相应含义。我在此证明：

备忘录和条款仍然完全有效，未经修改。

除公司抵押和抵押登记册中登记的外，公司没有就其财产或资产进行任何抵押或押记。

决议按备忘录和章程中规定的方式正式通过（包括但不限于公司董事披露权益（如果有），且未在任何方面修改、变更或撤销。

公司股东（“股东”）没有以任何方式限制董事的权力。

没有对公司具有约束力的合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制除外），禁止或限制其根据注册声明和计划承担和履行其义务。

在决议通过之日和本证书签发之日，公司的董事分别是：Daniel S. Freifeld、Cankut Durgun、Yousef Hammad、Kerry Healey、Douglas Lute、Alper Oktem 和 Agah Ugur。

该公司的法定股本为 (i) 20,100美元，分为2亿股A类普通股股，每股面值为0.0001美元，以及 (ii) 100万股优先股，每股面值为0.0001美元。

该公司的已发行股本为48,574,596股A类普通股，这些普通股已获正式授权，并以全额支付且不可评估的方式有效发行。

公司在开曼群岛的注册办事处保存并提供给您的会议记录和公司记录在所有重大方面都是完整和准确的，其中提交的所有会议记录和决议代表了公司股东和董事（或其任何委员会）（根据备忘录和章程正式召集）的所有会议记录和在会议上通过或通过书面决议通过的所有决议的完整而准确的记录或者同意，视情况而定。

在注册声明和计划标的交易之前、之时和获得批准之后，公司过去或将能够偿还债务、下跌、到期的债务，并且已经或将以适当价值进行交易，而不是意图欺诈或故意抵消所欠的债务任何债权人或为了给予债权人优先权。

公司已收到或将收到发行股票的金钱或金钱作为对价，并且不会以低于面值的价格发行任何股票。

据我所知和所信，在进行了适当调查后，公司不受任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的约束。董事或股东也没有采取任何措施解散或清算公司，也没有采取任何措施清算该公司。也没有就公司的任何财产或资产任命任何接管人。

据我所知和所信，经过适当调查，不存在任何情况或事实可以适当地构成申请更正公司成员登记册的命令的依据。

根据所有相关法律，注册声明和计划已经或将由所有相关方授权并正式执行和交付。

没有对公司具有约束力的合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制除外），禁止或限制其根据注册声明或计划承担和履行其义务。

本公司或代表本公司尚未或将向开曼群岛的公众发出认购任何股份的邀请。

公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。

我确认，除非我事先以书面形式亲自通知你与此相反的情况，否则在你出具意见之日你可以继续相信这份证书是真实和正确的。

签名：

姓名：

标题：	导演