正如2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的 证券法
MARTI TECHNOLOGIES
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 识别码） |
Buyukdere Cd.编号:237
Maslak，34485
土耳其萨里耶尔/伊斯坦布尔
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
玛蒂科技， Inc. 2023 年激励奖励计划
Marti Technologies Inc. 经修订和重述的 2020 年股票计划
（ 计划的完整标题）
Cogency Global Inc
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
(800) 221-0102
（服务代理的姓名、地址、 （包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
复制到：
瑞安 J. Maierson
丹尼尔·布雷斯林
斯科特·W·韦斯特霍夫
瑞生和沃特金斯律师事务所
大街 811 号，3700 套房
德克萨斯州休斯顿 77002
电话：(713) 546-5400
用复选标记注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ¨ | 加速过滤器 | ¨ | ||
| 非加速过滤器 | x | 规模较小的申报公司 | ¨ | ||
| 新兴成长型公司 | x | ||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。 ☐
解释性说明
Marti Technologies, Inc.（“公司” 或 “注册人”）正在向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交这份S-8表格（本 “注册声明”）的注册声明，目的是登记 (i) 9,727,439股 公司的A类普通股，面值每股0.0001美元，可在Marti Technologies, Inc.下发行. 2023 年激励奖励计划（“2023 年激励计划”）以及 (ii) 公司 3,245,868 股 A 类普通股、面值 每股 0.0001 美元、标的股票期权和限制性股票根据Marti Technologies, Inc.修订和重述 2020年股票计划（“2020年股票计划”）颁发的奖项。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中必填的信息
根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息的文件将发送或提供给2023年激励计划 或2020年股票计划的参与者（如适用）。根据美国证券交易委员会的规章制度以及S-8表格的指示，此类文件无需作为本注册声明的一部分或根据 《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件向美国证券交易委员会提交 。这些文件和根据本协议第 第二部分第 3 项以提及方式纳入本注册声明的文件合并在一起构成符合《证券法》第10 (a) 条要求的招股说明书。
第二部分
注册声明中的必填信息
| 第 3 项。 | 以引用方式合并文件。 |
美国证券交易委员会允许我们 以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过推荐 您查看这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本注册声明的一部分，以后向美国证券交易委员会提交的 信息将更新并取代这些信息。我们特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册 声明：
| (a) | 注册人根据《证券法》第424 (b) 条于2023年6月22日向美国证券交易委员会提交的招股说明书，内容涉及经修订的F-4表格（文件编号333-269067）上的注册 声明，其中包含注册人提交此类报表的最近一个财年的经审计财务报表； |
| (b) | 注册人于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-40588）的空壳公司报告；以及 |
| (c) | 注册人于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号333-273543）中包含的注册人A类普通股的描述，包括随后为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在提交生效后修正案之前提交的所有文件 ，该修正案表明特此发行的所有证券 已被出售或注销特此发行的证券的注册但仍未售出，也应予以注销被视为通过提及纳入本注册声明 ，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。
在本注册声明中 或此处以提及方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此前声明的 。任何如此修改或取代的此类声明，除非经过如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。
| 第 4 项。 | 证券的描述。 |
不适用。
| 第 5 项。 | 指定专家和法律顾问的利益。 |
没有。
| 第 6 项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
开曼群岛的法律不限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿 的范围，除非群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策， ，例如为故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的 经修订和重述的组织章程大纲和章程（“公司章程”）规定，我们应在开曼群岛现行或以后可能修订的法律允许的最大范围内赔偿 并使任何曾经或正在成为或威胁成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的董事或高级管理人员免受损害， 无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”），因为他或她，或者他或她所代表的人 法定代表人是或曾经是董事或高级管理人员，或者在担任董事或高级管理人员期间，应我们的要求正在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业 或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，承担所有责任和损失以及费用 (包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及结算时支付的金额（该人因任何此类费用而合理支付） 正在进行中。尽管有前一句话，除非《公司章程》第 45.4条另有规定，否则只有在公司董事会批准该诉讼的情况下，我们才需要就该人提起的诉讼向该人提供赔偿 。
我们还根据法律与我们的董事签订了 赔偿协议，根据该协议，我们同意向每位此类人员提供赔偿，并使他免受因他 现在或曾经是我们的任何威胁的、悬而未决的 或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而参与的费用、判决、罚款和根据和解协议应支付的款项导演或官员。除非受赔偿人 在案情上胜诉或以其他方式为诉讼、诉讼或诉讼辩护，否则我们在赔偿协议下的义务 将受到某些惯例限制和例外情况的约束。
此外，我们 维护并有义务制定和维持至少六年的标准和尾额保险单，根据该保单 向我们的董事和高级管理人员提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔引起的损失， 向我们提供保险，涉及我们根据上述赔偿条款 或其他方式可能向此类董事和高级管理人员支付的款项法律问题。
就根据上述 条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
| 第 7 项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 展品。 |
展览 数字 |
由 参考文献收录 | 已归档 在此附上 | ||||||||
| 展品描述 | 表单 | 日期 | 数字 | |||||||
| 4.1 | A 类普通股证书样本 | F-1 | 07/31/23 | 4.2 | ||||||
| 5.1 | Maples and Calder（开曼）律师事务所的意见 | X | ||||||||
| 10.1 | 玛蒂科技公司 2023 年激励奖励计划 | X | ||||||||
| 10.2 | Marti Technologies Inc. 经修订和重述的2020年股票计划 | X | ||||||||
| 23.1 | KPMG Bagımsız Denetim ve SMMM AS 的同意。 | X | ||||||||
| 23.2 | Marcum LLP 的同意 | X | ||||||||
| 23.3 | Maples and Calder（开曼）LLP的同意（包含在附录5.1中 ） | X | ||||||||
| 24.1 | 委托书（包含在此处的签名页 上） | X | ||||||||
| 107 | 申请费表 | X | ||||||||
| 第 9 项。 | 承诺。 |
| (a) | 注册人特此承诺： |
| (1) | 在 中提出要约或销售的任何时期，提交对本注册声明的生效后修改： |
| (i) | 纳入《证券法》第10 (a) (3) 条 所要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何 事实或事件 ，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此 ，如果交易量和价格的变化总体上不超过 ，则根据规则424 (b) 向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 ），以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的 形式的招股说明书中 “申报费计算表” 或 “计算方法 ” 中规定的最高总发行价格变动为20％有效注册声明中的 “注册费” 表（如适用）；以及 |
| (iii) | 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息 ，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改 ； |
但是，提供了， 如果注册声明在 S-8 表格上，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，而这些段落要求在生效后修正案中包含的 信息包含在注册人根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入注册中声明。
| (2) | 为了确定 《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为最初的注册声明 善意 提供 。 |
| (3) | 通过 生效后修正手段从注册中删除在发行终止时仍未售出的任何证券。 |
| (b) | 注册人特此承诺 ，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条 提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交每份雇员福利计划的年度报告），均应被视为注册声明中以提及方式纳入注册声明中的每份年度报告与其中发行的证券有关的新注册 声明以及当时此类证券的发行应被视为该声明成为最初的 善意为此提供。 |
| (h) | 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的 负债而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人 就与正在注册的证券有关的债务（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人 在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则注册人将，除非在其律师中，此事已通过控制性先例得到解决 ，请向具有适当管辖权的法院提交问题是否它的这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共 政策，并将受该问题的最终裁决管辖。 |
签名
根据《证券法》的 要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求 ，并已正式促使以下签署人于2023年9月29日在土耳其伊斯坦布尔市代表其签署本注册声明，并已获得正式授权 。
| 马蒂科技， Inc. | ||
| 来自： | /s/ Oguz Alper öktem | |
| 姓名：Oguz Alper öktem | ||
| 职位：首席执行官 官员 | ||
委托书
通过这些礼物认识所有人 ，签名如下所示的每个人特此构成并任命奥古兹·阿尔珀·奥克特姆为他或她的真实合法律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，以他或她的 姓名、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）本注册 声明，以及注册人随后根据《证券法》第462 (b) 条提交的任何注册声明，并提交 或促使向美国证券交易委员会提交同样的证物及其所有证物以及与之相关的其他文件，授予上述 事实上的律师和代理人充分的权力和权力，可以完全按照他或她亲自可能或可能亲自做的事情采取和执行与之相关的每一项必要和必需的行为和事情 确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能合法地做或促使这样做的所有事情 。
根据经修订的1933年《证券法》的 要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定日期签署。
| 名字 | 位置 | 日期 | ||
| /s/ Oguz Alper öktem | 首席执行官兼董事 | 2023年9月29日 | ||
| Oguz Alper öktem | (首席执行官) | |||
| /s/ Erdem Selim | 首席财务官 | 2023年9月29日 | ||
| Erdem Selim | (首席财务官和首席会计官) | |||
| /s/ Cankut Durgun | 总裁兼主任 | 2023年9月29日 | ||
| Cankut Durgun | ||||
| /s/丹尼尔·弗雷菲尔德 | 独立董事 | 2023年9月29日 | ||
| 丹尼尔·弗雷菲尔德 | ||||
| /s/ 优素福·哈马德 | 独立董事 | 2023年9月29日 | ||
| 优素福·哈马德 | ||||
| //Kerry Healey | 独立董事 | 2023年9月29日 | ||
| 凯里·希利 | ||||
| /s/ 道格拉斯·卢特 | 独立董事 | 2023年9月29日 | ||
| 道格拉斯·卢特 | ||||
| /s/ Agah Ugur | 独立董事 | 2023年9月29日 | ||
| Agah Ugur |
授权代表
根据经修订的1933年《证券法》的 要求，下列签署人，即Marti Technologies, Inc.在美国的正式授权代表，已于2023年9月29日签署了本注册声明。
| Cogency Global Inc. | ||
| 来自： | /s/{ br} Colleen A. DeVries | |
| 姓名：Colleen A. DeVries | ||
| 职位：代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁 | ||