2023 年 5 月 9 日生效
亲爱的食材公司
非雇员董事薪酬计划
1. 目的。本非雇员董事薪酬计划（“计划”）由达令成分公司（“公司”）董事会（“董事会”）通过。该计划是根据达令原料公司2017年综合激励计划（“2017年计划”）通过的。2017年计划中定义的大写术语在本文中使用但未作定义，其含义应与2017年计划中规定的含义相同。
2. 参与者。每位非雇员董事均应参与该计划（每人均为 “参与者”）。
3. 限制性股票单位。
3.1 Grant。
(a) 在公司每年的年度股东大会（“年会”）结束后，从将于2022年举行的年会开始，根据2017年计划，每股面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）的供应情况而定，在该年会上当选为董事会成员的每位参与者应自动且无需董事会或任何委员会采取任何行动其中，获得等于 (i) 授予价值商的限制性股票单位数量经董事会批准（授予价值在董事会修改之前将一直有效）除以 (ii) 授予之日普通股的公允市场价值（减至最接近的整数）（此类限制性股票单位数量，“年度限制性股票基金补助金额”），但须遵守本计划和2017年计划的条款和条件。根据下文第3.7节，限制性股票单位有权根据该计划和2017年计划的条款和条件获得普通股的分配。
(b) 在年会之日以外的日期当选或任命的每位参与者，应在非雇员董事开始在董事会任职之日自动获得按比例分配的补助金，无需董事会或其任何委员会采取任何行动，按比例分配的补助金，其数量等于 (i) 适用于直接的年度限制性股票单位补助金金额的乘积前一届年会，乘以 (B) 下届年会之前的天数 (1) 的商除以 (2) 从上一次年会到下一次定期安排的年会的天数除以 (ii) 授予之日普通股的公允市场价值（减至最接近的整数）；但是，前提是董事会在授予时尚未批准下一次年会的日期，则为此
计算时应假设两次年会之间将间隔365天。
3.2限制性股票单位协议。每笔限制性股票单位的授予均应遵守董事会事先批准的公司标准形式的限制性股票单位协议。
3.3限制性股票单位账户。公司应在其账簿上以每位参与者的名义开设一个账户（“RSU账户”），该账户应反映参与者在本计划下有资格获得但尚未根据本协议第3.7节分配给参与者的限制性股票单位数量。
3.4股息等价物。在根据下文第3.7节支付参与者限制性股票单位奖励之前发生的任何普通股股息后，公司应将一笔金额记入公司以参与者名义在限制性股票单位的账簿上以参与者名义开设的现金账户，该金额等于参与者在限制性股票数量的记录日是实际所有者时本应获得的股息中的库存单位该日参与者的RSU账户（“股息等价物”）。股息等价物不得记入任何利息或收益。此类股息等价物应遵守本计划中适用于此类股息等价物所涉及的限制性股票单位的相同没收、归属和分配条款。
3.5 没收。除非第3.6节另有规定，否则如果参与者在下文定义的归属日期之前离职（定义见下文），则参与者的限制性股票单位将被没收并归还给公司，并且公司没有义务根据上文第3.4节为没收的限制性股票单位支付任何等值股息。根据该计划，公司对此类参与者不承担与此类限制性股票单位有关的进一步义务。就本计划而言，“离职” 一词是指参与者因任何原因（包括辞职或退休）终止董事会成员资格的日期。
3.6Vesting。参与者应在 (a) 授予日一周年（“常规归属日”）、（b）参与者死亡、残疾或退休之日以及 (c) 控制权变更之日（“归属日”）中最早的日期（“归属日”）获得本协议授予的限制性股票单位的100％归属，前提是参与者最早在该日期之前没有离职在上述三个事件中；但是，如果参与者因死亡以外的任何原因离职，在常规归属日之前的残疾或退休，参与者应根据从授予之日到授予之日的天数，自离职之日起按比例分配的限制性股票单位归属部分
离职除以365，任何未归属的限制性股票单位将被没收。
(a) 就本计划而言，“残疾” 是指由于董事会自行决定的任何医学上可以确定的身体或精神缺陷，参与者无法从事任何实质性的有报酬的活动；但是，前提是参与者应回避对自己的残疾的确定。
(b) 就本计划而言，“退休” 是指参与者因决定不竞选连任非雇员董事而离开董事会，前提是参与者在授予日之后的年度股东大会之日之前担任非雇员董事以完成其当前非雇员董事任期。
3.7分布。根据参与者完成的任何延期选择和《守则》第409A条，限制性股票单位应在参与者离职后的六十（60）天内一次性支付给参与者。对于每个日历年，参与者可以在适用的日历年前一年的12月31日之前以书面形式选择推迟在该日历年内向参与者发放的限制性股票单位；但是，在一个日历年开始后首次成为非雇员董事的个人可以在该个人成为非雇员董事之日之前就所有或在该选择之日之后授予的部分限制性股票单位
3.8调整。根据2017年计划第4.5节的规定，该计划下提供的所有限制性股票单位均需进行调整。
3.9股票的可用性。如果在任何授予日，根据该计划原本以限制性股票单位形式发放的普通股数量应超过2017年计划下剩余的普通股数量，则可用股份应按参与者本来有权获得的受限制性股票单位约束的股票数量按比例分配给参与者，其限制性股票单位补助的其余部分应以以下形式发放现金补偿，标的遵守本第 3 节中规定的相同归属和付款条款。
4. 现金补偿。
4.1 一般信息。公司应向每位参与者支付每个日历年100,000美元的年度现金预留金（“年度现金预付金”）。除年度现金预扣外，(i) 担任审计委员会主席的参与者
或薪酬委员会主席有权在每个日历年额外获得25,000美元的现金补助，担任环境、社会和治理委员会主席的参与者有权在每个日历年额外获得20,000美元的现金补助，担任提名和公司治理委员会主席的参与者有权在每个日历年额外获得15,000美元的现金补助（“主席聘任者”），（ii）公司的首席董事有权到每个日历年额外支付 95,000 美元的现金（“首席董事聘任人”，连同年度现金预扣人和主席预聘金，“现金薪酬”）。根据第4.2节，现金补偿应按季度拖欠支付（但无论如何不得迟于适用年度结束后的3月15日）。如果参与者在获得特定季度的现金补偿之前死亡，则此类现金补偿应分配给参与者的受益人，或者在受益人缺席的情况下，分配给参与者的遗产。为了确定此类季度付款的金额，在适用季度开始之后加入董事会或委员会的参与者有权根据该季度在董事会或适用委员会的任职天数按比例获得现金薪酬。在董事会修改之前，本第4.1节中规定的现金补偿金额将一直有效，此处规定的金额应自动更新，无需对本计划采取任何行动或修改，以反映董事会随后修改的现金薪酬。
4.2 延期。对于每个日历年，参与者可以在适用日历年前一年的12月31日之前以书面形式选择 (i) 按照第4.1节的规定每季度获得以现金支付的现金薪酬，或者 (ii) 推迟以构成根据2017年计划第8条授予的 “其他股票奖励” 的全额归属递延股票单位形式的现金补偿；但是，成为非雇员董事的个人为一个日历年开始后的第一次可以在日历年开始之日之前进行延期选择就在该选择之日之后获得的全部或部分现金薪酬而言，个人成为非雇员董事。
如果参与者没有就现金补偿做出肯定选择（或未能及时做出选择），则所有此类现金补偿都将按照第4.1节的规定以现金形式支付。
4.3 递延股票单位账户。公司应在其账簿上以每位参与者的名义开设一个账户（“DSU账户”），该账户应反映参与者在本计划下有资格获得但尚未根据本协议第4.2节分配给参与者的递延股票单位数量。根据第4.2节将与延期现金补偿有关的递延股票单位存入参与者的DSU账户，应从参与者赚取此类费用的日历年的第一个交易日（或者，对于根据第4.2节选择推迟现金薪酬的新任命的非雇员董事，则应在第一个交易日或之后的第一个交易日起计入参与者的DSU账户
非雇员董事开始在董事会任职）。待记入的递延股票单位数量应等于参与者在日历年赚取此类费用的第一个交易日（或非雇员董事开始在董事会任职之日或之后的交易日）的第一个交易日（或非雇员董事开始在董事会任职之日或之后的交易日）将该日历年的递延金额除以普通股的公允市场价值的结果（减至最接近的整数），但须遵守条款和该计划和2017年计划的条件。
4.4 股息等价物。在根据下文第4.2节支付参与者递延股票单位奖励之前发生的任何普通股股息后，公司应记入公司账面上以参与者股息等值的名义开设的现金账户，该账户以参与者股息等值的名义开设的现金账户，按第3.4节计算，与递延股票单位有关。股息等价物不得记入任何利息或收益。此类股息等价物应遵守本计划中适用于与此类股息等价物相关的递延股票单位的相同分配条款。
4.5 分布。根据参与者完成的任何延期选择和《守则》第409A条，递延股票单位应在参与者离职后的六十（60）天内一次性支付给参与者。
4.6 归属。参与者应在赚取递延股票单位的日历年的12月31日获得根据本协议授予的递延股票单位的100％归属，前提是参与者在该日期之前没有离职；但是，如果参与者在12月31日之前出于任何原因离职，则参与者应根据以下条件从离职之日起按比例分配的部分归属从 1 月 1 日到之日的天数离职除以365，任何未归属的递延股票单位均应被没收；此外，如果参与者在12月31日之前停止担任董事会委员会主席或首席董事，则参与者应根据从1月1日至参与者停止担任董事会委员会主席之日的天数按比例归属于该服务的递延股票单位的份额或首席董事除以365，任何未归属的递延股票单位将被没收。
4.7 调整。根据2017年计划第4.5节的规定，该计划下提供的所有递延股票单位均需进行调整。
4.8 股票的可用性。如果在任何授予日，根据该计划本应以递延股票单位形式授予的普通股数量应超过2017年计划下剩余的普通股数量，则可用股票应为
按参与者原本有权获得的受递延股票单位约束的股份数量按比例分配给参与者，其递延股票单位补助的剩余部分应以现金补偿的形式发放，但须遵守与本第 4 节中规定的相同付款条件。
5. 一般规定。
5.1修改、暂停或终止。在不违反2017年计划第14条的限制的前提下，董事会可以在其认为可取的情况下随时修改、暂停或终止本计划，同时符合公司的最大利益。
5.2没有连任或连任的义务。本计划或2017年计划中的任何内容均不得视为规定董事会有义务提名参与者供公司股东连选或在董事会采取行动后填补任何空缺。
5.3 无资金安排。该计划在任何时候都应完全没有资金，任何时候都不得就分离公司资产以支付本协议规定的任何福利作出任何规定。任何参与者均不得因有权根据本计划获得福利而对公司或其关联公司的任何特定资产拥有任何权益，任何此类参与者只能拥有公司无担保债权人对本计划下任何权利的权利。
5.4 不可转让。除非通过遗嘱、血统法和分配法，或者根据公司根据下文第6.5节批准的与指定受益人有关的程序，否则不得转让本协议项下的任何权益。除非根据前一句的规定，否则不得出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置（无论是通过法律的实施还是其他方式），也不得对其进行执行、扣押或类似程序。一旦有人试图出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置任何奖励，则该裁决及其下的所有权利将立即失效。
5.5指定受益人。持有人去世后，参与者可以向公司提交一份书面指定（以公司可接受的形式提交），指定一个或多个个人、受托人、信托或其他实体为持有人的受益人或受益人（“受益人”）。
5.6 预扣税。如果必须从本协议规定的任何分配中预扣联邦、州、外国或地方税，(a) 公司应从任何此类现金分配中扣除所需的预扣税金额；(b) 对于普通股的分配，但须遵守委员会不时制定的规则和限制，
预扣义务（如果有）应通过参与者选择的以下方式之一来履行：（i）通过参与者支付现金；（ii）交出委员会可接受的参与者已经拥有的普通股；或（iii）通过交出参与者根据本计划本应有权获得的普通股；但是，前提是本第（iii）条规定的此类股份可以用来偿还不是超过公司的最低法定预扣税义务（如果有）（基于最低限额）用于适用税收目的的法定预扣税率（适用于此类应纳税所得额）或适用法律和会计规则允许的更高的预扣税率。
5.7 行政管理。该计划和2017年计划由委员会管理。本协议下参与者的权利明确受计划和2017年计划的条款和条件以及委员会已经或可能不时通过的指导方针的约束。
5.8作为股东没有权利。除非本协议另有规定，否则在受限制性股票单位约束的普通股分配给参与者之前，参与者不得作为股东对限制性股票单位拥有任何权利。
5.9解释。委员会对计划条款和条件、2017年计划或任何指导方针的任何解释均为最终解释。
5.10 适用法律。本计划和本协议项下的每项奖励以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动，在不受本守则或美国法律管辖的范围内，均应受特拉华州法律管辖，并根据该法律进行解释，但不影响法律冲突原则。