MERCATO PARTNERS 收购公司

10-Q 表季度报告

目录

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告第一部分第1项中包含的简明财务报表和相关附注。本次讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月22日在特拉华州成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年3月31日，我们尚未开始任何运营。从2021年2月22日（成立）到2023年3月31日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股有关，如下所述，以及自发行以来寻找潜在的初始业务合并。最早要等到其最初的业务合并完成之后，我们才会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入， 和营业外收入或衍生权证负债公允价值变化引起的费用。我们已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Mercato Partners收购集团有限责任公司。提交的与我们的首次公开募股相关的注册声明已于2021年11月3日宣布生效。2021年11月8日，我们完成了20,000,000个单位（“单位”，对于所发行单位中包含的A类普通股，即 “公开股票”）的首次公开募股，每单位10.00美元，总收益为2亿美元，产生的发行成本约为1,210万美元，其中400万美元用于承保佣金，700万美元用于承销佣金，700万美元用于承保佣金写作佣金，大约110万美元用于发行成本，其中约30万美元分配给衍生权证负债。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了9,000,000份认股权证的私募配售（“私募配售”），向保荐人提供的每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了900万美元的收益。

在首次公开募股方面，承销商获得了额外购买最多3,000,000个单位（“超额配股权”）的期权（“超额配股权”），仅用于支付超额配股（如果有），发行价为每超额配股10.00美元。2021年11月19日，承销商全额行使了超额配股权，并于2021年11月23日购买了3,000,000个超额配股单位，产生了3,000,000美元的总收益，产生了约170万美元的额外发行成本，其中60万美元用于承保佣金，约110万美元应支付给承销商的延期承保佣金。

2022 年 8 月 1 日，承销商不可撤销地放弃了根据与首次公开募股达成的承保协议应支付的延期承保佣金的权利。

在出售超额配售单位的同时，公司于2021年11月23日与保荐人完成了共计1,050,000份私募认股权证的第二次私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元。私募的第二次收盘产生了额外的总收益为1,050,000美元。私募认股权证与首次公开募股中作为单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，如果由保荐人或其允许的受让人持有，则私募认股权证 (i) 可以在现金或无现金基础上行使，(ii) 在某些赎回情形下无需赎回；(iii) 除某些有限的例外情况外，在公司初始业务完成后的30天内将受到转让限制组合。

首次公开募股、超额配股和私募结束后，2.3345亿美元（每单位10.15美元）的净收益，包括首次公开募股的净收益和私募的某些收益，存入信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让和信托公司担任受托人，投资于第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”）到期日为185天或更短的《投资公司法》或符合一定条件的货币市场基金根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的条件，该法仅投资于我们确定的直接美国政府国库债务，直到：（i）完成业务合并和（ii）信托账户分配如下所述，以较早者为准。

尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并，但我们的管理层在首次公开募股净收益的具体用途和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权。在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们的业务合并必须与一个或多个运营企业或资产进行，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80％（不包括承销商在2022年8月1日不可撤销地免除的递延承保佣金以及信托账户所得利息应缴纳的税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成业务合并。

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在业务合并完成后，我们将向公众股票持有者（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约方式。我们是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由我们自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，兑换当时在信托账户中存入的金额。所有公开股票都包含赎回功能，如果股东投票或要约与初始业务合并以及我们经修订和重述的公司注册证书的某些修正有关，则允许赎回与清算相关的此类公众股票。根据美国证券交易委员会（“SEC”）及其关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。鉴于公开股票将与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行，被归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值将是根据澳大利亚证券交易委员会确定的分配收益 470-20.A 类普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能可赎回，我们可以选择 (i) 在从发行之日（或从该工具有可能兑现之日，如果更晚的话）到该工具最早赎回日这段时间内的赎回价值变动，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并调整该工具的账面金额以等于赎回价值每个报告期的结束。我们已选择立即确认兑换价值的变化。兑换价值的变化被认定为 一次性的从额外实收资本（在可用范围内）和累计赤字中扣除。虽然赎回不能导致我们的净有形资产降至5,000,001美元以下，但所有公开股票都是可赎回的，在赎回事件发生之前，将在资产负债表上被归类为可赎回。

如果我们就业务合并寻求股东批准，则本次首次公开募股之前的创始人股份持有人（“首次股东”）同意将其创始人股份和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持业务合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始股份和公众股份的赎回权。此外，我们同意未经发起人事先同意，不就初始业务合并达成最终协议。

尽管如此，我们经修订和重述的公司注册证书仍将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他个人，将被限制赎回总额超过15％或以上的股份未经我们事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股。

保荐人、执行官、董事和董事提名人已同意，除非我们向公众股东提供在任何此类修正案的同时赎回其A类普通股的机会，否则不对经修订和重述的公司注册证书提出修正案，该修正案将影响我们规定赎回与业务合并相关的公开股或赎回其100％公开股份的义务的实质内容或时间。任何此类付款都将以贷款的形式支付。

从首次公开募股结束，即2023年7月8日，我们将有20个月的时间来完成初步的业务合并。在批准延期的特别会议上，我们的股东有机会赎回全部或部分A类普通股，持有18,699,637股A类普通股的股东行使了将此类股票赎回信托账户中按比例分配部分资金的权利。因此，从信托账户中提取了约193,164,942美元（约合每股10.33美元），用于向此类赎回持有人付款。此外，在批准延期时，我们向保荐人发行了本金不超过135万美元的期票（“延期文书”），根据该票据，我们的保荐人同意向我们提供高达135万美元的贷款。延期票据不含利息，应在 (a) 初始业务合并完成之日或 (b) 我们清算之日中以较早者为准，全额偿还。为了将公司完成初始业务合并的时间再延长五个月，发起人或其关联公司或指定人向信托账户存入了每股公众股0.157美元，合共67.5万美元。但是，如果公司预计可能无法在20个月内完成最初的业务合并，则如果发起人提出要求，公司可以通过董事会的决议，将完成业务合并的时间最多延长五次，每次再延长一个月（总共最多再延长五个月），每次延期存入信托账户，金额等于 (x) 13.5万美元和 (y) 每股未赎回的公开发行股份0.045美元中较小者特别会议。

如果我们无法在首次公开募股结束后的20个月内或可能的五个月延期期（“合并期”）内完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是以前所得的利息向我们发放以缴纳所得税（如果有的话）（减去用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行，但须经其余股东和清算董事会的批准，在第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，注明日期并解散我们的特拉华州法律规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。

在用信托账户中持有的部分资金赎回100％的已发行公众股份时，每位持有人将获得当时在信托账户中按比例支付的全部款项，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配的利息，用于支付公司应缴税款（减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息）。

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如果我们未能在合并期内完成业务合并，初始股东同意放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公开股份，则如果我们未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商不可撤销地放弃了对信托账户中持有的延期承保佣金的权利，这些款项将包含在信托账户中持有的资金中，可用于为赎回我们的公开股票提供资金。如果进行此类分配，信托账户中最初持有的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为每股10.15美元。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品或向我们或与之签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少至 (i) 每股公股 10.15 美元和 (ii) 中较低者，则将对我们承担责任) 截至信托账户中持有的每股公股的实际金额如果由于信托资产价值减少而导致每股低于10.15美元，则清算信托账户，减去应纳税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金执行豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿提出的任何索赔针对某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债（“证券法”）。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们将努力让供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

与Nuvini签订的业务合并协议

2023年2月26日，公司、在开曼群岛注册成立的有限责任公司Nuvini Holdings Limited（“Nuvini”，连同其子公司为 “Nuvini Group”）、在开曼群岛注册成立的有限责任公司Nuvini Group Limited（“New PubCo”）和New的直属全资子公司Nuvini Merger Sub, Inc. PubCo（“Merger Sub”）签订了业务合并协议（根据该协议可能会不时进行修改、补充或以其他方式修改）及其条款为 “企业合并协议”）。

持续经营考虑

截至2023年3月31日，我们的现金赤字约为26,000美元，营运资金赤字约为510万美元。

在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求是通过向发起人支付25,000美元购买创始人股票以及根据票据向发起人支付约16.2万美元的贷款来满足的。该公司于2021年11月12日全额偿还了该票据。首次公开募股完成后，公司的流动性已通过完成首次公开募股和私募在信托账户之外持有的净收益以及保荐人于2022年7月26日向公司发行的可转换本票（“工具”）的收益来满足。根据该文书，我们可以不时向保荐人借款，总额不超过1,500,000美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该文书项下的未偿还额分别为92.5万美元和74万美元。

在我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素进行评估时，管理层认定，强制清算和随后的解散使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求我们在2023年7月8日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。财务报表不包括我们无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何调整。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并。

运营结果

从2021年2月22日（成立）到2023年3月31日，我们的整个活动都是为我们的成立和首次公开募股做准备，以及随后的首次公开募股，为业务合并确定目标公司。在完成并完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损约为4,137,096美元，其中包括衍生品负债公允价值变动产生的约183.2万美元的营业外收益、约3,32.2万美元的一般和管理费用、约22.4万美元的所得税支出和约56,000美元的特许经营税支出，部分被信托账户中持有的约1,29.7万美元的投资收入所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净收入约为5,746,000美元，其中包括衍生品负债公允价值变动带来的约6,034,000美元的营业外收益，以及约21,000美元的信托账户投资收入，部分被约26.1万美元的一般和管理费用以及约49,000美元的特许经营税支出所抵消。

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其他合同义务

注册和股东权利

根据注册和股东权利协议，创始人股、私募认股权证、作为私募认股权证基础的A类普通股以及在转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股（以及在行使私募认股权证和周转资金贷款时可能发行的任何A类普通股）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短要求。此外，持有人对初始企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

承销商在首次公开募股和超额配股结束时获得了每单位0.20美元（合计460万美元）的承销折扣。将向承销商额外支付每单位0.35美元，合计805万美元，用于支付延期承保佣金。2022 年 8 月 1 日，承销商不可撤销地放弃了对承保协议下到期的延期承保佣金的权利。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

关键会计政策与估计

该管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明财务报表要求我们做出估计和判断，这些估计和判断会影响我们未经审计的简明财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具的公允价值和应计费用相关的估算和判断。我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了判断从其他来源不容易看到的资产和负债账面价值的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：

衍生权证负债

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具的分类, 包括应将此类工具记作负债还是权益, 已重新评估于每个报告期的结束。随着更多最新信息的获得，认股权证负债和其他金融工具的公允价值的确定可能会发生变化，因此实际结果可能会有很大差异。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为合理地预计其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。

可赎回的 A 类普通股

首次公开募股中作为单位的一部分出售的所有20,000,000股A类普通股都包含赎回功能。根据会计准则编码 480-10-S99-3A，“可赎回证券的分类和计量”，不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将证券归类为永久权益之外。涉及赎回和清算该实体所有股票工具的普通清算事件不包括在ASC 480的规定范围内。我们将所有A类普通股归类为可赎回。首次公开募股结束后，我们立即认识到 一次性收费抵消了额外的实收资本（在可用范围内）和累计赤字，以弥补A类普通股的初始账面价值与赎回价值之间的差额。

自首次公开募股结束以来，我们确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加，这导致对额外的实收资本（在可用范围内）和累积赤字收取费用。

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普通股每股净收益（亏损）

我们遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括将被没收的普通股。我们考虑了B类普通股的影响，这些普通股被排除在已发行基本股的加权平均数之外，因为它们取决于承销商行使超额配股权。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们没有任何稀释性证券和其他合约可以行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与所列期间的每股基本收益（亏损）相同。

最近的会计公告

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC副题820 “受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学修订了ASC 820，以澄清在衡量按公允价值计算的股权证券时不考虑合同销售限制，并对受合同销售限制且以公允价值计量的股权证券引入了新的披露要求。ASU 适用于以公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人和发行人。本亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对我们有效。允许提前采用尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表。我们仍在评估该声明对财务报表的影响。

我们的管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则更新如果目前获得通过，不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。

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资产负债表外安排

截至 2023 年 3 月 31 日，我们没有任何监管第 303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K并且没有任何承诺或合同义务。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见第13a-15 (e) 条和 15d-15 (e)根据《交易法》。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年3月31日并未生效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。具体而言，公司管理层得出的结论是，我们对公司发行的某些复杂股票工具的会计控制没有得到有效的设计或维持。此外，这种重大缺陷可能导致账面价值的错误陈述

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复杂的金融工具和相关的账目和披露会导致无法及时预防或发现的财务报表出现重大错报.因此，我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表按照美利坚合众国普遍接受的规定编制。因此，管理层认为，本10-Q表格中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在所列期间的财务状况、经营业绩和现金流。管理层明白，适用于我们财务报表的会计准则很复杂，自公司成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层定期就会计问题与他们进行磋商。管理层打算继续就会计事项进一步征求这些专业人员的意见。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年3月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响，但以下段落中指出的扩张和持续改进除外。

我们的首席执行官兼首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他收盘后程序，包括咨询与公司发行的某些复杂股票工具的会计有关的主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。尽管我们有适当识别和评估所有重大或异常交易的适当会计技术声明和其他文献的流程，但我们已经扩大了并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则背景下有效评估此类交易的细微差别。

第二部分——其他信息

没有。

可能导致我们的实际业绩与本报告存在重大差异的因素包括我们在2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中描述的风险因素、我们在2022年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告以及我们在表格上的年度报告 10-K截至2022年12月31日的财年，已于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交。截至本报告发布之日，除下文所述外，我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书或截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

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2021年11月8日，公司完成了2,000万个单位的首次公开募股（“IPO”），其中包括根据承销商行使全部超额配股权而发行的300万个单位。每个单位由公司一股A类普通股（面值每股0.0001美元）和公司一份可赎回认股权证（“认股权证”）的一半组成，每份完整的认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了2.3亿美元的总收益。

首次公开募股和出售私募认股权证的收益中，共有233,45万美元存入了由大陆证券转让和信托公司作为受托人管理的美国信托账户，其中还包括8,050,000美元的递延承销费。信托账户中持有的收益将由受托人投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券，或者投资于仅投资于美国政府国库债务，并符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件且仅投资于美国政府直接债务的货币市场基金。

我们产生的发行成本约为1,210万美元，其中400万美元用于承保佣金，700万美元用于延期承保佣金，约110万美元用于发行成本，其中约34.3万美元分配给衍生权证负债。由于超额配股，我们产生了约170万美元的额外发行成本，其中60万美元用于承保佣金，约110万美元用于延期承保佣金。

有关首次公开募股所得收益用途的描述，请参阅本表10-Q的第一部分第2项。

没有。

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第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项其他信息

没有。

第 6 项。展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

展览索引

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 5 月 19 日

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