附录 99.2

Medigus Ltd.

截至2023年6月30日 以及截至该日止六个月的运营和财务回顾

本节中包含的 信息应与 (1) 我们截至2023年6月30日以及截至该日止六个月的未经审计的中期简明合并财务报表以及本报告中包含的相关附注以及 (2) 截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表 以及截至该日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表包含在我们向证券公司提交的2022年20-F表格中 以及2023年5月3日的交易委员会，或年度报告，以及该年度报告中包含的其他信息报告。 可能导致我们未来的实际业绩与我们的预期或预测不同的因素包括我们的年度报告 “风险因素” 标题下描述的 与我们的业务相关的风险和不确定性。

前瞻性 陈述

这份 6-K表上的外国私人发行人报告包含1995年 《私人证券诉讼改革法》所指的有关Medigus业务、财务状况和经营业绩的历史信息和前瞻性陈述。 “将”、“相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“应该” 等词语旨在识别前瞻性陈述。此类陈述反映了Medigus对未来事件的当前观点、假设和 期望，并且受风险和不确定性的影响。许多因素都可能导致 Medigus 的实际 业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述或财务信息可能表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括未能实现我们收购和将来可能收购的公司和企业的预期收益、整合 和我们收购的企业所带来的风险，包括留住员工和客户接受度；这样的风险交易将转移管理层 和其他资源从业务的持续运营中转移开来，或者以其他方式扰乱这些业务的行为、与此类交易相关的潜在诉讼 以及与 Medigus 业务相关的一般风险，包括 企业运营的市场以及总体经济和商业状况的剧烈而频繁的变化、无法实现效率和降低成本的目标、业务战略的变化以及其他各种因素（无论是否提及）或未被引用在这份6-K表上的外国私人 发行人报告中。正如Medigus不时向美国证券交易委员会提交的报告（包括其年度报告）中所描述的那样，其他各种风险和不确定性可能会影响Medigus及其经营业绩。Medigus 不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务 。

除非上下文另有要求，否则本表6-K表上的外国 私人发行人报告中的 术语 “Medigus”、“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的” 是指Medigus Ltd.及其子公司。

概述

我们和我们的子公司开展的活动主要集中在互联网和其他在线相关技术、电子商务、医疗相关设备、产品 和无人机安全系统、能源效率技术和电动汽车（“EV”）领域。

我们的互联网相关活动 包括通过我们在Gix Internet Ltd.（“Gix Internet”）的股份开展广告技术业务，我们目前持有其 已发行股本的42.25％。我们的互联网相关活动还包括我们对Eventer Technologies Ltd.（“Eventer”）的投资， 是一个在线活动管理和票务平台，我们目前持有其已发行股本的46.21％

我们的电子商务活动包括Jeffs's Brands Ltd.（纳斯达克股票代码：JFBR；“Jeffs's Brands”）的运营，这是一家子公司，我们持有其34.87％的已发行股本，并且 经营在线商店，主要在亚马逊在线市场上销售各种消费品。

我们的医疗相关活动 包括：具有直接可视化功能的创新手术设备，用于使用超声外科内窥镜治疗胃食管反流病（“GERD”） ，或者MUSE和Polyrizon Ltd.（“Polyrizon”）开发的生物凝胶，旨在保护患者免受生物威胁并减少过敏原和病毒通过上呼吸道和眼腔的侵入。

我们在电动汽车领域的活动 包括我们对Charging Robotics Ltd.（“Charging Robotics”）的所有权及其19.99％的子公司Revoltz Ltd.（“Revoltz”）， 都开发了三款模块化电动汽车和无线汽车电池充电技术。2023年4月7日，Charging Robotics完成了一笔股票交换交易，成为Fuel Doctor Holdings, Inc.（“Fuel Doctor”）的全资子公司。因此， 我们现在持有Fuel Doctor已发行股本的67％，可以选择根据预先确定的里程碑将持股量增加到已发行股本的76.25％。

我们在产品 和无人机安全方面的活动来自于我们在ParaZero Technologies Ltd.（“ParaZero”）中的股份，我们持有其已发行股本的33.36％ 。

我们在能源 效率领域的活动来自于我们在Laminera Flow Optimation Ltd.（“Laminera”）的股份，我们持有该公司已发行股本的19.7％。

在线活动概述

Gix Internet — 广告技术和在线广告

Gix Internet是Viewbix, Inc.（场外交易代码：VBIX）（“Viewbix”）的母公司 ，该公司是Gix Media Ltd.的唯一股东，此前该公司于2022年9月19日完成了公司 重组。Gix Media Ltd. 是Cortex Media Group Ltd.、 和Viewbix, Inc. 的大股东。Viewbix, Inc. 是一个数字广告平台，开发和销售各种技术平台，这些平台可以自动化、优化 并通过数字在线广告获利。

截至2022年2月28日，我们已经合并了Gix Internet的 财务报表。

我们目前持有 Gix Internet已发行股本的42.25％。我们可以选择将我们在Gix Internet的股份增加到其已发行股本的44.99％ 。

Eventer科技有限公司—在线活动管理

Eventer 是一家技术公司 ，致力于开发用于自动创建、管理、促销和计费活动和门票销售的独特工具。Eventer 旨在挖掘对企业和私人在线通信不断增长的需求。因此，Eventer的系统为在线音乐会、企业活动和在线会议等在线活动提供并启用了先进的 用户友好型解决方案，此外还为线下场所举办的活动提供管理 和门票销售。此外，Eventer的平台还为个人提供了创建和出售定制小型私人或公共活动门票的能力。Eventer的收入来自于通过其平台策划和管理的线上和线下活动的门票销售 的佣金。

我们目前持有 Eventer已发行股本的46.21％。

电子商务活动概述

杰夫斯品牌有限公司

Jeffs's Brands是一家电子商务消费品或CPG， 公司，主要在亚马逊平台上运营。Jeffs's Brands是Smart Repair Pro, Inc. 或 Pro、Purex Corp. 或 Purex、 Top Rank Ltd、Jeffs's Brands Holdings, Inc. 和 Fort Products Ltd. 的所有者，他们使用亚马逊物流（FBA）模式，在亚马逊在线市场上经营在线商店，销售各种消费品 。除了执行亚马逊物流商业模式外， Jeffs's Brands还利用人工智能（人工智能）和机器学习技术来分析 亚马逊平台上的销售数据和模式，以确定具有发展和增长潜力的现有门店、利基市场和产品，并使 最大限度地提高现有专有产品的销售额。

2022年8月30日，我们参与了 Jeffs's Brands在纳斯达克的首次公开募股。

我们目前持有 Jeffs's Brands 已发行股本的 34.87%。我们有240,385份认股权证用于购买最多240,385股普通股，行使价 为每股普通股2.02美元，另外还有240,385份非上市认股权证，用于购买最多240,385股普通股，行使价 为每股普通股2.02美元。

医疗活动概述

我们的 MUSE™ 系统

我们一直从事具有直接可视化功能的创新手术设备的开发、生产和销售，用于治疗胃食管 反流病，这是一种常见的疾病，主要通过药物治疗（例如质子泵抑制剂）进行治疗，或者在慢性病例中， 传统的开腹或腹腔镜手术来治疗。我们的产品 MUSE™ 经口底复位术系统是一款用于治疗胃食管反流失调的一次性创新 设备。MUSE™ 系统是一种内窥镜下无切口溶液，用于执行手术 ，以此作为外科眼底切除术的替代方案。

2019 年 6 月 3 日，我们签订了 Golden Grand 协议，在中国、香港、台湾 和澳门进行与 MUSE™ 系统相关的专有技术许可和销售。最后的里程碑将完成，最后一笔分期付款将在中国MUSE™ 装配线建成后支付。 由于 COVID-19，里程碑要求完成的某些行动的实施已被推迟，预计 将在 2024 年完成。

Polyrizon Ltd. — 保护性生物 凝胶

Polyrizon 是一家临床开发 生物技术公司，专门开发创新的鼻腔凝胶，以提供针对各种病毒 以及细菌、过敏原和其他毒素的预防性治疗。Polyrizon 专有的 Capture and Contain 水凝胶平台以鼻腔喷雾剂的形式提供 ，在鼻腔中形成一层薄的凝胶基保护屏障。

我们目前拥有 Polyrizon已发行和流通资本的40.22％。

电动汽车活动概述

Charging Robotics Ltd.（通过燃料医生 Holdings, Inc

迄今为止，我们已向Charging Robotics共投资了1,28.6万美元，该公司以前是我们的全资子公司。Charging Robotics 正在开发 一种用于电动汽车的自主无线充电系统。2023年3月28日，公司与Fuel Doctor签订了证券交易协议 （“交易协议”）。根据交易协议，在2023年4月7日收盘时，Fuel Doctor收购了Charging Robotics100％的已发行和流通股本，使Charging Robotics成为Fuel Doctor的全资子公司 ，以换取Fuel Doctor普通股的发行。结果，Charging Robotics 成为Fuel Doctor的子公司，我们现在持有Fuel Doctor已发行股本的67％，并可以选择根据预设的里程碑将我们的 持有量增加到其已发行股本的76.25％。Charging Robotics持有Revoltz Ltd. 19.99％的已发行股本和 已发行股本，该公司开发供城市个人使用和 “最后一英里” 货物交付的电动汽车（EV）。

其他活动

ParaZeRO 技术有限公司

2022年，我们通过各种交易对ParaZero进行了多项投资，ParaZero是一家专门从事无人机安全系统的公司 。ParaZero开发并提供旨在保护人员和有效载荷的无人机安全解决方案，为降低城市环境中无人机故障风险提供了解决方案。2023年7月31日，ParaZero 完成了在纳斯达克的首次公开募股，我们参与了首次公开募股，因此，我们对ParaZero未偿还的 股本的所有权从40.35％减少到33.36％。

Laminera 流量优化有限公司

在2021年和2022年期间，我们聘请了 Laminera，进行了多笔股票购买交易和过渡贷款协议，在该协议中，我们目前持有 未偿股本的19.7％。Laminera开发解决方案，通过降低能源 和维护成本，同时提高容量，改善和优化全球水、石油和天然气管道基础设施，所有这些都无需更换现有基础设施。

Metagramm 软件有限公司

2023年4月，我们收购了创新的人工智能、机器学习（ML）通信和语法助手软件Metagramm Software Ltd的 19.99% 的股本。 作为交换，我们向Metagramm发行了价值25万美元的普通股。此外，我们还向Metagramm提供了一笔金额为25万美元的贷款 。

收入

截至2023年6月30日的六个月 的收入为53,385万美元，增长了18,426,000美元，增长了53％，而截至2022年6月30日的六个月 个月的收入为34,959万美元。

收入的增长主要是由于来自Gix Internet的收入增加。

收入成本

截至2023年6月30日的六个月中，收入成本为45,185万美元，与截至2022年6月30日的六个月的收入成本为28,767万美元相比，增加了16,41.8万美元，增长了57％。这一增长主要是由于收入的增加导致Gix Internet的收入成本增加。

毛利

截至2023年6月30日的六个月中，毛利为820万美元，增加了20.05万美元，而截至2022年6月30日的六个月毛利为619.2万美元。 的毛利增长主要是由于与Gix Internet相关的销售额增加。

研究和开发费用

截至2023年6月30日的六个月中，研发费用为26.32万美元，与截至2022年6月30日的六个月的25万美元相比，增加了13.2万美元，增长了5％。 这一增长主要是由于截至2023年6月30日的六个月 与截至2022年2月28日我们合并Gix Internet的上一个时期相比，与Gix Internet相关的支出增加。

销售和营销费用

截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用 为18.68万美元，减少了37.2万美元，下降了17％，而截至2022年6月30日的六个月为224万美元 。下降的主要原因是与Eventer和Jeffs's Brands相关的广告费用减少。

一般和管理费用

截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理 费用为827.4万美元，与截至2022年6月30日的六个月的50.57万美元相比，增加了3,21.7万美元，增长了64％。

的大部分增长是由于：

按公允价值计入损益的金融资产 公允价值的净变动

在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了这些金融资产的公允价值净变动造成的397.8万美元亏损 ，这主要是由于与出售 Odysight.ai Inc.（前身为 “ScoutCam Inc.” 或 “Odysight.ai”）相关的294.6万美元费用以及Automax的77.3万美元支出。

在截至2022年6月 30日的六个月中，公司确认了这些金融资产公允价值净变动造成的81.3万美元亏损，这主要是由于Sciparc Ltd.（“Sciparc”）股票的63万美元支出、来自Gix互联网反稀释权 的46万美元支出和Maris股票的20.8万美元，主要被与Laminera相关的50.7万美元收入所抵消股票。

使用权益法计算的联营公司净亏损份额

公司对Polyrizon、Laminera、ParaZero、Revoltz、 Sciparc和 Odysight.ai（截至2023年3月21日）的投资使用权益法进行核算。在截至2023年6月30日的六个月中， 公司确认了使用权益法核算的联营公司的净亏损为123.8万美元。

营业亏损

截至2023年6月30日的 六个月中，该公司出现了9,79万美元的营业亏损，增加了346.2万美元，增长了55％，而截至2022年6月30日的六个月 个月的营业亏损为6,32.8万美元。如上文 所述，这一增长归因于收入、收入成本和运营支出的变化。

向投资者发行 认股权证的公允价值变动

截至2023年6月30日的六个月中，向投资者发行的认股权证的公允价值变动所产生的收益 为23.8万美元，而截至2022年6月30日的六个月中， 亏损为9.9万美元。

合并子公司向第三方投资者发行 认股权证的公允价值变动

截至2023年6月30日的六个月中，合并子公司向第三方投资者发行的认股权证的公允价值变动收益为10.17万美元 ，而截至2022年6月30日的六个月亏损为63,000美元。

根据与 相关的会计指导方针，向投资者发行的认股权证 被归类为负债或股东权益的一部分。由于无现金行使机制而被归类为负债的认股权证在每个资产负债表截止日都要根据公允价值进行调整。这一调整在损失和其他综合损失的合并报表 中单独列报。

该期间的损失

截至2023年6月30日的六个月中，公司净亏损9,536,000美元或每股基本和摊薄后普通股亏损为负 0.33美元，增加了478.8万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，每股基本和摊薄普通股净亏损4,748,000美元或每股基本和摊薄后普通股亏损为负0.15美元。如上所述， 的增长主要是由于运营费用增加。

现金流：

截至2023年6月30日，该公司及其子公司 拥有约1,240万美元的现金及现金等价物。

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营 活动的净现金为240万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为170万美元。

截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金约为420万美元 ，主要来自收购联营公司29.93万美元以及Jeffs's Brands购买16.81万美元的无形 资产。

截至2022年6月30日的六个月中，用于投资 活动的净现金约为96万美元，主要来自收购 关联公司的款项和金融资产410万美元，被Gix Internet整合产生的270万美元正现金和出售金融资产的40万美元正现金所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金约为14.09万美元 ，主要包括向非控股权益支付的262.5万美元的现金，这归因于Gix Media额外增加了10％的Cortex股份，并获得了250万美元的短期和长期贷款，抵消了支付的72.8万美元的股息 和偿还的87.4万美元的长期贷款。

截至2022年6月30日的六个月中，融资活动产生的净现金约为63.6万美元，这主要是由于短期银行贷款的增加。

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