物业管理协议

本物业管理协议（本 “协议”）自2023年7月8日起由马里兰州有限责任公司RMR Group LLC（“管理代理人”）和马里兰州有限责任公司Floral Vale LLC（“所有者”）签订和签订。

W IT N E S S S E T H：

鉴于业主拥有位于宾夕法尼亚州亚德利市弗洛拉尔谷大道 1000 号和 1100 号 19067（“托管场所”）的房产和改善项目；以及

鉴于业主希望聘请管理代理人来管理托管场所，并且管理代理人愿意根据本协议的条款接受此类约定；

因此，现在，考虑到前提和其中包含的协议，所有者和管理代理人特此达成以下协议：

1. 参与度。在遵守下文规定的条款和条件的前提下，业主特此聘请管理代理人提供本协议所设想的与托管场所有关的物业管理和行政服务。管理代理特此接受管理代理人的聘请，并同意投入适当的时间、精力和精力，以勤奋、有序和高效的方式运营和管理托管场所。管理代理人可以将其在本协议下的部分或全部义务分包给第三方；但是，在任何此类情况下，管理代理人应对所有者承担本协议规定的主要责任。

尽管本协议中有任何相反的规定，但管理代理根据本协议提供的服务应排除所有服务（包括但不限于任何车库管理或自助餐厅管理服务），这些服务（包括但不限于任何车库管理或自助餐厅管理服务），这些服务（包括但不限于任何车库管理或自助餐厅管理服务），这些服务可能导致收到 1986 年《美国国税法》第 856 (d) (7) 节所定义的 “不允许的租户服务收入”（此后修订或取代）危及任何人作为房地产投资信托的联邦或州税务资格所有者的直接或间接成员。

2. 一般参数。管理代理人可以根据与管理代理人共同的安排或为管理代理人拥有或管理的其他财产提供或购买任何或所有服务或购买商品，费用应合理分配。管理代理人可以雇用被指派专门在托管场所工作或部分在托管场所以及管理代理人拥有和/或管理的其他物业工作的人员。除费用和施工监督费（各定义见第 6 节）外，所有者还应公平分配和报销中央会计人员和管理代理人雇用并被分配到管理场所工作的员工的工资、福利和其他相关费用。

3. 职责。管理代理人同意履行以下特定职责，但不限于：

(a) 根据市场租金为管理场所寻找租户，谈判租约，包括续订租约，并按市场条件向租户租赁空间、租赁空间和占用期。采取适当手段，让潜在租户知道租赁空间的可用性，包括但不限于雇用经纪人。谈判此类租赁和租赁此类空间的经纪和法律费用应由业主支付。

(b) 代表业主从管理场所收取所有租金和其他收入，并为此提供收据，并将此类资金存入业主不时指定的银行和账户，存入机构账户中并以业主的名义存入机构账户。管理代理人应有权就这些支出签订支票

账户。管理代理人也可以为管理代理人提供服务的所有者和其他所有者的利益使用集合银行账户，前提是此类资金的单独记录和账目要保存。

(c) 签订合同，监督管理场所的任何维修和/或改建，包括以合理的商业条件改善租户。

(d) 根据管理场所的有效运营和维护所需的雇用、监督和解雇员工，费用由业主承担。

(e) 为管理场所购买适当的保险，费用由业主承担，保护所有者和管理代理人，同时代表业主免受与管理场所有关的所有通常可保险的风险，并遵守业主抵押权人的要求（如果有），并促使所有租户在租户租赁条款要求的范围内为管理场所提供和维护保险。尽管有上述规定，所有者仍可决定直接为自己的账户购买保险。

(f) 根据适用保单的要求，立即将托管场所的人身或财产伤亡或伤害通知业主的保险公司，并填写与之相关的惯例报告。

(g) 采购管理场所正常运营所需的所有用品、其他材料和服务，费用由业主承担。

(h) 立即从租金收据、来自管理场所的其他收入或业主为此目的提供的其他款项中支付在管理场所运营中产生的所有费用，即业主根据本协议承担的费用，包括所提供服务的工资或其他款项、与管理场所有关的用品或其他物品的发票，并立即向业主或业主支付此类租金收据、收入和款项的余额直截了当。如果任何月份的运营费用和应付给管理代理人的补偿总额超过了总收入，并且没有前几个月的多余资金可用于支付此类超额款项，则所有者应在收到相应报表后立即向管理代理人支付短缺金额。

(i) 随时向业主通报管理场所运营的任何重大进展。

(j) 为管理场所的租户制定合理的规则和条例。

(k) 代表所有者并以所有者的名义提起或捍卫与管理场所运营有关的任何和所有法律诉讼或程序，视情况而定。

(l) 保存业主的账簿和记录，以反映管理场所的管理和运营，在管理场所提供与管理场所有关的所有账簿、记录和其他财务数据，供业主或其代表合理检查和审查。

(m) 编制并按季节向管理场所的租户提供房东要求的费用报表或其他信息，以计算租金、额外租金或任何其他原因，将其交付给这些租户。

(n) 在与税收和评估以及保险损失调整有关的事项上协助、协助和与业主合作，请将任何增税或特别税收通知业主

与管理场所有关的评估以及签订减税服务合同。

(o) 在二十四（24）小时内提供管理场所的有效管理和运营所需的紧急服务。

(p) 以商业上合理的条件签订公用事业（包括但不限于水、燃料、电力和电话）和建筑服务（包括但不限于窗户、公共区域和租户空间的清洁、煤灰、垃圾和垃圾运输、除雪、景观美化、地毯清洁和灭虫）以及与管理房舍相关的其他服务合同。

(q) 为其根据本协议购买的所有物品或签订合同的服务寻求市场条款。

(r) 如果业主亲自在场，就托管场所采取与本协议条款基本一致的行动。

4. 权威。所有者赋予管理代理人代表所有者履行上述职责的权力和权力，并授权管理代理人代表业主支付履行这些职责所必需的合理费用，如第2、3和5节所述。

5. 管理代理人的特别权限。除了但不限于本协议中包含的管理代理人的职责和权限外，管理代理人还应履行以下职责：

(a) 终止租约，并以业主的名义签署并送达妥善管理管理管理场所所需的通知。

(b) 由业主承担，提起和起诉驱逐租户和收回租赁空间所有权的行动，收回租金和其他应付款项；在权宜之计时，和解、妥协和解除此类诉讼或诉讼，或恢复此类租约。

6.补偿。

(a) 考虑到管理代理人根据本协议提供的服务，业主同意支付，管理代理人同意接受 (i) 管理费（“费用”）作为补偿，相当于业主从管理场所实际收到的总租金的百分之三（3％），此类总租金包括所有固定租金、百分比租金、额外租金、运营费用和税收上涨以及向业主支付的任何其他费用与托管场所的占用有关，但不包括向租户收取的任何款项向业主偿还资本改善费用或为纠正任何租户违约或对任何租户采取任何补救措施而产生的费用；以及 (ii) 与托管场所所有内部和外部施工翻新或维修活动相关的施工监督费（“施工监督费”），包括但不限于在本协议有效期内在托管场所内或周围进行的所有租户和资本改善，但普通维护和维修除外，均等于到百分之五 (5%)此类建筑的费用，其中应包括所有相关专业服务的费用和一般条件的费用。

(b) 除非另有约定，否则费用应按月到期支付，根据合理的年度估算或预算分期支付，并在每个日历年结束后的三十 (30) 天内进行年度对账。施工监督费应根据管理代理人和业主的同意，根据迄今为止产生的实际费用定期到期支付。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，业主仍应向管理代理偿还根据本协议履行职责时往返管理场所时产生的合理差旅费用；但是，合理的差旅费用不应包括被指派专门在管理场所工作的人员往返托管场所所产生的差旅费用。

(d) 管理代理人无权就其根据本协议提供的服务获得其他额外补偿，无论是佣金、奖金还是类似的形式。除非此处就所有者向管理代理人代表业主雇用在管理场所履行运营和维护职能的各方支付律师费、会计费、薪水、费用和收费等另有具体规定，否则如果管理代理人雇用第三方在不向业主收取额外费用的情况下提供本协议要求管理代理人提供的服务，则管理代理人应（除非这些费用可以合理归因于紧急情况在托管场所）对此类第三方的费用负责。

7. 协议期限。本协议将持续生效至2024年12月31日，此后将自动续订一年。

本协议可按以下方式终止：

(a) 业主或管理代理人在提前三十 (30) 天向另一方发出书面通知后随时发出；或

(b) 所有者有理由在向管理代理人发出书面通知后立即提出。

8. 终止。本协议因任何原因终止后，管理代理人应尽快向业主移交与管理场所管理和运营有关的所有账簿、文件、资金、记录、钥匙和其他物品，包括但不限于管理代理人拥有的所有租约，并应向业主提供截至终止之日的最终账目。业主有义务为管理代理人在终止协议生效之前和之前根据本协议提供的服务支付所有补偿，包括但不限于任何费用和施工监督费，并应向管理代理支付和偿还管理代理在终止生效之前产生的所有费用和费用，这些费用和费用根据本协议的条款应支付或偿还给管理代理人（统称为 “应计费用”））。根据上述句子作为补偿支付的此类费用金额应根据第 6 (b) 节设想的年度对账进行调整，并与过去进行此类对账的做法保持一致。

管理代理人应在终止生效之日起三十 (30) 天内将终止时到期的所有应计费用的计算结果交给所有者。应计费用应在向所有者交付计算后的十 (10) 个工作日内支付。

9. 权利和义务的转让。未经所有者事先书面同意，管理代理不得将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给管理代理的任何子公司；但是，前提是：(i) 管理代理人可以将其在本协议下的权利和义务委托给管理代理的任何子公司，前提是该子公司当时由管理代理人控制；(ii) 应允许管理代理执行和交付任何要求的管理协议和其他习惯协议的抵押品转让的惯常同意与之相关的贷款人业主进行的任何融资。对实体的 “控制” 是指直接或间接拥有指挥或促使该实体的管理和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式，分词 “控制” 和 “受控制” 具有相似的含义。

10. 赔偿和保险。

(a) 业主同意为管理代理人根据本协议履行职责而产生的所有费用、索赔、费用和负债（包括合理的律师费）进行辩护、赔偿并使管理代理人免受损害，包括但不限于管理场所内、内部或周围发生的人员或财产伤害或损失，以及违反或涉嫌违反任何政府机构有关管理场所的任何法律、法令、法规或命令任何伤害、损害或违规行为除外由于管理代理人在履行本协议规定的职责时存在欺诈、重大过失或故意不当行为。

(b) 所有者和管理代理人应维护业主和管理代理人不时相互同意的商业上合理的保险。

11. 注意事项。本协议要求或允许提供的任何通知、报告或其他通信均应为书面形式，如果是亲自送达，则应视为在实际交货之日发出；如果通过隔夜快递（提供送达证明）发送给双方，或者如果通过电子邮件将.pdf 附件（提供传输确认）发送到以下街道地址或电子邮件地址（或其他美国街道地址或电子邮件地址），则应视为在收到之日发出对于应通过类似通知指明的当事方）：

如果是所有者：

花谷有限责任公司
牛顿广场二号
华盛顿街 255 号，300 套房
马萨诸塞州牛顿 02458
收件人：总裁
电子邮件：TLorenzini@tremontadv.com
收件人：秘书
电子邮件：jclark@rmrgroup.com

如果是给管理代理：

RMR 集团有限责任公司
牛顿广场二号
华盛顿街 255 号，300 套房
马萨诸塞州牛顿 02458
收件人：首席财务官兼财务主管
电子邮件：mjordan@rmrgroup.com

12. 协议的修改。本协议不得以任何方式修改、变更或修改，除非通过书面修正案，并由本协议各方正式签署。

13. 独立承包商。本协议不是业主管理代理的总代理协议，但管理代理是作为独立承包商聘用的。本协议中的任何内容均不旨在出于任何目的在所有者与管理代理人之间建立合资企业、合伙企业、共同租赁或其他类似关系，在不限制上述内容的一般性的情况下，本协议的条款以及所有者和管理代理人在任何一项或多项投资中拥有共同权益、在任何一个或多个实体的所有权或其他权益或可能拥有普通管理人员或雇员或租赁关系的事实均不得解释从而使他们成为这样的伙伴或共同伙伴冒险者或对其中任何一方施加任何责任。

14. 适用法律。本协议的条款和任何争议（定义见下文），无论是合同、侵权行为还是其他方面，均应受马里兰州法律管辖并根据马里兰州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

15. 继承人和受让人。本协议对本协议双方的任何继承人或允许的受让人具有约束力，并对他们有利，如本协议所规定。

16.没有第三方受益人。除非第 19 节另有规定，否则除本协议各方及其继承人和允许的受让人外，任何个人或实体均不得成为本协议的受益人。

17.可分割性。如果此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款及其余条款的有效性、合法性和可执行性均不得受到任何损害，除非被视为无效、非法或不可执行的条款将严重损害本协议其余条款的好处。

18. 生存。除第 1 条至第 5 节外，本协议的所有其他条款在本协议终止后继续有效。本协议的任何终止均不影响本协议各方在终止前或终止时累积的权利。

19. 争议解决。

(a) 由本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，包括由本协议一方、一方的直接或间接母公司或任何股权持有人（就本第 19 节而言，指任何股权的任何记录持有人或任何股权受益所有人，或任何前登记持有人或股权受益所有人）提出的任何争议、索赔或争议，代表自己、代表一方当事人或代表一方的任何系列或类别的股权，或一方对一方或其各自的任何受托人、董事、成员、高级职员、经理（包括 RMR Group LLC 或其母公司及其各自的继任者）、代理人或雇员的任何股权持有人，包括与本协议的含义、解释、效力、有效性、履行、适用或执行有关的任何争议、索赔或争议，包括本第 19 节规定的协议或一方的管理文件（所有这些都是称为 “争议”），或以任何方式与此类争议有关应此类争议的任何一方的要求，争议或争议应根据当时有效的美国仲裁协会（“AAA”）的《商事仲裁规则》（“规则”）通过具有约束力的终局仲裁来解决，除非这些规则可能在本第19节中进行修改。为避免疑问，而不是作为限制，争议旨在包括针对一方的受托人、董事、高级管理人员或经理的衍生诉讼，以及股权持有人对这些个人和一方提起的集体诉讼。为避免疑问，争议应包括代表一方针对另一方提出的衍生争议。

(b) 应有三 (3) 名仲裁员。如果争议中只有两 (2) 个当事方，则每方应在被申请人收到仲裁要求副本后的十五 (15) 天内选出一 (1) 名仲裁员。此类仲裁员可以是这些当事方的关联人或利害关系人。如果争议的当事方超过两 (2) 个，则所有申请人和所有被申请人均应在收到仲裁要求后的十五 (15) 天内，以申请人或被申请人（视情况而定）的多数票分别选出一（1）名仲裁员。视情况而定，此类仲裁员可以是申请人或被申请人的关联人或利害关系人。如果申请人（或所有申请人）或被申请人（或所有被申请人）未能及时选择仲裁员，则选择仲裁员的一方（或多方）可以要求美国仲裁协会根据规则提供三（3）名拟议仲裁员的名单（每人应保持中立、公正且与任何一方无关联），未能及时指定仲裁员的一方（或多方）应自美国仲裁协会提供此类名单之日起，有十 (10) 天时间从美国仲裁协会提议的三 (3) 名仲裁员中选出一 (1) 名。如果一方或多方当事人在届时未能选择第二（第二）名仲裁员，则指定第一（第一）名仲裁员的一方或多方当事人应有十（10）天的时间从美国仲裁协会提议的三（3）名仲裁员中选出一（1）名仲裁员；而且，如果他们未能在此时选出第二（第二）名仲裁员，美国仲裁协会应在其后十五 (15) 天内从其提议的三 (3) 名仲裁员中选出一 (1) 名作为第二 (2) 名仲裁员。如此指定的两 (2) 名仲裁员应在第二 (2) 名仲裁员被任命后的十五 (15) 天内共同指定第三名 (第三名) 和首席仲裁员（应保持中立、公正且与任何一方无关）。如果第三名（第三名）仲裁员未在本协议规定的期限内任命，则美国仲裁协会应提供一份名单

根据《规则》提议的仲裁员，仲裁员应由美国仲裁协会根据列名、罢工和排名程序任命，各方罢工次数有限，不包括有理由的罢工。

(c) 除非双方另有约定，否则任何仲裁听证会均应在马萨诸塞州的波士顿举行，但仲裁地点应为马里兰州。

(d) 根据仲裁员的命令，只能对与争议问题直接相关的文件进行有限的文件披露。为避免疑问，其目的是除了前一句所述的有限文献发现外，不得进行任何证词和其他发现。

(e) 在作出裁决或裁决（“裁决”）时，应要求仲裁员遵守马里兰州的法律，而不考虑法律冲突原则。根据本协议提出的任何仲裁程序或裁决以及本第 19 条中规定的协议的有效性、效力和解释均应受《联邦仲裁法》、9 U.S.C. §1 及其后各节的管辖。裁决应以书面形式作出，可以（但不必要求）简要陈述事实调查结果和裁决所依据的法律结论。任何金钱奖励均应以美元发放和支付，不含任何税款、扣除额或抵消。在不违反第 19 (f) 条的前提下，裁决评估金钱债务的每一方均应在该裁决之日后的第三十 (30) 天或该裁决可能规定的其他日期或之前支付该债务。

(f) 除非本协议明确规定或协议各方另有约定，否则在马里兰州法律允许的最大范围内，争议所涉各方应自行承担成本和开支（包括律师费），仲裁员不得作出包括转移任何此类费用或费用（包括律师费）的裁决，也不得在衍生案件或集体诉讼中裁决一方裁决的任何部分给索赔人或索赔人的律师。每一方（或者，如果争议的当事方超过两（2）个，则所有索赔人和所有被申请人）应承担其（或他们）选定的仲裁员的费用和开支，而当事各方（或者，如果争议的当事方超过两（2）个，则所有索赔人和所有被申请人）应平等承担费用以及第三 (3) 名指定仲裁员的费用.

(g) 尽管本协议中有任何相反的措辞，但任何裁决，包括但不限于任何临时裁决，均可根据 AAA 的《任择上诉仲裁规则》（“上诉规则”）提出上诉。在根据《上诉规则》提交上诉通知书的时限到期之前，裁决不得被视为最终裁决。上诉必须在收到裁决后的三十 (30) 天内通过向任何 AAA 办公室提交上诉通知书提出。上诉程序结束后，上诉法庭作出的裁决可在任何具有管辖权的法院作出。为避免疑问，尽管《上诉规则》有任何相反的规定，但第19（f）条应适用于根据本第19（g）条提出的任何上诉，上诉法庭不得作出包括转移任何一方任何费用或开支（包括律师费）的裁决。

(h) 在提交上诉通知的期限届满或第19 (g) 条规定的上诉程序结束后，裁决应为最终裁决，对当事各方具有约束力，并应是各方之间与争议有关的唯一和排他性补救措施，包括向仲裁员提交的任何索赔、反诉、问题或账目。可以在任何具有管辖权的法院对裁决作出判决。在法律允许的最大范围内，不得就仲裁过程中出现的任何法律问题或任何裁决向任何具有管辖权的法院提出申请或上诉，但与执行本第19节规定的协议或根据本协议发布的任何仲裁裁决有关的诉讼除外，以及为协助任何具有管辖权的法院的仲裁程序而寻求临时或其他临时救济的诉讼除外。

(i) 本第19条旨在使本协议各方及其各自的股东、股东、成员、受益权益所有人、直接受益权益所有人受益并可强制执行

间接父母、受托人、董事、高级管理人员、经理（包括RMR集团有限责任公司或其母公司及其各自的继任者）、成员、代理人或雇员及其各自的继任者和受让人，并应对双方和此类人员具有约束力，并且是这些人通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或缴款权利的补充，而不是取代。

20. 同意管辖权和法庭。本第 20 条受第 19 条的约束，不得以任何方式限制其适用；如果本第 20 条与第 19 条之间存在任何冲突，则以第 19 条为准。尽管第 19 条有相反的规定，但本协议任何一方根据本协议提起的任何诉讼的专属管辖权和诉讼地均应属于位于马萨诸塞州波士顿的任何联邦或州法院。通过执行和交付本协议，本协议各方不可撤销地接受此类法院对自己及其财产的管辖权。双方不可撤销地同意，此类法院的诉讼地是恰当的，特此放弃任何关于该法院是解决此类诉讼的不当或不便的论坛的异议。双方还同意并同意根据第11条交付任何此类法院所要求的任何程序的副本，任何此类交付均构成针对该法院的有效和合法的诉讼送达，无需通过法规或法院规则规定的任何其他方式送达。本协议各方不可撤销地放弃在因本协议、管理代理根据本协议提供的服务或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何及所有权利。尽管此处有任何相反的规定，但如果根据第 19 条要求对争议进行仲裁，则本第 20 条不得预先根据第 19 条解决争议。

[签名页面如下。]

自上述首次写明之日起，本协议各方已签署本财产管理协议，以昭信守。