附录 10.5

第二份 豁免和宽容协议

本 第二份豁免和宽容协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司 Tingo Group, Inc.（f/k/a MICT, Inc.）（“公司”）和内华达州的一家公司 Inc.（f/k/a Tingo Inc.）（“持有人”）签订并签署，即 Inc.（f/k/a Tingo Inc.），适用。本文使用但未另行定义 的大写术语应具有公司于2022年11月30日向特拉华州国务卿提交的某些优先权指定证书、权利 和B系列优先股限制（“B系列指定证书”）中赋予此类术语的相应含义。

演奏会

A. 2022年12月1日（“发行日期”），公司根据B系列指定证书发行了33,687.21股B系列可转换优先股 （“B系列可转换优先股”），该持有人被指定为公司B系列可转换优先股的唯一持有人 。

B. B 系列指定证书第 7 (b) 节最初规定，如果公司在 2023 年 6 月 30 日（“转换截止日期”）之前没有收到股东批准，则持有人有权降低 B 系列优先股的每股申报价值以换取会员权益（该权利， ，但没有义务）“兑换权”）。

C. 2023年7月5日，持有人将转换截止日期延长至2023年9月30日。

D. 截至本文发布之日，公司尚未获得B系列指定证书下关于B系列可转换优先股转换的股东批准 。

E. 本协议各方希望进一步延长本文更具体规定的转换截止日期。

F. B系列指定证书第10 (d) 节规定，公司或持有人对B系列指定证书 任何条款的任何豁免都必须以书面形式提出（“豁免条款”）。

G. 公司已要求在宽容期（定义见下文）内，持有人在触发事件发生后放弃并禁止行使 根据B系列指定证书可能拥有的任何权利，包括赎回 权利。

H. 根据此处规定的条款和条件，在不影响下文第 1 (c) 节中包含的任何内容的前提下，持有者 已同意根据本协议在触发事件 发生后在有限的时间内放弃并禁止行使 B 系列指定证书下可能拥有的任何权利，包括赎回权。

现在， 因此，考虑到上述内容、此处包含的条款、契约和条件以及其他善意和有价值的报酬， 特此确认收到这些报酬及其充分性，本协议双方同意如下：

第 1 节。宽容和豁免。

第 2 节。B 系列指定证书。

第 3 节。持有人的陈述和保证。

持有人特此向公司陈述如下：

第 4 节。施工。

公司和持有人共同参与了本协议的谈判和起草，并同意，任何大意是要解决不利于起草方的模棱两可之处的解释规则 均不适用于本协议的解释或解释 ，也不得因本协议任何条款的作者身份 而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第 5 节。对应方。

本 协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订时均应被视为原件，但所有这些对应物 应构成同一个文书，所有签名不必出现在任何一个对应文件上。

第 6 节。适用法律。

本 协议、B 系列指定证书，以及所有可能基于、源于或与本协议、B 系列指定证书、B 系列指定证书、B 系列指定证书（包括任何索赔、诉讼理由、 侵权行为或法规）或 本协议的谈判、执行或履行、B 系列指定证书（包括任何索赔、诉讼理由，{} 基于本协议所设想的任何交易、引起或与之相关的诉讼、诉讼或程序 B系列证书 指定，在本协议中或与之相关的任何陈述或担保，B 系列指定证书， ，或作为签订本协议的诱因（B 系列指定证书）（“争议”），应受特拉华州内部法律管辖，并根据特拉华州内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则 。公司和持有人特此不可撤销地将任何争议的裁决交给特拉华州州和 联邦法院（“特拉华州法院”）的专属管辖权，特此 不可撤销地放弃并同意不在任何争议中主张其个人不受该类 特拉华州法院管辖或该特拉华州法院管辖的任何主张是不恰当的这种争议的地点不方便。公司和持有人特此不可撤销 放弃个人手续服务，并同意处理任何此类争议，方法是通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方（附送达证据），按照 B系列指定证书向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。 此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。 在适用法律允许的最大范围内，公司和持有人特此不可撤销地放弃在任何争议中由陪审团审判 的任何和所有权利。如果公司或持有人提起争议，则另一方应向该争议中的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉该争议所产生的其他费用和开支 。

第 7 节。可分割性。

本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，均不得影响 或损害本协议下其余条款或义务的有效性、合法性或可执行性，或该条款 或任何其他司法管辖区的义务的有效性、合法性或可执行性。如果可行，任何此类违规条款均应被视为在 可执行性或有效性的范围之内；但是，如果违规条款不能如此修改，则应予以修改，本协议的所有其他条款 在所有其他方面均应保持有效和可执行。

第 8 节。最终协议。

本 协议、B 系列指定证书以及就此签订和签订的其他书面协议、文书和文件 全面阐述了本协议及其双方之间的协议条款，旨在作为管理此类各方之间关系的 完整、完整和排他性合同，取代所有其他讨论、承诺、 陈述、担保、协议和谅解双方之间就此作出的和彼此之间的。持有人在特定情况下行使 或未能行使任何权利或补救措施，不应视为放弃其在任何其他情况下行使相同 或不同权利和补救措施的权利。持有人与公司 之间的交易过程不能因为公司不遵守规定而得到证实。公司理解，持有人 未能坚持从该日起严格履约不应作为对持有人行使其法定 权利的辩护，也不构成对任何法定权利的放弃。

[签名 页面关注中]

见证的是，本协议双方自上述书面日期和年份起已执行本协议。

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