附录 4.2

普通认股权证的形式

SYNLOGIC, INC

保证 购买普通股

搜查令号: [ ]

普通股数量： [ ]

发行日期： [ ]，2023 年（发行日期）

特拉华州的一家公司 Synlogic, Inc.（以下简称 “公司”）特此证明，出于善意和宝贵的报酬，特此确认其收到和充足性， [ ]，本协议的注册持有人或其允许的受让人（持有人）有权在遵守下文 条款的前提下，在当天或之后的任何时间或时间以当时有效的行使价（定义见下文）从公司购买 [ ]（初始可行性日期），但不能在纽约时间晚上 11:59 之后，即 到期日（定义见下文）， [ ] ([ ]) 已全额支付和不可评估的普通股（定义见下文），但须按本文规定进行调整（认股权证 股份）。除非本协议另有定义，否则本购买普通股的认股权证（包括以交换、转让或替换形式发行的购买普通股的认股权证，本认股权证）中的资本化术语应具有第16节中规定的含义。本认股权证是根据 (i) 公司与Chardan Capital Markets, LLC之间签订的截至2023年__________（ 认购日）的某些承销协议（ 认购日），(ii) 根据经修订的1933年《证券法》在S-1表格上的公司注册声明（文件编号 333-274421）（注册声明）（注册声明）而发行的购买普通股认股权证（认股权证）（注册声明）（《证券法》）和（iii）公司的招股说明书日期为 __________，2023年。

1。行使搜查令。

(a) 运动力学。根据本协议的条款和条件（包括但不限于 第 1 (f) 节中规定的限制），持有人可以在初始行使日当天或之后的任何时间或时间全部或部分行使本认股权证，方式是以本协议附件 A（行使通知）的形式发送书面通知（无论是通过电子邮件还是其他方式），说明持有人选择行使本逮捕令。在行使通知送达后的一 (1) 个交易日内，持有人应通过电汇 立即可用的资金向公司支付相当于行使之日有效的行使价乘以本认股权证行使的认股权证数量（总行使价）的金额，或者，如果第1 (d) 节的规定适用，则通知公司本认股权证是根据无现金行使（定义见第 1 (d) 节）行使的。不得要求持有人 交付原始认股权证才能根据本协议行使，也不需要就任何行使 通知提供任何墨水原件签名或徽章担保（或其他类型的担保或公证）。执行和交付少于所有认股权证股份的行使通知的效力应与取消原始认股权证并发行新的认股权证以证明有权购买 剩余数量的认股权证相同，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证， 在这种情况下，持有人应将本认股权证交给公司以供取消在向公司交付最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内。在持有人交付适用的行使通知之日之后的第一个（第一个）交易日当天或之前，公司应通过电子邮件向持有人 和过户代理人发送行使通知确认收到的确认书，该确认书以行使通知所附的形式发给持有人 和过户代理人。只要持有人在第一个 (1) 或之前交付总行使价（或无现金行使通知，如果适用）^st) 行使通知提交给公司的日期 之后的交易日，则在 (i) 第二个（第二个）交易日和（ii）构成标准结算期的交易日当天或之前，每种交易日均为向公司交付行使通知的 日之后，或者，如果持有人没有交付总行使价（或无现金行使通知），如果适用）在第一个 (1) 或之前^st) 行使通知交付给公司之日后的交易日，然后在汇总行使价 价格（或无现金行使通知）交付之日后的第一个（第一个）交易日或之前的交易日

（较早的日期，或者如果更晚，则为公司根据本第 1 (a) 节被要求交付认股权证的最早日期，即股票交付日期）， 公司应 (X)，前提是过户代理人正在参与存托信托公司 (DTC) 快速自动证券转账计划 (FAST)，则公司应 (X) 将持有人根据行使权证股份总数记入 通过其托管人存款/提款系统存入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或者 (Y) 如果过户代理人没有参与FAST、发行 并通过隔夜快递将以持有人或其指定人的名义登记的账面记账股票的凭证或证据，以持有人或其指定人的名义登记，以持有人或其指定人的名义登记，并通过隔夜快递寄到行使通知中规定的实际地址或电子邮件地址。公司应承担过户代理的所有费用和开支，以及与通过DTC发行认股权证有关的所有费用和开支（如果有）， ，包括但不限于当天处理。行使通知送达后，就所有公司目的而言，持有人应被视为已成为本认股权证行使的认股权证股份的记录持有人和受益所有人，无论此类认股权证股份存入持有人DTC账户的日期或证明此类认股权证的交付日期如何（视情况而定）。如果本认股权证是在根据本第 1 (a) 节进行的任何行使时实际交付给公司的，并且本认股权证所代表的提交行使的认股权证数量大于 行使时收购的认股权证的数量，则公司应尽快在行使后的三 (3) 个交易日内，自费发行并交付给持有人（或其愿望）genee) 一份代表购买该号码的权利的新认股权证（根据 第 7 (d) 节）根据本认股权证行使前夕可发行的认股权证股份，减去行使本认股权证的认股权证数量。行使本认股权证后，不得发行零数 份认股权证，而是应将要发行的认股权证数量向下舍入到最接近的整数。公司应支付行使本认股权证时可能因发行和交付认股权证而应支付的任何和所有转让、印花、发行和类似税款、 成本和开支（包括但不限于过户代理人的费用和开支）；前提是，不必要求公司 支付对任何适用的预扣税或认股权证的发行或交付可能征收的任何税款或政府费用向持有人以外的任何人发放或交付，不得进行此类签发或交付除非申请此类发行的人向公司缴纳了任何此类税款，或者证明已经缴纳了此类税款并令公司满意，否则才发行 。公司根据本条款和条件发行和交付认股权证 股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人是否采取任何行动或不采取任何行动来执行认股权证 股票，无论持有人是否采取任何行动或不采取任何行动来执行认股权证 股票，无论持有人是否采取任何行动或不采取任何行动，对本协议的任何条款作出任何豁免或同意， 撤回对任何人的任何判决或任何执行该判决的行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止；前提是，但是，公司无需在行使时交付与 的认股权证在持有人交付与此类行使有关的总行使价（或无现金行使通知）之前。

(b) 行使价。就本认股权证而言，行使价是指 $[•]每股，可按本文规定的 进行调整。

(c) 公司未能及时交付证券。如果 (I) 公司因任何原因失败 或无缘无故地在适用的股票交割日当天或之前向持有人发行，如果 (x) 过户代理人未参与FAST，则应提供一份证明或证据，证明持有人有权将普通股数量记入 ，并在公司股票登记册上登记该普通股，或者 (y) 过户代理人正在参与的普通股的账面记账抵免 FAST，将持有人有权获得的普通股数量 存入持有人在DTC的余额账户持有人行使本认股权证或 (II) 涵盖行使通知标的认股权证的发行情况的注册声明（可能是注册声明）（行使通知认股权证股份）不可用于发行此类行使通知认股权证股份，而且 (x) 公司未能立即但不迟于该注册 声明不可用后的一 (1) 个工作日发出通知持有人和 (y) 公司无法交付行使通知认股权证股份通过在托管人处存款/提款系统（前面条款 (II) 中描述的事件以下称为通知 失败，与上文 (I) 条所述的事件一起称为行使通知失败，与上文 (I) 条所述的事件一起称为行使失败，与上文 (I) 条所述的事件一起为行使失败），然后，除了持有人可以获得的所有其他补救措施外，如果在适用的股票交付日期或之前 (I) 如果过户代理人未参与FAST，公司应未能向持有人签发和交付账面记账抵免的证书或证据，也不得在公司的股票登记册上登记此类普通股，或者， 如果过户代理参与FAST，则应将股票数量存入持有人在DTC的余额账户

持有人根据本协议行使或根据下文第 (ii) 条或根据公司根据下文第 (ii) 条承担的义务而有权获得的普通股 如果通知失败，并且如果经纪人要求持有人在该日期或之后购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买普通股，以兑现 持有人出售的普通股持有人预计在行使时将获得的认股权证股份（买入），则公司应，在 持有人提出要求后的三 (3) 个交易日内，(A) 以现金向持有人支付金额（如果有），其中 (x) 持有人总购买价格（包括经纪佣金和其他 自掏腰包以这种方式购买的普通股的费用（如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的与行使相关的认股权证数量 所获得的金额 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 持有人可以选择，要么 恢复认股权证和等值的部分未兑现该行使（在这种情况下，该行使应视为已撤销）或未交割的认股权证的数量向持有人提供如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行 的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付企图行使普通股的 买入，而总销售价格导致购买义务为10,000美元，则根据前一句 句的第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应 公司的要求，提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人在法律或衡平法上寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布具体履约令和/或 禁令救济。公司目前的过户代理人参与了FAST。如果 在本认股权证未兑现期间公司更换过户代理人，则公司应尽商业上合理的努力选择参与FAST的过户代理人。在本认股权证尚未执行期间，公司应促使其 转让代理参与本认股权证的FAST。除上述权利外，(i) 如果公司未能在适用的 股票交割日之前根据第 1 节行使时交付适用数量的认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销此类行使，并视情况保留和/或要求公司退还本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分 ；前提是撤销行使不影响公司支付在此之前累积的任何款项的义务根据本第 1 (c) 节或其他规定发出此类通知的日期，以及 (ii) 如果涵盖受行使通知约束的认股权证的发行的 注册声明（可能是注册声明）无法用于发行此类行使通知认股权证股份，并且持有人在收到此类注册声明不可用的通知之前已提交了 行使通知，而公司尚未交付该等认股权证标的股份以电子方式 行使通知，没有任何限制传说，通过在 托管人系统存款/提款，将持有人因行使而有权获得的认股权证股份总数记入持有人或其指定人在 DTC 的余额账户，持有人可以选择 (x) 全部或部分撤销该行使通知，并视情况保留或已退还本认股权证的任何部分未根据该行使通知行使 ；前提是撤销行使通知不得影响公司根据本第 1 (c) 节或其他规定支付在通知发布之日之前累积的任何款项的义务，和/或 (y) 将部分或全部此类行使通知从现金行使改为无现金行使。除上述内容外，如果公司出于任何原因未能在股票交付日之后的第二个交易日之前向持有人交付受 行使通知约束的认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证作为违约赔偿金而不是罚款（基于适用的行使通知发布之日普通股的加权 平均价格）），每个交易日10美元（扣除此类违约金后的第三个交易日每个交易日增加到20美元在该股票交割日之后的第二个 个交易日之后的每个交易日开始累计），直到此类认股权证交付或持有人撤销此类行使为止。

(d) 无现金 运动。尽管此处包含任何相反的规定，但如果没有涵盖行使通知认股权证股份发行的注册声明（可能是注册声明）用于发行这类 行使通知权证股份，则持有人可以自行决定全部或部分行使本认股权证，而不是支付行使时原本打算向公司支付的现金以支付总行使价 ，改为选择在行使此种权利时收到净数字普通股根据以下公式确定（无现金活动）：

净数 = (A x B)-(A x C)

     B

就上述公式而言：

A = 当时行使本认股权证的股票总数。

B = 如适用：(i) 在适用 行使通知发布日期之前的交易日普通股的加权平均价格，前提是该行使通知 (1) 既根据本协议第1 (a) 节在非交易日执行和交付，或者 (2) 在正常交易时段开盘前的交易日 同时根据本协议第1 (a) 条执行和交割 (br} 根据联邦证券法颁布的 NMS 法规第 600 (b) (68) 条的定义）在该交易日，(ii) 由持有人选择，(y) 适用的行使通知发布日期前一个交易日的加权 平均价格，或 (z) 持有人执行适用行使通知时的普通股买入价，前提是该行使通知 在交易日的正常交易时段内执行，并在此后的两 (2) 小时内（包括交易日正常交易时段收盘后的两 (2) 小时内交割）根据本协议第 1 (a) 节或 (iii) 普通股的加权平均价格适用的行使通知的日期，前提是该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日正常交易时段结束后根据本协议第1 (a) 节执行和交付的。

C = 行使时适用认股权证股份的行使价 。

如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则 公司承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) 条，认股权证应具有正在行使的认股权证的注册特征， 行使的认股权证的持有期可以追溯到认股权证的持有期。公司同意不采取任何违反本第1 (d) 条的立场。在不限制持有人通过无现金 行使获得认股权证股份以及根据第1 (c) 和4 (b) 条获得所设想的现金付款的权利的前提下，公司在任何情况下都无需对认股权证行使进行净现金结算。

(e) 争议。如果在权证行使价的确定或认股权证 股份的算术计算方面出现争议，公司应立即向持有人发行数量无争议的认股权证，并根据第11节解决此类争议。

(f) 实益所有权。尽管本认股权证中有任何相反的规定，但公司不得影响本认股权证任何 部分的行使，持有人无权根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均无效，被视为从未做过，前提是 在该行使生效后，持有人与其他归属方将共同受益地拥有本认股权证的任何部分总额超过 4.99%（或者，经持有人事先选择）对于任何认股权证的发行，在该行使生效后立即计算已发行普通股数量的9.99％） （最大百分比）。就上述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数 应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量加上行使本认股权证时可发行的普通股数量，并且 是针对该判决做出决定的，但应不包括将要发行的普通股数量 (A) 行使本认股权证中剩余未行使的部分由 持有人或任何其他归因方实益拥有以及 (B) 行使或转换持有人或任何其他归因方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股 或认股权证，包括其他认股权证）中未行使或未转换的部分，但须遵守与本第 1 (f) 节中包含的限制类似的转换或行使限制。就本 第1 (f) 条而言，实益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（1934年法案）第13（d）条进行计算。就本认股权证而言，在确定 已发行股票的数量时

持有人在行使本认股权证时可以收购的普通股中，不超过最大百分比，持有人可以依赖 中反映的普通股已发行数量，如 (x)

公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表的当前报告或其他向美国证券交易委员会（SEC）公开提交的文件（视情况而定），（y）公司最近的公开公告，或（z）公司或过户代理人发布的任何其他书面通知 ，规定已发行普通股数量（已报告的已发行股票数量）。如果公司在普通股的实际流通股数量少于申报的已发行股票数量时收到持有人发出的行使通知，则公司应 (i) 以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，如果该行使 通知会导致持有人根据本第 1 (f) 节确定的实益所有权超过最大百分比，则持有人必须通知公司要购买的认股权证数量减少 根据该行使通知（减少此类购买的股份数量，减持股份）和 (ii) 在合理可行的情况下尽快向持有人返还 持有人为减持股份支付的任何行使价。出于任何原因，应持有人书面或口头要求，公司应在一（1）个工作日内以口头、书面或电子邮件向持有人确认当时已发行的 普通股的数量。无论如何，普通股的流通数量应在持有人和任何其他 归因方自报告已申报的已发行股票编号之日起对公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人和其他归属方 被视为受益拥有的合计超过普通股已发行股票数量的最大百分比（根据1934年法案第13（d）条确定），则持有人 和其他归属方总实益所有权所依据的股票数量超过最大百分比（超额股份）应被视为无效并应被取消 从一开始，并且持有人无权 投票或转让超额股份。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司发出书面通知后，持有人可以不时将最高百分比提高或降低至该通知中规定的不超过9.99％的任何其他百分比；前提是 (i) 任何此类 提高最高百分比要等到向公司发出该通知后的第六十一（61）天才生效；（ii）任何此类增加或减少仅适用于持有人和其他归因方 不适用于任何其他不是持有者归因方的认股权证持有人。为明确起见，出于任何目的，包括1934年法案第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的，根据本认股权证条款可发行的超过最大百分比的普通股均不得被视为持有人 实益拥有。事先无法根据本段行使本认股权证 均不影响本段规定在随后确定可行性方面的适用性。本段规定的解释和实施方式应严格遵守本第 1 (f) 节的条款，但以更正本段或本段中可能存在缺陷或与本 第 1 (f) 节中包含的预期实益所有权限制不一致的任何部分，或者进行必要或可取的修改或补充以正确实施此类限制。本段中包含的限制不得放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。持有人 特此承认并同意，公司有权依赖任何行使通知中规定的陈述和其他信息，并且无需独立核实本认股权证的任何行使是否会导致持有人（与其他归因方）在行使此类行使或以其他方式触发本认股权证的规定后集体实益拥有超过已发行普通股数量的最大百分比的股份，或者以其他方式触发本认股权证的 条款第 1 (f) 节。

(g) 所需储备金额。只要本认股权证仍未偿还，公司应始终保留根据本认股权证发行的普通股，其数量至少等于普通股最大数量的100％，以履行公司根据当时未偿还的认股权证发行 普通股的义务（不考虑任何行使限制）（所需储备金额）；前提是任何时候都不得发行普通股数量根据本 第 1 (g) 节储备的普通股减少其他不适用于任何行使认股权证或下文第2 (c) 节所涵盖的其他事件。所需储备金额（包括但不限于 保留的股票数量的每一次增加）应根据每位持有人在发行日行使认股权证时可发行的普通股数量按比例分配给认股权证持有人（不考虑任何行使限制） （授权股票分配）。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的认股权证，则应按比例向每位受让人分配该持有人授权股份 分配的份额。保留和分配给任何停止持有任何认股权证的人的任何普通股均应按比例分配给其余的认股权证持有人，该持有人在行使 认股权证时可发行的普通股数量按比例分配给认股权证的其余持有人（不考虑任何行使限制）。

(h) 法定股份不足。如果在本认股权证仍未偿还期间，公司没有足够数量的授权和非预留普通股来履行其为发行所需储备金额（授权股份失效）的义务，则 公司应立即采取一切合理必要的行动，将公司的法定普通股增加到足以让公司为当时未偿还的认股权证保留所需储备金额的金额。 在不限制上述句子的笼统性的前提下，在授权股票倒闭发生之日之后，但无论如何不得迟于该法定股份倒闭发生后的九十（90）天，公司应举行股东大会，批准增加普通股的法定股数。在此类会议上，公司应向每位股东提供委托书， 应尽其合理的最大努力争取股东批准普通股授权股份的增加，并促使其董事会向股东建议他们批准该提案。 尽管有上述规定，但如果在授权股票倒闭时，公司能够获得其已发行和流通普通股中大多数股的书面同意，批准增加 普通股的法定股数量，则公司可以通过获得此类同意并提交附表14C的信息声明向美国证券交易委员会提交来履行这一义务。

2。调整认股权证的行使价和数量。行使价和认股权证数量应不时调整 ，如下所示：

(a) 故意省略。

(b) 公司自愿调整。除非主市场规则禁止，否则公司可以在本认股权证 期限内随时将当时的行使价下调至公司董事会认为合适的任何金额和期限。

(c) 根据普通股的细分或合并进行调整。如果公司在认购日当天或之后的任何时候将 （通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）一类或多类普通股细分为更多的股票，则在该细分之前生效的行使价将按比例降低 ，认股权证的数量将按比例增加。如果公司在认购日当天或之后的任何时候（通过组合、反向股票拆分或其他方式）将其一类或多类普通股 已发行普通股合并为较少数量的股票，则在此类合并之前生效的行使价将按比例增加，认股权证的数量将按比例减少。本第 2 (c) 节规定的任何 调整应在细分或合并生效之日营业结束时生效。

3。资产分配时的权利。除了根据上文第 2 节进行的任何调整外，如果在 认购日当天或之后以及到期日当天或之前，公司应向普通股持有人申报或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利），以资本回报或 其他方式（包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据的任何分配）通过分红、分割、重新分类、公司重组、计划等方式获得的资产或任何其他资产在 安排或其他类似交易）（a 分配）中，在本认股权证发行后的任何时候，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人持有完全行使本认股权证后可获得的普通股数量时 持有人本应参与的程度相同（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括没有 限制，最大百分比）在记录发布日期之前用于此类分配，或者，如果没有记录此类记录，则为确定普通股记录持有者参与此类分配的日期（但是，前提是，如果持有人有权参与任何此类分配，导致持有人和其他归因方超过最大百分比，则 持有人无权在这样的程度上参与此类分配（以及无权获得此类普通股的实益所有权由于这种分配（和受益所有权），并且应持有该分配的 部分

为了持有人的利益而暂时搁置，直到其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，届时 个或多个时间应向持有人授予此类分配（以及在此初始分配或以类似方式暂停的任何后续分配中申报或进行的分配），其程度与没有这种 限制相同）。

4。购买权；基本交易。

(a) 购买权。除了根据上文第 2 节进行的任何调整外，如果公司在认购日 当天或之后的任何时候，在到期日当天或之前，向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（ 购买权），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款进行收购，如果持有人持有，则持有人本可以获得的总购买权在授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，完成行使本认股权证后可获得的 普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比），或者，如果没有记录此类记录，则确定授予、发行或出售普通股的记录持有人的日期此类购买权（但是， ，前提是持有人有权参与任何此类购买权将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权 在这样的范围内参与此类购买权（也无权在这样的程度上因购买权（和实益所有权）而获得此类普通股的实益所有权），在此之前，为了持有人的利益，此类购买权应暂停 或其权利不会导致持有人和另一方超过最大百分比的归因方，届时持有人应被授予这种 权利（以及根据该初始购买权或任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权），其程度与没有此类限制相同）。

(b) 基本交易。除非继任实体 根据本第4 (b) 节的规定以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，包括向持有人交付继承实体的证券以换取本认股权证的协议，该证券由形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文件证明，包括但不限于可按相应数量行使的书面文书，否则公司不得签订或成为基本交易的当事方的股本份额相当于在此类基本交易之前，行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股 ，其行使价适用于此类股本股份 （但考虑到此类基本面交易中普通股的相对价值以及此类资本存量的价值），对股本股票数量进行此类调整而这种 行使价的目的是在此类基本交易完成之前立即保护本认股权证的经济价值）。每笔基本交易完成后，继任实体应继承 并取代公司（因此，从适用的基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及公司的条款应改为 继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证下的所有义务，其效力与以下内容相同该继承实体在本文件中被命名为公司。 每笔基本面交易完成后，继任实体应向持有人确认将在适用的基本交易完成后的任何时候在行使本认股权证时发行，以代替普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第 3 节和第 4 (a) 节仍可发行的物品除外，此后应继续应收账款））在适用的基本交易之前行使本认股权证 ，此类股票继承实体（包括其母实体）的普通股（或其等价物），如果本认股权证是在适用的基本面交易之前行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制），持有人本来有权在适用的 基本交易发生时获得这些股份，并根据本认股权证的规定进行调整。 尽管有上述规定，在不限制本协议第1 (f) 条的前提下，持有人可以自行选择，通过向公司发出书面通知，放弃本第4 (b) 条，允许在没有 假设本认股权证的情况下进行基本交易。除本协议项下的任何其他权利外，但不能取代任何其他权利，在每项权利行使之前

基本交易，根据该交易，普通股持有人有权获得与普通股相关的证券或其他资产或以此换取普通股（ 公司活动），公司应作出适当准备，确保持有人有权在适用的基本面 交易完成后但在到期日之前的任何时候在行使本认股权证时获得代替股票普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产）（根据上文第 3 条和第 4 (a) 节仍可发行的项目除外，这些物品此后将继续应收账款 ）），此类股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买或认购权） （统称为 “公司活动对价”）在基本面交易发生时持有人本应有权获得的股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买或认购权） （统称为 “公司活动对价”）如果此认股权证在 {之前立即行使br} 适用的基本交易（不考虑对行使本认股权证的任何限制）。根据前一句作出的规定应采用必要持有人合理满意的形式和实质内容。本第 4 (b) 节的 条款应同样平等地适用于连续的基本交易和公司活动。尽管有任何相反的规定，在基本面交易中，公司或任何继任实体 实体应根据持有人选择在基本面交易完成之日同时或之后的30天内（或者，如果更晚，则在适用的基础交易公告之日）的30天内，通过向持有人支付相当于Black Scholes的现金向持有人购买本认股权证截至当日，本认股权证剩余未行使部分的价值（定义见下文）这种 基本交易的完成；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会的批准，则持有人只能从公司或 任何继任实体那里获得本认股权证中未行使部分的相同类型或形式（比例相同）的对价，即向与基本面交易有关的 公司普通股持有人提供并付款，无论是以现金、股票或其任何组合的形式对价，或者普通股持有人是否可以选择从 与基本面交易有关的其他对价形式中获得对价；此外，前提是，如果在此类基本交易中没有向公司普通股持有人提供或支付任何对价，则该普通股持有人将被视为已获得继任实体 普通股（哪个实体可能是在此类基本交易之后（公司）基本交易。Black Scholes价值是指本认股权证的价值，该认股权证的价值基于从彭博社有限责任公司（彭博社）的OV函数中获得的Black-Scholes Option 定价模型，该模型是在适用的基本面交易公开发布之日到适用的基本面交易之间的时间内确定的 无风险利率到期日，(B) 预期波动率等于 中较大者100％以及从彭博社的HVT函数中获得的100天波动率（使用365天年化系数确定）（使用365天年化系数确定），（C）此类计算中使用的每股标的价格应为 (i) 以现金发行的每股价格之和（如果有）加上任何非现金对价的价值（如果有）中的较大者，在此类基本交易中提供，以及（ii）从该交易开始的时期内最高的VWAP在公开宣布适用的预期基本交易（或适用的基本交易 完成，如果更早的话）之前的交易日，在持有人根据本第4 (b) 和 (D) 节要求的交易日结束，剩余的期权时间等于公布 宣布适用的预期基本交易之日到期日之间的时间，以及 (E) 借款成本为零。Black Scholes价值的支付将在持有人当选后的五个工作日内（或者如果更晚，则在基本交易完成之日）通过电汇立即可用的资金（或此类其他 对价）支付。公司应促使任何继任实体根据本认股权证根据本第 4 (b) 节的规定，根据持有人合理满意的形式和实质内容并经持有人批准（毫不拖延）的书面协议，以书面形式承担本认股权证下的 公司的所有义务，并应根据持有人选择向持有人交付继任实体的担保，以换取本认股权证，并应由持有人选择向持有人交付继任实体的担保，以换取本认股权证书面文书在形式上大致相似而且本认股权证的实质内容， 可以行使该继任实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本面交易之前行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制 ），行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑其相对价值）根据该基本面持有的普通股 交易以及此类股本股份、股本数量和行使价的价值，其目的是在基本面交易完成之前 保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容都令持有人合理满意。发生任何此类基本交易后，应在本认股权证下将继任实体添加到公司 一词中（因此，从此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证和其他交易文件中提及公司的每一项条款均应共同或单独提及公司的每个 以及继任实体或继任实体），以及继任实体或继任实体，共同和单独地提及公司，可以行使一切权利和权力在此之前的公司和 个继承实体或继承实体应承担公司在此之前根据本认股权证和其他交易文件承担的所有义务，其效力与公司和该继承实体或继任实体 共同和单独被命名为公司一样。为避免疑问，不管 (i) 公司是否有足够的 普通股授权股份用于发行认股权证和/或 (ii) 基本面交易是否发生在首次行使日之前，持有人都有权享受本第4 (b) 条规定的好处。

5。非规避。公司特此承诺并同意，公司不会通过修订其公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或 履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款本认股权证，并采取一切必要措施保护持有人的权利。在不限制前述 的一般性的前提下，公司 (i) 不得将行使本认股权证后应收的任何普通股的面值提高到当时有效的行使价以上，(ii) 应采取所有必要或 适当的行动，以便公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付和不可评估的普通股，以及 (iii) 应，只要任何一笔未偿还的认股权证，就采取一切必要行动 进行保留并使其无法使用授权和未发行的普通股，仅用于行使认股权证， 行使当时未偿还的认股权证所需的普通股数量（不考虑任何行使限制）。

6。认股权证持有人不被视为 股东。除非本协议另有具体规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息，也无权被视为 公司股本持有人，也不得将本认股权证中的任何内容解释为仅以本认股权证持有人身份向持有人授予公司股东的任何权利或任何权利 对任何公司行动（无论是重组、发行股票、在向认股权证持有人发行认股权证之前，对股票进行重新分类、合并、合并、转让或其他方式）、收到会议通知、获得股息或认购权，或者 其他方式，该持有人在适当行使本认股权证后有权获得这些股份。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为对持有人购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东施加任何责任 ，无论此类负债是由公司还是公司债权人主张的。尽管有第 6 条的规定， 公司仍应向持有人提供通常向公司股东发出的相同通知和其他信息的副本，同时向股东提供这些通知和其他信息。

7。重新发行认股权证。

(a) 认股权证的转让。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交给公司，随后 公司将根据持有人的命令立即发行并交付一份新的认股权证（根据第7 (d) 条），该认股权证按照持有人可能要求的形式登记，代表购买持有人 转让的认股权证数量的权利，如果少于本认股权证的底层股票总数，则该认股权证将被转让，向持有人发放代表购买权的新认股权证（根据第7 (d) 条）未转让 的认股权证的数量。公司没有义务缴纳因以 持有人以外的任何人的名义注册任何认股权证或认股权证证书而产生的任何转让（或视为转让）可能应缴的任何税款。

(b) 遗失、被盗或残缺的手令。公司收到本认股权证丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据，以及持有人以惯常形式向公司做出的任何赔偿承诺丢失、被盗或毁坏后（但没有义务交出保证金），如果是残损，则在交出和取消本认股权证后，公司应执行并向持有人交付一份新的认股权证权证（根据第 7 (d) 条）代表当时购买认股权证 股票的权利作为本认股权证的基础。

(c) 可兑换成多份认股权证。持有人在公司主要办公室 交出本认股权证后，本认股权证可兑换为一份或多份新的认股权证（根据第 7 (d) 条），该认股权证总共代表购买当时作为本 认股权证基础的认股权证股份数量的权利，每份此类新认股权证将代表购买持有人在交出时指定的部分认股权证的权利。

(d) 发行新认股权证。每当公司需要根据本认股权证的条款发行新认股权证时，新的 认股权证 (i) 应与本认股权证的期限相似，(ii) 应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利（或者如果是根据第 7 (a) 节或第 7 (c) 节发行新认股权证 由持有人指定，加上与此类发行有关的其他新认股权证所依据的普通股数量，不超过当时作为本认股权证基础的 份额），（iii）的发行日期应与此类新认股权证正面所示的发行日期相同，并且（iv）应具有与本认股权证相同的权利和条件。

8。通知。每当根据本认股权证要求发出通知，包括但不限于行使通知，除非 本协议另有规定，则此类通知应以书面形式发出，(i) 如果 (a) 从美国国内、通过头等舱挂号或挂号航空邮件、国家认可的隔夜快递、邮资 预付、电子邮件或 (b) 从美国境外、通过国际联邦快递、电子邮件发送，以及 (ii) 如果通过头等舱挂号或挂号邮件送达，则视为已送达 (A)国内，邮寄后三 (3) 个工作日，(B) 如果由国家认可的隔夜承运人配送，则为邮寄后一 (1) 个工作日，(C) 如果由国际联邦快递配送，则在寄出后两 (2) 个工作日 ，如果在下午 5:00 之前通过电子邮件发送到本第 8 节中指定的每个电子邮件地址，则在发送时为二 (2) 个工作日。（新约克时间）为交易日，以及 (E) 传输日期之后的下一个交易日（如果通过电子邮件发送到本文件中指定的每个电子邮件地址）第 8 节适用于非交易日或迟于任何交易日下午 5:00（纽约时间）的当天，其交付和地址如下 ：

(i) 如果向公司提供，则：

Synlogic, Inc

Binney St. 301 号，402 套房

马萨诸塞州剑桥 02142

注意： [•]

电子邮件： [•]

(ii) 如果发给持有人，则按持有人向公司交付的地址或其他联系信息，或公司 账簿和记录中的地址或其他联系信息。

公司应迅速向持有人提供书面通知，说明根据本 认股权证采取的所有行动，包括对此类行动及其原因的合理详细描述。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司将 (i) 在行使 价格进行任何调整后立即向持有人发出书面通知，合理详细地说明并证明此类调整的计算，以及 (ii) 在公司结账或记录普通股任何 股息或分配的记录 (A) 之日前至少十五 (15) 天，(B) 关于任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的任何授予、发行或出售，向 普通股持有人提供证券或其他财产，或 (C) 用于确定对任何基本交易、解散或清算的投票权；前提是每种情况下，此类信息都应在向持有人提供 通知之前或与之同时向公众公布。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中规定的行使时间是确定的，公司不得提出异议或质疑。

9。修正和豁免。除非本协议另有规定，否则只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，才能修改或放弃本 认股权证的规定，公司可以采取本协议禁止的任何行动，或者不执行本协议要求其执行的任何行为。

10。适用法律；管辖权；陪审团审判。本认股权证应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，所有与本认股权证的解释、有效性、解释和履行有关的 问题均应受纽约州内部法律管辖，不影响任何可能导致该州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则 （无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）来自纽约。公司特此不可撤销地接受纽约州和美利坚合众国位于纽约市和县的法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本协议有关的任何争议或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的争议，特此 不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何索赔本人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的情况下提起的论坛或此类诉讼、诉讼或程序的 地点是不恰当的。公司特此不可撤销地放弃对程序的个人送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本邮寄给公司，地址为上文第8 (i) 节中规定的 地址或公司随后向持有人交付的其他地址，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的权利。此处包含的任何内容均不得被视为或阻碍持有人在任何 其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的债务，变现此类债务的任何抵押品或任何其他担保，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。如果任何一方 提起诉讼、诉讼或程序以执行本逮捕令的任何条款，则另一方应向此类诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或程序所产生的其他费用和费用 。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议或 与本认股权证或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的任何争议。

11。争议解决。如果 在认股权证行使价的确定或算术计算方面存在争议，公司应在 收到行权通知或其他引起此类争议的事件（视情况而定）后的两 (2) 个工作日内通过电子邮件向持有人提交有争议的决定或算术计算。如果持有人和公司无法在向持有人提交此类有争议的决定或算术计算后的 三 (3) 个工作日内就行使价或认股权证股份的确定或计算达成一致，则公司应在两 (2) 个工作日内通过电子邮件向公司选择并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行提交 行使价的争议决定，或 (b)) 公司认股权证股份的有争议的算术计算独立的外部会计师。公司 应由投资银行或会计师（视情况而定）自收到有争议的决定或计算之日起十（10）个工作日内将结果通知公司和持有人，费用由其承担。此类投资银行或会计师的决定或计算（视情况而定）应在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力。

12。补救措施, 其他义务, 违约行为和禁令救济.本认股权证中提供的补救措施应是累积性的，并且是本认股权证和任何其他交易文件（包括具体履行令和/或其他禁令救济）下可用的所有其他补救措施的补救措施，并且此处的任何内容均不限制持有人 因公司未能遵守本认股权证条款而追究实际损害赔偿的权利。公司承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的伤害，对任何 此类违规行为的法律补救措施可能不足。因此，公司同意，如果发生任何此类违规或威胁违约，本认股权证持有人除了所有其他可用的补救措施外，还有权获得限制任何 违规行为的禁令，无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保。

13。转移。未经公司同意，本 认股权证和认股权证股份可以出售、出售、转让、质押或转让。

14。可分割性; 构造; 标题。如果本权证中的任何条款被法律禁止，或者有管辖权的法院以其他方式认定为无效或不可执行，则原本被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修订，使其在最大程度上适用 的有效性和可执行性，只要本权证的无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行性不应影响本权证其余条款的有效性如此修改继续在没有实质性变化的情况下表达 的初衷当事人就本协议的主题以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性而言，并不严重损害 双方各自的期望或对等义务，也不会严重损害 双方本来可以获得的利益的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，用有效的 条款取代禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得解释为不利于任何 个人作为本认股权证的起草者。本权证的标题是为了便于参考，不应构成本认股权证的一部分或影响对本权证的解释。

15。披露。公司根据本认股权证的条款收到或送达任何通知后，除非公司 本着诚意确定与该通知有关的事项不构成与公司或其子公司有关的重大非公开信息，否则公司应在收到该通知后的纽约市时间上午 9:00 或之前，或在任何此类送达之后的同一时间，公开披露此类材料，关于8-K表格或其他方面最新报告的非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其子公司有关的重要非公开信息，则公司应在收到此类通知后或在交付的同时立即向该持有人表明，如果没有任何此类指示，则应允许持有人假设与该通知有关的所有事项不构成与公司或其子公司有关的 重大非公开信息。

16。某些 定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 关联公司 就任何人而言，是指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，对个人的控制是指 直接或间接投票选出拥有普通投票权的股票的10％或以上用于选举该人的董事，或者指导或促成该人的管理层和政策的指导无论是通过合同还是通过其他方式 。

(b) 归因方共同指以下个人和实体：(i) 目前或认购日之后不时由持有人投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资 工具，包括任何基金、支线基金或管理账户， (ii) 持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何人，(iii) 任何代理人或者谁可以被视为与持有人或上述任何人一起作为一个集团行事，以及 (iv) 任何其他人就1934年法案第13（d）条而言，对公司普通股的 实益所有权将或可能与持有人和其他归属方合并在一起的人。为清楚起见，上述内容的目的是让 持有人和所有其他归因方共同遵守最大百分比。

(c) 对于截至特定裁决时的任何 证券，买入价格是指彭博社在做出决定时在主市场上公布的此类证券的出价，或者，如果主要市场不是此类证券的主要证券交易所或交易 市场，则指彭博社在确定时公布的该证券在主要证券交易所或交易市场上上市或交易该证券的出价，或者，如果前述规定不适用， 该证券的出价为这 非处方药彭博社在 确定之时报告的此类证券在电子公告板上的市场，或者，如果彭博社在确定之时尚未报告该证券的出价，则为截至确定之时场外交易链接或场外交易公司 Markets Group Inc.在场外交易链接或粉色表中公布的任何做市商对该证券的平均出价。如果无法根据上述任何基础计算截至特定确定时间的证券的出价，则该证券在确定时的出价应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照 第11节中的程序解决。所有此类决定均应针对在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(d)

彭博是指彭博金融市场。

(e) 工作日是指除周六、周日或其他法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的日子 以外的任何一天。

(f) 控制权变更是指 (i) 除普通股的任何重组、资本重组或重新归类以外的任何基本交易，在这种重组、资本重组或重新归类之前，公司投票权的持有人在重组、资本重组或重新归类后继续持有公开交易证券，并且直接或间接地持有公开交易证券，并且在所有重大方面都直接或间接地持有公开交易的证券幸存的实体（或具有选举权或投票权的实体 ）此类重组、资本重组或重新归类后的此类实体的董事会成员（或其同等成员，如果不是公司），(ii) 根据仅为改变公司注册管辖权而进行的迁移合并 或 (iii) 与公司善意收购 (x) 支付总对价的任何人有关的合并，公司直接或 间接进行的此类收购不超过公司市值的20％根据此类合并完成之日计算，(y) 此类合并并未考虑改变公司 董事会大多数成员的身份。尽管本协议中有任何相反的规定，但直接或间接导致公司或继任实体没有根据《交易法》注册并在符合条件的市场上市的普通股或 普通股（如适用）的任何交易或一系列交易均应被视为控制权变更。

(g) 收盘买入价分别是指彭博社报告的本金市场上该证券在任何日期的最后收盘买入价和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场 开始在延长交易时间的基础上运行并且没有指定收盘买入价或收盘交易价格（视情况而定），则分别是最后买入价或最后交易价格，则分别是最后买入价或最后交易价格，据彭博社报道，在纽约 时间下午 4:00:00 之前的此类证券，或者，如果主要市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，分别为彭博社报道的此类证券在主证券 交易所或交易市场上上市或交易的该证券的最后收盘买入价或最后交易价格，或者如果上述规定不适用，则分别是彭博社报道的此类证券在 场外交易市场的最后收盘买入价或最后交易价格，或，如果没有分别报告收盘买入价或最后交易价格对于彭博社的此类证券， OTC Markets Group Inc.在场外交易链接或粉色表中报告的此类证券的买入价或卖出价的平均值。如果无法根据上述任何基础计算某一证券在 特定日期的收盘买入价，则该日期该证券的收盘买入价应为公司共同确定的公允市场价值和持有者。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应根据第11条解决。在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似的 交易，对所有这些决定进行适当调整。

(h) 普通股指 (i) 公司的普通股， 面值每股0.001美元，以及 (ii) 此类普通股应变为的任何股本或因重新归类此类普通股而产生的任何股本。

(i) 可转换证券是指任何可直接或间接转换为普通股或 可行使或交换为普通股的股票或证券（期权除外）。

(j) 合格市场是指纳斯达克资本市场、纽约证券交易所 American LLC、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所公司。

(k) 到期日是指 初始行使日之后的六十 (60) 个月，或者，如果该日期不是工作日或不在主市场进行交易的日期（假日），则为非假日的第二天。

(l) 基本交易是指 (A) 公司应通过子公司、 关联公司或其他方式，在一项或多项关联交易中，直接或间接地，(i) 与另一主体实体合并、合并或合并（无论公司是否为尚存的公司），或 (ii) 出售、转让、转让或以其他方式 处置公司或其任何重要财产或资产的全部或几乎所有财产或资产一个或多个主体实体的子公司（定义见法规 S-X 第 1-02 条），或 (iii)提出或允许一个或多个标的实体提出，或允许公司受普通股的约束，或让其普通股受制于一个或多个标的实体，或成为其一方或多个主体实体的购买、招标或交换要约，该要约必须由至少 (x) 50% 的普通股已发行股的持有人接受，按持有的普通股 的持有人接受由所有进行此类购买、投标或交换的标的实体、参与或与之有关联的标的实体要约未到期；或 (z) 普通股的数量如此之多，以至于 所有进行此类购买、招标或交换要约的标的实体，或与此类收购、招标或交换要约的当事方或其关联方，共同成为普通股流通股至少50％的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（iv）完成股票购买协议或其他业务合并（包括，但不限于一项或多项的重组、资本重组、分拆或安排计划）主体实体，所有此类主体实体单独或合计收购普通股 股票已发行股份的至少 50%，（y）普通股已发行股的至少 50%，计算得出与此类股票购买协议或其他业务合并签订或参与该协议或业务合并的任何标的实体或其关联方持有的任何普通股 协议或其他业务合并的所有标的实体、或者 (z)) 普通股的数量如此之多，以至于标的实体集体成为至少50％的普通股流通股的受益所有人（定义见1934年法案第 13d-3 条），或 (v) 对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B) 公司应直接或 间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一笔或多笔关联交易中，允许任何主体实体单独或合计标的实体或直接或间接成为受益所有人（定义见1934年法案 规则13d-3），无论是通过收购，购买、转让、转让、招标、要约、交换、减少普通股已发行股份、合并、 合并、业务合并、重组、资本重组、分拆计划、安排计划、重组、资本重组或重新归类或以任何其他方式购买 (x) 普通股已发行和流通股所代表的至少 50%，(y) 普通股的已发行和流通股所代表的普通投票权总额的50％截至认购日，并非所有此类标的实体持有 ，就好像所有此类主体实体持有的任何普通股未流通一样，或者 (z) 公司已发行的 和已发行普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比足以允许此类标的实体进行法定短期合并或其他要求公司其他股东交出 普通股的交易未经公司股东批准或(C) 直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一笔或多笔关联交易中，发行或订立任何其他 工具或交易，其结构旨在规避或规避本定义的意图，在这种情况下，在更正本定义或任何部分所必需的范围内，本定义的解释和实施应不严格符合 本定义的条款该定义中可能存在缺陷或与对此类票据或交易的预定处理。

(m) 团体是指1934年法案第13 (d) 条中使用的该术语以及该法案第13d-5条中定义的团体。

(n) 期权是指认购 或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(o) 个人的母实体是指 直接或间接控制适用人的实体，包括其普通股或同等股权证券在合格市场（或者，如果持有人选择，则为任何其他市场、交易所或报价 系统）上市的实体，或者，如果有不止一个这样的个人或实体，则由持有人指定的个人或该实体，或者如果没有这样的个人或实体指定，截至 完成之日公开市值最大的个人或实体基本交易。

(p) 个人是指个人、有限责任公司、 合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体以及政府或其任何部门或机构。

(q) 主体市场是指纳斯达克资本市场。

(r) 必要持有人是指认股权证的持有人，这些认股权证占当时已发行认股权证标的普通股 的大部分。

(s) 标准结算期是指在收到适用的行使通知之日起生效的公司主要交易市场或普通股报价系统的标准结算周期，以 个交易日表示。

(t) 主体实体是指任何个人、个人或团体，或任何此类个人、个人或团体的任何关联公司或关联公司。

(u) 继任实体是指由任何基本交易或与之达成此类基本交易的一个或多个个人（或者，如果持有人选择，则指公司或母实体）组建、产生或存活下来的一个或多个个人（或者，如果由持有人选择，则为公司或母实体）。

(v) 交易日是指普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场 不是普通股的主要交易市场，则指随后在主要证券交易所或证券市场上交易普通股的任何一天。

(w) 交易市场是指普通股在有关日期上市或报价 交易的任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何一家的继任者）。

(x) 交易文件是指公司与持有人之间签订的任何协议（如适用）。

(y) 过户代理是指美国股票转让与信托有限责任公司，该公司目前的过户代理人， ，邮寄地址为纽约布鲁克林第15大道6201号11219，以及公司的任何继任过户代理人。

(z) VWAP 是指任何日期，由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在交易市场上上市或报价的每日成交量加权平均价格（或彭博有限合伙公司报告的交易日）（基于彭博有限合伙企业报告的交易日）上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为成交量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一天）的普通股，（c）如果普通股随后没有在 OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则普通股的最新每股买入价报告的， 或 (d) 在所有其他情况下，均为普通股的公允市场价值，由该评估师本着诚意选出的独立评估师确定持有当时未偿还且为公司合理接受的认股权证多数权益的持有人，其费用和开支应由公司支付。

(aa) 对于任何 证券而言，加权平均价格是指从纽约时间上午 9:30:01 开始（或主市场公开宣布为官方 开盘的其他时间），到纽约时间下午 4:00:00（或主市场公开宣布的其他时间），到纽约时间下午 4:00:00（或主市场公开宣布的其他时间），该证券在主市场上的美元交易量加权平均价格是官方收盘），正如彭博社通过其按价格交易量功能报道的那样，或者，如果 上述内容不适用，则为美元此类证券的交易量加权平均价格 非处方药彭博社报道，从纽约时间上午 9:30:01（或该市场公开宣布的正式交易开始的其他时间）开始，到纽约时间下午 4:00:00（或该市场公开宣布的其他时间是 的正式收盘时间），或者如果没有公布美元交易量加权平均价格，则在电子公告板上发布此类证券的市场 对于彭博社在这些时段内的此类证券， 中任何一个的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值OTC Markets Group Inc.在场外交易链接或粉色表中报告的证券的做市商。如果无法根据上述任何一个基础计算特定日期的证券的加权平均价格，则该日期该证券的加权 平均价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成共识，则此类争议应根据第 11 条解决，以 “加权平均价格” 一词代替 “行使价” 一词。所有此类决定均应根据适用的计算期内的任何股票分红、股票拆分、股票 组合、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

[签名页面如下]

为此，公司已促使本购买普通股的认股权证 自上述发行日期起正式执行，以昭信守。

[购买普通股认股权证的签名页]

附件 A

锻炼通知

由注册持有人执行 以行使此权利

购买普通股的认股权证

SYNLOGIC, INC

下列签署的持有人 特此行使购买特拉华州一家公司Synlogic, Inc.（以下简称 “公司”）的________________股普通股（认股权证）的权利，其证明是随附的普通股购买权证 （认股权证）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应含义。

1。 行使价形式。持有人打算按以下方式支付行使价：

______________ 与 ____________ 认股权证有关的现金行使；和/或

______________ 关于 ________________ 认股权证股份的无现金活动。

2。支付行使价。如果持有人选择对根据本协议 发行的部分或全部认股权证股份进行现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付总额为_________美元的总行使价。

3。 认股权证股份的交付。公司应根据认股权证的条款向持有人交付 ______________ 认股权证股票。

4。最大 百分比表示。尽管本行使通知中有任何相反的规定，但本行使通知应构成提交本行使通知的认股权证持有人的陈述，即在本行使通知中规定的行使 生效后，该持有人（与其他归属方）将不会拥有超过根据本节规定确定的公司普通股 股票总额的最大百分比的普通股的实益所有权逮捕令第 1 (f) 条。

日期：__________________

注册持有人姓名
来自：
姓名：
标题：

承认

公司特此确认本行使通知，并特此指示美国股票转让与信托公司有限责任公司在适用的股票交付日当天或之前发行上述 数量的普通股。