EX-1.1

附录 1.1

[•]普通股

（或购买普通股的预先注资认股权证

代替股票）

购买认股权证 [•]普通股

SYNLOGIC, INC

承保协议

[•], 2023

查丹资本市场有限责任公司

州街 17 号，2130 套房

纽约州纽约 10004

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Synlogic, Inc.（以下简称 “公司”）提议，根据此处所述的条款和条件，向作为承销商（Chardan或承销商）的Chardan Capital Markets, LLC发行并出售给Chardan Capital Markets, LLC (i) 合计 [•]公司授权但未发行的普通股（股份），面值为每股0.001美元，或预先注资认股权证（预先注资的认股权证），用于以每股0.001美元的行使价购买普通股以代替普通股（预先注资的认股权证股份），以及 (ii) 认股权证（认股权证），用于购买总额不超过 [•]普通股（认股权证股）。股票、预先注资的认股权证、预先注资的认股权证股份、认股权证和认股权证股份统称为证券。根据本协议发行的证券被称为发行。

股票和/或预先注资的认股权证和认股权证应单独发行，发行后应立即分拆和转让。预融资认股权证的条款以预先融资认股权证的形式列出，作为附录A附于此。认股权证的条款以附录B所附的认股权证的形式列出。

公司和承销商特此确认协议如下：

1。注册声明和招股说明书。公司已编制并向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-1表格（文件编号333-274421）的注册声明，包括相关的初步招股说明书或招股说明书，涵盖了根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）以及委员会根据该法案制定的规章制度（《规章制度》）对出售证券的登记。在签订和交付本承保协议（本协议）后，公司将立即根据《规章制度》第430A条（第430A条）和《规章制度》第424（b）条（规则 424 (b)）的规定准备并提交招股说明书。此类招股说明书中包含的在注册声明生效时被遗漏在注册声明中，但在根据第430A (b) 条生效时被视为该注册声明的一部分，在此称为规则430A信息。此类注册声明，包括其修正案、其附录及其任何附表，在生效时，，包括规则430A信息，在此称为注册声明。根据《规章制度》第 462 (b) 条提交的任何注册声明在此称为第 462 (b) 条注册声明，在此提交之后，“注册声明” 一词应包括第 462 (b) 条注册声明。在委员会宣布注册声明生效的日期和时间（例如生效时间）之前使用的每份招股说明书，在本协议生效之后以及执行和交付本协议之前使用的每份省略第430A条信息的招股说明书在本协议生效之后被称为初步招股说明书。最初根据第424（b）条提交的与证券有关的最终招股说明书在本文中称为，其形式最初提交给承销商，用于证券发行。就本协议而言，所有提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充均应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（EDGAR）向委员会提交的副本。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书或招股说明书中描述、包含、包含或陈述的其他信息均应视为指并包括所有此类财务报表、暂定财务信息和附表以及以引用方式纳入或被规则和条例视为注册声明或招股说明书的一部分或包含的其他信息，视情况而定；以及本协议中所有提及注册声明或招股说明书的修正或补编均应视为指并包括随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的任何文件，该文件以提及方式被视为纳入其中或本规则和条例以其他方式视为其一部分。

2。公司对本次发行的陈述和保证.

(a) 截至本文发布之日和截止日期（定义见下文第4 (c) 节），公司向承销商陈述并保证并同意其同意，内容如下：

(i) 没有重大错报或遗漏。在生效时，在本文发布之日，注册声明及其任何生效后的修正案在所有重大方面都符合或将符合《证券法》和《规章制度》的要求，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述需要在其中陈述或使声明不产生误导性所必需的重大事实。销售时披露套餐（定义见下文），截至 [•][上午/下午] （美国东部时间）在本文发布之日（适用时间）、截止日期和经修订或补充的招股说明书，在根据《证券法》第424（b）条提交时，在收盘日，与销售时披露一揽子计划一起考虑，没有或不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述材料其中必须陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，根据其发表时的情况，不得产生误导。前两句中规定的陈述和保证不适用于注册声明、销售时披露包或任何招股说明书中依赖并符合承销商提供的书面信息的陈述或遗漏，公司承认这些信息仅限于每份初步招股说明书和招股说明书中标题为承保的第三段中与薪酬有关的信息承销商和稳定性承销商的活动（统称为 “承销商信息”）。没有禁止或暂停注册声明或任何招股说明书的有效性或使用的命令生效，委员会也没有为此提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁要提起或威胁提起任何诉讼。

(ii) 营销材料。除了向承销商交付并经承销商批准的路演或投资者演讲（营销材料）外，公司没有分发任何与证券发行和出售有关的招股说明书或其他发行材料。

(iii) 准确的披露。(A) 公司已向承销商提供了用于出售证券（如有）的每份发行人免费写作招股说明书（定义见下文）的副本。公司已向委员会提交了必须向委员会提交的所有发行人自由写作招股说明书，没有禁止或暂停任何发行人自由写作招股说明书的有效性或使用的命令生效，也没有为此目的提起或待审的诉讼，或者据公司所知，委员会没有考虑或威胁要为此提起诉讼。与销售时披露包或招股说明书的其余部分一起考虑，截至截止日期，任何发行人自由写作招股说明书确实或将包括或将包括 (1) 任何不真实的关于重大事实的陈述或遗漏，以陈述其中的陈述所必需的任何重大事实，但不具有误导性，或 (2) 与所包含的信息相冲突的信息在注册声明或招股说明书中。前一句中规定的陈述和保证不适用于销售时披露包、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中依赖并符合承销商信息的陈述或遗漏。

(B) 在提交注册声明时和本声明发布之日,根据《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，也不是不符合资格的发行人，即《证券法》第164条所定义的。

本协议附表二中列出的每份发行人自由写作招股说明书，自其发行之日以及招股说明书交付期（定义见下文）的所有后续时间都满足《证券法》第164条和第433条规定的适用于其使用的所有其他条件，包括任何图例、记录保存或其他要求。

如本段和本协议其他部分所用：

答：销售时披露包是指在生效之前分发给投资者的最新初步招股说明书、每份发行人免费写作招股说明书以及本文附表二中包含的承销商提供的交易描述。

B. 发行人自由写作招股说明书是指第 433 条定义的、与 (A) 公司必须向委员会提交的证券或 (B) 根据《证券法》第 433 (d) (5) (i) 或 (d) (8) 条免于申报的任何发行人自由书面招股说明书，每种情况均以提交或要求的形式提交应向委员会提交，如果不需要提交，则按照《证券法》第433（g）条以公司记录中保留的形式提交。为避免疑问，发行人自由写作招股说明书一词不应包括任何承销商在未获得公司知情和同意的情况下编写或任何承销商提供给任何人的任何自由书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）。

(iv) 财务报表。注册报表、销售时披露包和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表，以及相关的附注和附表，公允地反映了公司截至所示日期的合并财务状况以及公司在指定期间的合并经营业绩和现金流，这些报表是根据《证券法》和《交易法》的要求并符合美国普遍接受的会计原则编制的 {} (GAAP）在所涉时期内始终如一地适用。截至指定日期，注册报表和招股说明书中包含的选定财务数据和财务摘要信息公允地呈现了其中显示的信息，其编制基础与注册报表和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表一致。注册声明、销售时披露包和招股说明书中包含或纳入的任何形式财务报表或数据均符合《证券法》第S-X条的要求，包括但不限于该条例第11条的要求，并且在编制此类预计财务报表和数据时使用的假设是合理的，其中使用的预计调整适合于使其中提及的情况生效而且预估调整已得到适当应用再到汇编这些报表和数据时的历史金额。注册声明、销售披露包和招股说明书中以引用方式列出或纳入的其他财务数据是在与公司财务报表、账簿和记录一致的基础上准确列报和编制的。公司和任何子公司（定义见本文第 3 (a) (iii) 节）均没有任何直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务或任何可变权益实体，如会计准则编纂段落中使用的该术语 810-10-25-20),未在注册声明、销售时间披露包和招股说明书中披露。在适用的范围内，注册声明、销售时披露包或招股说明书中包含的所有披露，包括其中以提及方式纳入的文件，其中包含非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规章制度定义），在所有重大方面均符合《交易法》G条例和证券法 S-K条例第10项。

(v) 独立会计师。根据《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会的要求，毕马威会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其关于公司及其子公司的合并财务报表的报告以提及方式纳入注册声明、销售时披露包和招股说明书。该公司未聘请毕马威会计师事务所从事任何违禁的活动（定义见《交易法》第10A条）。

(vi) 规模较小的申报公司。在提交注册声明时，根据委员会根据《交易法》颁布的第12b-2条的定义，该公司是一家规模较小的申报公司。

(vii) 统计和营销相关数据。每份注册声明、销售时间披露包、招股说明书或营销材料中包含的统计和市场相关数据均基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，或者代表公司根据从此类来源获得的数据得出的善意诚信估计。在必要的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意，但不获得此类同意不太可能导致重大不利影响除外。

(八) [已保留].

（ix）交易市场。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并获准在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市。截至截止日期，股票、认股权证股份和预先出资的认股权证股票将获得正式授权在纳斯达克上市。

(x) 不存在操纵行为。公司及其任何子公司，以及据公司所知，其各自的董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵的行动，或已构成或可能合理预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进证券的出售或转售。

(xi) 封锁协议。本协议附表三包含公司在执行本协议之前向承销商交付已执行的封锁协议（统称 “封锁方”）的公司高级管理人员和董事名单（或可转换或可行使为普通股的证券），其形式为附录C（封锁协议）。

(xii) 协议的披露。注册声明、销售时间披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面都与其中包含的描述一致，并且没有按照《证券法》和《规章制度》的要求在注册声明、销售时间披露包和招股说明书中描述的协议或其他文件或作为注册声明的证物向委员会提交，但尚未如此描述或提交。公司或其任何子公司为当事方，或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论如何描述或描述），以及注册声明、销售时披露包和招股说明书中提及的每份协议或其他文书（无论如何的描述或描述）均已由公司或其子公司正式授权和有效执行，并且在所有重大方面均具有完全效力，可对公司或其子公司强制执行以及据公司所知，其他方依照根据其条款，除了 (x) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 任何赔偿或缴款条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及 (z) 具体履约和禁令以及其他形式的公平救济的补救措施可能受法院的衡平抗辩和自由裁量权的约束在此之前可以就此提起任何诉讼.除非在注册声明、销售时披露一揽子计划和招股说明书中披露或不太可能产生重大不利影响的协议或工具，否则公司或其子公司均未转让任何此类协议或工具，公司及其子公司以及据公司所知的任何其他方均未违约，据公司所知，在失效之后，没有发生事件时间或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约。据公司所知，公司或其子公司履行此类协议或文书的重要条款不会导致违反任何对公司或其子公司或其任何资产或业务拥有管辖权的国内外政府机关、机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法（定义见下文）有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(十三) 试水。该公司没有 (a) 从事任何试水与《证券法》第144A条所指的合格机构买家的实体或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行沟通（定义见下文），以及 (b) 授权任何人从事试水除其高级职员和代表以及承销商聘请的个人以外的通信。本公司尚未分发任何书面材料试水通讯。试水沟通是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。每个人都写了试水截至适用时间，在证券的公开发行和出售完成之前，通信均不包含任何与注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或冲突的信息。每个人都写了试水截至适用时间，当与销售时间披露包一起计算时，通信不包含

对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中的陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是具有误导性；提供的对承保人信息不作任何陈述或保证。公司尚未分发任何书面的试水本文件附表四所列通信以外的来文。

（xiv）前瞻性陈述。注册声明、销售时间披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露。

(二十五) 整合。在《证券法》要求根据《证券法》对任何此类证券进行注册的情况下，公司及其任何关联公司或代表公司行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何购买任何证券的要约。

(xxvi) 影响向 FINRA 披露信息的交易。

(a)

发现者费用。除注册声明、销售时间披露包和招股说明书中所述外，公司或据公司所知，任何内幕人士就出售本协议下的证券或公司的任何其他安排、协议或谅解或公司所知的任何其他安排、协议或谅解向发现者付款、咨询费或发起费不存在任何索赔、付款、安排、协议或谅解，其任何可能影响承销商薪酬的股东，由确定金融业监管局（FINRA）。

(b)

十二以内的付款 (12)月。除了注册声明、销售时披露包和招股说明书中所述外，公司没有就本次发行（以现金、证券或其他方式）向以下任何人支付任何直接或间接的款项：(i) 任何人，作为发现者费用、咨询费或其他方式，作为为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或向公司提供资金的人的对价；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何有直接或间接隶属关系或关联的个人或实体在生效日期前的十二 (12) 个月内向任何FINRA成员提供，但下文规定的与发行相关的向承销商支付的款项除外。

(c)

所得款项的用途。除非经本协议特别授权，否则公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付本次发行的净收益。

(d)

FINRA 隶属关系。没有 (i) 公司高管或董事，(ii) 公司任何类别证券10％或以上的实益所有者，或 (iii) 公司未注册股权证券的受益所有人，这些证券是在注册声明提交前的 180 天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人，是参与发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据FINRA的规章制度确定））。

(e)

信息。公司在向承销商提供的 FINRA 问卷调查中提供的所有信息，专门供他们在向美国金融监管局提交公开发行系统申报（和相关披露）时使用，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(b) 公司任何高级管理人员出具并交付给承销商或承销商律师的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

3。公司对公司的陈述和保证.

(a) 截至本文发布之日和截止日，公司向承销商陈述并保证并同意其同意，具体如下：

(i) 信誉良好。根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有收购、拥有、租赁和运营其财产，将其出租给他人，按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，执行和交付本协议，以及按照本协议和本协议的设想发行和出售证券；以及公司在所有方面都遵守了法律、命令、规则、规章和由这些司法管辖区发布或管理的指令，除非不遵守规定单独或总体上不会对公司及其子公司（定义见下文）的业务、运营、财产、财务状况、运营业绩或前景产生重大不利影响，或者 (ii) 阻止、实质性干扰或严重拖延完成在此考虑的交易中（上述条款 (i) 中描述的效果以及 (ii) 在本文中被称为重大不利影响).

(ii) 公司的国外资格。公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在其财产的所有权或租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区都处于良好地位，除非不具备这种资格和信誉良好的个人或总体上不会产生重大不利影响。

(iii) 子公司。根据《交易法》第S-X条第1-02 (w) 条的定义，公司的每家子公司（每家子公司均为子公司，合称子公司，合称 “子公司”）（每家子公司均为重要子公司，统称为重要子公司），均已正式注册或组建，并作为公司、有限责任公司或有限合伙企业（视情况而定）有效存在，根据的法律，信誉良好其公司或组织的司法管辖权，拥有拥有、租赁的公司权力和权力并按照招股说明书中所述经营其财产和开展业务，并具有外国公司、有限责任公司或有限合伙企业（视情况而定）的正式资格，可以进行业务交易，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，无论是出于所有权、财产租赁还是业务经营，除非不符合资格不会产生重大不利影响。每家此类重要子公司的所有已发行和流通股本或其他所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，除董事合格股份外，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押权、质押、留置权、抵押权、债权或权益。在向委员会提交申请之日，公司没有任何重要子公司未列入公司最新的 10-K表年度报告的附录21.1中，该报告必须列出。

(iv) [已保留].

(v) 协议的有效性和约束力。公司有权和权限签订本协议，并按照本协议的设想发行和出售证券。本协议、预融资认股权证和认股权证的执行、交付和履行已获得公司的正式有效授权，执行和交付后，将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行；但是，其可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的限制或普遍影响债权人的权利公平原则（无论这种可执行性是被视为衡平程序还是法律程序）。

(六) 协议。向承保人或其律师提供的所有合同、协议、文书和其他文件（包括政府执照、授权、许可证、同意和批准以及与上述任何内容有关的所有修正或豁免）的副本都是完整真实的，包括其中的所有重要抵押品和补充协议。

(vii) 不存在违约和冲突公司或任何子公司 (i) 违反或违反其证书或公司章程、章程、章程、有限责任公司协议、有限责任公司协议、有限或普通合伙企业的证书或协议、公司备忘录和章程或其他类似的组织文件（视情况而定），（ii）违反或违约（或者，在发出通知后在任何契约、抵押贷款、贷款或信贷下，时间流逝或两者兼而有之，都将违约) （默认）协议、信托契约、票据、合同、特许经营、租赁或其他协议、义务、条件、契约或文书，或公司或任何子公司可能受其约束，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束（每份现有文书），或 (iii) 违反任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或任何具有管辖权的法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的法令

公司或任何子公司或其任何财产（如适用），但仅就第 (ii) 和 (iii) 条而言，此类违规行为、违规行为或违约行为除外，单独或总体上不会产生重大不利影响。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议或注册声明和招股说明书所设想的交易（包括证券的发行和出售以及使用招股说明书中标题为 “收益的使用” 标题下的证券出售收益）(i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反或违反证书或公司章程、章程、章程、有限责任公司或任何子公司的公司协议、有限合伙企业或普通合伙企业证书或协议、备忘录和公司章程或其他类似的组织文件（视情况而定），(ii) 不会与违约、违约或债务偿还触发事件（定义见下文）发生冲突或导致对任何财产或资产设定或施加任何留置权、扣押、索赔或抵押权根据或需要征得任何其他方的同意，公司或其任何重要子公司持有公司或其任何重要子公司的同意任何现有文书，以及 (iii) 不会导致违反任何适用于公司或任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或任何子公司或其任何财产拥有管辖权的机构的法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但仅涉及第 (ii) 和 (iii) 条的除外，对于此类冲突、违约、违约、债务偿还触发事件或违规行为，无论是单独还是不会该聚合物会产生重大不利影响。在本文中，债务偿还触发事件是指赋予公司发行的任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表此类持有人行事的任何人），或通过发出通知或时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件，要求公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务公司或其任何重要子公司。

(viii) 同意。对于本协议的执行、交付或履行或证券的发行和出售，公司不需要同意、批准、命令、授权或申报，但 (A) 已生效的《证券法》下的注册、(B) 纳斯达克上市股票、认股权证、预融资认股权证股票所需的文件和批准除外， (C) 国家或外国可能要求的同意、批准、授权、注册或资格证券或蓝天法律以及美国金融监管局关于承销商购买股票和/或预先注资认股权证和认股权证以及分发证券的规则，（D）已经获得并具有完全效力的同意和批准，以及（E）此类同意、批准、命令、授权和申报，如果不做出或获得这些同意和批准，则不太可能产生重大不利影响。

(ix) 美国证券交易委员会报告。公司在所有重大方面都必须遵守并遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并在本文件发布之日前的十二（12）个月内及时提交了10-K表格的所有年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、委托书以及公司根据交易法要求提交的所有其他报告（统称为美国证券交易委员会报告）。

(x) 资本化。公司拥有注册声明、销售时披露包和招股说明书中规定的已授权和未偿还资本（在每种情况下，都取决于根据本协议发行股票和/或预先注资认股权证和认股权证，以及根据注册声明、销售时披露包和招股说明书中描述的现有股权奖励计划授予股权奖励）。公司所有已发行和流通的股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，其发行符合所有适用的证券法，并且在所有重大方面都符合注册声明、销售时披露包和招股说明书中的描述。每家子公司所有已发行的股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付，不可评估，由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔，除非合理地预计此类留置权、抵押权、股权或索赔不会产生重大不利影响。除了根据股权激励计划发行期权或限制性股票单位之外，自注册声明、销售时披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期以来，公司没有签订或授予任何可转换或可交换证券、期权、认股权证、协议、合同或其他现有权利，从公司购买或收购公司任何股本。股票、预先注资认股权证和认股权证在按本文规定发行和支付后，将获得正式授权和有效发行，全额支付且不可评估，将根据所有适用的证券法发行，并且不具有优先权、注册权或类似权利，并且在所有重大方面都将符合注册声明中对公司股本的描述，即销售时间 {Disclosure br} 套餐和招股说明书。的

预先注资的认股权证股份和认股权证在发行、支付和交割时，如果适用，将获得正式授权和有效发行，全额支付且不可评估，将根据所有适用的证券法发行，并且不具优先权、注册权或类似权利。

(xi) 没有注册权。公司任何证券或任何期权、认股权证、权利或其他可行使、可转换或兑换成公司证券的证券的持有人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，也无权将任何此类证券纳入公司要提交的注册声明或任何其他注册声明中，但注册声明中已披露的权利除外，the Time {} 的销售披露包和招股说明书，并已经免除。

(xii) 没有先发制人权利。根据公司的公司注册证书、章程或公司或其任何子公司为当事方或公司或其任何子公司约束的任何协议或其他文书，不存在认购或购买任何普通股的优先权利或其他权利，也没有对投票或转让任何普通股的任何限制。

(十三) 税收。公司及其子公司已在本协议发布日期之前向税务局提交所有申报表（定义见下文），或者已正式延长提交申报表的期限。公司及其每家子公司已缴纳了提交的此类申报表中显示的所有应缴税款（定义见下文），并已缴纳了对公司征收或评估的所有税，但那些本着诚意提出异议或单独或总体上不会产生重大不利影响的税款除外。与注册报表一起提交或作为注册报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计税款和未缴税款，无论是否有争议，也足以支付截至该合并财务报表日期的所有时期。除了以书面形式向承销商披露外，(i) 任何税务机关均未就公司声称应向公司缴纳的任何申报表或税款提出任何重大问题（目前尚待审理），而且（ii）公司没有给予或要求公司豁免有关申报表或征税的时效规定。据公司所知，对公司的资产、财产或业务没有税收留置权。税一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、销售、使用、从价税、转让、特许经营、利润、执照、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、溢价、财产、意外利润、海关、关税或其他任何形式的税收、费用、评估或费用合计包括任何利息和任何罚款、增税或与之相关的额外金额。申报表一词是指所有需要提交的税务申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(xiv) 重大变更。自注册声明、销售披露包或招股说明书中分别提供信息的日期以来，(A) 公司及其任何子公司均未承担任何直接或或有重大负债或义务，也没有进行任何重大交易，也没有进行任何重大交易，(B) 公司没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何形式的分配；(C) 公司的股本没有任何变化或其任何子公司（由于行使未偿还期权或认股权证时发行股票、转换优先股或其他可转换证券的流通股或归属已发行限制性股票单位而导致的普通股已发行股票数量的变化除外；(D) 公司的长期或短期债务没有任何重大变化，(E) 没有发生任何重大变化不良影响。

(xv) 所有权权益。公司不直接或间接拥有任何合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或其他实体中的任何股本或其他所有权权益。

(xvi) 缺席诉讼。在任何法院、政府机构、机关或团体或任何仲裁员或调解员面前，没有公司或其任何子公司的任何财产或资产是公司或其任何子公司的任何财产或资产的主体的悬而未决或据公司所知，如果对公司或其子公司作出不利裁定，则将单独或总体上提出，有理由可能导致重大不利影响。

(xvii) 持有执照和许可证。公司及其重要子公司均拥有所有必要的许可证、授权、同意和批准（包括但不限于由美国卫生与人类部美国食品药品监督管理局管理的许可、授权书、同意书和批准）

服务（FDA）或任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构，其职能与美国食品和药物管理局的职能类似），并已提交任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则所要求的所有必要申报，并已从其他人那里获得了所有必要的许可证、证书、授权、命令、许可、同意和批准，以便收购和拥有、租赁或转售向他人出租、租赁给他人并按照注册声明、销售时间中所述开展各自的业务披露一揽子计划或招股说明书，除非未能获得或获得此类执照、许可证、授权、同意和批准以及未能提交此类申报不会单独或总体上产生重大不利影响。所有此类执照、许可证、授权、同意或批准均有效且具有完全效力，除非此类执照、许可证、授权、同意或批准的无效不会产生重大不利影响。公司及其任何重要子公司均未违反或违约，或者已收到与撤销或修改任何此类执照、许可、授权、同意或批准有关的任何诉讼的通知（或者有任何理由相信任何此类执照、许可、授权、同意或批准在正常过程中不会续期）或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或任何其他法律、法规或法规适用于公司或其任何重要子公司的法令、命令或判决，但以下情况除外此类违规、默认、撤销或修改。

（十八）临床研究。没有公司或其任何子公司参与的法律或政府程序，也没有涉及公司或其任何子公司的任何财产或资产的法律或政府程序，包括美国食品药品管理局或类似的联邦、州、地方或外国政府机构审理的任何诉讼（据了解公司与美国食品和药物管理局以及此类类似的政府机构之间与其产品的测试、临床开发、制造和产品批准程序有关的互动不应被视为诉讼程序本陈述的目的）需要在注册声明或招股说明书或其中以提及方式纳入的文件中进行描述，但未在其中进行描述，或者如果对公司或其子公司作出不利判定，可以合理地预期会产生重大不利影响；据公司所知，政府当局或他人不会威胁或考虑此类程序，也不会受到其他人的威胁。公司遵守目前管理其业务的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，或任何其他参与医疗器械监管的联邦、州或外国机构或机构，除非不合规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。所有由公司或代表公司进行并提交给监管机构以支持公司产品商业化批准的临床前和临床研究均由公司进行，或者据公司所知，第三方遵守所有适用的联邦、州或外国法律、法规、命令和法规，但单独或不合规的情况除外聚合，一种重大不利影响。

(十九) 财产。公司及其每家子公司对上文第2 (iv) 节所述财务报表（或注册报表和招股说明书中的其他地方）中反映为拥有的所有财产和资产拥有良好且适销的所有权，在每种情况下，均不存在任何担保权益、抵押权、留置权、抵押权、股权、索赔和其他缺陷，除非不是重大和不利的影响此类财产或资产的价值，并且不会对以下人士对此类财产的使用或拟议使用造成重大干扰公司或任何子公司。公司或其任何重要子公司租赁的重大不动产、改进、设备和个人财产均根据有效且可执行的租约持有，但非实质性且不会对公司或该子公司使用或拟对此类不动产、改进、设备或个人财产进行或拟议使用的例外情况除外。公司及其每家子公司都有这样的同意、地役权、通行权或任何人的许可（通行权) 是必要的，以使公司及其每家子公司能够按照注册声明、销售时披露包和招股说明书中描述的方式开展业务，但此类情况除外通行权如果不这样做, 无论是单独还是总体而言, 都不会产生重大不利影响.

(xx) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有使用权，或者有合理的依据认为可以以合理的条件获得所有 (i) 专利、商标、服务商标、服务商标注册、互联网域名注册、版权、许可证、商业秘密权（知识产权 Property）和 (ii) 发明、软件、作者作品、商标、服务商标、商名，数据库、公式、专业知识、互联网域名和其他知识产权（包括商业秘密和其他按照注册声明和招股说明书中目前开展和描述的业务所必需的非专利和/或不可申请专利的专有机密信息、系统或程序（统称为 “知识产权资产”），如果不拥有或拥有此类权利，则可以合理地预计，单独或总体而言，不拥有或拥有此类权利将导致重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到其法律顾问的任何意见，得出的结论是

其各自业务的任何活动侵犯、盗用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效和可执行的知识产权，并且没有收到任何其他人对公司及其子公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产的权利提出的任何质疑的书面通知，据他们所知，这些质疑仍有待审理，如果对公司及其子公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产作出不利裁决无论是单独还是总的来说，公司都将有理由预期会造成重大不利影响。据公司所知，公司及其子公司目前开展的业务不会导致对任何其他人的任何有效和可执行的知识产权的任何侵犯、挪用或其他侵犯。据公司所知，使用注册声明和招股说明书中描述的知识产权的所有许可均有效、具有约束力，并可根据其条款由或针对各方强制执行。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了规定，没有违约，也没有收到任何关于声称或威胁声称违反任何知识产权许可的书面通知，公司也不知道任何其他人违反了任何知识产权许可。没有人就公司或其子公司侵犯任何人的任何专利、商标、服务标志、商品名称、版权、商业秘密、许可或其他知识产权或特许经营权而向公司或其子公司提出索赔，除非可以合理地预计个人或总体上不会造成重大不利影响。公司及其子公司已采取合理的措施来保护、维护和保护其知识产权，包括执行适当的保密和保密协议。本文所设想的交易的完成不会导致公司及其子公司拥有、使用或持有用于当前业务经营的任何知识产权的权利损失或减值或支付任何额外金额，也不需要任何其他人进一步同意。公司及其子公司已采取合理行动，以获得其员工、顾问和承包商在受雇于公司及其子公司或与其签订合同期间所做的与公司业务有关的创作作品和发明的所有权，或者获得使用此类创作作品或发明的许可。

（二十一）劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工不存在劳动干扰或与之发生纠纷，据公司所知，也没有受到有理由预期会导致重大不利影响的威胁。公司或其任何子公司的员工都没有工会代表，据公司所知，没有进行任何工会组织活动。公司及其任何子公司均未违反任何与雇用、晋升或薪酬歧视有关的联邦、州或地方法或外国法律，也未违反任何适用的工资或工时法、相关规章制度或类似的外国法律和法规，这些法律和法规可能单独或总体上造成重大不利影响。

(xxii) ERISA 合规性。(i) 公司及其重要子公司和任何员工福利计划（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》第3（3）条以及公司、其重要子公司或其 ERISA 关联公司（定义见下文）根据该法制定或维护的法规和已公布的解释（统称为 ERISA））在所有重大方面均符合ERISA和1986年《美国国税法》，经修订（《守则》）；（ii）除了的定义外，没有应报告的事件（如 ERISA 所定义）根据养老金福利担保公司发布的法规，已免除申报要求的事件发生在由公司、其重要子公司或其任何ERISA关联公司或其任何ERISA关联公司（养老金计划）设立或维护的任何受ERISA第四章约束的养老金计划中；(iii) 根据ERISA第4001 (a) (16) 条的任何养老金计划福利负债均不超过该养老金当前价值计划资产，全部根据养老金计划最近估值日确定前提是根据 ERISA 第 412 条为养老金计划提供资金；(iv) 公司、其重要子公司或其任何 ERISA 关联公司均未因终止或退出任何员工福利计划而承担或合理预期承担 ERISA 第 (A) 第四章规定的任何责任，(B)《守则》第 4971 或 4975 条，(C) 第 412 节由于未能满足最低融资标准而导致的《守则》，或 (D)《守则》关于根据该法征收的消费税的第 4980B 条；而且 (v) 公司、其重要子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每项旨在获得本守则第401 (a) 条资格的员工福利计划均已收到美国国税局的有利决定书，但没有发生任何行为，无论是作为还是不作为都没有发生，这很可能导致《守则》第 401 (a) 条规定的任何此类员工福利计划被取消资格，除外就第 (i) 至 (v) 条中的每一项而言，这些条款不会包含材料不利影响。就公司或重要子公司而言，ERISA Affiliate 是指《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 节所述任何组织集团的任何成员，公司或该重要子公司是其成员。

(二十三) 环境问题。公司及其任何子公司均未在财产和资产的所有权、使用、维护或运营方面严重违反任何适用的联邦、州、市、地方或外国法律、规章、法规、决定、命令、政策、许可证、执照、证书或批准书，无论是国内还是国外，与环境、健康或安全问题或危险或有毒物质或废物有关，或污染物（统称为 “环境法”）。在不限制上述内容一般性的前提下：(i) 公司及其每家子公司已占用其财产，并根据所有适用的环境法接收、处理、使用、储存、处理、运输和处置了所有污染物、污染物、危险或有毒物质、受控或危险物质或废物，以开展各自的业务；(ii) 公司及其任何子公司均未意识到任何非法泄漏事件、释放、排放或处置任何污染物、污染物、危险或由于在其财产上建造、运营和使用而已经或正在其财产上或从其财产中产生的有毒物质、受控或危险物质或废物，(iii) 没有针对公司或其任何子公司发布任何命令、裁决或指令，也没有悬而未决的命令、裁决或指令，据公司所知，也没有针对公司或其任何子公司的威胁根据任何要求进行任何工作、维修、施工或资本的环境法公司或其任何子公司的任何财产或资产的支出；以及 (iv) 公司或其任何子公司均未收到有关本第 3 (xxiii) 节所述任何事项的通知，包括公司或任何子公司涉嫌违规行为的通知，也没有根据或依据该条款提起的法律诉讼遵守任何环境法或与其财产和资产的所有权、使用、维护或运营有关的法律公司或其任何子公司正在进行中、待定或受到威胁，可以合理地预计会产生重大不利影响，而且据公司所知，在公司或其任何子公司现在或以前拥有、运营或租赁的任何财产上或之下，没有任何理由或条件可以启动任何此类法律程序，但只要有合理的成功可能性或时间的流逝，或者发出通知或两者兼而有之，就会引起这种情况。

(xxiv) SOX 合规性。公司或公司的任何董事或高级管理人员在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与之相关的规章制度（ Sarbanes-Oxley 法案），包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(xxv) 会计控制和披露控制。公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(iii) 只有在管理层的总体授权或特别授权下才允许访问资产；(iv) 只有在中才允许访问资产} 按照管理层的说法一般或具体授权; (v) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动. 自公司最近一个经审计的财年结束以来，(A) 公司对财务报告的内部控制没有重大弱点（无论是否得到补救），(B) 公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。公司及其子公司被视为一个企业，已经建立并目前维持了符合《交易法》第13a-15条的披露控制和程序，公司已确定，此类披露控制和程序符合《交易法》第13a-15条是有效的。

(二十六)《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、所有司法管辖区的反洗钱法规、相关规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求，不采取任何行动、诉讼或程序在任何法庭上或在任何法庭面前或涉及本公司或其任何子公司的《洗钱法》的政府机构、机关或机构或任何仲裁员正在等待审理或据公司所知受到威胁。

(xxvii)《反海外腐败法》。公司、任何子公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人，都不知道或已采取任何直接或间接的行动导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度（统称，FCPA），包括但不限于腐败地使用邮件或任何手段或州际商业工具违反《反海外腐败法》，向任何外国官员（如《反海外腐败法》中定义的术语）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提出要约、付款、承诺付款或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权赠送任何有价值的东西。公司和子公司已根据《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序，这些政策和程序预计将继续确保持续遵守该法规。

(二十八) 外国资产管制处。公司、任何子公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 管理的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用发行所得，也不会出借、出资或以其他方式提供此类收益向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体收益，目的是为目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。

(xxix) 网络安全。除了个别或总体上不会产生重大不利影响的例外情况外：(A) 公司或其任何子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自租户、客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及任何第三方数据的数据和信息）均未发生安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害由公司或其任何公司维护、处理或存储子公司以及第三方代表公司或其任何子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称为 IT Systems 和数据）；(B) 公司及其任何子公司均未收到通知，也不知道任何可能导致其IT系统和数据出现任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害的事件或情况；以及 (C)) 公司及其子公司已实施了合理适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，合理地符合行业标准和惯例，或者按照适用的监管标准的要求。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律和法规，以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(xxx) 导演独立性。注册声明和招股说明书中提名的每位独立董事（或独立董事提名人，一经任命，如适用）均符合联交所制定的独立标准，就公司审计委员会成员而言，也符合委员会根据《交易法》颁布的第10A-3 (b) (1) 条中包含的增强独立性标准。

(xxxi) 关联方交易。公司或其任何子公司与公司或任何子公司的董事、高级职员、受托人、经理、股东、合伙人、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中披露这些关系，但未如此披露。

(三十二) 保险。公司及其子公司持有或有权享受公司合理认为足够的金额和风险的保险福利，并且所有此类保险均完全有效。公司没有理由相信其或任何子公司将无法 (i) 在保单到期时续保其现有保险，或 (ii) 从类似机构获得与现在一样开展业务所必需或适当的类似保险，且成本不会导致重大不利影响。公司和任何子公司均未被剥夺其寻求或已申请的任何重大保险。

(xxxiii) 影响向FINRA披露的交易。根据《交易法》的规定，公司无需注册为经纪人或交易商，也不得直接或间接通过一个或多个中介机构控制FINRA的任何成员公司或与之建立任何其他关系（根据FINRA章程第一条的含义）。一方面，公司与公司董事、高级管理人员或股东之间不存在任何直接或间接的关系，而FINRA的规则要求在注册声明中描述{ br}，而招股说明书则未如此描述。

(xxxiv) 没有财务顾问。除承销商外，任何人无权就特此考虑的交易充当公司的承销商或财务顾问。

(xxxv)《投资公司法》。正如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样，在证券的发行和出售以及其净收益（包括行使预先注资认股权证和/或认股权证时获得的收益）的使用生效后，公司无需注册为投资公司。

(xxxvi) 公开文件。注册声明（以及将向委员会提交的与本次发行有关的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其任何生效后修正案（如果有）在生效时，在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法》下的适用规章制度，没有包含任何不真实的对重大事实的陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会包含任何不真实的陈述，也不会说明其中要求陈述或使声明不产生误导性所必需的重大事实。招股说明书在所有重要方面都符合《证券法》以及适用的规则和法规。经修订或补充的招股说明书自发布之日起没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这不是误导性的。美国证券交易委员会的报告分别提交给委员会时，在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》（如适用）、以及适用的规章制度的要求，而且这些文件在分别向委员会提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中以提及方式纳入的美国证券交易委员会报告所必需的重大事实招股说明书），根据他们所处的情况没有误导性；而且向委员会提交此类文件时，以这种方式提交并以提及方式纳入招股说明书的任何其他文件将在所有重大方面符合《交易法》的要求和适用的规章制度（如适用），并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略来陈述在招股说明书中陈述所必需的重大事实，因为这些文件不是在其中作出陈述的误导。无需向委员会提交对注册声明的生效后修正案，该修正反映了日期之后出现的任何事实或事件，这些修正案单独或总体上代表了其中规定的信息的根本变化。无需向委员会提交与特此设想的交易有关的文件，即 (A) 未按照《证券法》的要求提交，或 (B) 不会在规定的期限内提交。招股说明书中无需描述任何合同或其他文件，也无需作为注册声明的证物或附表提交，这些合同或其他文件均未按要求进行描述或提交。

(xxxvii) 没有资产负债表外安排。没有任何重大的资产负债表外安排（定义见S-K法规第303项）对公司的财务状况、收入或支出、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大当前或未来影响。

(xxxviii) 某些陈述。注册声明、销售时披露包和招股说明书中以 “资本存量描述” 为标题的陈述在所有重大方面都是准确和公平的，因为它们旨在构成 (A) 公司未偿还证券的条款、(B) 证券条款和 (C) 其中提及的文件的条款的摘要。

(xxxix) 保证金证券。公司不拥有联邦储备系统理事会（美联储委员会）第 U 条中定义的保证金证券，发行的收益也不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或清偿最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务或用于任何其他可能造成任何风险的目的的公众股票被视为目的信用，其含义为联邦储备委员会第T、U或X条例。

(xxxx) 保密和禁止竞争。据公司所知，公司的任何董事、高级职员、关键雇员或顾问都不受与任何雇主或前雇主签订的任何保密、保密、非竞争协议或非招标协议的约束，这些协议可能会对他以各自的身份任职和行事的能力产生重大影响，或者预计会产生重大的不利影响。公司的每位高级管理人员、关键员工或顾问都签订了有利于公司的保密协议，内容涉及保护公司的专有信息和机密信息。

(xxxxi) 公司记录。公司的会议记录簿已提供给承销商和承销商的法律顾问，此类账簿 (i) 包含公司董事会（包括每个董事会委员会）和股东的所有重要会议记录和行动，并且 (ii) 反映了此类会议记录中提及的所有重大交易。

4。证券的购买、出售和交付.

(a) 根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守本文规定的条款和条件， (i) 公司同意向承销商发行和出售股票和/或预先注资认股权证和认股权证，承销商同意以以下价格购买附表一中承销商名称对面列出的股票和/或预先注资认股权证和认股权证，价格为 $[•]每股股票和一份认股权证，价格为 $[•]每份预先出资认股权证和一份认股权证。

(b) 在截止日期之前，承销商应向公司提供承销商向其分配预先注资认股权证和认股权证的投资者名单（如适用）（投资者名单）。投资者名单应具体说明向每位此类投资者出售的预先注资认股权证和认股权证的名称、地址和数量。在截止日期之前，公司应向承销商提供预先注资认股权证和认股权证（如适用）的草稿以供审查。在截止日期，公司应根据投资者名单，通过美国国家认可的隔夜快递服务将预先注资的认股权证和认股权证邮寄给每位投资者，从而交付预先注资的认股权证和认股权证。如果公司根据承销商的指示，以承销商打算向其出售此类预先融资认股权证或认股权证的任何个人或实体的名义注册任何预先注资认股权证或认股权证，则承销商有权在截止日期之前申请重新注册此类预先注资的认股权证或认股权证（并且公司必须重新注册此类预先注资的认股权证或认股权证）任何其他人或实体的名称（据了解，这种重新注册的目的是允许承销商转售此类预先融资认股权证或认股权证，前提是该承销商最初打算向其出售此类预先融资认股权证或认股权证的个人或实体未能支付此类预先融资认股权证的购买价格）。

(c) 股票和/或预先注资的认股权证和认股权证将由公司交付给承销商（或上文第4 (b) 节另有规定），并通过电汇方式支付当日资金，在纽约州纽约州纽约州街17号2130 套房或双方可能接受的其他地点的承销商办公室 10004，或双方可能接受的其他地点。美国东部时间，第二天（或者如果股票和/或预先注资的认股权证和认股权证和认股权证按照《交易法》第15c6-1 (c) 条的设想进行定价，美国东部时间下午 4:30 之后，也就是本协议发布日期之后的第三个完整工作日，或者是承销商和公司根据《交易法》第15c6-1 (a) 条确定的其他时间和日期。此处将股票和/或预先注资的认股权证和认股权证的交付时间和日期称为收盘日期。股票的交付应通过承销商指定的存托信托公司的设施进行。预先注资认股权证和认股权证的交付应通过实物交割进行，承销商（或购买预先注资认股权证和认股权证的适用投资者）不迟于截止日后一（1）个工作日收到或指示。如果购买预先注资认股权证或认股权证的投资者在截止日期之前提交行使通知（定义见预先注资的认股权证和认股权证），则公司应在该行使通知中规定的截止日向该投资者交付与任何行使有关的预先注资认股权证或认股权证（如适用）。

5。契约.

(a) 公司与承销商签订的契约和协议如下：

(i) 公司应以承销商批准的形式编制招股说明书，并根据证券法第424 (b) 条的规定，不迟于委员会在本协议执行和交付后的第二（2）个工作日营业结束之前，或者（如适用），在委员会规章制度可能要求的更早时间内提交招股说明书。

(ii) 在修订或补充注册声明（包括任何第 4 条）之前，自本协议发布之日起至 (A) 以较早者为止的期间，承销商确定法律不再要求与承销商或交易商的销售有关的招股说明书交付，或 (B) 承销商完成证券分配（招股说明书交付期）62 (b) 公司应向其提供的注册声明、销售时披露包或招股说明书每份此类拟议修正案或补编的副本供承销商审查和评论，公司不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补编。

(iii) 从本协议签订之日起至招股说明书交付期结束，公司应立即以书面形式告知承销商，(A) 已收到委员会的任何评论或要求提供额外或补充信息，(B) 提交注册声明生效后修正案或对销售时间披露包、招股说明书的任何修正或补充的时间和日期或任何发行人自由写作招股说明书，(C) 任何生效后修正案的时间和日期注册声明生效，(D) 委员会发布任何停止令，暂停注册声明或任何禁止或暂停其使用、使用销售时披露套餐、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何程序的效力，或撤销、暂停或终止普通股上市或在任何证券交易所上市或报价的程序指定用于报价，或威胁性或发起任何出于任何此类目的的诉讼。如果委员会在招股说明书交付期内的任何时候下达任何此类止损单，则公司将尽其合理努力争取尽早解除此类止损令。此外，公司在招股说明书交付期内同意，它将遵守《证券法》第424 (b)、430A和430B条（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到了公司根据第424 (b) 条或第433条提交的任何文件（不依赖于第424 (b) (8) 条或第164条 (b)《证券法》）。

(iv) (A) 在招股说明书交付期内，公司将遵守现在和以后修订的《证券法》、不时生效的《规章制度》以及现在和以后修订的《交易法》对它施加的所有要求，允许继续按本条款所设想的出售或交易证券、《销售时间披露一揽子计划》、《注册声明》和《招股说明书》。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，其结果将导致招股说明书（或者招股说明书，即销售时披露包）包含对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，则根据发表此类陈述的情况，不具有误导性，或者在此期间公司或其法律顾问、承销商或其律师认为是必要或适当的为了符合《证券法》，或者为了符合《证券法》或《交易法》，修改注册声明或补充招股说明书（或者如果潜在购买者尚未获得招股说明书，则为符合《证券法》或《交易法》，则为符合《证券法》或《交易法》，则公司将立即通知承销商，让承销商有机会就此类修订、招股说明书或文件提供合理的意见，并将修改注册声明或补充招股说明书（如果潜在购买者尚未获得招股说明书，则为销售时披露包）或提交此类文件（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规。

(B) 在招股说明书交付期内，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或事态发展，其结果是该发行人自由写作招股说明书与注册声明或任何招股说明书中包含的信息相冲突或将包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或将省略陈述作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于随后的普遍情况，为了消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏，公司已立即通知承销商或将立即修改或补充发行人自由写作招股说明书，费用自负，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(v) 公司应采取或促成采取一切必要行动，使证券符合承销商合理指定的司法管辖区的证券出售资格，并在证券分销所要求的时间内继续保持该等有效资格，但在此方面不得要求公司具备外国公司或证券交易商的资格，在其不具备此资格的司法管辖区执行该等资格对在任何州送达诉讼程序的普遍同意或如果在不受其他约束的任何司法管辖区开展业务，则需缴税。

(vi) 公司应免费向承销商和承销商的律师提供注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书以及此类文件的所有修正和补充以及所有同意书和专家证书的签名副本，在每种情况下，其数量应按承销商不时合理要求的数量提供。

(vii) 公司将尽快向其证券持有人公开发布，但无论如何不得迟于公司本财季结束后的15个月，一份涵盖12个月的 12个月的收益表（无需审计），该报表应符合《证券法》第11（a）条和《规章制度》第158条的规定。

(viii) 除非公司在此期间根据《交易法》第13e-3条被收购、合并或私有化，否则公司应尽商业上合理的努力，将普通股在纳斯达克或类似的交易所的上市维持至少两 (2) 年。

(ix) 在自截止日期起的两 (2) 年内，除非公司在此期间被收购、合并或根据《交易法》第 13e-3 条私有化，否则公司应尽其商业上合理的努力维持《交易法》规定的股票以及发行后的预先注资认股权证股份和认股权证股份的登记。

(x) 只要任何预先注资认股权证或认股权证仍未偿还，公司就应继续保留并随时提供足够数量的普通股法定股份，以使公司能够在适用情况下发行预先注资的认股权证股份和认股权证。

(xi) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或促使支付 (A) 与向承销商交付证券有关的所有费用（包括分配给相应受让人的转让税、证券登记处和过户代理人（如果公司除外）的所有费用和开支以及准备和打印认股权证的费用证书），（B）所有费用和费用（包括但不限于费用和开支）公司的法律顾问）与注册声明（包括其中的财务报表及其所有修正案、附表和附录）、证券、销售时间披露包、任何招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书及其任何修正案或补充文件的编写、、(C) 承销商律师与之相关的所有合理申报费和合理费用和支出证券发行和出售的资格由承销商或根据承销商指定的州和其他司法管辖区的证券法或蓝天法由交易商提供，(D) 任何过户代理人或注册机构的费用和开支 (E) 美国金融业监管局对证券销售条款进行任何必要的审查和批准所产生的合理申报费，(F) 与证券在纳斯达克上市有关的所有费用和开支，(G) 费用和开支在公司的会计师中，(H) 公司在任何道路上与投资者演讲有关的成本和开支与证券营销有关的表演，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用、参与路演演讲的任何顾问（不包括承销商及其代表）的费用和开支，以及公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问（不包括承销商及其代表）的差旅和住宿费用，以及（I）所有其他费用和与其绩效相关的费用本协议下并非另有具体规定的义务。公司将向承销商偿还合理且有据可查的费用自掏腰包未经公司事先批准，与本文设想的证券要约和出售有关的费用，包括其律师的费用和支出，总金额不超过7.5万美元。

(xii) 公司打算将其出售的证券的净收益用于《销售时披露一揽子计划》和招股说明书中规定的目的。

(xiii) 在招股说明书交付期内，公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格以促进证券出售或转售的行动。

(xiv) 公司声明并同意，除非获得承销商的事先书面同意，否则承销商陈述并同意，除非获得公司的事先书面同意，否则公司没有也不会就构成发行人自由写作招股说明书的证券提出任何要约；前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就以下事项给予了书面同意附表二中包含的免费写作招股说明书。附表二中列出并经公司和承销商同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司表示，它已经或同意将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，如第 433 条所定义，并且已经或将遵守适用于任何允许的自由写作的第 433 条的要求招股说明书，包括在必要时及时提交佣金、传说和记录保存。

(xv) 公司特此同意，未经承销商事先书面同意，在本协议发布之日起 90 天内（封锁期），公司不会（A）直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，也不会直接或间接提交（或参与提交）) 向委员会提交的关于或建立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等价头寸的注册声明在《交易法》第16条的含义范围内，公司与普通股本质上相似的任何普通股或任何其他证券，或任何可转换为或可兑换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买权，（B）订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方或公司与普通股基本相似的任何其他证券，或任何证券可转换成或可兑换或行使用于购买上述物品，或任何认股权证或其他购买权，无论任何此类交易是通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券来结算还是 (C) 公开宣布打算进行第 (A) 或 (B) 条中规定的任何交易。前一句中包含的限制不适用于 (V) 根据本协议出售的证券，(W) 在行使注册声明（不包括其附录）中披露为未偿还的期权、股权奖励或认股权证、出售时披露包或招股说明书时发行普通股，前提是自本协议签订之日起此类期权或认股权证的数量没有修改过此类期权或认股权证的数量降低的行使价、交易所价格或转换价此类期权或认股权证（与股票分割或合并有关的除外）或延长此类证券的期限，(X) 发行在封锁期内不可行使的员工股票期权，以及根据注册声明（不包括其附录）和招股说明书中描述的股权激励计划授予限制性股票奖励或限制性股票单位，(Y) 在S-8表格上提交有关注册声明根据公司股权激励计划留待发行的普通股计划不时生效至时或 (Z) 与涉及公司的任何收购、合作、合并、许可或其他合资企业或战略交易有关的普通股或可行使、可转换成普通股或可兑换为普通股的证券；前提是，就第 (Z) 条而言，此类发行量不得超过本协议首次收盘后立即发行公司已发行股份总额的5％并且普通股的收款人同意受以下条款的约束根据本协议第6（k）条，由董事、高级管理人员和某些股东签署的封锁信。

(十六) [已保留].

(xvii) 公司特此同意聘请和维持证券的登记处和过户代理人，费用由其承担。

6。承保人义务的条件。本协议项下每位承销商购买证券的义务取决于截至本文发布之日和截止日（如在截止日）的准确性和遵守情况本文中包含的公司所有陈述、担保和协议、公司履行其在本协议下的义务的情况以及以下其他条件：

(a) 如果《证券法》或《规章制度》要求提交招股说明书或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，则公司应按照要求的方式和期限向委员会提交招股说明书（或此类修正案或补编）或此类发行人自由写作招股说明书（不必依赖第 424 (b) (8) 或 164 (b) 条）) 根据《证券法》）；注册声明将继续有效；没有停止令暂停注册的生效声明或其任何部分、任何第 462 (b) 条注册声明、或其任何修正案，也不得暂停或阻止使用销售时披露包、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；没有发布此类命令的程序

应由委员会发起或威胁；委员会或承销商要求提供更多信息（包含在注册声明、销售披露包时间、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其他方面）的任何要求均应得到承销商满意。

(b) 纳斯达克不得对股票、预先注资的认股权证股票和认股权证股票在纳斯达克上市的资格提出异议。

(d) 承销商不得合理地确定并告知公司，注册声明、销售时间披露包或招股说明书，或其任何修正案或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书，都包含不真实的事实陈述，承销商合理地认为该陈述是重要的，或者没有陈述承销商合理认为是重要且必需的事实须在其中陈述或必须使其中的陈述不具误导性

(e) 从本文发布之日到截止日期 (A) 任何国家认可的统计评级组织对公司任何证券的评级均不得降级，因为该术语是委员会为《证券法》第436 (g) (2) 条的目的定义的，以及 (B) 任何此类组织都不得公开宣布其已受到监督或审查，这可能会产生负面影响，对公司任何证券的评级。

(f) 在截止日期，应向承销商提供公司法律顾问明茨、莱文、科恩、 Ferris、Glovsky和P.C. P.C. 的意见和负面保证信，日期为截止日期，写给承销商，其形式和实质内容都令承销商相当满意。

(g) 在截止日期，应向承销商提供公司知识产权律师事务所McCarter & English, LLP的意见，该意见的日期为截止日期，写给承销商，其形式和实质内容均令承销商满意。

(h) 承销商应在本文发布之日和截止日收到毕马威会计师事务所致承销商的信函，其形式和实质内容令承销商相当满意，确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师，符合委员会第S-X条第2-01条中与会计师资格有关的适用要求，并确认，自每封此类信函发出之日起（或者，对于涉及变更的事项或自销售时披露一揽子计划中提供特定财务信息的相应日期以来的事态发展，截止日期不早于本函发布之日或超过该信函发出之日前五天）、该公司的结论和调查结果（通常包含在会计师给承销商的安慰信中），包括由公司提交的美国证券交易委员会报告中包含的任何财务信息，或以提及方式纳入注册声明，即销售时间披露一揽子计划和招股说明书，以及承销商要求的其他事项。

(i) 在截止日期，应向承销商提供一份注明截止日期并发给承销商的证书，该证书由公司首席执行官和首席财务官以公司高管的身份签署，大意是：

(i) 公司在本协议中以重要性或提及任何重大不利影响为条件的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，公司在本协议中的所有其他陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期作出的一样，并且公司已遵守了所有协议并满足了所有应遵守的条件在截止日期当天或之前完成或满足；

(ii) 没有发布停止令或其他命令 (A) 暂停注册声明或其任何部分或其任何修正案的效力，(B) 暂停证券的发行或出售资格，或 (C) 暂停或禁止使用销售时披露套餐、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，也没有为此目的提起任何程序委员会或任何州或监管机构都在考虑他们的知情；以及

(iii) 在本协议签订之日及之后以及截止日期之前，没有发生任何导致或合理可能导致重大不利影响的事件。

(j) 在收盘日，应向承销商提供一份注明截止日期并寄给承销商的证书，该证书由公司秘书以公司高级管理人员的身份签署，大意是： (i) 每份经修订的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程均真实完整，未经修改，并且已完全生效；(ii) 公司董事会关于本次发行的决议已完全生效以及效力但尚未修改；(iii) 公司或其法律顾问之间以及与每个委员会与纳斯达克之间的所有信函的准确性和完整性；和 (iv) 关于公司高管在职情况的信函的准确性和完整性。此类证书中提及的文件应附于该证书。

(k) 在本协议发布之日或之前，承保人应已收到承销商与本协议附表三所列各方之间正式签署的封锁协议，其形式作为附录C附录。

(l) 承销商应已收到公司执行的预先注资认股权证和认股权证的电子副本。

(m) 普通股应根据《交易法》注册并在纳斯达克上市，公司不得采取任何旨在终止或可能终止普通股根据《交易法》注册的行动，也不得采取任何旨在终止普通股在纳斯达克退市或暂停交易的行动，公司也不得收到任何表明委员会正在考虑终止此类注册或上市的信息。

(n) 在截止日，股票应通过存款信托公司系统交付到承销商的账户。

(o) 公司应向承销商及其律师提供承销商或其律师可能合理要求的额外文件、证书和证据。

如果本第 6 节中规定的任何条件未能按要求得到满足，则承销商可在截止日期当天或之前的任何时候通过通知公司终止本协议，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第 5 (a) (xi) 条和第 7 节应在任何此类终止后继续生效并保持完全有效和有效。

7。赔偿和缴款.

(a) 公司同意对承销商、其关联公司、董事、高级管理人员和员工，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的每个个人（如果有）进行赔偿、辩护并使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任（包括在任何诉讼的和解中（如果该和解是在公司书面同意下达成的），前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与有关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明中对重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括在生效时以及随后任何时候根据规则和条例第430A条和第430B条被视为注册声明一部分的信息，或者源于或基于注册声明的一部分在注册声明中遗漏或据称未在注册声明中陈述时，所要求的重大事实是其中所述或为使其中陈述不具误导性所必需的，(ii) 对销售时段披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充文件（包括根据《交易法》提交并被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件）中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或任何发行人自由写作招股说明书或营销材料，或由于或以遗漏或指称的遗漏为由在其中陈述重大事实根据作出这些陈述的情况，需要在其中陈述或在其中作出陈述，不要误导性，(iii) 全部或部分此处包含的公司陈述和保证中的任何不准确之处，或 (iv) 公司未能履行本协议或法律规定的义务的全部或部分，并将向承销商偿还任何法律或其他方面的费用它在评估、调查或辩护此类损失、索赔、损害、责任方面合理产生的费用或因与有关的行动（或合理产生的任何法律或其他费用）

对其进行评估、调查或辩护）；但是，前提是，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于注册声明、销售时披露包、招股说明书或其任何修正或补充或任何发行人自由写作招股说明书中的不真实陈述、涉嫌不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏，则公司不承担任何责任承销商信息。

(b) 承销商将对公司、其关联公司、董事、高级管理人员和员工，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有的话）进行赔偿、辩护并使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任（包括解决任何诉讼，如果此类和解是在该承保人的书面同意下进行的），则就此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明、销售披露包时间、招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书或根据该法第433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人信息中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者源于或基于在遗漏或被指控遗漏后，未在其中陈述需要陈述或必要的重大事实在每种情况下，其中的陈述均不具有误导性，但仅限于注册声明、销售时披露包、招股说明书或其任何修正或补充、任何发行人自由写作招股说明书或根据该法第433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人自由写作招股说明书或任何发行人信息中作出此类不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏依赖并符合承销商信息，并将向公司偿还任何法律费用或公司为抵御任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理承担的其他费用。

(c) 受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 小节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据该小节对赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼开始通知赔偿方；但未通知赔偿方并不能解除赔偿方的责任免除它可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非该赔偿方受到重大损害这样的失败。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，则赔偿方应将诉讼的开始时间通知赔偿方，赔偿方有权参与与任何其他获得类似通知的赔偿方共同参与辩护，并在其希望的范围内，在获得赔偿方合理满意的律师的帮助下，在赔偿方发出通知后，参与辩护赔偿方选择的受赔偿方为其辩护，赔偿方根据该小节，该受赔偿方不承担该受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用；提供的,然而，如果 (i) 受赔偿方已合理得出结论（根据律师的建议），其或其他受保方可能有不同于或不属于赔偿方可用的法律抗辩理由，(ii) 受赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔偿方律师的建议）（在在这种情况下，赔偿方无权代表受赔偿方为此类诉讼进行辩护），或者（iii）事实上，在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请过令受赔偿方满意的律师为此类诉讼进行辩护，则受赔偿方有权雇用一名律师代表其处理根据本第 7 节 (a) 或 (b) 款可能要求赔偿的任何索赔，在这种情况下，合理的费用此类独立律师的费用应由赔偿一方或多方承担，并报销给赔偿方如发生损失。

本第 7 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁提起的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (a) 包括无条件解除该受赔偿方对作为此类诉讼、诉讼或程序标的的的的索赔承担所有责任以及 (b) 不包括任何受赔偿方或其代表对过失、罪责或未能行事的陈述或承认。

(d) 如果本第 7 节中规定的赔偿不可用或不足以使受赔偿方免受上文 (a) 或 (b) 小节规定的损失，则每个赔偿方应按上文 (a) 或 (b) 小节所述的损失、索赔、损害赔偿或责任向该受赔偿方支付或应付的金额缴款，比例为适合反映公司和承销商从发行和出售证券中获得的相对收益，或者(ii) 如果适用法律不允许上文第 (i) 款规定的分配，则按适当的比例进行分配，不仅要反映上文 (i) 条所述的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或负债的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平考虑。公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司获得的发行净收益总额（扣除费用前）与承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况如招股说明书封面表格所示。除其他外，应参照对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商以及各方提供的相关意图、知情、获取信息以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关的信息来确定。公司和承销商同意，如果根据本 (d) 款按比例分配或通过不考虑本小节 (d) 第一句中提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔偿方因本小节 (d) 第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护属于本小节 (d) 主体的任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律费用或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但不得要求承销商缴纳超过招股说明书封面表格中规定的承销商折扣佣金金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(e) 公司根据本第7条承担的义务应是公司可能承担的任何责任的补充，根据相同的条款和条件，此类义务的好处应延伸到《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的每个人（如果有）；承销商根据本第7条承担的义务应除任何责任外承保人本来可能拥有的，此类债务的好处也应延伸到同样的范围内条款和条件，适用于公司、高级职员、董事以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人。

8。交货后存续的陈述和协议。无论承销商或其任何控制人、公司或其任何高级管理人员或代表承销商或其任何控制人或其任何高级管理人员进行任何调查，本协议中或根据本协议交付的证书中的，包括但不限于本协议第5 (a) (xi) 条和第7节中包含的承销商和公司的协议，均应继续有效且完全有效、董事或控股人，并应在向证券交付和付款后继续有效以下是承销商。

9。本协议的终止.

(a) 如果承销商自行决定，(i) 证券市场发生了任何重大不利变化，或者承销商认为将来会对证券造成重大干扰的事件、行为或事件、行为或事件，承销商有权在或截止日期之前随时向公司发出通知，从而终止本协议市场，或者总的金融、政治或经济状况将发生如此重大的不利变化，或者承销商认为，国际条件对美国金融市场的影响使得推销股票或执行股票出售合同不可取或不切实际 (ii) 委员会或纳斯达克应暂停公司普通股的交易，或者在纳斯达克、纽约证券交易所 (NYSE) 或 NYSE American 进行证券交易，或者通常在纳斯达克、纽约证券交易所 (NYSE) 或 NYSE American 进行证券交易暂停，(iii) 交易的最低或最高价格应是固定的，或者价格的最大区间应是固定的纳斯达克、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所、该交易所或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令应要求提供证券，(iv) 联邦或州当局应宣布暂停银行业务，(v) 任何针对美国的敌对行动或恐怖主义行为的袭击、爆发或升级，美国宣布进入国家紧急状态或战争，任何涉及潜在实质内容的重大变更或发展

美国或国际政治、金融或经济状况的变化或任何其他灾难或危机，(vi) 公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而遭受任何损失，无论是否在保险范围内，或 (vii) 根据承保人的合理判断，自本协议执行之时或自相应日期以来，信息已存在在招股说明书中给出了资产、财产、状况、财务或其他方面或业绩的任何重大不利变化将公司及其子公司的运营、业务事务或业务前景视为一个整体，，无论是否发生在正常业务过程中。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，但本协议第 5 (a) (xi) 节和第 7 节的规定应始终有效并在终止后继续有效。

(b) 如果承销商选择按照本节的规定终止本协议，则承销商应立即通过电话通知公司，并通过信件确认。

10。通告。除非此处另有规定，否则本协议下的所有通信均应为书面形式，如果发送给承销商，则应邮寄、交付或电传至纽约州纽约州街17号2130套房查丹资本市场有限责任公司 10004，注意：Shai Gerson，电子邮件：sgerson@chardan.com，副本寄给纽约州纽约美洲大道1251号洛文斯坦·桑德勒律师事务所。10020，注意：Steven M. Skolnick，Esq.，电子邮件： sskolnick@lowenstein.com；如果寄给公司，则应邮寄、送达或传真给剑桥宾尼街 301 号 402 套房，马萨诸塞州 02142，电子邮件：Brendan.St.Amant@synlogictx.com，注意：Brendan St. Amant，副本寄给 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，注意：Lewis Geffen 和 Daniel A. Bagliebter，电子邮件：LJGeffen@mintz.com 和 DABagliebter@mintz.com；或者在每种情况下都寄到被通知人可能以书面形式要求的其他地址。本协议的任何一方均可更改此类通知地址，方法是向本协议各方发送用于此类目的的新地址的书面通知。

11。有权从协议中受益的人。本协议应为本协议各方及其各自的继承人和受让人以及第 7 节提及的控制人、高级管理人员和董事提供保障，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不得被解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或衡平法上的补救措施或索赔。此处使用的继承人和受让人一词不应包括承销商任何证券的任何购买者，例如购买者。

12。缺乏信托关系。公司承认并同意：(a) 承销商仅被聘为与证券出售有关的承销商，公司与承销商之间未就本协议所设想的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论承销商是否就其他事项向公司提供咨询或建议；(b) 价格及其他本协议中规定的证券条款由公司在以下时间制定与承销商的讨论和独立谈判能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；(c) 已获悉，承销商及其关联公司参与的交易可能涉及与公司不同的利益，承销商没有义务通过以下方式向公司披露此类权益和交易任何信托、咨询或代理机构的优点关系；(d) 已获悉，承销商就本协议所设想的交易行事完全是为了承销商的利益，而不是代表公司。

13。完整协议。本协议代表了双方的全部协议，取代了他们之间先前或同期关于证券要约和出售的所有书面或口头协议。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司与承销商之间于2023年6月9日签订的并购/资本市场咨询协议应继续有效，继续有效，并可由双方根据其条款（包括但不限于第2（c）和第10条强制执行。

14。修正和豁免。除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或放弃均不具有约束力。一方当事人未能行使任何权利或补救办法，不应被视为或构成今后对该权利或补救措施的放弃。对本协议任何条款的放弃均不得视为或构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否相似），除非另有明确规定，否则任何此类放弃也不得被视为或构成持续放弃。

15。部分不可执行。本协议中任何部分、段落、条款或条款的无效或不可执行性不应影响任何其他部分、段落、条款或规定的有效性或可执行性。

16。管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

17。服从司法管辖权。公司不可撤销地 (a) 就本协议或本协议、注册声明和招股说明书所设想的任何协议或交易引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的，接受纽约州任何法院的管辖，(b) 同意任何与任何诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，(b) 同意与任何诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，(c) 在法律允许的最大范围内，放弃任何此类法院的管辖豁免或其中任何法律程序的豁免，(d) 同意除此类法院之外不启动任何诉讼，以及 (e) 在法律允许的最大限度内，放弃任何关于此类诉讼是在不方便的法庭提起的说法。公司（代表自己，并在法律允许的最大范围内代表其各自的股东和债权人）特此放弃其对任何基于本协议以及本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易、注册声明和招股说明书所设想的交易的索赔、由陪审团审判的任何权利。

18。对应物。本协议可以在一个或多个对应方中签署和交付（包括通过传真传输和附有便携式文件文件 (.pdf) 的电子邮件），如果在多个对应方中签署，则已签订的对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

请签署所附的本协议副本并将其退还给公司，届时本协议将根据其条款成为公司与承销商之间具有约束力的协议。


真的是你的，

SYNLOGIC, INC

来自：
姓名：		[•]
标题：		[•]


截至上述第一日期已确认：

查丹资本市场有限责任公司

来自：
姓名：		[•]
标题：		[•]

附表 I

的数量股份

预处理数量已资助认股证

的数量
认股证

查丹资本市场有限责任公司

[

•]

[

•]

[

•]

附表二

免费写作招股说明书

附表四

试水通信

[没有。]

附录 A

预先注资的认股权证形式

SYNLOGIC, INC

购买普通股的预先注资的认股权证

附录 B

普通认股权证的形式

SYNLOGIC, INC

保证购买普通股

附录 C

封锁协议的形式