美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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计划到

根据第14 (d) (1) 或13 (e) (1) 条提出的要约收购声明
1934 年《证券交易法》

（第1号修正案）

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独立半导体有限公司
（标的公司名称和申报人（发行人））

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托马斯·席勒
首席财务官兼战略执行副总裁
32《旅程》
加利福尼亚州 Aliso Viejo 92656
(949) 608-0854
（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

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寄往以下地址的来文副本：

Mitchell S. Nussbaum，Esq.
Norwood P. Beveridge，Esq.
Loeb & Loeb LLP
公园大道 345 号
纽约，纽约 10154
电话：(212) 407-4000

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勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐

如果适用，请选中下面的相应复选框以指定所依赖的相应规则条款：

本第1号修正案（“第1号修正案”）修订了2023年9月22日的招股说明书/交易所要约（可能会不时修改和补充，即 “招股说明书/交易所要约”）以及相关的送文和同意书（可能会不时修改和补充，即 “送文函”）、保证交割通知（“保证交割通知”）、致信函经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人（“给经纪人的信”）以及给经纪人、交易商、商业银行客户的信，信托公司和其他被提名人（“致客户信”）的副本分别作为附录 (a) (1) (A)、(a) (1) (B)、(a) (1) (B)、(a) (1) (C)、(a) (1) (D) 和 (a) (1) (E) 提交给了最初由特拉华州一家独立公司半导体公司提交的要约要约声明（“公司”），于2023年9月22日（可能会不时修改和补充，即 “附表TO”），内容涉及公司向公司认股权证（包括公开认股权证和私募认股权证（各定义见下文）的所有持有人提出的要约购买公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），以获得0.285股A类普通股，以换取持有人根据要约投标并交换的每份未偿还的认股权证（定义见下文）（“要约”）。

在要约的同时，我们还在征求认股权证持有人的同意（“征求同意”），以修改公司（作为雷桥收购II, Ltd.、我们的前身和开曼群岛豁免公司（“THBR”）与大陆证券转让与信托公司（“CST”）的继任者）和大陆证券转让与信托公司（“CST”）之间于2019年8月14日签订的某些认股权证协议（“认股权证修正案”）认股权证代理人，并辅之以THBR和CST之间于2021年6月10日签订的某些转让、承担和修正协议（合称 “认股权证协议”），允许公司要求将要约收盘时未偿还的每份认股权证兑换成0.2565股A类普通股，该比率比适用于本次要约的交易比率低10％。

根据认股权证协议的条款，拟议的认股权证修正案要求至少大多数未偿还的公募认股权证和未偿还的私募认股权证的持有人投票或书面同意。

分别作为附录 (a) (1) (A)、(a) (1) (B)、(a) (1) (C)、(a) (1) (C)、(a) (1) (C)、(a) (1) (C)、(a) (1) (D) 和 (a) (1) (D) 和 (a) (1) (E) 提交的《招股说明书/要约》、《保证交割通知》、《致经纪人的信》和 (a) (1) (E) 的副本已修订，以延长发行期限优惠截止日期为美国东部时间2023年10月20日晚上 11:59，或公司可能延期的更晚时间和日期（“到期日”）。要约和同意征求此前定于美国东部时间2023年10月19日晚上 11:59 到期。

除非在上面讨论的范围内进行修订，并在本文附录 (a) (6) 中添加公司关于延长要约的额外新闻稿，否则附表、招股说明书/交易所要约以及附表TO的其他附录中包含的信息保持不变，特此以提及方式明确纳入本第1号修正案。本第1号修正案应与附表TO和招股说明书/交易所要约一起阅读。

招股说明书/交易所要约以及相关的送文函中的信息，包括其所有附表和附录，均以引用方式纳入此处，以回答本附表TO中要求的项目。

第 1 项。摘要条款表。

招股说明书/交易所要约中标题为 “摘要” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 2 项主题公司信息。

(a) 姓名和地址。发行人的名字是独立半导体公司。该公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州阿里索维耶霍的Journey32号92656，我们的电话号码是 (949) 608-08-0854。

(b) 证券。标的证券是在THBR的首次公开募股和2021年6月完成首次业务合并时发行的。每份认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，但可能会进行调整。公众

认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “INDIW”。截至2023年9月28日，共有27,374,887份认股权证未偿还。根据要约，我们将发行总计7,801,843股A类普通股，以换取我们所有未偿还的认股权证。

(c) 交易市场和价格。招股说明书/交易所要约中标题为 “市场信息、股息和相关股东事宜” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 3 项申报人的身份和背景。

(a) 姓名和地址。公司是申报人和发行人。以上第 2 (a) 项下所列信息以引用方式纳入此处。下表列出了截至2023年9月20日的公司执行官和董事。

招股说明书/交易所要约中标题为 “要约和同意征求——董事、执行官和其他人的利益” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易条款。

(a) 重要条款。招股说明书/交易所要约中标题为 “摘要” 和 “要约和同意征求” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

(b) 购买。招股说明书/交易所要约中标题为 “要约和同意征求——董事、执行官和其他人的利益” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 5 项。过去的合同、交易、谈判和协议。

(a) 涉及标的公司证券的协议。招股说明书/交易所要约中标题为 “市场信息、股息和相关股东事项——有关我们证券的交易和协议” 和 “证券描述” 的部分中规定的信息以引用方式纳入此处。我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第三部分第13项中标题为 “某些关系和关联交易以及董事独立性” 的部分中提供的信息以引用方式纳入招股说明书/向交易所要约，以引用方式纳入此处。

第 6 项交易目的以及计划或提案。

(a) 目的。   招股说明书/交易所要约中标题为 “要约和同意征求——要约和征求同意的背景和目的” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

(b) 所购证券的使用。招股说明书/交易所要约中标题为 “要约和同意征求——要约和征求同意的背景和目的” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

(c) 计划。除非如上所述以及招股说明书/要约中标题为 “风险因素” 和 “要约和同意征求” 的部分（以提及方式纳入此处），否则公司、其任何董事、执行官或控股人的任何执行官、董事、经理或合伙人均没有任何与或可能导致：(1) 任何特别交易有关的计划、提案或谈判：(1) 任何特别交易，例如涉及公司或其任何公司的合并、重组或清算子公司；(2) 购买、出售或转让公司或其任何子公司的大量资产；(3) 公司目前的股息率或政策或负债或资本的任何重大变化；(4) 公司现任董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何更改董事人数或任期的计划或提议，或填补董事会现有的任何空缺或更改任何执行官雇佣合同的任何重要条款；(5) 任何其他材料公司结构或业务的变化；(6) 公司将从纳斯达克资本市场退市的任何类别的股权证券；(7) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（g）（4）条有资格终止注册的任何类别的公司股权证券；（8）暂停公司根据第15（d）条提交报告的义务《交易法》；(9) 任何人收购公司的额外证券，或处置公司的证券公司；或 (10) 公司章程、章程或其他管理文书的任何变更或其他可能阻碍获得公司控制权的行动。

第 7 项。资金来源和金额或其他对价。

(a) 资金来源。招股说明书/交易所要约中标题为 “市场信息、股息和相关股东事项——资金来源和金额” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

(b) 条件。不适用。

(c) 借入资金。不适用。

第8项。标的公司证券的权益。

(a) 证券所有权。招股说明书/交易所要约中标题为 “要约和同意征求——董事、执行官和其他人的利益” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

(b) 证券交易。除招股说明书/交易所要约中标题为 “市场信息、股息和相关股东事项——有关我们证券的交易和协议” 的部分另有规定外，公司及其任何董事、执行官或控股人，或其任何控股人的任何执行官、董事、经理或合伙人，在过去60天内均未参与公司认股权证中的任何交易。

第 9 项。个人/资产、留用、雇用、补偿或已使用。

(a) 招标或推荐。招股说明书/交易所要约中标题为 “市场信息、股息和相关股东事项——费用和开支” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。公司、其管理层、董事会、交易商经理、信息代理人或交易所代理均未就认股权证持有人是否应在要约中投标认股权证进行交换提出任何建议。

第 10 项。财务报表。

(a) 财务信息。招股说明书/交易所要约中包含的公司的财务报表和其他财务信息以引用方式纳入此处。此类财务报表和其他财务信息的全文，以及公司在提交本附表之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或将在提交与要约相关的附表之后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件可供查看和复制，网址为www.sec.gov。

(b) 形式信息。不适用。

第 11 项。附加信息。

(a) 协议、监管要求和法律诉讼。

(1) 招股说明书/交易所要约中标题为 “要约和同意征求——协议、监管要求和法律诉讼” 的部分中规定的信息以引用方式纳入此处。我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第三部分第13项中标题为 “某些关系和关联人交易以及董事独立性” 的部分中提供的信息以引用方式纳入招股说明书/交易所要约，以引用方式纳入此处。

(2) 招股说明书/交易所要约中标题为 “要约和同意征求——协议、监管要求和法律诉讼” 的部分中规定的信息以引用方式纳入此处。

(3) 不适用。

(4) 不适用。

(5) 无。

(b) 其他重要信息。不适用。

项目12。展品。

(a) 展品。

(b) 申报费附录。

申请费表。*

* 先前已提交

项目 13。附表 13E-3 所要求的信息。

不适用。

签名

经过适当的调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 9 月 29 日