附录 99.1

PARAZERO 技术有限公司

股东特别大会通知

特此通知，ParaZero Technologies Ltd.（以下简称 “公司”） 的股东特别大会（“大会”）将于2023年11月2日星期四上午10点（以色列时间）在我们的以色列法律顾问Gornitzky & Co.的办公室举行。， 位于以色列特拉维夫哈拉什街 20 号，6761310（“通知”）。

在本通知和随附的 委托书中，我们使用 “ParaZero”、“我们”、“我们”、“我们的”、“ 公司” 和 “我们的公司” 等术语来指代 ParaZero Technologies Ltd.，并使用 “你” 和 “你的” 等术语来指代我们的股东。

会议议程如下：

根据《公司法》（定义见下文）的要求批准公司的薪酬 政策，该政策要求像公司这样的上市公司， 将采用有关其高管和董事薪酬的薪酬政策，该薪酬政策将按该顺序由公司薪酬委员会、董事会和股东批准。

拟议的修正案将通过设立一个错开的董事会来改变 董事的选举和在董事会任职的方式，即每位董事（外部董事除外 除外）被归类为三个类别之一的成员，每个类别的成员每三年在公司的年度股东大会上竞选一次 。

批准长期非执行董事 董事期权补助计划，根据该计划，我们的每位非执行董事将按照 委托书中规定的数量和条款获得期权。

增加我们首席执行官的薪水，并授权向他提供期权。

批准与董事会执行主席签订的聘用协议 ，其中包括月费、期权 和奖金等在内的薪酬。

处理 可能在会议或其任何休会之前妥善处理的其他事项。

在随附的委托书中详细描述了这些提案，我们敦促您完整阅读该委托书。正如委托书中更全面地描述的那样， 股东可以在2023年10月5日之前向公司提交提案，提交提案供会议审议。如果我们确定股东提案已及时收到且合适，我们将按照委托书中规定的方式发布修订后的议程 。我们目前不知道会议将讨论任何其他事项。如果 任何其他事项适当地提交会议或其任何休会，则被指定为代理人的人打算根据他们对这些事项的判断进行表决。

董事会建议 投赞成票，批准会议将要表决的所有事项。

在2023年10月2日营业结束时（“记录日期”） 的登记股东有权获得会议 及其任何休会或推迟的通知和投票。诚邀您亲自参加会议。

无论您是否计划 参加会议，我们都敦促您立即填写随附的委托书、注明日期并签名，并将其装在随附的信封中邮寄，如果在美国邮寄 ，则无需支付邮资。退回您的代理人并不剥夺您参加会议、 撤销代理或亲自对股票进行投票的权利。

股份 的共同持有人应注意，根据我们修订和重述的公司章程第32（d）条，将接受亲自或通过代理人投标的联名股份高级 持有人的投票，但不包括其他 共同持有人的投票。为此，资历将由姓名在我们的股东登记册中记录的顺序决定。

根据以色列 《公司法》（5759-1999）以及根据该法颁布的条例（统称 “公司法”），公司的任何股东 均可代表公司向公司提交立场声明，表达其对会议议程项目的立场， ，地址如下：ParaZero Technologies Ltd.，小野市多夫霍兹街30号，55号 55626，以色列，注意： 首席财务官，或不迟于 2023 年 10 月 23 日发送电子邮件至 ir@parazero.com。 收到的任何适当立场声明都将通过表格6-K提交给美国证券交易委员会（“SEC”），该表格将在美国证券交易委员会的网站上向公众公布，网址为 http://www.sec.gov。

日期：2023年9月28日。

PARAZERO 技术有限公司

30 DOV HOZ STREET
KIRYAT ONO 5555626，以色列

委托声明

股东特别大会

本委托书由 提供给面值为0.02新谢克尔的普通股（“普通股”）的持有人，涉及我们的董事会（“董事会”）根据随附的股东特别大会通知 “大会”）或其任何续会招标代理人供股东特别大会（ “大会”）或其任何续会使用 （“通知”）。会议将于2023年11月2日星期四上午10点（以色列时间）在位于以色列特拉维夫哈哈拉什街20号的以色列律师Gornitzky & Co. 的办公室 举行，该办公室位于以色列特拉维夫哈拉什街20号，6761310。

在本委托书中， 我们使用诸如 “ParaZero”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “我们的 公司” 之类的术语来指代ParaZero Technologies Ltd.，并使用 “您” 和 “您的” 等术语来指代我们的股东。

会议 的议程如下：

根据《公司法》（定义见下文）的要求批准公司的薪酬 政策，该法要求上市公司，例如公司， 将就其高管和董事的薪酬采取薪酬政策，该薪酬政策将按该顺序由公司薪酬委员会（定义见下文）、董事会和股东批准。

拟议的修正案将通过设立一个错开的董事会来改变 董事的选举和在董事会任职的方式，即每位董事（外部董事除外 除外）被归类为三个类别之一的成员，每个类别的成员每三年在公司的年度股东大会上竞选一次 。

批准长期非执行董事 董事期权补助计划，根据该计划，我们的每位非执行董事将按照 委托书中规定的数量和条款获得期权。

增加我们首席执行官的薪水，并授权向他提供期权。

批准与董事会执行主席签订的聘用协议 ，其中包括月费、期权 和奖金等在内的薪酬。

处理 可能在会议或其任何休会之前妥善处理的其他事项。

在本委托书中详细描述了这些提案，我们敦促您完整阅读该委托书。正如本委托书中更全面地描述的那样，股东 可以在2023年10月5日之前向公司提交提案，提交提案供会议审议。 如果我们确定股东提案已及时收到且合适，我们将按照委托书中规定的方式以 发布修订后的议程。我们目前不知道会议将讨论任何其他事项。如果有任何 其他事项妥善提交会议或其任何休会，则被指定为代理人的人打算根据他们对这些事项的判断进行表决。

您可以选择对您的 普通股进行一次投票，可以亲自出席会议，也可以通过正式执行的代理人进行一次投票，详情如下。

随函附上了供会议使用 的委托书和代理人的回邮信封。您可以通过向我们提交书面撤销撤销通知或稍后日期正式签署的委托书，或者 在会议上亲自投票，撤销您在 执行代理人时授予的权限。必须不迟于 会议确定时间前四十八 (48) 小时收到代理人。在会议审议的所有事项上，弃权票和经纪人不投票将被视为既不是 “赞成” 也不是 “反对” 该问题，尽管在确定是否达到法定人数时将计算在内。

我们的董事会正在征求会议使用的代理人 。只有截至2023年10月2日营业结束时（“记录日期”）， 的登记股东才有权在会议及其任何延期或延期中投票。代理卡将在2023年10月2日左右或 邮寄给股东，代理人将主要通过邮寄方式征集。但是，我们的某些高管、董事、雇员和代理人可能会通过电话、电报或其他个人 联系方式招募代理人， 他们都不会获得与之相关的额外报酬。我们将承担外部代理律师的费用（如果有）和其他招揽代理人的费用，包括邮费、 印刷和手续费，并将报销经纪公司和其他公司向普通股受益所有者转发材料的合理费用。

如果您的普通股 以 “街道名称” 持有，这意味着您是通过银行、经纪公司或其他 提名人持有股份的受益所有人，则您将收到银行、经纪公司或被提名人的指示，他们是您的股票记录持有人。您必须 按照登记在册持有人的指示才能对您的股票进行投票。

立场声明

根据以色列 《公司法》（5759-1999）和据此颁布的法规（统称 “公司法”），公司的任何股东 都可以代表公司向公司提交立场声明，表达其对会议议程项目的立场， ，地址如下：ParaZero Technologies Ltd.，小野市多夫霍兹街 30 号，5555555 626 Israel，注意： 首席财务官，或不迟于 2023 年 10 月 23 日发送电子邮件至 ir@parazero.com。 收到的任何适当立场声明都将通过表格6-K提交给美国证券交易委员会（“SEC”），该表格将在美国证券交易委员会的网站上向公众公布，网址为 http://www.sec.gov.

未偿还的有表决权的证券和法定人数

2023年9月26日，我们 有6,052,418股已发行普通股，每股普通股都有权就将在会议上提出的每个事项进行一票表决。 两名或更多持有普通股的股东，总共授予至少 25% 的投票权，他们亲自出席或由 代理人出席并有权投票，将构成会议的法定人数。如果在指定会议时间后一小时内没有法定人数 出席，则会议应休会至下周的同一天、同一时间和地点，或者延期至 的日期、时间和地点由主席经由代理人亲自代表出席会议 并就休会问题进行表决的多数表决权持有人同意后决定 ment。在任何延期会议上，不得处理任何事务 ，但可能在最初召开的会议上合法处理的事项除外。在此类续会上，任何亲自或通过代理人出席的股东 均应构成法定人数。

第 1 项 — 批准公司 对公司高管和董事的薪酬政策

根据《公司法》 的规定，上市公司必须采用书面薪酬政策。此类政策提供了有关我们高管和董事的任职和雇用条款 的框架，包括发放任何福利、其他款项或承诺 以提供付款，例如工资、奖金、股权奖励、遣散费和其他补偿、责任豁免、保险或赔偿、 以及与终止服务有关的任何付款或其他福利（“薪酬政策”）。

根据《公司法》， 薪酬政策必须按顺序获得公司的薪酬委员会、董事会和股东的批准。 此外，根据《公司法》第267A (d) 条，公司必须每三 (3) 年审查、更新 （如有必要）和批准薪酬政策。但是，《公司法》下的某些法规规定 ，薪酬政策必须在首次公开募股完成后的五（5）年内重新获得批准。 该公司于2023年7月31日完成了首次公开募股。2023年9月18日和2023年9月20日，董事会的薪酬 委员会（“薪酬委员会”）和董事会分别审查了 拟议薪酬政策的条款，使用独立顾问进行的基准分析 将薪酬的不同组成部分与与公司相似的公司进行了比较，并批准并投票建议公司股东 批准通过所附表格的薪酬政策此处为附录 A

此外，最近， 纳斯达克股票市场发布了一项拟议规则，该规则实施了《多德-弗兰克法案》第954条规定的美国证券交易委员会的回扣规则。 美国证券交易委员会的最终规则于 2022 年 10 月作为《交易法》第 10D-1 条获得通过，指示包括 纳斯达克股票市场在内的美国证券交易所采用上市标准，要求所有上市公司，包括外国私人发行人，例如公司， 采用并遵守书面回扣政策，披露该政策并将该政策作为其年度报告的附录， 以及以便包括其他披露，以防根据该保单在 纳斯达克确定的生效日期之前触发回扣上市规则（目前预计为2023年10月2日）（“生效日期”）。因此，薪酬 政策还涉及根据《交易法》第10D-1条和适用的纳斯达克上市规则 所设想的回扣政策的要求。作为公司薪酬政策一部分的回扣政策将 自生效之日起追溯生效。

在考虑拟议的 薪酬政策时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了许多因素，包括公司 目标的推进、公司的业务计划和长期战略，以及为高管和董事制定适当的激励措施。 薪酬委员会和董事会还考虑了公司的风险管理、规模和运营性质 ，并审查了他们认为相关的各种数据和信息，包括由独立 顾问编写的基准分析。

薪酬政策 旨在促进高管和董事的留任和激励，激励卓越的个人表现，使公司董事和执行官的利益与公司的长期业绩保持一致，并提供风险 管理工具。为此，高管薪酬待遇的一部分旨在反映公司的短期和长期 目标以及高管的个人表现。另一方面，薪酬政策包括旨在 减少高管冒可能长期损害公司的过度风险的动机的措施，例如 现金奖励和基于股权的薪酬的价值上限、对高管薪酬变量与总薪酬之间的比率的限制以及 基于股票的薪酬的最低归属期。

拟议的薪酬 政策还涉及高管的个人特征（例如其各自的职位、教育、职责范围和对实现公司目标的贡献），以此作为高管薪酬差异的基础，并考虑了 公司高管和董事与公司其他员工薪酬之间的内部比率。

根据拟议的 薪酬政策，可以向执行官发放的薪酬可能包括：基本工资、现金奖金、基于股权的 薪酬、福利以及退休和终止雇佣安排。

上面的简要概述 参照拟议薪酬政策的全文进行了全面限定，如本文所附附的附录 A 所示。

需要批准

批准公司薪酬政策的采用 需要亲自或通过代理人出席会议并就此事进行表决的大多数普通股投赞成票，前提是，(i) 至少有大多数普通股由非控股股东或在该决议中没有个人利益的股东投票赞成该问题 或 (ii) 非控股股东或没有个人权益的股东的普通股总数在 中，对该问题投反对票的决议不超过我们公司未决投票权的2％。 ¹

拟议的决议

建议在本次会议上将以下决议作为四项单独的决议通过：

决定采用 本委托书附录A所附的公司高管和董事薪酬政策。

理事会建议 对每项拟议决议投赞成票。

第 2 项 — 批准公司第二次修订和重述的公司章程第 39 条的修正案

请公司 股东批准对公司第二次修订和重述的公司章程 第39条的修正案，该修正案载于作为本委托书 （“修订后的章程”）附录B的拟议表格。拟议的修正案 将通过设立一个错开的董事会来改变董事的选举和在董事会任职的方式，即每位董事（外部董事除外 除外）被归类为三个类别之一的成员，每个类别的成员每三年选举一次。

董事会错开

股东 将被要求批准将董事会分为三类，任期错开三年。在每次 股东大会上，在该类别的董事任期届满后选举或连任的董事的任期将在该选举或连任后的第三次年度股东大会上届满，因此 从2024年的年度股东大会开始，每年只有一类董事的任期将届满。

我们的 董事会认为，鉴于公司当前的市值及其现金状况，重要的是要确保董事会拥有 工具来促进我们公司及其股东的长期利益。第 39 条的拟议修正案载于附录 B 中的轨道变更以及下文：

(a) The Directors （除了 ， 不包括外部董事， 应严格按照 《公司法》的规定选举和任职）， 只能在年度股东大会上当选 ，并应 任职到下一届 按他们各自任职的任期 分为三类，人数尽可能相等，特此将 定为第一类、二类和三类。在该分类生效时，董事会可以将已经在职的董事会成员分配到此类类别 。

(b) 在 每次年度股东大会上，从 条款的规定 年度 股东大会将于2024年举行，每位当选接替任期将在 该年度股东大会届满的类别董事的继任者均应当选其任期至下次当选后的第三次年度股东大会 ，直至他或他或 任何法律，不管怎样她各自的 继任者应已当选并获得资格。尽管有任何相反的规定，但每位董事的任期应直到他或她的 继任者当选并获得资格，或者直到该董事职位空缺之前 。

(c

(c) 如果构成董事会的 董事（不包括外部董事）的人数此后发生变化，则任何新设立的董事职位或 的董事职位减少均应由董事会在各类别之间进行分配，使所有类别的人数尽可能在 人数上几乎相等，前提是组成董事会的董事人数不减少董事应缩短任何现任董事的任期 。

(d) 在每届选举董事的公司年度股东大会之前，根据本条第39 (a) 和 (h) 条，董事会（或其委员会）应 通过董事会（或该委员会）多数成员通过的决议，选出一些拟向董事会推荐的人选 股东在该年度股东大会上当选为董事（“被提名人”）。

(de) 任何提名股东要求在年度股东大会议程中列入提名候选人 股东当选为董事（该人，“候补被提名人”），只要其符合本第39（e）条和第25条以及适用法律，都可以提出申请。除非董事会另有决定，否则 与候补被提名人有关的提案请求被视为仅在年度股东大会上适当考虑的事项。除了适用法律要求包含的任何 信息外，此类提案申请还应包括 至第 25 条所要求的信息，还应列明：(i) 候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址 以及候补被提名人的所有国籍和居住地；(ii) 对 期间所有安排、关系或谅解的描述提议股东或其任何关联公司之间的过去三 (3) 年以及任何其他重要关系以及每位 候补被提名人；(iii) 由候补被提名人签署的声明，表示他或她同意在公司通知 和代理材料以及公司与年度股东大会有关的代理卡（如果提供或公布）中被提名，如果当选， 同意在董事会任职并在公司的披露和文件中被点名，(iv) 每位候补被提名人按照《公司法》和任何其他适用法律和证券交易所规章制度的要求签署的声明 此类候补被提名人，并承诺已提供法律和证券交易所 规章制度要求向公司提供的与此类任命有关的所有信息（包括根据20-F表格或美国证券交易委员会规定的任何其他 适用表格规定的适用披露要求而提供的与候补被提名人有关的 信息）；(v) 候补人发表的声明被提名人是否符合 独立董事的标准和/或公司法和/或任何适用的法律、法规或证券交易所规则规定的公司外部董事，如果不是，则解释其原因；以及 (vi) 适用法律、法规或证券交易所规则在提交提案 请求时所需的任何其他信息。此外，提名股东和每位候补被提名人应 立即提供公司合理要求的任何其他信息，包括以公司可能提供的形式填写的有关每位候补被提名人的董事和高级管理人员问卷 。董事会可以拒绝承认 对任何不符合上述规定的人的提名。公司有权公布提名股东或候补被提名人根据本第 39 (e) 条和第 25 条提供的任何信息，提名股东和候补 被提名人应对其准确性和完整性负责。

(f) 被提名人或候补被提名人 应通过在年度股东大会上通过的一项决议选出，他们可以在该大会上进行选举。

(h) 尽管本条款中有任何与 相反的规定，但外部董事的选举、资格、罢免或解雇只能按照《公司法》中规定的 适用条款进行。

(i) 任期届满或终止的董事可以连选连任。上述规定不适用于外部董事，其重新任命应符合《公司法》和据此颁布的条例的规定。”

如果 拟议的修正案将在会议上获得批准，则董事会成员将按以下三类进行分配：

Amitay Weiss先生将被归类为第一类董事，其任期将在我们于2024年举行的年度股东大会上届满 ；

Tali Dinar女士和Roy Borochov博士将被分别归类为二类董事，他们的任期将在我们于2025年举行的 年度股东大会上届满；以及

Moshe Revach 先生将被归类为第三类董事，他的任期将在我们2026年举行的年度股东大会 上届满。

如果上述 提案无法在会议上获得通过，则董事会成员的任期将持续到公司下届年度股东大会 闭幕。

需要批准

批准作为附录B附录B的《公司修订章程》第39条修正案 需要亲自或通过代理人出席会议并就此事进行表决的大多数普通股投赞成票

拟议的决议

建议在本次会议上将以下决议作为两项单独的决议通过：

“决定批准经修订的公司章程第39条的修正案 ，详见委托书，详见本文附录B 。”

董事会建议投票赞成 批准每项拟议决议。

第 3 项 — 批准长期 任期非执行董事期权授予计划

根据《公司法》， 关于上市公司董事薪酬的安排需要按顺序获得公司的薪酬委员会、 董事会和股东的批准。在某些情况下，股东的批准需要满足 特别多数的标准。我们的每位非执行董事都有权获得每年30,000美元的现金支付，按季度支付，按比例支付，期限不到一个季度，报销或支付费用（包括差旅费用），并有权根据公司股东先前批准的公司标准赔偿协议获得赔偿，并根据公司董事和高级管理人员保险承保 。

如下文所述，董事会 提议，除了上述薪酬外，还向每位非执行董事授予期权，如下文 所述，一项名为 “长期非执行董事期权补助计划” 的计划。长期非执行董事 期权补助计划分别于2023年9月18日、 和2023年9月20日获得我们的薪酬委员会和董事会的批准（须经股东批准）。在获得批准的过程中，薪酬委员会和董事会均确定 长期非执行董事期权补助计划在我们的薪酬政策中规定的限制范围内。我们的薪酬 委员会和董事会批准了长期非执行董事期权补助计划，因为他们认为该计划将作为推进公司目标（包括长期战略）的适当长期留任和绩效激励措施。

在 会议上，您将被要求批准长期非执行董事期权补助计划，根据该计划，每位非执行董事 （包括我们的外部董事）都有权根据我们的 全球股票激励计划（2022年）获得一次性授予购买15,131股普通股的期权。所有此类期权均可在自授予之日起5年内行使，但从2023年9月20日起， 将在四 (4) 年内归属，也就是董事会批准该授予之日， 50% 的此类期权将在董事会批准授予后的两年末（即2025年9月20日）及之后 6.25% 归属 6.25% 授予期权的数量应在授予后的每三个月内归属；(ii) 每股 股期权的行使价为每股1.275美元，这是：（x）授予日前30个交易日的平均报告收盘价 ；（y）授予之日前一个交易日公司股票的收盘价； 和（iii）期权授予将符合并根据1961年《以色列所得税条例》（新版）（ “税收条例”）第102条进行。

必需的批准 ²

长期 非执行董事期权补助计划的批准需要经过 多数普通股的赞成票，前提是，(i) 非控股股东或在该决议中没有个人利益的股东投票中至少有大多数普通股 投赞成票 或者 (ii) 非控股股东或没有个人股东的普通股总数 对该问题投反对票的决议的兴趣不超过我们公司未决投票权的2％

拟议的决议

提议在本次会议上通过 以下决议：

“决议， 批准长期非执行董事期权补助计划”

董事会建议投赞成票 批准拟议决议。

第 4 项 — 批准对薪酬的修改 我们的负责人

执行官有权

根据《公司法》， 关于上市公司首席执行官薪酬的安排需要按顺序获得公司的薪酬 委员会、董事会和股东的批准。如下所述，对我们的首席执行官Boaz Shetzer 先生（“首席执行官”）薪酬的拟议修改已分别于2023年9月18日和2023年9月20日获得我们的 薪酬委员会和董事会（有待股东批准）的批准。在做出决定时， 薪酬委员会和董事会均确定修改在我们提议的薪酬 政策中规定的限制范围内。

在会议上，将要求股东 批准对谢策先生薪酬条款的修改，所有这些修改均符合以下条款。

Shetzer先生目前 的月薪总额为36,000新谢克尔（约合9,470美元）。此外，Shetzer先生有权享受惯常的社会和其他福利。 Shetzer 先生从未从公司获得过期权或其他股权报酬。

由于 公司业务活动的增加以及该公司成为一家上市公司，建议将Shetzer先生的总薪水提高到43,000新谢克尔（约合11,320美元），自2023年8月1日起，也就是我们首次公开募股结束后的第二天生效。 此外，还提议根据我们的全球股票激励计划（2022年）向谢策先生授予购买60,524股普通股的期权。

此类期权可在自授予之日起 5 年内行使 ，但须在 2023 年 9 月 20 日 2023 年 9 月 20 日起的四 (4) 年内归属，也就是董事会批准该授予的日期，其中 50% 的期权将在董事会批准 之后的两年结束时归属（即 2025 年 9 月 20 日），之后的 6.25% 授予期权的数量应归属于授予后的每三个月期 ；(ii) 期权的每股行使价为每股1.275美元，是以下两项中较高的 ：(x) 授予日前30个交易日的平均报告收盘价；(y) 授予之日前一个交易日的公司 股票的收盘价；(iii) 期权授予将符合并符合《税法》第 102条。

在考虑拟议的 薪酬条款时，薪酬委员会和董事会考虑了许多因素，包括对几家同行公司其他首席执行官薪酬 条款的基准分析，以及谢策先生的业绩和对公司的贡献。

必需的批准 ³

批准我们首席执行官薪酬的修改 需要大多数亲自或通过代理人出席并就此事进行表决的普通股投赞成票，前提是 (i) 至少有大多数由非控股股东 或在决议中没有个人利益的股东投票赞成此事，或者 (ii) 非控股股东或没有个人权益的股东的普通股总数 对该问题投反对票的决议 不超过我们公司未决投票权的2％。

拟议的决议

提议在本次会议上通过 以下决议：

“决定， 批准增加公司首席执行官薪水和授予期权，详见代理人 声明第4项。”

根据《公司法》 ，即使股东不批准对首席执行官薪酬的拟议修改，我们的薪酬委员会 和董事会随后也可以批准该提案，前提是他们根据详细的推理和对 拟议薪酬的重新评估确定，尽管股东表示反对，但拟议的薪酬符合公司的最大利益。

董事会建议投赞成票 批准拟议决议。

第 5 项 — 批准与我们的高管签订的接触 协议

我们的董事会主席

根据 《公司法》，有关上市公司董事会执行主席薪酬的安排需要按顺序获得公司薪酬委员会、董事会和股东的批准。2023年9月18日和2023年9月20日 20日，薪酬委员会和董事会分别批准并建议股东批准与董事会执行主席阿米泰·魏斯先生签订的雇佣协议 ，其形式为附录C（“订婚 协议”）。除其他外，订约协议包括的薪酬包括 ，包括：

需要 批准

在 获得第一号提案批准的前提下，批准与执行董事长签订的订约协议需要获得大多数普通股亲自或通过代理人出席，并且 对此事投赞成票。

拟议的决议

提议在本次会议上通过 以下决议：

“决定， 批准与我们的执行主席签订的合作协议，并特此获得批准”

董事会建议投赞成票 批准拟议决议。

项目 6 — 其他事项

除通知中规定的事项外，管理层不知道会议中没有其他 业务要处理。但是，如果向会议适当提交了任何其他事项 ，则所附委托书中点名的人将根据其最佳判断对这些事项进行表决。

附加信息

我们须遵守经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）中适用于外国私人发行人的信息 报告要求，并且我们通过向美国证券交易委员会提交报告来履行与这些要求有关的义务。我们的美国证券交易委员会 文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。股东可以直接从公司获取信息 ，该公司的注册办公室位于以色列Kiryat Ono，5555626，Dov Hoz 30，5555626，电话号码为+972-3-688-5252。我们网站的 内容不构成代理招标材料的一部分。

作为外国私人发行人， 我们不受交易法中与委托书的提供和内容有关的规定的约束。本委托书和相关通知的分发 不应被视为承认我们受这些代理规则的约束。 此外，我们的高管、董事和主要股东在证券购买和出售方面免受《交易法》第16条及其相关规则中包含的报告和 “空头” 利润回收条款 的约束。 最后，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或快地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

在对根据下文提交股东批准的事项进行表决时，您应仅依赖本委托书中包含的 信息或提供给您的与本委托书相关的信息 。我们未授权任何人向您提供与本文档中所含信息不同的信息 。本委托书的日期为2023年9月28日。在 2023 年 9 月 28 日以外的任何日期，您不应假设本文件中包含的信息是准确的，股东稍后收到本文件 不应产生任何相反的暗示。

股东的提议

股东会议提案

任何打算在会议上提交提案的公司 股东（“提议股东”）都必须满足《公司法》的要求 。根据《公司法》，只有持有公司至少1％的未偿表决权的股东才有权要求董事会在未来的股东大会上纳入提案，前提是该提案适合股东在该次会议上审议 （“提案申请”）。此类股东可以在2023年10月5日之前向公司提交提案，提交提案供会议审议 。如果我们的董事会认为股东 提案已及时收到且合适，我们将按照委托书中规定的方式发布修订后的议程。 为了让董事会考虑提案请求以及是否将其中所述事项纳入会议议程， 必须根据任何适用的法律和证券交易所规章制度及时提交提案请求通知， 提案请求必须遵守任何适用的法律和证券交易所规章制度。提案申请必须以英文和书面形式提出，由所有提出此类请求的提议股东签署，亲自或 通过挂号信提交，邮资已预付，并由首席执行官接收。宣布休会或推迟会议不应 为提交上述提案请求开启新的期限（或延长任何时间段）。提案申请 必须包括以下内容：(i) 提名股东（或 每位提名股东，视情况而定）的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（如果是实体）控制或管理这种 实体的人员的姓名；(ii) 提议股东直接或间接持有的普通股数量（以及，如果间接持有此类普通 股，则说明这些股票是如何持有的，由谁持有），其数量应不少于 所要求的有资格成为提名股东，并附上公司满意的证据，证明提案股东在提案申请之日持有此类普通股的记录 ，以及提议股东打算 亲自或通过代理人出席会议的陈述；(iii) 要求列入会议议程的事项，与此类事项有关的所有信息 ，原因如下提议将此事提交会议，即提议的决议的完整案文 股东提议在会议上进行表决，如果提名股东希望获得一份支持提案请求的立场声明 ，则需要一份符合任何适用法律要求的立场声明的副本；(iv) 描述提名股东与任何其他人（点名该人 或个人）之间与要求列入提案的事项有关的所有安排或谅解议程和由 的所有提名股东签署的声明，无论他们中有人是在此事上有个人利益，如果是，则应合理详细地描述此类个人利益；(v) 对每位提议股东在过去十二 (12) 个月内进行的所有衍生交易（定义见下文）的描述，包括交易日期以及此类衍生品交易所涉及的证券类别、系列和数量以及该衍生品交易的重大经济术语 ；以及 (vi) 一份声明，说明《公司法》和 任何其他适用法律和股票所要求的所有信息已向公司提供与此类事项有关的交易所规则和条例（如果有）， 已提供给公司。

董事会可在其认为必要的范围内自行决定 要求提名股东提供必要的额外信息，以便按照董事会的合理要求将 事项纳入会议议程。“衍生交易” 是指任何提名股东或其任何关联公司 或关联公司为其利益签订的任何协议、 安排、利息或谅解，无论是记录在案还是受益：(i) 其价值全部或部分来自公司任何类别 或系列股票或其他证券的价值，(ii) 以其他方式提供任何直接或间接的机会获得 或分享公司证券价值变动所产生的任何收益，(iii) 影响或其目的是减轻 损失，管理证券价值或价格变动带来的风险或收益，或 (iv) 提供投票权或增加或减少该提名股东或其任何关联公司或关联公司对公司任何股份或其他证券的投票权 ，这些协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸，{} 票据、债券、可转换证券、掉期、股票升值权、空头头寸、利润利息、套期保值、权利股息、投票协议、 与绩效相关的费用或借入或借出股票的安排（无论是否需要支付、结算、行使或转换 ），以及该提名股东在任何 普通合伙人或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，而该提名股东直接或间接是其普通合伙人或管理成员 。

根据上述规定 要求的信息应从 (i) 会议记录日期、(ii) 会议开始前五个工作日、 和 (iii) 以及会议的任何休会或推迟起更新。

日期：2023 年 9 月 28 日

附录 A

ParaZero Technologies Ltd.（“该公司”）

公司公职人员的薪酬政策

如通过的那样 [__], 2023

根据1999年 《公司法》（以下简称 “公司法”）的规定，公司 薪酬委员会和公司董事会（分别为 “委员会”、“董事会”、 ）分别于2023年9月13日和2023年9月14日批准了本与 条款相关的薪酬政策（以下简称 “政策”）在讨论和考虑 委员会关于此事的建议后，确定公职人员（定义见下文）的服务和（或）就业。

本政策的规定受对公司或其公职人员具有约束力的任何法律条款的约束。

“Office Holder” ——公司的高级职员这一术语在《公司法》第1条中定义。

“下属办公室负责人” — 隶属于公司首席执行官（“首席执行官”）并直接向公司首席执行官（“首席执行官”）报告的职员。

“外交公职人员” -居住在以色列境外的公职人员。

根据该政策，公职人员的 薪酬应基于以下全部或部分组成部分：

在批准公职人员的薪酬 一揽子计划时，委员会和董事会应评估每个组成部分以及雇佣和/或咨询费的总成本 是否符合本政策中规定的标准。

通常，在审查公职人员的薪酬条款时，将考虑以下部分或全部 参数：

上表基于美元/新谢克尔汇率 [__]截至九月 [__], 2023.

薪酬待遇可能包括在员工任职的市场上普遍接受的 福利，例如休假工资²， 对养老金、人寿保险、教育基金、培训基金储蓄、健康保险、社会权利和福利、移动 电话（包括电话应纳税价值的总计）、互联网和固定电话、公共假日礼物、娱乐、医疗 测试、医疗保险和/或承担此类保险单和其他费用的缴款，全部由委员会和董事会批准， 由委员会和董事会自行决定并根据其批准符合适用的公司政策。

公职人员应有权 获得公司车辆（包括通过租赁方式），如下所示：

上述 的最高金额与公司的总成本有关，可能包括该福利的应纳税价值、燃油费用、许可、保险 和其他相关费用的总和。

公司可以在车辆费用中增加一笔等于 的金额，作为公职人员的额外工资，前提是总工资将符合保单的限制 。

保险

赔偿和豁免

根据当地法律的规定，作为公司 雇员的公职人员将有权获得遣散费。

在终止雇佣关系并且 遵守适用法律的情况下，公司可以向一名或多名公职人员发放非竞争补助金，以激励他们在规定的时间内避免 与公司竞争。非竞争补助金的条款和条件应由董事会 决定，不得超过该公职人员的月基本工资乘以十二（12）。在考虑任何非竞争补助金时，董事会应考虑公职人员现有的 权利。

除了基本工资外，公职人员的 薪酬待遇可能包括获得基于可衡量目标的年度奖金和年度 全权奖金（以下合称：“年度奖金”）的资格。

就本年度奖金 部分而言，每当使用 “薪水” 一词时，它都意味着 (i) 对于是 公司雇员的公职人员，即在相关年度 12 月份向该公职人员支付的工资总额 ；(ii) 对于没有雇主与雇员关系的公职人员，则指向公职人员支付的费用相关年份的 月，不含增值税（如果适用）。

公司可以根据委员会和董事会提前批准的每年 公司奖金计划，向公职人员 发放年度奖金，金额不超过下文第2.7.7节表格中所述的最高年度奖金。此外，委员会和 董事会还应确定获得年度奖金必须达到的适用的最低门槛。

在每年年底之后，委员会和董事会将审查办公室负责人实现其可衡量目标的情况，以便根据可衡量的目标确定 年度奖金的组成部分。如果公职人员仅实现部分目标，则委员会和董事会可以决定仅支付年度奖金中 部分的一部分，该部分基于可衡量的目标。在 特殊情况下，由委员会和董事会决定（例如，监管变化、公司 业务环境的重大变化、重大的组织变革、重大的并购事件、资金筹集等）， 委员会和董事会可以在本财年修改可衡量的目标和/或其相对权重，或者可能在年度结束后修改支出 。

根据以下费率， 每位高级管理人员的年度奖金组成部分将是：

以下是基于可衡量目标的几项建议的年度奖金标准。需要说明的是，此列表不是封闭且具有约束力的 列表。考虑到每位公职人员的角色、 他的责任领域和公司的活动，委员会和董事会可以考虑增加或删除其中一些标准。一种奖金，基于满足校长和个人绩效指标 ，这些指标在公司的年度预算和业务计划中量化并列出，并分配给相关的公职人员。 除其他外，这些绩效指标可能包括：

尽管如此，如果在特定年度 ，公司没有向首席执行官或现任董事长（如适用）支付基于可衡量目标的年度奖金 （即，如果支付给首席执行官或现任董事长（如适用）的全权年度奖金构成该年度支付的总奖金 ，则公司可能向首席执行官和现任董事长支付的全权奖金金额（视适用情况而定 单独提供）不得超过该公职人员的三 (3) 份月工资总额。

基于可衡量目标的年度奖金金额应根据可衡量的标准计算，该标准将由公司主管机构根据相关公职人员的职责在董事会根据相关公职人员的职责进行讨论之日临近董事会为审查来年公司预算 进行讨论之日确定（如果已确定）（根据 根据法律规定和证券管理局的立场（不时修订），提供适用于下属职位持有人/外国公职人员的目标 应由委员会和董事会根据首席执行官 的建议确定。

作为根据财务报表数据（如果设定了这样的目标）计算年度奖金资格的一部分， 董事会或委员会将被授权抵消 “一次性事件” 的影响，或者决定不应在某一年中抵消此类 事件（如适用）。

尽管有上述规定，在 遵守适用法律的前提下，公司的主管机构有权批准按年度、季度、 月或其他方式支付全权奖金。

根据委员会和高级管理人员的直接主管的建议 ，董事会可以决定向包括董事长和董事在内的公职人员发放一次性奖金（除年度奖金外，如上文第2.7节所述 ），用于 该人所做的特殊努力和/或该人对公司运营、特殊项目或 额外普通的重大贡献不属于公司一般业务过程的成就。

此类一次性 奖金和年度奖金的总金额不得超过18个月的基本工资。

在公司完成合并、出售或转让公司全部或几乎所有已发行和流通股份和/或全部或基本全部股份的情况下，董事会可以决定向包括董事会成员和董事长在内的公职人员发放特别奖金（除年度奖金之外，如上文第2.7节所述 ） 公司的资产（“特别奖金”）。根据适用法律（“特别奖金”），所有公职人员的特别奖金将以交易价值的5％为上限 。

特别奖金与 一次性奖金和年度奖金是分开的。

首席执行官可以决定向为公司提供销售和/或业务发展服务的Office 持有人发放佣金，佣金将在 他们的雇佣协议中确定（分别为 “销售办公室负责人” 和 “佣金”）。向销售办公室负责人发放佣金的目的 是为了激励销售办公室负责人增加公司 产品的销售额。对于每位销售办事处持有人，公司在每个日历年支付的佣金总额应不超过 10％，来自对公司销售收入的直接贡献，无论如何，为每位销售办事处持有人支付的金额 不得超过100万美元。佣金将按月、按季度或按年支付。应不时考虑最高佣金金额 。

支付给销售办事处 持有人的佣金应与向他们提供的年度奖金和/或特别奖金分开，或者取代年度奖金和/或特别奖金，正如首席执行官在每种情况下都建议并经委员会批准的那样。

委员会应受 固定薪酬和可变薪酬之间的比率的限制，详见本文第2.12节。

“视同清算” -是指：(i) 通过收购公司或将公司与其他实体合并、合并、重组 和/或资本重组；前提是上述任何事件导致下文第 (iii) 款规定的事件；(ii) 公司出售、 转让或处置公司全部或几乎所有已发行和流通股份；(iii) 任何其他 项交易或一系列交易，这些交易由公司股东在该交易完成之前持有，直接 或间接地，占存实体投票权的50％（百分之五十）（与公开发行有关的除外）。

澄清说，董事会 有权在股权授予时缩小 “视为清算” 的定义，并确定 “视为清算是上述标准中的一项或多项”。

最大金额如下：

在上文第2.13.2和2.13.3节中， “服务和雇佣条款的非实质性变化” 是变化，其总价值不超过公职人员年度薪酬总成本的5％。

公司通过了附录A所附的Clawback 政策，旨在遵守《公司法》、1934年《证券 交易法》第10D条以及适用于其执行官和董事的纳斯达克股票市场回扣相关上市标准的要求。

本政策中的货币金额以 美元报价，但须视上述货币汇率而定。

公职人员与其他全职员工之间的平均和中位数 基本工资的比率（实际上截至薪酬政策批准之日）：

截至公司薪酬 政策出台之日，有4名全职员工不是公职人员。澄清的是，为了计算 上述比率，仅包括公司的员工。

在批准该政策时， 委员会审查了公职人员与其他员工之间现有的薪酬差距，发现鉴于 公司的性质和结构，上述比率不会影响公司现有的雇佣关系。此外， 委员会和董事会认为，鉴于公司的 结构，这些数据对确定公职人员的工资的影响有限。

在特殊情况下，公司将有权向其公职人员支付留用补助金，由董事会和委员会自行决定并经其批准， 该补助金不超过该高管的4个月基本工资。只有在特殊情况下才会批准留用补助金。董事会将 审查发放这笔补助金的情况，包括公职人员对 公司成功的贡献、其地位和公司的财务问题。

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回扣政策

本回扣政策描述了 ParaZero Technologies Ltd.及其任何直接或间接子公司（“公司”）的受保人 将被要求向公司偿还或退还错误发放的薪酬的情况。本政策和本政策中使用的任何术语均应根据纳斯达克股票市场提出的回扣相关上市标准（“Nasdaq Clawback 规则”）以及1999年《以色列公司法》（“公司法”）的规定进行解释。

就本政策而言，以下 大写术语的含义如下：

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回扣政策

“基于激励的薪酬” 是指在实现财务报告措施后全部或部分授予、获得或归属的任何薪酬。

就本政策而言，基于激励的薪酬的具体 示例包括但不限于：

就本政策 而言，基于激励的薪酬不包括：

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回扣政策

如果进行会计重报， 委员会应立即确定每位执行官因该会计重报而错误发放的薪酬金额，此后应立即向每位执行官提供一份书面通知，其中应包含错误发放的薪酬金额 以及还款或退货要求（如适用）。

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回扣政策

一旦委员会和董事会 确定了可从适用的受保人那里收回的错误裁定薪酬金额，委员会和董事会应 采取一切必要行动追回错误裁定的薪酬。除非委员会和董事会另有决定，否则 委员会和董事会应根据以下规定追回错误发放的薪酬：

如果受保人 出售了标的股份，则委员会和董事会应 (i) 要求受保人一次性以现金（或委员会和董事会同意接受的价值等于错误授予的 薪酬的财产）偿还错误授予的 薪酬，或 (ii) 如果获得委员会的批准，则且董事会，提议签订 份还款协议。如果受保人接受该提议并在委员会确定的合理时间内签署还款协议 ，则公司应会签该还款协议。

委员会和董事会应有 广泛的自由裁量权，根据所有适用的事实和 情况，并考虑到金钱的时间价值和延迟追回给股东带来的成本，确定追回错误裁定薪酬的适当方式。但是，在任何情况下， 公司都不得接受少于错误裁定补偿金额的金额，以履行受保人在本协议下的 义务。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果满足以下 条件中的任何一个，并且委员会和董事会认为追回不切实际，则公司无需采取行动追回错误发放的薪酬：

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回扣政策

公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露 ，包括 要求向美国证券交易委员会提交的适用文件所要求的披露。

本政策适用于在 2023 年 10 月 2 日当天或之后收到的任何基于激励的 薪酬。

公司不得赔偿任何 受保人因错误发放的赔偿而蒙受的损失，也不得向任何受保人支付或向任何受保人偿还保费 ，以支付该受保人潜在的康复义务。

根据适用的法律，委员会和董事会有 管理本政策的酌处权。在不违反本政策规定的前提下，委员会和董事会应做出决定和解释，并采取认为必要、适当或可取的行动。

当委员会和董事会确定本政策是公司法 、任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则的法律要求时，委员会及其后， 董事会可以不时修改本政策。尽管本第 11 节中有任何相反的规定，但如果本政策的修订或终止（考虑到公司 在修订或终止的同时采取的任何行动）导致公司违反公司法、任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则、 或公司证券所在的任何国家证券交易所或全国证券协会的规则，则本政策的任何修正或终止 均无效。} 已列出。

本政策将在 法律允许的最大范围内适用。本政策的通过并不减损公司在2023年10月2日当天或之后签订的任何雇佣 协议、股权奖励协议或任何其他协议下可能拥有的任何补偿权。本 政策下的任何补偿权是对适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权计划、股权奖励协议或类似安排以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策 中的任何其他权利的补充，而不是代替 。但是，本政策不规定追回公司已经根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条收回的基于激励的薪酬或其他追偿义务。

本政策对所有受保人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

附录 B

经修订的条款

《公司法》，1999 年

有限责任公司

第二次修订并重述

公司章程

的

ParaZeRO 技术有限公司

初步的

(a) 在这些条款中，下列 术语（无论是否大写）应分别具有与其相反的含义，除非与主题 或上下文不一致。

(b) 除非本 条款中另有定义或上下文要求，否则此处使用的术语应具有《公司法》规定的含义。

(c) 除非上下文另有规定 要求：单数词语也应包括复数，反之亦然；任何代词均应包括相应的阳性、阴性 和中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面有 “不受限制” 一词；“此处”、“此处” 和 “下文” 同义词 是指这些条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；此处对条款、章节或 条款的所有引用均应视为对条款的引用，这些条款的章节或条款；任何提及任何协议或其他文书 或法律、法规或法规的内容均指不时修订、补充或重述的该协议（如果是任何法律，则指当时生效的任何继承 条款或其重新颁布或修改）；任何提及 “法律” 的内容均应包括第 5741-1981 号《解释法》中定义的任何法律 ，以及任何适用的超国家、国家、联邦、州、地方或外国法规 或法律以及据此颁布的所有规章和条例 (包括任何政府 机构或证券交易委员会或机构规定的任何规则、法规或表格（如果适用）；任何提及 “日” 或 “天”（没有明确提及，例如工作日）均应解释为提及日历日或日历日数；任何提及工作日均应指除任何日历之外的每个日历日适用法律授权或要求以色列特拉维夫商业银行关闭的那一天 ；指月份或年 是指公历上的年份；任何提及 “公司”、“法人团体” 或 “实体” 的内容均应包括合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或政府 或其机构或其政治分支机构，提及 “个人” 应指上述任何一项或个人。

(d) 这些 条款中的标题仅为方便起见，不得被视为本文的一部分，也不得影响本文任何条款 的解释或解释。

(e) 在《公司法》允许的范围内，这些 章程的具体规定应取代《公司法》的规定。

有限责任

上市 公司；公司的目标

公司可以为董事会认为适当的任何目的捐赠合理的 金额（现金或实物，包括公司的证券）。

分享 资本

(a) 公司 的股本应为500,000新谢克尔，分为2500万股普通股，每股面值0.02新谢克尔（“股份”）。

(b) 股份应排序 pari passu在所有方面。

(a) 公司可不时通过股东决议，通过股东决议，无论当时授权的所有股票是否已发行，以及此前发行的所有 股票是否已被要求付款，通过增加股票数量来增加其法定股本。任何 此类增幅均应达到该金额，并应分为该名义金额的份额，此类股份应赋予该决议规定的权利 和优惠，并应受此类限制的约束。

(b) 除非该决议中另有规定 ，否则上述授权股本增加中包含的任何新股均应遵守本章程所有条款 ，这些条款适用于现有股本中包含的该类别的股份，而不考虑类别（而且，如果 此类新股与现有股本中包含的一类股份属于同一类别，则应遵守所有条款 适用于现有股本中包含的此类股份）。

(a) 公司可不时通过股东决议，提供具有该决议中可能规定的优先权或递延权或其他特殊权利和/或限制的股票， ，无论是在股息、投票、股本偿还还是其他方面。

(b) 如果在任何时候将公司的股本 分为不同的股票类别，则除非公司 法或本章程另有规定，否则公司可以通过所有股份 作为一个类别的持有人大会的决议修改或取消任何类别的附带权利，而无需对任何类别的股份进行单独的决议。

(c) 本条款 中与股东大会有关的规定应， 作必要修改后，适用于 特定类别股份持有人的任何单独股东大会，需要澄清的是，任何此类单独股东大会的必要法定人数应为两名或两名以上股东 亲自出席或通过代理人出席，持有该类别已发行股份的15％以上。

(d) 除非本 条款另有规定，否则就本第7条而言，增加法定股本、创建新类别股份、增加某类股票的法定股本 或从授权和未发行的股本中发行其额外股份，不应被视为修改、减损或取消该类别先前已发行股票所附的权利或任何 其他 类。

(a) 公司可不时地 通过或根据股东决议的授权，在遵守适用法律的前提下：

(i) 将其 已发行或未发行的法定股本的全部或任何部分合并为每股面值大于、等于或小于其现有股份每股 股面值的股份；

(ii) 将其股份（已发行 或未发行）或其中任何股份，分割或细分为面值较小或相同的股份（但须遵守《公司法》的规定）， 和分割任何股份的决议可以确定，作为此类细分产生的股份持有人， 与其他股票相比， 中的一股或多股可以拥有任何此类优先股或延期权利、赎回权或其他特殊 权利，或受公司对未发行或新股可能附加的任何此类限制；

(iii) 取消在该决议通过之日 尚未向任何人发行，公司也没有作出任何承诺（包括 有条件的承诺）的任何授权股份，以发行此类股份，并将其股本金额减少到被取消的股份的金额；或

(iv) 以任何方式减少其股本。

(b) 对于已发行股票的任何合并 以及可能导致零碎股份的任何其他行动，董事会可以酌情解决可能出现的任何困难 ，对于任何可能导致 持有部分股份的此类合并或其他行动，可在不限制其上述权力的前提下：

(i) 就如此合并的股份 的持有人确定哪些已发行股票应合并为每股面值更大、等于或更小的股份；

(ii) 在考虑或在此类合并或其他行动之后 ，发行足以排除或移除部分股份持有的股份；

(iii) 赎回足以排除或移除部分股份持有的此类股份或部分 股；

(iv) 向上、向下舍入或四舍五入到 最接近的整数，即合并或任何其他可能导致零数 份额的行动所产生的任何部分股份；或

(v) 促使某些股东将部分股份 转让给其其他股东，以便最方便地排除或取消任何部分股权，并使 此类部分股份的受让人向其转让人支付其公允价值，特此授权董事会作为转让人和受让人的代理人就此类转让采取行动为了执行本第 8 (b) (v) 款的规定，拥有完全的 替代权的任何此类零碎股份。

(a) 在 董事会决定所有股票都应进行认证的范围内，或者，如果董事会没有这样决定，则在任何 股东申请股票证书或公司过户代理人要求的情况下，股票证书应使用公司的 公司印章或其书面、打字或盖章的姓名发行，并应有一名董事的签名、公司的 首席执行官或董事会授权的任何其他人士。根据董事会的规定，签名可以以任何机械或电子 形式粘贴。

(b) 在不违反第 9 (a) 条规定的前提下，每位股东有权为以其名义注册的任何类别的所有股票获得一份带编号的证书。每张 证书也可以指定为此支付的金额。公司（由公司高级管理人员决定，由 首席执行官指定）不得拒绝股东提出的获得多份证书代替一份证书的请求，除非 该高管认为该请求不合理。如果股东出售或转让了该股东的部分股份 ，则该股东有权获得有关该股东剩余股份的证书，前提是 在发行新证书之前将先前的证书交付给公司。

(c) 在 中登记的两人或多人姓名的股票证书应交付给股东登记册中就此类共同所有权首次点名的个人。

(d) 已被污损、丢失或销毁的股票证书可以更换，公司应在支付费用并提供董事会认为合适的所有权证据和赔偿后，签发一份新的证书，更换被污损、丢失或销毁的 证书。

除非这些 条款或《公司法》另有规定，否则公司有权将每股股份的注册持有人视为其绝对所有者， 因此，除非有管辖权的法院下令或《公司法》要求，否则 没有义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益。

(a) 不时至 时未发行的股票应由董事会（在法律允许的范围内，董事会的任何委员会）控制，董事会有权根据此类条款和条件（包括与看涨期权有关的条款）向这些人发行或以其他方式处置股份、可转换或行使的证券或其他从 公司收购的权利在本协议第13 (f) 条) 中， ，按面值或溢价收费，或者在不违反《公司法》规定的前提下，以折扣价和/或与在董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的时间支付佣金，并有权授予任何人 选择权从公司购买任何可转换或可行使的股票或证券或其他从公司收购的权利， ，无论是面值还是溢价，或者如前所述，以折扣和/或支付佣金，在董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的时间和对价进行 。

(b) 根据《公司法》，公司可以随时以 不时地以董事会决定的方式和条款，回购或融资购买公司发行的任何股票或其他证券，无论是向任何一个还是多个股东提供。此类收购 不应被视为股息的支付，任何股东都无权要求公司购买其股份 或提议从任何其他股东那里购买股票。

如果根据任何股份的发行条款 ，其全部或部分价格应分期支付，则每笔此类分期付款均应由当时的股份注册持有人或当时有权获得股份的人在到期日向公司支付 。

(a) 董事会可根据其酌情决定不时要求向股东支付任何款项（包括溢价） ，这些款项尚未就此类股东持有的股份支付，并且根据该类 股票的发行条款或其他规定，该金额不是在固定时间支付的，每位股东应向他或她拨打的每一次电话的金额（如果分期支付，则每次 次分期付款），支付给该人、时间和地点由董事会 指定，此后任何此类时间都可以延长和/或变更此类人员或地点。除非董事会 决议（以及下文提及的通知）中另有规定，否则为回应看涨期权而支付的每笔款项均应被视为 按比例支付的所有股份。

(b) 股东要求付款的通知应在 通知中规定的付款时间前不少于十四 (14) 天以书面形式发给该股东，并应具体说明付款的时间和地点以及向谁支付款项。在向股东发出的看涨通知中规定的任何 此类付款的时间之前，董事会可通过向该股东发出书面通知 ，自行决定全部或部分撤销此类看涨期权，延长预定的付款时间，或者指定不同的 付款地点或向其付款的人。如果是分期付款的电话费，则只需要发出一次通知。

(c) 如果根据股票或其他方式的发行条款 ，在固定时间支付一笔款项（无论是按该股份的面值还是以 溢价支付），则该金额应在通过董事会发出的通知支付的时间支付，并且 已根据 (a) 和 (b) 段发出通知本第 13 条以及本条款中关于通话 （以及未付款）的规定应适用于该金额或此类分期付款（以及未付款）其中）。

(d) 股份的联名持有人应负连带责任 共同承担支付与该股份有关的所有付款通知及其所有应付利息的责任。

(e) 任何要求付款的款项 未在到期时支付，应从确定的付款之日起计至实际支付的利息，利率（不超过以色列主要商业银行当时收取的 借记利率），并在董事会 规定的时间支付。

(f) 股票发行后， 董事会可以规定此类股份持有人在支付此类股份的催款金额和时间方面的差异 。

经董事会批准， 任何股东均可就该股东的股份向公司支付任何尚未支付的金额，董事会 可以批准公司支付任何此类金额的利息，直到没有提前支付相同金额的利息， 按董事会批准的利率和时间支付。董事会可以随时促使公司偿还预付的全部或任何部分 ，不收取溢价或罚款。本第14条中的任何内容均不得减损 董事会在公司收到任何此类预付款之前或之后要求付款的权利。

(a) 如果任何股东未能按照本协议的规定通过看涨期权、分期付款或利息支付 应付的款项，则只要该金额（或其中的任何 部分）或利息（或其任何部分）仍未支付 ，则董事会在规定的付款日期之后的任何时候可以没收该金额（或其任何部分）要求支付此种 款项的全部或任何股份。公司在试图收取任何此类金额或利息时产生的所有费用，包括 但不限于律师费和法律诉讼费用，均应计入就该通知向公司支付的金额（包括 应计利息）中，并应构成应向公司支付的该金额的一部分。

(b) 关于没收股东股份的决议 通过后，董事会应安排向该股东发出通知， 该通知应说明，如果未能在通知中规定的日期（ 日期不少于该日期后十四 (14) 天）之前支付应付的全部款项已发出通知，并可由董事会延期）， 此类股份应当然被没收，但是，在此日期之前，董事会可以取消该没收决议 ，但任何此类取消都不得阻止董事会就未支付相同金额的 通过进一步的没收决议。

(c) 在不减损本协议第 52 条和第 56 条的前提下，每当按照本协议的规定没收股份时，此前申报的所有股息（如果有）和 未实际支付的股息均应被视为同时没收。

(d) 根据 董事会的决议，公司可以接受自愿交出任何股份。

(e) 根据本条款的规定没收或交出的任何股份 ，均应作为休眠股份成为公司的财产，并且根据本章程的规定， 可以在董事会认为合适的情况下出售、重新发行或以其他方式处置。

(f) 股份已被没收或交出的任何人应不再是被没收或交出的股份的股东，但尽管如此， 仍有责任向公司支付并应立即支付在没收或交出时该等股份所欠或与之相关的所有看涨期权、利息和费用，以及自没收或交出之时起的利息没收或交出直到实际付款，按上文第 13 (e) 条规定的费率进行 ，董事会可以，但不得有义务、强制执行 或收取其认为合适的款项或其任何部分的付款。如果发生此类没收或交出，公司 可通过董事会决议，加快向该股东单独或与他人共同拥有的所有股份支付当时 个人欠公司的任何或全部款项（但尚未到期）的日期。

(g) 在如此没收或交出的任何股份被出售、重新发行或以其他方式处置之前，董事会可以在其认为合适的条件下随时宣布没收或 交出无效，但任何此类宣布无效均不得阻止董事会根据本第15条重新行使其没收权 。

(a) 除非 可以书面形式放弃或从属关系，否则公司应对以每位股东 的名义注册的所有股份（不考虑任何其他人对此类股票的任何衡平或其他索赔或权益），以及出售这些股份的收益、其所产生的债务、负债和对公司的约定，拥有第一和最高的留置权从 该股东就任何未付或部分支付的股份应支付的任何金额中扣除，无论该债务、负债或约定是否存在成熟。该留置权 应适用于不时就该股份申报或支付的所有股息。除非另有规定，否则公司对股份转让的登记 应被视为公司放弃在转让前夕存在于该类 股票上的留置权（如果有）。

(b) 当产生留置权的债务、负债或约定到期时，董事会可以促使 公司以董事会认为合适的 方式出售受此类留置权的股份，但除非在书面通知后的十四 (14) 天内未清偿此类债务、负债或承诺，否则不得进行此类出售 出售意向应已送达该股东、其遗嘱执行人 或管理人。

(c) 任何此类出售的净收益，在支付其成本和费用或附属费用后，应用于或用于偿还该股东对该股份的债务、负债 或聘约（无论是否已到期），其余部分（如果有的话）应支付给股东、其遗嘱执行人、管理人或受让人。

在没收 、交出或执行留置权后出售股票后，董事会可以任命任何人执行如此出售的股份 的转让文书，并安排将购买者的姓名记入该股份的股东名册。买方应 注册为股东，无义务确保出售程序的规律性，也不受该出售所得 收益的应用的约束，在他或她的名字被列入该股份的股东登记册后，任何人不得弹劾出售的有效性 ，任何因出售而受害的人的补救措施均应是损害赔偿仅针对公司 。

在遵守适用的 法律的前提下，公司可以发行可赎回股票或其他证券，并根据公司与此类股票持有人之间的书面协议 或其发行条款中规定的条款和条件进行赎回。

转让 股份

除非已向公司（或其过户代理人）提交了适当的书面或转让文书（以任何习惯形式或董事会满意的任何其他形式），以及 董事会可能合理要求的任何股票证书和其他所有权证据，否则不得登记任何股份转让 。尽管本协议中有任何相反的规定，但应根据存托信托公司的政策和程序，以存管机构 信托公司或其被提名人的名义注册的股票可以转让。在 受让人就如此转让的股份在股东登记册中登记之前，公司可以继续 将转让人视为其所有者。董事会可以不时规定 转让的登记费用，并可能批准其他确认股票转让的方法，以促进公司 股票在纳斯达克资本市场或公司股票随后上市交易的任何其他证券交易所的交易。

董事会可在其认为必要的范围内自行决定 关闭股份转让登记股东名册，期限由 董事会确定，在 股东登记册关闭期间，公司不得进行股份转让登记。

传输 份额

(a) 任何人因任何人去世而有权获得 股份，在出示授予遗嘱认证或遗产管理书或继任声明的证据（或董事会合理认为足够的其他证据（或由首席执行官指定的公司高管 ））后，应注册为该股份的股东，或者可以根据此处包含的转让条款 转让该股份。

(b) 对于在 中以两个或更多持有人名义注册的股份，除非有效援引第21 (b) 条 的规定，否则公司应承认其余持有人为其唯一所有者。

(a) 公司可以承认任何接管人、 清算人或被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的类似官员，以及受托人、经理、 接管人、清算人或在破产中被任命的与股东或其财产有关的重组或类似程序中被任命的类似官员，有权获得以该股东名义注册的股份。

(b) 被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的接管人、清算人或类似 官员，以及受托人、经理、接管人、清算人 或类似官员，在出示诸如董事会（或公司高管）之类的证据后，在破产或与股东 或其财产有关的类似程序中被任命的受托人、经理、接管人、清算人 或类似官员由首长 执行官指定）可能认为他或她有权以这种身份或以此身份行事条款，经董事会 同意（董事会可自行决定批准或拒绝），注册为此类股份的股东 ，或者可以根据本文中包含的转让规定，转让此类股份。

常规

(a) 年度股东大会（“年度 股东大会”）应在上次年度股东大会后不迟于十五 (15) 个月内，在以色列国境内外由董事会决定 的时间和地点举行。

(b) 除 年度股东大会以外的所有股东大会均应称为 “特别股东大会”。董事会可自行决定 在以色列国境内或境外的时间和地点召开特别股东大会，具体时间和地点由董事会 决定。

(c) 如果 董事会作出决定，则可以通过使用 董事会批准的任何通信方式举行年度股东大会或股东特别大会，前提是所有参与股东可以同时听取对方的意见。通过使用上述通信手段 批准的决议应被视为在该股东大会上合法通过的决议，如果股东 通过该大会上使用的通信方式出席该会议，则应被视为亲自出席该股东大会。

尽管这些 章程中有任何相反的规定，并且为了允许公司确定哪些股东有权在任何股东大会 或其任何续会上获得通知或投票，或有权获得任何股息或其他分配的款项或授予任何权利，或者有权行使与任何其他行动有关的任何权利，或采取或成为任何其他行动的标的股东，董事会可以确定一个创纪录的日期， 不得超过法律允许的最长期限，也不得少于法律允许的最低期限。对有权获得会议通知或在会议上投票的在册股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会 可以为休会确定新的记录日期。

(a) 根据《公司法》可能不时持有公司 表决权中至少百分之一（1％）或更高百分比的公司股东（“提名股东”），均可要求董事会 将某一事项列入将来举行的股东大会议程，前提是董事会认定 事项适合在股东大会上审议（“提案申请”）。为了让董事会 考虑提案请求以及是否将其中所述事项列入股东大会议程，必须根据适用法律及时提交提案 请求的通知，并且提案请求必须符合这些 条款（包括本第25条）以及任何适用的法律和证券交易所规章制度的要求。提案申请必须采用 书面形式，由提出此类请求的所有提议股东签署，亲自或通过挂号信交付，邮资 预付，并由秘书收到（如果没有提出，则由公司首席执行官接收）。为了被认为是及时的， 必须在适用法律规定的期限内收到提案申请。宣布股东大会休会或推迟 不得为提交上文 所述的提案请求开启新的期限（或延长任何时间段）。除了根据适用法律要求包含的任何信息外，提案申请还必须包括以下 ：(i) 提名股东（或每位提议股东， ，视情况而定）的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，则包括控制或管理该实体的人员的姓名；(ii) 持有的股份数量 {} 由提名股东直接或间接持有（如果任何此类股份是间接持有的，则应说明这些股份是如何持有的 和谁），其人数应不少于有资格成为提名股东所需的数量，并附上公司满意的证据 证明提议股东在提案申请之日持有此类股份的记录， 以及提议股东打算亲自或通过代理人出席会议的陈述；(iii) 要求将该事项列入 的议程中 a 股东大会，与该事项有关的所有信息，提出 此类事项的理由股东大会，提名股东提议在 股东大会上表决的决议的完整文本，如果提名股东希望发表支持提案请求的立场声明，则提供符合任何适用法律（如果有）要求的 该立场声明的副本，(iv) 对提议股东与任何其他人之间的所有安排或谅解的描述 （命名此类人）一个或多个个人）与要求列入的事项有关 议程和所有提议股东签署的声明，说明他们中是否有人在该问题上有个人利益，如果是，则应合理详细地描述此类个人利益；(v) 对每位提议股东在过去十二 (12) 个月内进行的所有衍生品交易 （定义见下文）的描述，包括交易日期 以及所涉及的证券类别、系列和数量此类衍生品交易及其实质经济条款；以及 (vi) 声明所有已向公司提供了《公司法》和任何其他适用法律和证券交易所规则 及法规要求向公司提供的与此类事项有关的信息（如果有）。董事会， 可以在其认为必要的范围内自行决定要求提名股东提供必要的额外信息 ，以便按照董事会的合理要求，将某一事项列入股东大会议程。

“衍生交易” 是指任何提议股东 或其任何关联公司或关联公司为其利益签订的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的：(1) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股票或其他证券的 价值，(2) 以其他方式提供任何直接或间接的机会 获得或分享公司证券价值变动所产生的任何收益，(3) 影响或其意图是 减轻损失，管理证券价值或价格变动带来的风险或收益，或 (4) 提供投票权或增加或减少该提名股东或其任何关联公司或关联公司对公司任何股份或其他证券的投票权 ，这些协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸，{} 票据、债券、可转换证券、掉期、股票升值权、空头头寸、利润利息、套期保值、权利股息、投票协议、 与绩效相关的费用或借入或借出股票的安排（无论是否需要支付、结算、行使或转换 ），以及该提名股东在任何 普通合伙人或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，而该提名股东直接或间接是其普通合伙人或管理成员 。

(b) 本条 所要求的信息应在 (i) 股东大会记录日期、(ii) 股东大会前五个工作日、 和 (iii) 股东大会及其任何休会或推迟进行更新。

(c) 应适用第 25 (a) 条 和 25 (b) 条的规定， 作必要修改后，关于拟列入股东特别大会议程的任何事项，该特别大会是根据股东根据《公司法》正式提交给公司的要求召开的。

(a) 根据《公司法》的任何强制性规定以及适用于公司的任何其他要求，公司无需向股东大会发出通知 。

(b) 意外遗漏向任何股东发出股东大会通知，或未收到向该股东发出的通知，不应使该会议上的议事程序或会上通过的任何决议无效。

(c) 股东大会期间任何时候亲自出席或通过代理人出席股东大会的任何议事程序或决议 均无权要求取消或宣布该股东大会通过的任何议事或决议 无效，理由是该会议通知中与会议时间或地点有关的通知中存在任何缺陷，或者在该会议上采取行动的任何 项目。

(d) 公司可以增加额外的地方 ，供股东审查将在股东大会（包括互联网站点）上通过的拟议决议的全文。

(c) 尽管本第 26条有相反的规定，但须遵守任何适用的证券交易所规则或条例，不必向 股东发出股东大会通知，公司在公司网站上发布的股东大会通知应被视为已在发布之日正式发送给任何地址在股东名册中列出的股东（或以书面形式指定 用于接收通知和其他文件）位于以色列国，而且，公司关于通过互联网在美国证券交易委员会（“SEC”）EDGAR数据库或类似出版物 上公布的股东大会 的通知应视为已在公布之日正式发给在股东名册中注册 （或以书面形式指定用于接收通知和其他文件）位于以色列境外的任何股东。

股东大会上的议事录

(a) 在股东大会或其任何续会上，不得处理任何事务 ，除非该股东大会或 续会（视情况而定）所要求的法定人数在会议开始运作时出席。

(b) 在这些条款中没有相反条款的情况下 ，两名或多名股东（未拖欠本协议第13条提及的任何款项），他们亲自出席或通过代理人出席，持有总共授予公司至少百分之二十五（25％）表决权的股份，应构成股东大会的法定人数。根据代理持有人所代表的股东人数 ，代理人可以被视为两（2）名或更多股东。

(c) 如果在 指定的会议时间起半小时内没有法定人数出席，则如果会议是根据《公司法》第 63条应要求召开的，则应取消会议；在任何其他情况下，会议均应在不另行通知的情况下延期 (i) 至下周 的同一天，在同一时间和地点，(ii) 延期至下周 的同一天，同一时间和地点，(ii) 日期、时间和地点如该会议通知中所示，或 (iii) 至股东大会主席应确定的日期、时间和地点（哪个可能早于或迟于上述 (i) 条款规定的日期 ）。在任何续会上，不得处理任何事务，除非在最初召开的会议上可能合法处理的事项 。在此类续会上，任何亲自或通过代理人出席 的股东（未如前述违约）均构成法定人数。

董事会主席 应作为公司每届股东大会的主席主持。如果在任何会议上，主席在既定举行会议时间后的十五 (15) 分钟内不在场，或者不愿或无法担任主席，则以下任何人都可以作为会议主席主持 （按以下顺序排列）：董事、首席执行官、首席财务官、秘书或上述任何人指定的任何 个人。如果在任何此类会议上，上述人员均未出席或全部不愿或无法 担任主席，则出席会议的股东（亲自或通过代理人）应选择出席会议的股东或其代理人担任主席 。主席职位本身不得赋予其持有人在任何股东大会上投票的权利，也不得赋予该持有人第二次或决定性表决的权利（但是，如果主席实际上也是股东或该代理人，则不减损该主席作为股东 或股东代理人的代理人进行投票的权利）。

(a) 除了《公司法》或本条款（包括但不限于下文第39条）的要求外，股东的决议应由出席股东大会的简单多数表决权持有者亲自或由代理人批准，并作为一个类别进行表决，并且不考虑出席并投票的表决权计票中的弃权票。在不限制前述 的一般性的前提下，关于《公司法》规定更高多数的事项或诉讼的决议，或者根据该决议 一项要求更高多数的条款本应被视为已纳入这些条款，但是《公司法》允许公司章程另有规定的关于 的决议，应由在公司法中代表的表决权 的简单多数通过 亲自或通过代理人举行股东大会，并作为一个类别进行表决，以及无视出席并参加表决的 投票权计数中的弃权票。

(b) 提交给大会 会议的每个问题均应通过举手决定，但股东大会主席可决定通过书面投票决定一项决议 。可以在对拟议的决议进行表决之前或在主席以举手方式宣布表决结果之后 立即进行书面投票。如果在宣布后以书面投票方式进行表决，则举手表决的结果 无效，拟议的决议应由这种书面投票决定。

(c) 召开或举行股东大会方面的缺陷，包括因未履行《公司法》 或本章程中规定的任何条款或条件，包括召开或举行股东大会的方式而导致的缺陷，不得取消在股东大会上通过的任何决议 的资格，也不得影响在股东大会上进行的讨论或决定。

(d) 股东大会主席 宣布一项决议已获得一致通过，或由特定多数通过，或被拒绝，并在公司会议记录簿中注明大意如此的条目 ，应作为该事实的初步证据，但不能证明该决议的赞成或反对该决议的票数或比例 。

股东大会、其议程上任何事项的审议或议程上任何事项的决议，可以不时地从一个地点 推迟或延期：(i) 由有法定人数出席的股东大会的主席推迟或延期（如果会议指示，他或她应在会议指示下这样做， ，并征得所代表的多数表决权持有者的同意亲自或通过代理人就休会问题进行表决）， ，但除可能发生的事项外，不得在任何此类延会会议上处理任何事务已在最初召开的会议 上合法交易，或者在最初召开的会议上没有通过任何决议的议程事项；或 (ii) 由董事会（无论是在股东大会之前还是在股东大会上）进行的。

在不违反第 32 (a) 条的规定以及本协议赋予特殊投票权或限制投票权的任何条款的前提下，每位股东在每项决议中每持有记录在案的每股股份 一票，无论其表决是通过 举手、书面投票还是任何其他方式进行的。

(a) 任何股东都无权 在任何股东大会上投票（或被算作股东大会法定人数的一部分），除非他或她当时就其在公司中的股份支付的所有看涨期权均已支付。

(b) 作为公司股东的公司或其他法人团体 可以正式授权任何人在公司的任何会议上担任其代表，或者代表其执行 或交付委托书。任何获得如此授权的人都有权代表该股东行使股东如果是个人本可以行使的所有权力。应大会主席的要求，应向其提交此类授权的书面证据（以主席可以接受的形式）。

(c) 任何有权投票的股东 都可以亲自或通过代理人（不一定是公司的股东）投票，或者，如果股东是公司或其他公司 团体，则可以由根据上文 (b) 条授权的代表投票。

(d) 如果两人或两人以上登记为任何股份的共同持有人，则应接受亲自或通过代理人进行投票的老年人的投票，而排除 其他共同持有人的选票。就本第32（d）条而言，资历应根据共同持有人在股东名册中的注册顺序确定 。

(e) 希望在股东大会上投票 的股东应按照《公司法》和据此颁布的法规的要求向公司证明其对股份的所有权。 在不影响上述规定的前提下，董事会可以规定有关 公司股票所有权证明的法规和程序。

代理

(a) 委任代理人的文书 应为书面形式，基本上应采用以下形式：

或以董事会可能批准的任何形式 。该委托书应由该人正式授权的律师的指定人正式签署，或者，如果该委托人是公司或其他法人团体，则应以其签署文件的方式签署，该文件将委托书与 律师关于签署人授权的证书一起签署。

(b) 在不违反《公司法》的前提下，指定代理人的原始文书或经律师认证的副本（以及签署该文书所依据的委托书或其他当局， ）不应交付给公司（其办公室、主要营业地点、 其注册处或过户代理人的办公室，或会议通知可能规定的地点）距离该会议确定的时间不到四十八 (48) 小时（或通知中规定的较短时间）。尽管如此，在股东大会开始之前，主席 仍有权放弃上述对所有代理人文书的时间要求，并有权接受任何和所有 份代理人文书。委任代理人的文件对该文件所涉及的每一次股东大会续会均有效 。

(a) 尽管指定股东（或签署该文书的他或 其事实上的律师（如果有的话）已去世或破产，或者投票所涉及的股份已转让，但根据委任代理人的 文书进行的表决仍有效，除非公司或该会议的主席在此之前收到有关此类事项的书面通知 正在投票。

(b) 在不违反《公司法》的前提下，在公司或董事长收到该文书、签署该文书的人或股东签署的取消委托书（或签署该文书所依据的机构）或指定该代理人的股东签署的书面通知后，公司或董事长收到该文书的任命（或签署该文书所依据的当局）或指定 不同机构的文书后，应被视为已撤销代理人（以及根据第 33 (b) 条为此类新任命所需的其他文件（如果有）），提供如本协议第 33 (b) 条所述，取消通知 或指定其他代理人的文书 在交付该文书的地点和时间内收到 ，或者 (ii) 如果指定股东亲自出席交付该委托书 的会议，则在会议主席收到该股东关于撤销该委托书的书面通知后 } 任命，或者该股东是否以及何时在该会议上投票。尽管撤销或声称取消了任命，或者被任命的 股东亲自出席会议或投了票，但根据委任代理人的文书进行的表决仍应有效，除非在进行表决时或之前，根据本第34 (b) 条的上述 条款，该任命书被视为已撤销。

董事会

(a) 董事会可以行使 所有权力，并采取法律授权董事会或公司有权行使的所有行为和事情 ，以及特此或法律不要求股东大会行使或采取的所有此类行为和事情。本第 35 条赋予董事会的权力应受《公司法》、本章程以及股东大会不时通过的任何与这些条款一致的条例或决议的约束，但是，任何此类法规或决议均不得使 先前通过或根据董事会决定采取的任何行为无效，如果该条例或决议 尚未通过。

(b) 在不限制上述内容的一般性 的前提下，董事会可以不时从公司利润中拨出任何金额作为储备金 或储备金，用于董事会根据其绝对酌情决定权认为合适的任何用途，包括但不限于 的资本化和红股分配，并可以将任何金额投资于此以任何方式不时处理和 更改此类投资并处置其全部或任何部分，并在其中使用任何此类储备金或其任何部分公司的业务 ，而不必将其与公司的其他资产分开，并且可以细分或重新指定任何储备金，或者取消 相同的储备金或将其中的资金用于其他目的，所有这些都是董事会不时认为合适的。

(a) 出席法定人数的董事会会议 应有权行使 董事会赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。

(b) 在董事会任何会议 上提出的决议，如果获得出席会议的过半数董事批准，在将该决议付诸表决时有权投票和表决 ，则应视为获得通过。

(c) 董事会可以书面或《公司法》允许的任何其他方式通过 决议，而无需召开董事会会议。

(a) 在符合《公司法》规定的前提下，董事会可以将其任何或全部权力下放给委员会（在本条款中称为 “董事会委员会 ” 或 “委员会”），每个委员会由一个或多个人（他们可能是也可能不是 董事）组成，并且可以不时撤销这种授权或改变任何此类委员会的组成.任何如此组建的委员会 在行使如此授权的权力时，均应遵守董事会对其规定的任何法规，但须遵守适用的 法律。董事会对任何委员会施加的任何法规和董事会的任何决议均不得使先前根据委员会决议采取的任何 行为无效，如果董事会的此类条例或决议未获通过，该决议本来是有效的。董事会任何此类委员会的会议和议事程序应 作必要修改后，在不被董事会通过的任何法规 或《公司法》所取代的前提下，受 本文中关于规范董事会会议的条款管辖。除非董事会明确禁止向董事会委员会下放 权力，否则该委员会应有权进一步下放此类权力。

(b) 在不减损第49条 规定的前提下，董事会可以不时任命公司秘书以及董事会认为合适的高级管理人员、代理人、员工 和独立承包商，并可以终止任何此类人员的服务。根据《公司法》的规定，董事会 可以决定所有 此类人员的权力和职责以及工资和报酬。

(c) 董事会可不时通过委托书或其他方式，任命任何个人、公司、公司或团体在法律上或事实上担任公司的律师或律师 ，其权力、权限和自由裁量权，期限和受其认为合适的条件和任何此类权力的约束，并受其认为合适的条件和任何此类权力的约束律师或其他任命可能包含为与任何此类律师打交道的人提供保护 和便利董事会认为合适的条款，也可以授权任何此类律师 将赋予其的全部或任何权力、权限和自由裁量权下放。

(a) 董事会应由 的董事组成，不少于三（3）不超过十二（12）人，包括外部董事，按照《公司法》的要求选出，由董事会不时确定。

(a) 导演 （除了 ，不包括外部 董事， 他们应严格按照《公司法》的规定进行选举和任职）， 只能在年度股东大会上当选，并应 在 任职直到下一次 就他们各自任职的任期而言，应将其分为三类，人数尽可能接近相等，特此指定为第一类、二类和三类。在该分类生效时，董事会 可以将已经在职的董事会成员分配到此类类别。

(b) 在 每次年度股东大会上，从 条款的规定 年度 股东大会将于2024年举行，每位当选接替任期将在 该年度股东大会届满的类别董事的继任者均应当选其任期至下次当选后的第三次年度股东大会 ，直至他或他或 任何法律，不管怎样她各自的 继任者应已当选并获得资格。尽管有任何相反的规定，但每位董事的任期应直到他或她的 继任者当选并获得资格，或者直到该董事职位空缺之前 。

(c

(c) 如果构成董事会的 董事（不包括外部董事）的人数此后发生变化，则任何新设立的董事职位或 的董事职位减少均应由董事会在各类别之间进行分配，使所有类别的人数尽可能在 人数上几乎相等，前提是组成董事会的董事人数不减少董事应缩短任何现任董事的任期 。

(d) 在公司每次选举董事的年度股东大会之前，在不违反本 条第39 (a) 和 (h) 款的前提下，董事会（或其委员会）应通过董事会 （或该委员会）多数成员通过的决议，选出一些拟向董事会推荐的人选在该年度股东大会上当选为董事的股东（ “被提名人”）。

(de) 任何提名股东要求在年度股东大会议程中列入提名候选人 股东当选为董事（该人，“候补被提名人”），只要其符合本第39（e）条和第25条以及适用法律，都可以提出申请。除非董事会另有决定，否则 与候补被提名人有关的提案请求被视为仅在年度股东大会上适当考虑的事项。除了适用法律要求包含的任何 信息外，此类提案申请还应包括 至第 25 条所要求的信息，还应列明：(i) 候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址 以及候补被提名人的所有国籍和居住地；(ii) 对 期间所有安排、关系或谅解的描述提议股东或其任何关联公司之间的过去三 (3) 年以及任何其他重要关系以及每位 候补被提名人；(iii) 由候补被提名人签署的声明，表示他或她同意在公司通知 和代理材料以及公司与年度股东大会有关的代理卡（如果提供或公布）中被提名，如果当选， 同意在董事会任职并在公司的披露和文件中被点名，(iv) 每位候补被提名人按照《公司法》和任何其他适用法律和证券交易所规章制度的要求签署的声明 此类候补被提名人，并承诺已提供法律和证券交易所 规章制度要求向公司提供的与此类任命有关的所有信息（包括根据20-F表格或美国证券交易委员会规定的任何其他 适用表格规定的适用披露要求而提供的与候补被提名人有关的 信息）；(v) 候补人发表的声明被提名人是否符合 独立董事的标准和/或公司法和/或任何适用的法律、法规或证券交易所规则规定的公司外部董事，如果不是，则解释其原因；以及 (vi) 适用法律、法规或证券交易所规则在提交提案 请求时所需的任何其他信息。此外，提名股东和每位候补被提名人应 立即提供公司合理要求的任何其他信息，包括以公司可能提供的形式填写的有关每位候补被提名人的董事和高级管理人员问卷 。董事会可以拒绝承认 对任何不符合上述规定的人的提名。公司有权公布提名股东或候补被提名人根据本第 39 (e) 条和第 25 条提供的任何信息，提名股东和候补 被提名人应对其准确性和完整性负责。

(f) 被提名人或候补被提名人 应通过在年度股东大会上通过的一项决议选出，他们可以在该大会上进行选举。

(h) 尽管本条款中有任何与 相反的规定，但外部董事的选举、资格、罢免或解雇只能按照《公司法》中规定的 适用条款进行。

(i) 任期届满或终止的董事可以连选连任。上述规定不适用于外部董事，其重新任命应符合 《公司法》和据此颁布的条例的规定。

在不减损第三十九条的前提下， 董事的任期应从其任命或当选之日开始，如果在其 或她的任命或选举中另有规定，则从以后的日期开始。

董事会可以随时不时任命任何人为董事以填补空缺（无论该空缺是由于董事不再任职，还是由于 任职的董事人数少于本协议第38条规定的最大人数）。如果董事会中有一个或多个此类空缺 ，则续任董事可以继续处理所有事项，但前提是，如果他们的人数少于 本协议第38条规定的最低人数，则他们只能在紧急情况下采取行动，或者填补 空缺的董事职位，人数不超过规定的最低人数根据本协议第 38 条或为了召集公司股东大会 ，选举董事来填补任何或所有空缺。由董事会任命 填补任何空缺的董事的任期只能在任期已结束 的董事本应任职的剩余时间内，或者由于任职董事人数少于本协议第38条规定的最大人数 而出现空缺的情况下，直到下次年度股东大会。

董事的职位应予空缺 ，他或她应被解雇或免职：

(a) 当然，在他 或她去世后；

(b) 如果适用的 法律禁止他或她担任董事；

(c) 如果董事会认定 由于他或她的精神或身体状况，他或她无法担任董事；

(d) 如果根据这些条款和/或适用法律，他或她的董事职位到期 ；

(f) 通过其书面辞职， 该辞职自其中规定的日期或向公司交付之日起生效，以较晚者为准；或

(g) 对于外部董事， ，尽管本协议中有任何相反的规定，但只能根据适用法律行事。

在不违反公司法 和本章程规定的前提下，任何董事都不得因其职务而被取消在 公司或公司作为股东或其他权益的任何公司担任任何职位或盈利场所，或以卖方、买方或其他身份与公司 签订合同的资格，也不得取消任何此类合同或由其签订的任何合同或安排的资格代表公司 ，任何董事都应以任何方式对公司感兴趣，也应避免，除非根据该公司的要求《公司法》，任何董事 是否有责任向公司说明任何此类办事处或盈利场所产生的利润，或通过任何此类合同或 安排实现的任何利润，这仅仅是由于该董事担任该职位或由此建立的信托关系，但他或她的利益性质以及任何重大事实或文件必须由他或她披露其利益的性质以及任何重大事实或文件她在首次审议合同或安排的董事会会议 上，如果当时存在他或她的利益，或者，在任何其他情况下，不迟于 收购其权益后的第一届董事会会议。

(b) 在不违反《公司法》和 本条款的前提下，公司与公职人员之间的交易，以及公司与另一实体之间的 公司高级职员拥有个人利益的交易，在每种情况下，都不是特别交易（由公司 法定义），只需要获得董事会或董事会委员会的批准。这种授权以及 的实际批准可能是针对特定交易的，或者更笼统地说是针对特定类型的交易。

(a) 在不违反 《公司法》规定的前提下，董事可以通过向公司发出书面通知，任命、罢免或替换任何人作为自己的候补人；前提是 ，该人的任命仅在董事会批准后生效（在本条款中为 “候补董事”）。除非任命董事通过任命候补董事的文书或向公司发出书面 通知，将该任命限制在规定的期限内，或者将其限制在董事会的特定会议或行动，或者以其他方式限制其范围，否则该任命应用于所有目的，其期限与任命董事的 任期相同。

(b) 根据第 44 (a) 条 向公司发出的任何通知均应亲自或通过邮寄方式送交公司总部董事会主席 或董事会为此目的确定的其他人或地点 ，并在收到通知后于其中规定的日期生效公司（在上述地点）或董事会 批准任命后，以较晚者为准。

(c) 候补董事应拥有任命他的董事的所有权利和义务，但前提是 (i) 他不得反过来为 本人指定候补董事（除非任命他的文书另有明确规定），以及 (ii) 候补董事在董事会或其任何委员会的任何会议上没有资格他在场。

(d) 任何有资格成为董事会成员的个人均可担任候补董事。一个人不得担任多名董事的候补董事。

(e) 在这种情况下，应腾出候补董事的职位 ， 作必要修改后，如第 42 条所述，如果任命该候补董事的董事职位出于任何原因被空缺，则该职位应当然空缺 。

董事会议事录

(a) 董事会可以开会 和休会，也可以以其他方式规范董事认为合适的会议和程序。

(b) 任何董事均可随时召集董事会会议， 秘书应该董事的要求召集董事会会议，但除非所有董事都免除关于特定 会议的通知，或者除非该会议将要讨论的事项是正如主席所确定的那样，这种紧迫性和重要性，在这种情况下，应合理地免除 通知。

(c) 任何此类会议的通知均应不时以书面或邮件、传真、电子邮件或公司可能适用的其他通知递送方式发出。

(d) 尽管有与本协议相反的规定 ，但该董事仍可放弃未能按本文要求的方式向董事发出任何此类会议的通知， ，并且如果所有有权参加该会议的董事在没有正式通知的董事之前放弃这种缺陷或缺陷，则尽管通知存在缺陷，则该董事仍应视为已正式召开如前所述。 在不减损上述规定的前提下，任何时候出席董事会会议的董事均无权 以该会议关于会议日期、时间或地点或会议召开的通知 中存在任何缺陷为由寻求取消或宣布该会议通过的任何程序或决议无效。

除非董事会另有一致决定 ，否则董事会会议的法定人数应由当时合法有权参加会议并投票的大多数董事亲自出席或以任何方式沟通 构成。除非在会议开始工作时有必要的法定人数（亲自出席或通过任何沟通方式 ，条件是所有参与董事都能同时听取对方的意见），否则不得在董事会会议上处理任何事务 。

如果自指定董事会会议的 时间起三十 (30) 分钟内没有达到法定人数，则会议应在同一地点和四十八 (48) 小时后在同一地点休会 时间，除非主席确定这种情况非常紧迫和重要，因此需要缩短 时间。如果根据上述规定召开了延会会议，并且在宣布时间后的三十 (30) 分钟内没有法定人数 ，则该延会所需的法定人数应为任何两 (2) 名董事，如果当时在职董事人数不超过五 (5) 名，则任何三 (3) 名董事，如果当时的在职董事人数超过 } 五（5）个，每种情况下都有合法权利参加会议并出席休会的人。在休会的 董事会会议上，唯一需要考虑的事项应是那些在有必要法定人数的情况下最初召开的 董事会会议可以合法考虑的事项，而唯一要通过的决议 是本可以在董事会会议上通过的此类决议最初叫做。

董事会应不时选出一名成员担任董事会主席，免去该主席的职务，并任命其代替 。董事会主席应主持董事会的每一次会议，但如果 没有这样的主席，或者如果他在会议预定时间后的十五 (15) 分钟内没有出席任何会议，或者他 不愿担任主席，则出席会议的董事应从出席会议的董事中选出一位担任该董事的主席 会议。董事会主席一职本身不应赋予持有人获得第二票或决定性表决的权利。

尽管 之后可能会发现该会议的参与者、其中任何人 或任何按上述方式行事的人在任命中存在一些缺陷，但在董事会、董事会委员会或任何人担任董事会会议 或任何担任董事的人上所做或交易的所有行为，或者他们或他们中的任何一个被取消资格，就好像没有此类缺陷或取消资格一样有效。

主管 执行官

(a) 董事会应不时任命一名或多人（无论是否为董事）为公司首席执行官，并可授予这些 人士，并可不时修改或撤销董事会 认为合适的头衔以及职责和权限，但须遵守董事会的限制和限制的董事会可能不时开处方。这种 的任命可以是固定期限的，也可以不受任何时间限制，董事会可以不时确定他们的工资和薪酬，免职或解雇他们，并任命另一人或其他人代替他或他们，或者 公司之间的任何合同）确定他们的工资和薪酬，将他们免职或解雇，并任命另一人或他人代替他或他们} 地方。

(b) 除非 董事会另有决定，否则首席执行官有权在 的正常业务过程中管理公司的管理和运营。

分钟

股东大会或 董事会或其任何委员会的任何会议记录，如果声称由股东大会主席、董事会或其 委员会（视情况而定）签署，或由下一次后续股东大会、董事会会议或 其委员会会议（视情况而定）的主席签署，则应构成其中记录的事项的初步证据。

分红

董事会可不时宣布并促使公司支付在董事会看来以公司利润为合理且符合《公司法》允许的股息。董事会应确定支付此类股息的时间以及确定有权获得此类股息的股东的 记录日期。

(a) 在不违反本 章程规定的前提下，并受当时授予优先权、 特殊权利或递延权利或不授予任何股息权利的公司资本中任何股份所附的权利或条件的前提下，公司支付的任何股息均应分配给 股东（未违约支付本协议第13条提及的任何款项） pari passubasis ，按其各自持有的已发行和流通股的比例计算得出，并据此支付此类股息。

(b) 当 任何股份所附的权利或股票发行条款没有另有规定时，在支付股息的任何期限内已全额支付或已全额 或部分支付的股票应使持有人有权按已支付或贷记的已支付或贷记该等股票面值的金额及其支付之日按已支付或贷记的金额的比例获得股息 （按比例分配 temoris）。

任何股息均不得以 对公司产生利息。

董事会可以确定 公司 (i) 可以将任何构成公司不可分割利润一部分的资金、投资或其他资产存入储备基金、用于赎回资本的储备基金的贷方，或者存入公司手中和 可用于分红，或者代表发行股票时获得的溢价并记入贷方股票溢价账户， 将资本化并分配给有权获得相同收益的股东以股息 的方式，按相同比例分配，前提是他们有权获得资本作为资本，或者可能导致该资本化基金的任何部分 代表这些股东按面值或溢价全额偿还公司任何 未发行的股份、债券或债券股票，应相应地全额分配或部分 对任何已发行股票、债券或债券股票的未赎回债务；以及 (ii) 可能导致此类分配或此类股东必须接受付款，以完全偿还其在上述资本化金额中的权益。

为了使根据第54条提出的任何决议完全生效 ，并且在不减损本协议第56条规定的情况下，董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决 在分配中可能出现的任何困难，特别是，可以确定任何特定资产的分配价值 ，并可以决定在如此固定的价值基础上向任何股东支付现金， 或者可以忽略小于某个确定值的分数，以便调整各方的权利，并可以 将任何现金、股票、债券、债券股票或特定资产授予受托人，这些信托对有权获得 股息或资本化基金的人来说似乎是权宜之计。如有必要，应根据 《公司法》第291条提交一份适当的合同，董事会可以指定任何人代表有权获得股息或资本化基金的人 签署此类合同。

董事会可以从 中扣除就股票向任何股东支付的任何股息或其他款项 随后因看涨期权或其他与公司股票有关的款项和/或任何其他交易事项 向公司支付的任何和所有款项。

(a) 对于公司拥有留置权的股份，董事会可以保留 任何股息或其他应付款项或可分配的财产，并可以将相同的 用于偿还留置权的债务、负债或约定。

(b) 对于根据第 第 21 条或第 22 条任何人有权成为股东的股东，或者任何人根据上述条款有权转让的股份，董事会可以保留 应付的任何股息或其他款项或可分配的财产，直到该人 成为该股份的股东或应转让该股份为止。

在 申请之前，董事会可以为公司的利益投资或以其他方式使用所有无人认领的股息或其他应付款项 。董事将任何无人领取的股息或此类其他款项存入单独账户并不构成该公司的受托人，且自宣布该股息之日起七年后无人领取的任何股息、 以及自支付该股息之日起的同等期限后无人认领的任何其他款项均应被没收并归还给 公司，但前提是，董事会可自行决定要求公司支付任何此类股息或其他 款项或任何其中一部分归还给如果不归还给公司，则本来有权获得部分款项的人。任何无人领取的此类其他款项分红的本金 （仅限本金），如果有人申领，则应支付给有权获得该分红的人。

根据董事会 自行决定，任何以现金支付的股息或其他款项 可以由董事会 自行决定，通过邮寄到或留在有权获得该股份的人的注册地址的支票或认股权证或转账到该人指定的银行账户来支付（或者，如果两人或多人注册为该类 股份的共同持有人，或者由于持有人死亡或破产而共同有权持有该股份，或者以其他方式获得首先在股东登记册或其银行账户中登记的 名字的联名持有人，或者公司随后可能承认其为所有者 或根据本协议第21条或第22条有权拥有股东名册的人（如适用），或该人的银行账户），或者以直接书面形式或董事会认为适当的任何其他方式向该人 和其他地址登记。每张 此类支票、认股权证或其他付款方式均应支付给收款人的订单，或者支付给上述有权获得支票的人可能指示的人 ，而支票或认股权证的银行家支付支票或认股权证应是对公司的良好解除责任。每张此类支票的寄出风险均由有权获得所代表款项的人承担。

如果两个或两个以上的人注册为任何股份的共同持有人 ，或者由于持有人死亡或破产或其他原因共同拥有该股份的权利，则其中任何 均可就该股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产提供有效的收据。

账户

公司的账簿 应存放在公司办公室或董事会认为合适的其他地方，并且 应始终开放供所有董事查阅。除非法律规定或董事会授权，否则任何非董事的股东均无权查看公司的任何账目、账簿或其他 类似文件。公司应在公司主要办公室提供 年度财务报表的副本，供股东查阅。公司 无须向股东发送其年度财务报表的副本。

公司审计师的任命、权限、权利 和职责应受适用法律的约束，但是，在行使其确定审计师薪酬的权力 时，股东大会可以采取行动（如果没有与 有关的任何行动，则应视为已采取行动）授权董事会（有权利）授权审计委员会）根据此类标准或标准确定此类薪酬，如果没有提供此类标准或标准，此类报酬的确定金额应与该审计师所提供服务的数量和性质相称。

在《公司法》要求的范围内，董事会将根据审计委员会的建议任命一名内部审计师（“内部 审计师”）。

内部审计员应提交年度或定期工作计划提案，供董事会或审计委员会批准，供董事会或审计委员会批准，董事会或审计委员会应根据其认为合适的修改批准该计划。除非董事会 另有决定，否则工作计划应提交给董事会并由其批准。

补充 寄存器

根据并根据《公司法》第138和139条的 条款，公司可以要求在董事会认为合适的 以色列以外的任何地方保存补充登记册，而且，在遵守所有适用的法律要求的前提下，董事会可以不时通过其认为合适的与保存此类分支机构登记册有关的规则和程序。

豁免、 赔偿和保险

在不违反《公司法》关于此类事项的规定的前提下，公司可以签订合同，为因法律允许的任何事项而以公职人员身份 作为公司公职人员的行为或不作为而被强加给该公职人员的任何 的任何 高管人员的全部或部分责任提供保险，包括以下内容：

(a) 违反对 公司或任何其他人的谨慎义务；

(b) 违反对 公司的忠诚义务，前提是公职人员本着诚意行事，并且有合理的理由假设导致此类违规行为的行为 不会损害公司的利益；

(c) 对该公职人员施加的有利于任何其他人的经济责任；以及

(d) 根据任何法律，公司可能或将能够为公职人员投保的任何其他事件、事件、事项 或情况，如果该法律要求在本条款中纳入允许此类保险的条款，则该条款被视为已包括在内， 以提及方式纳入此处（包括但不限于根据第 56h (b) (1) 条纳入此处)《证券法》，如果适用，则在 范围内，以及《经济竞争法》第50P条）。

(a) 在不违反 《公司法》规定的前提下，公司可以就以下负债和费用向公司公职人员追溯赔偿， 前提是此类负债或费用是由于该公职人员以公司公职人员的身份行事或疏忽而产生的， 则由该公职人员承担：

(i) 任何法院判决，包括因和解而作出的判决或仲裁员 裁决，该裁决已得到法院确认，因公职人员所实施的行为而对 任职者规定的有利于他人的经济责任；

(ii) 公职人员因获准进行此类调查或诉讼的 机构对其提起的调查或诉讼或与经济制裁有关的合理诉讼费用，包括 律师费，前提是 (1) 没有因此类调查或诉讼而对该公职人员提起任何起诉 （定义见《公司法》）；以及 (2) 他没有承担代替刑事诉讼（定义见《公司法》）的财务 责任或者她是由于此类调查 或诉讼的结果，或者如果施加了这种经济责任，则对不需要犯罪意图证明的罪行施加了这种经济责任；

(iii) 合理的诉讼费用，包括 律师费，包括公职人员在公司或以其名义或任何其他人对 该公职人员提起的诉讼中向公职人员收取的 律师费，或者在公职人员被判无罪的刑事指控中或在不需要证明的罪行中被定罪的刑事指控中向公职人员收取的律师费犯罪 意图；以及

(iv) 根据任何法律公司可能或将能够对公职人员进行赔偿的任何其他事件、事件、事项 或情况，并且如果 此类法律要求在本条款中纳入允许此类赔偿的条款，则该条款被视为已包括在内 并以提及方式纳入此处（包括但不限于根据第 56h (b) 条）《证券法》(1)（如果适用）和 ，以及《经济竞争法》第50P (b) (1) 条）。

(b) 根据 《公司法》的规定，公司可以承诺就以下条款中描述的 中描述的负债和费用事先向公职人员进行赔偿：

(i) 第 65 (a) (ii) 至 65 (a) (iv) 分条； 和

(ii) 第65 (a) (i) 分条规定：

(1) 赔偿 的承诺仅限于董事会认为可能发生的事件，这些事件是根据公司在作出赔偿承诺时 时的运营情况，以及董事在作出赔偿承诺时可能认为在当时情况下合理的金额或标准；以及

(2) 赔偿 的承诺应列出董事们认为可能发生的事件，这些事件是 作出赔偿承诺时公司的运营情况，以及董事在作出这种 赔偿承诺时可能认为在当时情况下合理的金额和/或标准。

根据公司签发或将要签发的所有赔偿书，公司就第 65 (a) (i) 款所述的负债和费用向每位公职人员和 所有公职人员单独或合计支付的最高赔偿金额 不得超过公司不时修订的薪酬政策中规定的金额（如适用），或根据适用法律，经 批准的。

在不违反《公司法》和《证券法》规定的前提下，公司可以事先免除和免除任何公职人员因违反对公司的谨慎义务而对公司承担的任何损失 的责任。

尽管有上述规定，但公司 不得事先免除董事因在分配方面违反其对公司的谨慎义务而承担的损害赔偿责任。此外，公司不得免除公职人员在 决议和/或控股股东和/或任何公职人员有个人利益的交易中对公司的责任。

(a) 对任何公职人员根据第64至68条获得赔偿或保险的权利产生不利影响的《公司法》修正案以及第 64至68条的任何修正案均应具有预期效力，除非适用法律另有规定，否则不得影响公司就修订前发生的任何作为或不作为向Office 持有人提供赔偿或保险的义务或能力。

(b) 第 64 至 68 (i) 条的规定应在法律（包括《公司法》、《证券法》和《经济竞争法》）允许的最大范围内适用；(ii) 在保险采购和/或赔偿（无论是事先还是追溯性）方面，无意也不得解释为以任何方式限制公司 和/或豁免，适用于任何 非公职人员，包括但不限于该职位的任何员工、代理人、顾问或承包商不是 Office 持有人的公司；和/或任何公职人员，前提是法律未明确禁止此类保险和/或赔偿。

向上缠绕

如果公司清盘， 在遵守适用法律和清盘时拥有特殊权利的股份持有人的权利的前提下， 可供股东分配的公司资产 应按股东各自持有的 股票的面值按比例分配给他们。

通告

(a) 任何书面通知或其他文件 均可由公司亲自通过传真、电子邮件或其他电子传输方式送达给任何股东，也可以通过预付费邮件（如果是国际邮寄则为航空邮件）发送给该股东 ，地址如股东登记册中所述 或他可能以书面形式指定的用于接收通知和其他文件的地址。

(b) 任何股东均可向公司送达任何书面通知或其他文件 ，方法是亲自在公司总部向 公司的秘书或首席执行官投标，通过传真传输，或者通过预付费挂号邮件（如果邮寄在以色列境外 则为航空邮件）发送到公司办公室。

(c) 任何此类通知或其他文件 均应视为已送达：

(i) 就邮寄而言，是在邮寄四十八 (48) 小时后，或者如果在邮寄后超过四十八小时，则在收件人实际收到时；

(ii) 对于隔夜航空快递， 在寄出当天的下一个工作日，由快递员确认收据，或者如果 在寄出后三个工作日内，则在收件人实际收到时；

(iii) 如果是亲自投递， 当实际亲自投标时，则寄给该收件人；或

(iv) 如果是传真、电子邮件或 其他电子传输，则在第一个工作日（在正常工作时间代替收件人），发件人收到收件人传真机自动电子确认收件人已收到此类通知或收件人的电子邮件或其他通信服务器的送达 确认。

(d) 如果通知实际上是由收件人收到的 ，则该通知在收到时应被视为已正式送达，尽管该通知的发件有缺陷或在其他方面未能遵守本第71条的规定。

(e) 就个人共同有权获得的任何股份，向股东发出的所有通知 均应发给股东登记册 中最先被提名的任何人，而且任何如此发出的通知都应足以通知该股份的持有人。

(f) 任何地址 未在股东登记册中描述的股东，且未以书面形式指定接收通知的地址， 无权收到公司的任何通知。

(g) 尽管本文中包含任何相反的 ，但公司关于股东大会的通知，其中包含适用法律所要求的信息以及其中规定的这些 章程，在发出该会议通知所需的时间内，以 或以下几种方式（如适用）发布，应被视为正式发出的该会议通知 文章，发给地址已在股东名册中登记（或以书面形式指定）的任何股东收到 通知和其他文件）位于以色列国境内或境外：

(h) 邮寄或出版日期 以及会议记录日期和/或日期（如适用）应计入构成 《公司法》及其相关法规规定的任何通知期的天数。

争议裁决论坛

任何购买或以其他方式 收购或持有公司股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。

* * *

附录 C

订婚协议

本协议由ParaZero Technologies Ltd.（以色列公司编号为51-493282-1，位于以色列小野城Dov Hoz St. 30号的51-493282-1）（“公司”） 和位于以色列佩塔提克瓦哈兹毛特41号的以色列编号为057504821的Amitay Weiss（“董事”）于2023年9月20日签订。每个缔约方都是 “缔约方” ，合起来是 “各方”。

因此，现在，本协议各方 特此声明并达成如下协议：

在服务终止 后，或在公司完全自行决定的任何其他时候，公司可以封锁董事访问任何媒体，指定任何 媒体对任何其他董事、董事或高级职员的意思或指挥任何通信，以确保工作继续进行或用于任何其他目的。 任何此类行动均不得被视为任何关于延续的决定或行为，公司可以随时撤销。

对于本节中描述的行为，董事表示 董事不会提出任何关于隐私或干涉人类荣誉和尊严的主张， 公司表示，如果有任何干预，则出于保护公司利益的正当目的， 并且其方式不超出要求范围。

附件 A — 参与条款

2023 年 9 月 20 日由 ParaZero Technologies Ltd.、位于以色列 Keryat Ono Dov Hoz St. 30 号 51-493282-1 的以色列公司 号 51-493282-1、Petah Tikmaut 41（“公司”）和 Petah Tikmaut 的 Amitay Weiss（以色列标识号 057504821）之间签订的某个 协议（“协议”）的附件 A Va，以色列（“导演”）。

附件 B-专有信息、发明 转让、非竞争和非招标承诺

9月20日由ParaZero Technologies Ltd.、以色列公司编号为51-493282-1的以色列公司ParaZero Technologies Ltd. 于9月20日签订的某份协议 （“协议”）的附件 B，该协议由以色列公司 Keryat Ono Dov Hoz St. 30 号的 51-493282-1（“公司”）和以色列佩塔赫哈兹毛特街 41 号的 Amitay Weiss（“公司”）和以色列佩塔赫哈兹毛特街 41 号的 Amitay Weiss（“公司”）和 Petach Hazmaut St. 41 “导演”）。