美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明
1934 年《证券交易法》

选中 相应的复选框：

金属 天星收购公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

METAL SKY STAR 收购公司
132 West 31^st街，9^第四地板
纽约州纽约 10001

(332) 237-6141

年度股东大会通知

TO 将于 2023 年 ______ 举行

致金属天星收购公司的股东：

诚邀您 参加将于美国东部时间 2023年上午10点举行的金属天星收购公司（“金属 Sky Star”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）2023年年度股东大会（“年度股东大会”）。年度股东大会将在公司法律顾问 Becker & Poliakoff P.A. 的 办公室举行，该办公室位于百老汇 45 号，17^第四楼层，纽约，纽约，10006。

由于 是公司股东的年度股东大会，举行年度股东大会的目的是审议 并对以下提案进行表决：

随附的委托书将更全面地描述董事选举提案、批准任命独立审计师提案、延期提案和 延期提案。

由于 年度股东大会的例行事项，股东将投票选出五名董事继续在董事会任职 ，并批准任命 UHY LLP（“UHY”）为截至2023年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所。

延期提案的 目的是让 Metal Sky Star 有更多时间完成初始业务合并。我们经修订和重述的 备忘录和公司章程规定，从首次公开募股完成起，金属天星有22个月的时间完成业务 合并。公司章程的最新修订和重订日期为2023年1月26日，目前的终止日期 为2023年2月5日，在延期十三（13）个月后，可以延长至2024年2月5日。 章程修正案的目的是允许公司选择进一步延长完成业务合并的时间。我们的董事会 已确定，允许公司从2024年2月5日起将完成业务合并的时间再延长六（6）个月，从2024年2月5日起延长至2024年8月5日，符合股东的最大利益，并规定如果公司尚未完成业务合并，则公司停止运营的日期 也将同样延长至延长终止期 日期。

在首次公开募股 （“IPO”）中出售的金属天星普通股（“公众股份”）的持有人 （“公众股东”）可以选择将其公开股赎回信托账户 中与延期提案（“选举”）相关的按比例分配的资金部分，无论这些公众股东如何对这些 修正案进行投票，或者他们是否是该修正案的持有人 Metal Sky Star在记录日期的普通股或在这样的 日期之后收购了此类股份。金属天星的经修订和重述的公司章程和章程 规定了这种赎回权，金属天星还认为，如果金属天星未能在其经修订和重述的组织章程和章程最初设想的时间范围内找到合适的收购 ，这种赎回权可以保护金属天星的公众股东 不合理地长期维持投资。如果延期提案获得股东 必要投票的批准（而不是被放弃），则其余的公众股持有人将保留在完成业务合并后将其公众 股票赎回信托账户中按比例分配的资金的权利。

为了 行使您的赎回权，您必须在年度股东大会前 的至少两 (2) 个工作日向公司的过户代理人投标您的股份。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付 股票来投标股票。如果您以街道名称持有 股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股份，以便 行使您的赎回权。

截至2023年9月28日，信托账户的每股按比例计算 部分约为10.28美元。2023年9月27日，金属天星股票 的收盘价为10.69美元。Metal Sky Star无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其Metal Sky Star的股票，因为当股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果 延期提案未获批准，并且我们没有根据我们的 经修订和重述的组织章程和章程在2023年2月5日之前完成业务合并，或者如果延期提案获得批准但我们没有在延期日期之前完成业务 合并，则我们将停止所有业务，除非是为了清盘，并尽可能快地完成 但不超过十 (10) 此后的工作日，使用当时存入的总金额赎回100％的已发行公股 信托账户。

批准此类提案需要公司大多数有权投票的普通股 投赞成票，这些普通股（亲自或通过代理人）出席 年度股东大会，并对董事选举提案、批准独立审计师任命提案 和休会提案进行表决。批准延期提案需要至少三分之二（2/3） 的公司普通股持有人投赞成票，这些普通股持有人（亲自或通过代理人）出席年度股东大会， 对延期提案投了赞成票。

我们的 董事会已将2023年10月2日（“记录日期”）的营业结束日期定为确定Metal Sky Star股东有权在年度股东大会及其任何续会上收到通知和投票的记录日期。只有该日金属天星普通股记录的持有人 才有权在年度股东大会 或其任何续会上获得通知和投票。

在 仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定，董事选举提案、批准 任命独立审计师提案、延期提案和延期提案对金属天空之星及其股东来说是公平的，符合他们的最大利益 ，并宣布这些提案是可取的，并建议你投票或指示对上述所有提案投赞成票 。

随附的 是委托书，其中包含有关提案和年度股东大会的详细信息。无论您是否计划 参加年度股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

我们 期待在年度股东大会上见到您。

日期： 2023 年 9 月 29 日

你的 投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在 年度股东大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在年度股东大会上亲自投票。 如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪商或银行如何对您的股票进行投票，或者 您可以通过获得经纪公司或银行的代理在年度股东大会上在线投票。

关于将于2023年_____日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要 通知：本年度股东大会通知和随附的委托书可在美国证券 和交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

METAL SKY STAR 收购公司
132 West 31^st 街，9^第四地板
纽约州纽约 10001

年度 股东大会

TO 将于 2023 年 _____ 举行

代理 声明

开曼群岛豁免公司金属天星收购公司（“金属 天星”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东的 2023年年度股东大会（“年度股东大会”）将于美国东部时间2023年____日上午10点举行。年度股东大会将在位于百老汇 45 号、17 号的公司 法律顾问 Becker & Poliakoff P.A. 的办公室举行^第四楼层，纽约，纽约，10006。

年度股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

由于 年度股东大会的例行事项，股东将投票选出五名董事继续在董事会任职 ，并批准任命 UHY LLP 为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

延期提案对于董事会计划的总体实施至关重要，该计划旨在延长金属天空之星必须 完成初始业务合并的日期。延期提案的目的是让 Metal Sky Star 有更多时间完成最初的 业务合并。

批准此类提案需要公司大多数有权投票的普通股 投赞成票，这些普通股（亲自或通过代理人）出席 年度股东大会，并对董事选举提案、批准独立审计师任命提案 和休会提案进行表决。批准延期提案需要至少三分之二（2/3） 的公司普通股持有人投赞成票，这些普通股持有人（亲自或通过代理人）出席年度股东大会， 对延期提案投了赞成票。

为了实现每次月度延期，发起人 和/或其指定人员将 (i) 所有剩余的公开股票存入30,000美元，以及 (ii) 每剩余的每股公众股份 0.033美元中较小的存入信托账户（“每月延期费”）。延期 提案获得批准后的第一笔月度延期费必须在 2023 年 ____ 5 日之前提出，而随后的每月延期费必须在 5 之前存入信托账户^第四在 2024 年 8 月 5 日之前的每个后续月份的 （“缴款”）。捐款以延期提案的实施 为条件。如果延期提案未获批准或延期被放弃，则不会缴纳捐款。 的捐款金额不计利息，我们将在 初始业务合并完成后向我们的赞助商或其指定人偿还给我们的赞助商或其指定人。如果我们的保荐人或其指定人告知我们它不打算缴款，那么延期 提案将不会在年度股东大会上提交给股东，除非我们能够在2023年2月5日之前完成初始业务合并 ，否则我们将根据经修订和重述的组织章程和章程进行解散和清算。 我们的赞助商或其指定人将自行决定是否继续延长日历月直至延期 日期，如果我们的赞助商决定不继续延长额外的日历月，则其提供额外捐款的义务将终止 。

金属天空之星在首次公开募股中出售的普通股（“公众股份”）的持有人 （“公众股东”）可以选择 将其公开股份赎回给他们 按比例计算信托账户中与延期 提案（“选举”）有关的部分可用资金，无论这些公众股东如何对延期提案投票，也不论他们在记录日期是金属天星普通股的持有者还是在该日期之后收购了此类股份。金属天空之星认为 ，如果金属天星未能在其经修订和重述的 备忘录和公司章程最初设想的时间范围内找到合适的收购，这种赎回权可以保护金属天星的公众股东不必在不合理的长期内维持投资 。如果延期提案获得批准并实施，其余的公众股东将 保留用公众股份兑换其公开股的权利 按比例计算企业合并完成后 信托账户中可用资金的一部分。

如果 延期提案获得批准，则此类批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中扣除一笔金额 （“提款金额”），该金额等于股东对延期提案的投票 乘以每股价格，等于截至延期提案前 两 (2) 个工作日存入信托账户的总金额年度股东大会，包括信托账户存款所得的利息（其中 应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票数量；(ii) 向此类已赎回的公共 股票的持有人交付提款金额中的部分。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司使用 在延期日期当天或之前完成业务合并。如果延期 提案获得批准，现在未赎回其公共 股票的公共股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对业务合并进行投票的能力。

为了 行使您的赎回权，您必须在年度股东大会前 的至少两 (2) 个工作日向公司的过户代理人投标您的股份。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付 股票来投标股票。如果您以街道名称持有 股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股份，以便 行使您的赎回权。

从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少赎回后信托账户 中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会大幅减少。在这种情况下，公司可能需要 获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按双方可接受的 条款提供，或者根本无法保证。

如果 延期提案未获批准，我们无法在2023年2月5日之前完成初始业务合并，则我们 将按比例分配给我们的公众股东，并停止所有业务，存入信托账户（减去用于支付 解散费用的净利息的100,000美元），通过赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止除清盘 事务之外的所有业务。在任何自愿清盘之前，公众股东从信托账户中赎回的任何款项均应根据我们修订的 和重述的公司章程和章程自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托 账户并将该金额按比例分配给我们的公众股东，则作为任何清算程序的一部分， 的清算和分配必须符合《开曼群岛公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者 可能被迫等到2024年2月5日之后才能获得我们信托账户的赎回收益，他们 将从我们的信托账户中按比例获得收益的回报。除非我们在赎回或清算之日之前完成了初始业务合并，否则我们没有义务在赎回或清算之日之前向投资者返还资金 ，只有在投资者寻求赎回普通股的情况下 。如果我们无法完成初始业务合并，则只有在我们赎回或进行任何清算后，公众股东 才有权获得分配。

我们的 发起人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，如果我们未能在2024年2月5日之前完成初始 业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股份和私募股份 分配的权利。 我们的权利和认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在 2024 年 2 月 5 日之前完成初始业务合并，这些权利和认股权证将一文不值。

还要求您 指示年度股东大会主席将年度股东大会延期到一个或多个更晚的日期，如有必要， ，以便在根据年度股东大会 会议的表决结果来看，如果没有足够的票数批准提案，则允许进一步征求和投票代理人。

年度 股东大会的记录日期为 2023 年 10 月 2 日。在记录日期营业结束时，金属天星普通股的记录持有者有权在年度股东大会上投票或投票。截至记录日， Metal Sky Star共有8,819,676股已发行普通股，其中包括5,885,324股已发行公众股。Metal Sky Star的权利和认股权证没有投票权。

此 委托声明包含有关年度股东大会和提案的重要信息。请仔细阅读并投票 您的股票。

此 委托书的日期为2023年_______，并于该日或该日前后首次邮寄给股东。

目录

关于会议的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们讨论的问题的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息 。你应该仔细阅读整份委托声明。

前瞻性 陈述

我们 认为本委托书中的某些信息构成前瞻性陈述。你可以用 “可能”、“期望”、“预期”、“考虑”、“相信”、 “估计”、“打算” 和 “继续” 等前瞻性词语来识别这些陈述 。你应该仔细阅读包含这些 单词的语句，因为它们：

我们 认为向股东传达我们的期望很重要。但是，将来可能会出现我们 无法准确预测或无法控制的事件。本委托书中讨论的警示性措辞举例说明了可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性 陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配出现意想不到的延迟，以及金属天空之星融资和完善任何拟议业务合并的能力。提醒您 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本委托书发布之日。

此处包含的归因于金属天空之星或任何代表金属天星行事的人的 前瞻性陈述均明确受本节中包含或提及的警示性陈述的全部限制 。除非适用的 法律法规要求，否则金属天空之星没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。

背景

我们 是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2022年4月5日，公司完成了11,500,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使超额配售的150万个单位，总收益为11.5亿美元，

2022年4月5日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开募股（每个单位为 “单位”，统称为 “单位”）。每个单位由一股普通股、一份在完成初始业务合并后获得十分之一（1/10）普通股的权利和一份可赎回的认股权证组成。每份认股权证的持有人都有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了1.15亿美元的总收益。

2021年7月5日，我们的赞助商共购买了1,437,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，合每股约0.02美元。2021年9月26日，公司以2.5万美元的价格回购了所有1,437,500股创始人股票，并以2.5万美元（约合每股0.01美元）的价格向我们的发起人重新发行了287.5万股股票。我们的赞助商以每单位10.00美元的价格购买了总计33万套私募股 个单位，该私募是在我们首次公开募股结束的同时完成的。 每个单位由一股私募股份、一份私募认股权证和一份私募权证组成。每份私募股权证 认股权证都使持有人有权在行使时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按此处的规定进行调整 。在 其初始业务合并完成后，每份私募股权将转换为十分之一（1/10）的普通股。在我们完成初始业务合并后的30天之前，私募单位（包括标的证券）不得由其转让、转让或出售，但某些有限的 例外情况除外。

2022年4月1日，我们的单位开始在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “MSSAU”。从 2022年5月31日起，普通股、权利和认股权证在纳斯达克分别交易，代码分别为 “MSSA”、“MSSAR” 和 “MSSAW”。

截至2022年12月31日，我们的 赞助商拥有我们约21.88％的已发行和流通普通股。 IPO 的净收益加上出售私募单位的收益存入信托账户。

金属天空之星主要执行办公室的 邮寄地址是纽约州纽约市西 31 街 132 号 9 楼 10001，其 电话号码是 (332) 237-6141。

Metal Sky Star 目前与Future Dao Group Holdings Limited签订了合并协议，根据其经修订和重述的组织章程和章程，该业务合并将有资格成为 的初始业务合并。

目前，没有要求您 对业务合并进行投票。如果延期已实施且您不选择赎回 公共股份，则在任何拟议的业务合并提交给股东时，您将保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利，并且 将您的公共股份兑换为 按比例计算如果此类业务合并获得批准 并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则信托账户的一部分。

风险 因素

股东 在决定 投票还是指示投票批准本委托书中描述的提案之前，应仔细考虑以下风险因素，以及公司于2023年3月30日提交的10-K表年度报告中披露的其他风险因素以及本委托书中包含的所有其他信息。这些风险可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大的 不利影响。

我们的赞助商是非美国人、由非美国人控制并与之有密切联系这一事实可能会影响我们完成 初始业务合并的能力。

我们的 赞助商 M-Star Management Corporation 由我们的董事长兼首席执行官何文喜控制，他是英国公民。我们的 发起人拥有公司约36.33％的已发行股份。美国某些获得联邦许可的企业， ，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规章制度的约束。因此，这可能会限制我们在美国可能收购的 候选收购对象，特别是与其他不受此类限制的特殊目的收购公司 相比，这可能会使我们与在美国运营的目标企业完成业务合并 变得更加困难和昂贵。

此外，CFIUS是一个机构间委员会，有权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易 ，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规则和法规，我们 可能被视为 “外国人”，因此我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国 企业之间的任何拟议业务合并，我们都可能受到此类外国所有权限制 和/或 CFIUS 的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”） 扩大了CFIUS的审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及对房地产的某些收购，即使 没有标的美国业务。FIRRMA以及随后生效的实施法规也要求某些类别 的投资必须申报。如果我们与任何潜在目标公司的初始业务合并属于 外国所有权限制的范围，我们可能无法与此类业务完成业务合并。此外，如果我们的业务 合并属于 CFIUS 的管辖范围，我们可能需要在 完成初始业务合并之前或之后进行强制申报或决定向 CFIUS 提交自愿 通知，或者在不通知 CFIUS 并冒着 CFIUS 干预风险的情况下继续进行初始业务合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的 国家安全问题，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务 的股份，前提是我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下进行的。

此外， 政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。由于我们完成其 初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。 如果我们清算，我们的公众股东只能收到信托账户中持有的现金，我们的认股权证和权利将到期 一文不值。这也将导致您失去在目标公司中任何潜在的投资机会，也失去通过合并后公司的任何价格上涨实现未来 投资收益的机会。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能使我们难以完成最初的业务合并。

根据《投资 公司法》，除其他外，一家主要从事或打算主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的 公司将被视为投资公司。由于我们目前将持有的收益投资于信托账户中，因此美国证券交易委员会可能会认为该公司目前 是一家无意中但仍未注册的投资公司。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：

为了不受《投资公司法》规定的投资公司监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产 40% 以上的 “投资证券”（不包括美国政府证券和现金物品））在未合并的基础上。我们的业务是确定并完成 的初始业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算 购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们 认为我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益 只能投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条 所指的到期日为185天或更短的美国 “政府证券”，或者投资于符合根据投资公司法颁布的第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托 协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将所得款项的投资限制在这些 工具上，并制定以长期收购和发展企业为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购和 出售企业），我们本来打算从完成首次公开募股 起，并继续打算避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。我们的 首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。 在我们完成首次公开募股时设立的信托账户过去和现在都是基金的持有地 ，直到最早完成：(i) 我们的初始业务合并完成；(ii) 在股东投票修改我们经修订和重述的组织章程和章程 (A) 以修改 的实质内容或时机时提交的任何公开股票如果我们没有在 9 年内完成初始业务合并 ，我们有义务赎回 100% 的公开股份自首次公开募股结束后的几个月（如果延长，则为22个月），或（B）与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款 ；或（iii）在首次公开募股结束后的22个月内没有进行初始业务合并 ，作为我们赎回公开股票的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给公众股东 。我们现在要求股东批准将时间从2024年2月5日 延长至2024年8月5日。未就我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程的修正行使赎回权的股东仍然可以行使与随后 业务合并相关的赎回权。如果我们不按上述方式投资所得款项，则我们可能被视为受《投资公司法》的约束。 如果我们被认为受到《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的 支出，而我们尚未为此分配资金，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致 我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得大约 10.64美元，我们的权利和认股权证将一文不值到期。但是， 无法保证会支付上述每股赎回价格，而且由于与遵守《投资 公司法》相关的费用，此类赎回价格可能会更低。

尽管 如上所述，美国证券交易委员会还是在 2022 年 3 月 30 日发布了拟议规则，除其他外，涉及 根据1940年《投资公司法》在多大程度上可以对 的监管。美国证券交易委员会的拟议规则将为 《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义为公司提供 的安全避风港，前提是它们满足限制公司存续期、资产构成、业务目的和活动的某些条件。 拟议的安全港规则的期限部分将要求公司向美国证券交易委员会提交8-K表的最新报告 宣布其已与目标公司（或多家公司）达成协议，在公司首次公开募股注册声明生效之日后18个月内进行首次业务合并 。然后，公司 将被要求在其首次公开募股注册 声明生效之日起 24 个月内完成其初始业务合并。这些规则，无论是拟议形式还是修订后的形式获得通过，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。不幸的是， 我们的公司可能没有资格获得安全港，因为初始业务合并将无法在上述18个月 和24个月的时间要求内完成，并且需要额外的几个月才能完成。因此，我们公司可能已经被视为未注册的 投资公司，并受《投资公司法》的要求以及其他费用和可能的罚款的约束。

就我们公司完成初始业务合并所需的时间越长而言，我们公司及其股东因金属天空之星可能被视为未注册投资公司而面临的风险就越大。如果我们公司将其信托账户中的资产从证券转移到 现金，则可以缓解我们公司被确定为未注册投资公司的风险。

提案 1 董事选举提案

我们的 董事会目前由五名董事组成，所有董事当选任期均为一年。

在 年度股东大会上，股东被要求选出五名董事担任我们的董事会成员，任期至 下次年度股东大会或各自的继任者当选并获得资格为止。

何文喜、Konstantin A Sokolov、 Zhuo Wang、Zhuo Wang、Zining Jiang 和 Xinghua Fan 是公司在 年度股东大会上竞选或连任的董事的提名人。

下表 列出了每位董事候选人的姓名、年龄和职位。

以下 列出了有关每位被提名人的信息：

Wenxi 女士自2021年6月起担任我们的首席财务官，自2023年9月起担任我们的首席执行官兼董事。 自2019年2月起，她在Still Waters Green Technology Limited担任首席投资官。Still Waters Green Technology Limited是一家总部位于伦敦的资产管理公司，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。何女士在投资银行行业拥有超过 15 年 的经验。在加入Still Waters Green Technology Limited之前，她曾在伦敦的美国银行美林证券担任董事总经理兼大宗商品交易所交易产品全球主管。她负责启动 和执行战略解决方案和发行，交易实物和合成大宗商品产品，管理能源、 金属和农业领域的投资组合资产，这些资产涉及各种各样的大宗商品、货币和利率风险。在此之前，何女士在花旗集团交易和结构化 大宗商品衍生品，这些产品是固定收益证券产品，重点是瑞银和加拿大皇家银行 Capital Markets 的结构性信贷和利率。何女士拥有多伦多大学的数学金融和工程硕士学位以及同济大学的工程学学士学位。

康斯坦丁·索科洛夫先生自2022年10月14日起担任导演。索科洛夫先生是Gotthard Investment AG的创始人兼董事长，该公司是一家总部位于瑞士苏黎世的私募股权公司，专注于金融服务、资产管理和全球房地产。 自2011年以来，Gotthard Investment AG为多家投资基金提供咨询和管理服务，并与领先的瑞士和列支敦士登银行 合作，在全球范围内投资能源和房地产资产。在此之前，索科洛夫先生曾担任Centrica plc（英国 天然气和直接能源）的董事总经理。1997 年至 2005 年间，索科洛夫先生在光纤领域的先驱 Qwest Communication, Inc. 担任高级领导职务。索科洛夫先生于 2005 年获得芝加哥大学行政人员工商管理硕士学位，并于 1997 年获得圣彼得堡州立大学数学和 计算机科学硕士学位。

Zhuo Wang 先生自2022年3月31日起立即担任独立董事。王先生自2018年4月起担任纳斯达克上市公司（纳斯达克股票代码：YGMZ）明珠 物流控股有限公司的董事。王先生在 投资和管理方面拥有十多年的经验。自2018年6月以来，他还担任新加坡建筑设计和供应公司Springview Enterprises Private Limited的营销经理。王先生自2017年11月起开始担任投资控股公司Explicate Elited 的董事。自2017年5月以来，王先生一直担任中国国际控股及其总部位于香港的子公司中国国际证券有限公司（一家证券公司）的董事总经理，负责监督该公司的经纪服务、业务 运营和业绩，并自2016年6月起担任中国国际企业管理有限公司（一家为亚洲中小型公司提供 一系列商业解决方案的咨询公司）的董事总经理。自2016年4月起，王先生还担任新加坡教育咨询公司Shines International Limited的 财务和运营主管，并自2016年3月起担任投资控股公司Total Best Investments Limited的董事。在此之前，王先生自2012年起担任新加坡 建筑服务提供商GGL Enterprises Pte Ltd的财务和营销主管。王先生还曾担任多家公司的董事会董事， 包括2011年6月至2016年10月期间的Belvedere Ventures Pte Ltd.、房地产开发和建筑公司 Sandhurst Global Pte Ltd.，以及2013年9月至2014年8月期间被收购的 时代（香港）有限公司。王先生拥有马萨诸塞州波士顿巴布森学院的商业管理理学学士学位。

Zining Jiang先生自2022年3月31日起担任独立董事。Jiang 先生目前担任 广州山信贸易有限公司的总经理。Ltd.，自2018年7月以来主要从事工业原材料贸易和进出口业务。 在此之前，江先生自2015年7月起担任广州易道投资控股有限公司首席执行官和广东葡萄酒杂志有限公司运营总监 。2007 年，他加入羊城晚报集团，担任副主编。然后，他于 2011 年 4 月加入 中国南方航空担任总经理助理，并晋升为中国南方航空 航空媒体集团的运营总监。他加入了 PACOM Media Co.Ltd. 于 2001 年 7 月成立，先后担任《中国高尔夫》、《高尔夫 文摘》和《高尔夫旅行》的主编。在此之前，Jiang先生于1996年从暨南大学毕业后加入广东有线电视台，担任编辑。

范兴华先生自2022年3月31日起担任独立董事。范先生目前担任副总经理 ，负责中船重工科技发展有限公司碳化硅项目的融资和上市。范先生 自2014年起担任北京新板资本投资控股有限公司的高级合伙人兼副总裁。同时， 他还是世界联盟财富企业家俱乐部的执行董事和投资委员会成员。范先生在 2011 年至 2013 年期间担任中美控股集团首席运营官。从2008年到2011年，他担任中硕投资 担保集团的副总裁。2005年至2007年，他在信源担保（中国）有限公司担任运营中心经理。范先生获得北京航空航天大学经济与管理学院 (SEM) 硕士学位。

我们的任何董事与任何其他人之间没有任何 被选为我们公司董事的安排或谅解。董事的选举直到其继任者正式当选并获得资格为止。公司的任何董事或执行官之间都没有家族 关系。

主任 资格和多元化

我们 寻找在我们 业务的战略和运营相关领域具有良好专业声誉和经验的董事。我们寻找具有诚信和坦诚素质、具有较强分析能力并愿意 以建设性和协作性的方式与管理层和彼此互动的董事。我们还寻找有能力和承诺 投入大量时间和精力在董事会及其委员会任职的董事。我们认为我们所有的董事都符合上述 资格。我们没有关于多元化的政策。

与关联人、发起人和某些控制人的交易

涉及关联人员的某些 “关联方” 交易（不包括由 薪酬委员会确定的执行官薪酬）提交给审计委员会，由其审查和批准。关联人包括公司董事 和执行官、董事和执行官的直系亲属以及实益拥有我们五 ％或以上普通股的证券持有人及其各自的家庭成员。接受此类审查的交易是公司曾经或将要参与的交易 ，且所涉金额等于或超过12万美元。如果关联方交易中涉及 的关联方是通常会审查此类交易的公司董事或该董事 的家庭成员，则该董事将不会参与相关的讨论和审查。

评估此类交易时考虑的信息 可能包括：关联人在交易中的利益的性质；交易的重要 条款；交易条款对公司是否公平，是否与交易 不涉及关联方时的适用基础相同；公司参与交易是否有商业理由；交易 是否会损害外部董事的独立性；以及该交易是否会构成不当的利益冲突对于 本公司的任何董事或执行官，应考虑交易规模、董事、执行官或关联方的总体财务状况、董事、执行官或 关联方在交易中的利益的直接或间接性质以及任何拟议关系的持续性质；以及审计 委员会认为相关的任何其他因素。

审查、 批准或批准与关联人的交易

我们的 董事会任命了一个由独立董事组成的审计委员会。除其他职责外，该委员会负责审查和 酌情批准与关联方签订的所有协议和交易，以及审查和批准 未来的所有关联方交易。

投票 为必填项

如果 达到法定人数，则董事由个人或代理人通过投票的多数票选出。这意味着，如果四位被提名人 获得的赞成票超过任何其他担任相同职位的被提名人，则他们将当选。标有 “支持” 的 被提名人的选票将计入支持该被提名人的选票。如果任何 被提名人无法出任，代理人将完全有权为其他人投票。未能通过代理人投票或在年度股东大会上亲自投票以及经纪人不投票不会对投票产生任何影响，因为每位被提名人的当选需要多数票。

审计委员会的建议

董事会一致建议你投赞成票

董事会的四位被提名人中的每一位的当选。

提案 2 批准

任命独立审计师提案

董事会的 审计委员会负责选择我们的独立注册会计师事务所。审计委员会 已决定任命UHY LLP的公共会计师事务所注册会计师事务所为独立的注册会计师事务所 ，负责审计截至2023年12月31日的财年的财务报表。尽管我们的审计委员会直接负责甄选和留住我们的独立审计师，尽管我们的章程没有要求批准，但作为良好的公司惯例，董事会正在向股东提交 UHY LLP的选择供股东批准，我们要求股东 批准对UHY LLP的任命。如果我们的股东未能批准该任命，审计委员会可能会重新考虑 这项任命。

UHY LLP 告知 公司，除了 在上一财年独立注册会计师事务所与其客户之间存在的通常关系外，该公司及其任何关联公司都与公司没有任何关系。 预计UHY LLP的任何代表都不会亲自出席或通过电子会议出席年度股东大会。

独立 注册会计师事务所的费用

下表列出了UHY LLP在2022年和2021年向我们提供的审计和非审计服务收取的总费用。这些 费用分为审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用。下表描述了每个类别 中提供的服务的性质。

审计 费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们分别向 UHY LLP支付了83,625美元和70,625美元的总费用，用于审计和审查我们在S-1表格注册 报表、10-K表年度报告以及10-Q表季度报告 中包含的财务报表中包含的财务报表的审计和审查。

与审计相关的 费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们分别向UHY LLP支付了0美元和0美元的总费用。

税 费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们分别向UHY LLP支付了0美元和0美元的总费用，用于为税收合规、税务建议和税收筹划提供的 专业服务。在这类 期间，UHY LLP 没有提供任何税务服务。

所有 其他费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们没有向UHY LLP. 支付任何其他专业服务费用。

董事会 预先批准的政策和程序

审计委员会拥有事先审查和批准的唯一权力：(i) 独立审计师提供的所有审计服务，(ii)《交易法》第 10A 条允许的独立审计师提供的所有重要非审计服务，以及 (iii) 与此类服务有关的所有费用和聘用条款，但审计委员会可以 下放预先批准向一名或多名委员会成员提供非审计服务，这些成员将向 全面审计机构陈述自己的决定委员会在作出此类决定后的第一次会议上。根据上述程序，UHY LLP在2022和2021财年提供的所有审计和非审计服务均已获得预先批准。在审计委员会成立之前，独立审计师的所有 服务均获得董事会全体成员的批准。

投票 为必填项

要批准任命UHY LLP为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所，需要就此事投的多数票 投赞成票。弃权不会影响 提案的表决结果。

审计委员会的建议

董事会一致建议你投赞成票

批准任命 UHY LLP 为我们的 独立人士

已注册
截至2023年12月31日财年的公共会计师事务所。

提案 3 延期提案

Metal Sky Star提议修改其经修订和重述的公司章程和章程，将金属天空 Star必须完成初始业务合并的日期从2024年2月5日延长至2024年8月5日。

延期提案对于董事会计划的总体实施至关重要，该计划旨在让 Metal Sky Star 有更多时间完成 其初始业务合并。延期提案的批准是延期实施的先决条件。

如果 延期提案未获批准，且我们尚未在 2023 年 2 月 5 日之前完成初始业务合并，或者 延期提案获得批准并且我们尚未在延期日期之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止所有 运营，（ii）尽快但不超过十 (10) 个工作日后兑换， 按每股价格计算的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括利息（利息应扣除应付税款，并减去不超过100,000美元的利息以支付解散费用）除以 当时已发行和流通的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律；以及 (iii) 在赎回后尽快 ，但须经批准我们剩余的股东和董事会，清算 并解散，在每种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求 。我们的权利和认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年2月5日或延期 提案获得批准后的延期日期之前完成初始业务合并， 将一文不值。

经修订和重述的《金属天星组织章程大纲和章程》的拟议修正案副本作为附件 A 附于本 委托书中。

延期提案的理由

公司的首次公开募股 招股说明书以及经修订和重述的组织章程规定，公司必须在2024年2月5日之前根据其条款进行业务合并。尽管我们已经与Future Dao Group Holdings Limited签订了 初始业务合并的合并协议，但我们的董事会目前认为，在2024年2月5日之前没有足够的时间来完成 这样的初始业务合并。公司的首次公开募股招股说明书以及经修订和重述的组织章程和章程 规定，有权投票的公司至少三分之二（2/3）普通股的持有人（亲自或通过代理人）出席年度股东大会，并需要对延期提案进行表决，才能将 的公司存在再延长六（6）个月至2024年8月5日，但以下情况除外：与企业合并的完成 有关，并在此时生效。此外，我们的首次公开募股招股说明书以及经修订和重述的组织章程和章程规定，如果我们的公司存在按上文 所述延长， 所有公众股东都有机会赎回其公开股份。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也因为我们 将无法在允许的时间内达成业务合并，因此董事会决定寻求股东的批准 ，将我们必须在2024年2月5日之后完成业务合并的日期延长至延长期限。我们打算在延期日期之前再次举行股东大会，以寻求股东对拟议的初始业务合并的批准。

我们认为，上述 经修订和重述的公司章程备忘录和章程条款是为了保护公司的公众股东 ，如果公司未能在经修订和重述的组织章程和章程所设想的时间范围内完成初始业务合并 ，则不必在不合理的长期内维持投资。但是，我们也认为，鉴于 公司迄今为止在寻找初始业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为 公众股东提供考虑初始业务合并的机会。

如果 延期提案未获批准

如果 延期提案未获批准，并且我们没有根据经修订和重述的公司章程在 之前在 2023 年 2 月 5 日之前完成初始业务合并，我们将从 2024 年 2 月 5 日起 自动结束、解散和清算。

创始人股份的 持有人已放弃参与此类创始人股份的任何清算分配的权利。 信托账户不会就金属天空之星的权利和认股权证进行分配，如果我们结算，这些权利和认股权证将一文不值 到期。

如果 延期提案获得批准

如果 延期提案获得批准，Metal Sky Star将根据开曼群岛法律 提交一份经修订和重述的公司章程和章程，纳入本文附件A中规定的修正案。根据《交易法》，Metal Sky Star仍将是一家申报公司 ，其单位、已发行和流通的公开股票、权利和认股权证将继续公开交易。然后，Metal Sky Star将继续努力执行初始业务合并的最终协议，并在延期日期之前完成此类业务合并 。

如果 延期提案获得批准，但《金属天空之星》没有在延期日期（ 2024 年 8 月 5 日）之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过 十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时的总金额 存入信托账户，包括利息（利息应扣除应付税款），并减去 支付的最多 100,000 美元的利息解散费用）除以当时已发行和流通的公众股票数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东 和董事会的批准，进行清算和解散，在每种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的债权 以及其他适用法律的要求。 我们的权利和认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在延期日期之前完成初始业务合并，这些权利和认股权证将一文不值。

延期提案的批准 将构成公司同意 (i) 从信托账户中删除提款金额；(ii) 将其提款金额中的部分交给此类已赎回的公共股票的持有人。此类资金的其余部分应保留 在信托账户中，可供公司在延期日期当天或之前完成初始业务合并。如果延期提案获得批准， 现在未赎回公共股票的公共股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对 业务合并进行投票的能力。

目前，没有要求您 对业务合并进行投票。如果延期已实施且您不选择赎回 公共股票，则在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对任何拟议的业务合并的投票权，并有权将您的公共股份赎回 按比例计算 信托账户的一部分，前提是此类业务合并获得批准且 已完成，或者公司在延期日期之前尚未完成业务合并。

如果 延期提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除提款金额将 根据寻求赎回的股票数量减少信托账户中持有的金额和金属天星的净资产价值。 如果延期提案获得批准，Metal Sky Star无法预测信托账户中将剩余的金额。

兑换 权利

如果 延期提案获得批准，公司将在延期提案生效时向进行选举的公众股东提供获得 的机会，作为交出股份的交换 按比例计算 信托账户中可用资金的一部分，减去此类资金所欠但尚未缴纳的任何所得税。《金属天空之星》规定， 所有公开股票持有人，无论他们是投票赞成还是反对延期提案，或者他们在记录日期是金属天星 普通股的持有者还是在该日期之后收购了此类股票，都可以选择将其公开股份赎回信托账户的按比例部分 ，并应在年度股东大会之后不久收到资金。如果股东投票批准拟议的企业合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成 业务合并，您还可以赎回您的 公开股份。

要求赎回，您必须确保您的银行或经纪商遵守本文其他地方确定的要求，包括在对延期提案进行表决之前将您的 股票交付给过户代理人。

只有在延期提案生效日期 之前继续持有这些股份，您 才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

在 竞标赎回股票时，您必须选择在 投票赞成延期提案前至少两 (2) 个工作日向位于纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号的公司过户代理公司 Vstock Transfer LLC 实际投标股票证书，或者使用存托信托公司的 DWA以电子方式将股票交付给过户代理人 C（在托管人处存款/提款）系统，哪种选择可能取决于您持有股票的方式。 要求在年度股东大会投票之前进行实物或电子交付，确保延期提案获得批准后，赎回持有人 的选择不可撤销。为了推动这种不可撤销的选举，参加 选举的股东在年度股东大会投票后将无法投标其股票。

通过 DWAC 系统，无论股东是记录持有人还是其 股票以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理或其经纪人并通过 DWAC 系统请求交付其股份，来完成电子交付流程。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或清算经纪人、DTC 和公司的过户代理将需要共同采取行动，为该申请提供便利。 是与上述招标过程以及通过 DWAC 系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取45美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回的持有人。公司的理解是，股东通常应留出至少两 (2) 个星期的时间 周从过户代理处获得实物证书。公司对这一过程或经纪商 或 DTC 没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两 (2) 周的时间。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出 投资决策的时间将更少。申请实物 股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权 之前可能无法在截止日期之前投标股份，因此将无法赎回其股份。

在延期提案投票之前未按照这些程序投标的证书 将不会按比例兑换信托账户中持有的资金的 。如果公众股东投标该持有人的股份 ，并在年度股东大会投票之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回 的投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在年度股东大会投票之前决定不赎回您的股份，则可以要求我们的过户代理返还股份（实体或电子方式）。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的 请求。如果公众股东投标股票而延期 提案未获批准或被放弃，则这些股份将不会被赎回，在确定延期提案不会获得批准或将被放弃后，代表这些股票的实物证书 将立即退还给股东。公司预计，因投票批准 延期提案而投标赎回股票的公众股东将在延期提案完成后不久获得此类股票的赎回价格。 转让代理人将持有作出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或 返还给此类股东。

如果 有适当的要求，公司将把每股公开发行股票兑换成 按比例计算信托账户中可用资金的一部分， 减去截至年度股东大会前两 (2) 个工作日计算的此类资金所欠但尚未缴纳的任何所得税。 2023年9月27日金属天星股票的收盘价为10.89美元。

如果 您行使赎回权，您将把您的公共股票兑换成现金，并且将不再拥有此类股份。只有在年度股东大会前至少两 (2) 个工作日您正确要求赎回股票并将股票证书交给公司的 过户代理时，您才有资格获得此类股票的现金。如果延期提案未获批准或其 被放弃，则此类股份将在年度股东大会后立即返还，如上所述。

董事会提出延期提案的理由

如果 延期提案获得股东必要投票的批准，则在提取金额从信托 账户中删除后，其余的公众股持有人将保留在公司完成初始业务合并后按比例赎回信托账户中可用资金 的权利。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成任何清算 的业务合并，则投票赞成延期提案但不选择行使赎回权的公众股东将有机会参与任何清算 分配。

正如上文 所讨论的那样，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期提案对金属天空之星及其股东是公平的 ，也符合他们的最大利益。董事会已批准并宣布采纳延期 提案是可取的，并建议您对该提案投赞成票。董事会对您是否应该赎回 您的公共股票没有发表任何意见。

《金属天空之星》赞助商、董事和高级管理人员的权益

当 您考虑董事会的建议时，您应记住，我们的赞助商、执行官和董事会成员的 利益可能与您作为股东的利益不同或相辅相成。这些兴趣包括，除其他外：

预计我们董事会的所有 现任成员将至少在年度 股东大会之日之前继续担任公司董事，对拟议的业务合并进行投票，甚至可以继续在任何潜在的业务合并之后任职 并在此后获得报酬。

需要 投票

批准延期提案 需要至少三分之二（2/3）的公司已发行和流通普通股 的持有人投赞成票，这些持有人（亲自或通过代理人）出席年度股东大会并对延期提案投了 票。弃权不是投的票，对本提案的批准没有影响。

预计所有 金属天空之星的董事、执行官及其关联公司都将投票赞成延期提案 他们拥有的任何股份。在记录日，金属天星及其关联公司的董事和执行官实益拥有 ，并有权投票选出320.5万股金属天星普通股，约占金属天星已发行 和流通普通股的36.33％。

此外，金属天星的董事、执行官及其关联公司可以选择在公开市场和/或通过谈判私下收购购买Metal Sky Star的单位或普通股。如果确实进行了收购，则购买者可以寻求 从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对延期提案，并选择将其股份 兑换为信托账户的一部分。关联公司持有的Metal Sky Star的任何股份都将投票赞成延期提案。 由于延期提案不是 “例行公事” 问题，因此不允许经纪商对此 提案进行自由裁量投票。

审计委员会的建议

董事会建议您对延期提案投赞成票。对于您是否应该选择 赎回您的公开股票，董事会没有发表任何意见。

提案 4 休会提案

休会提案如果获得通过，将要求年度股东大会主席（已同意采取相应行动）将 年度股东大会延期至稍后的某个日期，以允许进一步征求代理人。根据表决结果，在年度股东大会上 没有足够的票数来批准提案1、2和3，则只有在休会提案才会提交给我们的股东 。如果休会提案未获得股东的批准，则同意年度股东大会主席 不得将年度股东大会延期至以后的日期，因为根据表决结果， 在年度股东大会时没有足够的票数来批准提案1、2和3。

需要 投票

在年度股东大会上（亲自或通过代理人）出席并对休会提案进行表决的公司大多数普通股 投赞成票才能指示年度股东大会主席在必要时将年度股东大会延期 以允许进一步征求和投票代理人 br} 在年度股东大会上，没有足够的票数批准提案 1、2 和 3。弃权对 对本休会提案的批准没有影响。由于该提案不是 “常规” 问题，因此不允许经纪商 对该提案进行自由裁量投票。

建议

董事会建议您对休会提案投赞成票。

年度股东大会

日期， 时间和地点。金属天星年度股东大会将于美国东部时间2023年____日上午10点在公司法律顾问Becker & Poliakoff P.A. 的办公室举行，地址为百老汇 45 号，17^第四楼层，纽约，纽约 10006。

投票 权力；记录日期。如果您在2023年10月2日（年度股东大会的记录日期）营业结束时拥有Metal Sky Star普通股，则有权在年度股东大会上进行投票或直接投票。对于你当时拥有的每股 Metal Sky Star 股份，每份提案你将获得 一 (1) 票。《金属天空之星》的权利和认股权证不附带投票权 。

投票 为必填项。批准提案1、2和4需要公司大多数已发行和流通的普通股投赞成票，其中 出席年度股东大会（亲自或由代理人）投票通过。 至少三分之二（2/3）的公司已发行和流通普通股的持有人投赞成票，且有权 参加年度股东大会（亲自或由代理人）投票并对提案 3 进行表决的持有人投赞成票， 才能批准提案 3。弃权不是投的票，对这些提案的批准没有影响。由于提案 3 和 4 不是 “常规” 事项，因此经纪商不得对提案 3 和 4 进行自由裁量投票。

在 记录日营业结束时，金属天星共有8,819,676股已发行和流通普通股，每股普通股的持有人有权对每份提案投一 (1) 票。

如果 您不希望延期提案获得批准，则应对该提案投反对票。如果您想在延期实施后获得信托账户中按比例分配的部分，这笔款项将在定于2023年_____举行的股东大会 之后的十 (10) 个工作日内支付，则必须对延期提案投赞成票或反对票，并要求赎回股份。

代理； 董事会征集。董事会正在就批准在年度股东大会上向股东提交的提案的提案征求您的代理人 。对于您是否应该选择赎回股票，没有提出任何建议。可以亲自或通过电话请求 代理。如果您授予代理权，您仍然可以撤销您的代理并在年度股东大会上对您的股票进行在线投票。

我们 聘请了 Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）来协助我们招揽代理。如果您对 如何对您的股票进行投票或直接投票有疑问，可以致电 (877) 870-8565（免费电话）与 Advantage Proxy 联系。公司已同意 向Advantage Proxy支付7500美元的费用和费用，用于支付其与年度股东大会有关的服务。

企业 治理

董事会 会议；独立性和委员会

在截至2022年12月31日的财年中，金属天空之星董事会（“董事会” 或 “董事会”） 举行了四次会议。董事会或任何委员会的成员均未至少出席董事会或该成员所任职的委员会的会议，或者参加的会议少于 100% 。在2022财年的所有定期会议上，董事会都举行了执行会议，只有独立董事出席，没有任何管理层成员。

纳斯达克股票市场制定的 上市规则要求上市公司董事会的大多数成员 符合董事会确定的 “独立” 资格，这意味着每位独立董事与除董事和/或股东以外的公司没有直接或 间接的实质性关系。我们的董事会咨询法律 法律顾问，以确保董事会对 “独立” 定义的决定符合纳斯达克现行上市规则 。提名每年审查所有董事和董事被提名人的独立性，包括 每位董事与被提名人或其任何家庭成员或关联公司之间的相关交易或关系。提名 向董事会全体成员报告其调查结果。根据该报告，董事会肯定地确定，根据上述适用的 指导方针，除担任首席执行官兼首席财务官的何文喜外，我们的每位现任董事均为独立董事。因此，Zhuo Wang、Zining Jiang 和 Xinghua Fan 都被视为 “独立”，因为 术语是根据纳斯达克股票市场规则定义的。

董事会将维持三 (3) 个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。 我们的审计、提名和薪酬委员会的所有成员都符合现行 Nasdaq 股票市场上市规则、美国证券交易委员会规则和适用的证券法律法规所要求的独立性标准。每个委员会都有一份经董事会批准的书面章程 。

对于截至 2022 年 12 月 31 日的财年，各委员会的职责、成员和每个委员会开会次数的概述如下：

审计 委员会。我们的审计委员会的作用是：(i) 与管理层一起审查公司的财务、财务状况和中期财务报表 ；（ii）与我们的独立注册会计师事务所一起审查年终财务报表；（iii）与独立注册会计师事务所一起审查执行情况 以及独立注册会计师事务所建议的任何行动的管理层；以及（iv）保留和终止我们的独立注册会计师事务所。在2022财年末， 我们的审计委员会成员是王卓、姜子宁和范兴华。王卓先生被指定为我们的审计委员会财务 专家。在2022财年和目前，我们审计委员会的所有成员都在《纳斯达克市场规则》规定的该术语的 定义范围内 “独立”。在截至2022年12月31日的财年中，审计委员会 举行了四次会议。

补偿 委员会。薪酬委员会审查、批准和管理我们执行官的薪酬安排，管理 我们的股权薪酬计划，制定和审查与高管 高级管理人员和其他人员的薪酬和福利有关的一般政策，评估执行官薪酬政策和实践与企业 风险管理之间的关系，以确认这些政策和做法不会激励过度冒险，并评估并向董事会提出建议 的董事关于我们非雇员董事的薪酬。截至2022财年年底，薪酬委员会成员 为王卓、姜子宁和范兴华。Zining Jiang 先生担任薪酬 委员会主席。薪酬委员会的成员始终符合《纳斯达克市场规则》的独立性要求。 在截至2022年12月31日的财年中，该委员会举行了两次会议，并在一次 场合经一致书面同意后采取行动。

提名 委员会。根据其章程，提名委员会的任务包括审查并向董事会推荐与董事会组成和结构有关的问题 ；制定成员资格标准并评估与董事会成员招聘相关的公司政策；实施和监督有关公司治理原则的政策，以确保 董事会遵守其对公司及其股东的信托义务；以及就股东提交的提案 提出建议。提名委员会的职能还包括审查 董事会职位的所有候选人，包括需要重新提名的现任董事，并向董事会报告审查结果和建议。截至2022财年年底，提名委员会的 成员是王卓、姜子宁和范兴华， 均符合《纳斯达克市场规则》的独立性要求。范先生担任提名委员会主席。在 截至2022年12月31日的财年中，该委员会曾举行过一次会议。

股东在提交董事候选人推荐时应遵循的程序

任何 股东如果希望提名委员会考虑一名或多名候选人提名为董事，都应在 90 年营业结束之前，通过亲自送达 或通过美国邮政（预付邮费）向公司秘书提交书面推荐^第四日，不得早于 120 的营业结束时间^第四一天，在前一年的年会周年日之前；但是，前提是，如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前 30 天以上，或延迟 的日期（休会除外）超过 30 天，则股东发出的及时通知必须是 ，且不得早于营业结束时发出 120^第四此类年会的前一天且不迟于 90 年代晚些时候营业结束 ^第四该年会的前一天或 10^第四在 邮寄此类会议日期通知之日后的第二天，公司首次发布了关于此类会议日期的公开公告。每份 书面建议均应列出：(a) 提出推荐的股东以及 推荐的个人的姓名和地址；(b) 此类人员在被提名和当选后同意担任公司董事；(c) 说明 个人如何满足我们经修订和重述的章程中规定的可供考虑作为候选人的一般标准。

股东提名人通知的其他 标准

根据我们经修订和重述的章程，任何有权在董事选举中投票的股东通常可以在会议上提名 一人或多人竞选为董事，前提是该股东打算提名此类提名 或已根据前述条款通过专人送达或美国邮政（已预付邮资）向公司秘书发出提名 段落。每位股东的通知应为每位被提名人列出根据1934年《证券交易法》第14A条 第14A条以及公司经修订和重述的章程在征求董事选举代理人时必须披露的与该人有关的所有 信息，包括 该人书面同意被提名为被提名人和在当选后担任董事，以及是否和由或在其上进行任何套期保值或其他交易或一系列交易的范围 代表被提名人就 对公司任何证券的陈述，并描述股东与每位被提名人以及 股东提名所依据的任何其他个人或个人（点名此类人士）之间的所有安排或谅解。此外， 通知应包括有关股东发出通知的《交易法》第 14A 条要求股东披露的所有信息，包括：(i) 股东的名称和地址；(ii) 该股东直接或间接拥有的 公司股份的类别或系列和数量，以及该股东持有的任何衍生头寸； (iii) 此类股东有权直接或间接投票的任何代理、安排或关系 的任何股份公司的任何证券；（iv）该股东直接或间接拥有的公司证券的任何套期保值或类似交易；（v）与该提案有关的任何协议、安排或谅解的描述；以及（vi）声明 无论该股东是否打算或是否打算向至少相当于公司百分比的持有人提交委托书和委托书 适用法律要求的有表决权的股份才能实施该提案。

股东 与董事会的沟通

任何 股东均可通过公司秘书与董事会进行书面沟通，前提是 通讯中注明了股东以及该股东持有的证券数量和类型。秘书审查此类通信， 并将其转发给董事会，除非秘书在与首席执行官协商后确定 来文不适合董事会考虑（例如，如果它涉及个人申诉或与公司业务无关 ）。秘书保留秘书收到的所有此类股东信函的永久书面记录。 该流程得到了董事会提名委员会（由独立董事组成）的一致批准。

董事 和执行官

下面列出了我们的 现任董事、高级管理人员和董事提名人。

Wenxi 女士自2021年6月起担任我们的首席财务官，自2023年9月起担任我们的首席执行官兼董事。 自2019年2月起，她在Still Waters Green Technology Limited担任首席投资官。Still Waters Green Technology Limited是一家总部位于伦敦的资产管理公司，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。何女士在投资银行行业拥有超过 15 年 的经验。在加入Still Waters Green Technology Limited之前，她曾在伦敦的美国银行美林证券担任董事总经理兼大宗商品交易所交易产品全球主管。她负责启动 和执行战略解决方案和发行，交易实物和合成大宗商品产品，管理能源、 金属和农业领域的投资组合资产，这些资产涉及各种各样的大宗商品、货币和利率风险。在此之前，何女士在花旗集团交易和结构化 大宗商品衍生品，这些产品是固定收益证券产品，重点是瑞银和加拿大皇家银行 Capital Markets 的结构性信贷和利率。何女士拥有多伦多大学的数学金融和工程硕士学位以及同济大学的工程学学士学位。

康斯坦丁·索科洛夫先生自2022年10月14日起担任导演。索科洛夫先生是Gotthard Investment AG的创始人兼董事长，该公司是一家总部位于瑞士苏黎世的私募股权公司，专注于金融服务、资产管理和全球房地产。 自2011年以来，Gotthard Investment AG为多家投资基金提供咨询和管理服务，并与领先的瑞士和列支敦士登银行 合作，在全球范围内投资能源和房地产资产。在此之前，索科洛夫先生曾担任Centrica plc（英国 天然气和直接能源）的董事总经理。1997 年至 2005 年间，索科洛夫先生在光纤领域的先驱 Qwest Communication, Inc. 担任高级领导职务。索科洛夫先生于 2005 年获得芝加哥大学行政人员工商管理硕士学位，并于 1997 年获得圣彼得堡州立大学数学和 计算机科学硕士学位。

Zhuo Wang 先生自2022年3月31日起立即担任独立董事。王先生自2018年4月起担任纳斯达克上市公司（纳斯达克股票代码：YGMZ）明珠 物流控股有限公司的董事。王先生在 投资和管理方面拥有十多年的经验。自2018年6月以来，他还担任新加坡建筑设计和供应公司Springview Enterprises Private Limited的营销经理。王先生自2017年11月起开始担任投资控股公司Explicate Elited 的董事。自2017年5月以来，王先生一直担任中国国际控股及其总部位于香港的子公司中国国际证券有限公司（一家证券公司）的董事总经理，负责监督该公司的经纪服务、业务 运营和业绩，并自2016年6月起担任中国国际企业管理有限公司（一家为亚洲中小型公司提供 一系列商业解决方案的咨询公司）的董事总经理。自2016年4月起，王先生还担任新加坡教育咨询公司Shines International Limited的 财务和运营主管，并自2016年3月起担任投资控股公司Total Best Investments Limited的董事。在此之前，王先生自2012年起担任新加坡 建筑服务提供商GGL Enterprises Pte Ltd的财务和营销主管。王先生还曾担任多家公司的董事会董事， 包括2011年6月至2016年10月期间的Belvedere Ventures Pte Ltd.、房地产开发和建筑公司 Sandhurst Global Pte Ltd.，以及2013年9月至2014年8月期间被收购的 时代（香港）有限公司。王先生拥有马萨诸塞州波士顿巴布森学院的商业管理理学学士学位。

Zining Jiang先生自2022年3月31日起担任独立董事。Jiang 先生目前担任 广州山信贸易有限公司的总经理。Ltd.，自2018年7月以来主要从事工业原材料贸易和进出口业务。 在此之前，江先生自2015年7月起担任广州易道投资控股有限公司首席执行官和广东葡萄酒杂志有限公司运营总监 。2007 年，他加入羊城晚报集团，担任副主编。然后，他于 2011 年 4 月加入 中国南方航空担任总经理助理，并晋升为中国南方航空 航空媒体集团的运营总监。他加入了 PACOM Media Co.Ltd. 于 2001 年 7 月成立，先后担任《中国高尔夫》、《高尔夫 文摘》和《高尔夫旅行》的主编。在此之前，Jiang先生于1996年从暨南大学毕业后加入广东有线电视台，担任编辑。

范兴华先生自2022年3月31日起担任独立董事。范先生目前担任副总经理 ，负责中船重工科技发展有限公司碳化硅项目的融资和上市。范先生 自2014年起担任北京新板资本投资控股有限公司的高级合伙人兼副总裁。同时， 他还是世界联盟财富企业家俱乐部的执行董事和投资委员会成员。范先生在 2011 年至 2013 年期间担任中美控股集团首席运营官。从2008年到2011年，他担任中硕投资 担保集团的副总裁。2005年至2007年，他在信源担保（中国）有限公司担任运营中心经理。范先生获得北京航空航天大学经济与管理学院 (SEM) 硕士学位。

高级管理人员和董事办公室的条款

我们的每位 董事任期为一年。在不违反适用于股东的任何其他特殊权利的前提下，我们董事会的任何空缺 均可由出席并参加我们的 董事会会议的大多数董事的赞成票或我们的创始人股份的大多数持有人投赞成票填补。

股东 通讯

希望直接与我们的董事会或任何个人董事沟通的股东 应以书面形式向位于132 West 31的金属天星收购公司公司秘书 提问^st街，9^第四楼层，纽约，纽约 10001，(332) 237-6141。 邮寄信封必须包含明确的注释，表明所附信件是 “董事会通讯” 或 “董事 通讯”。所有这些信件都必须注明作者的身份，并明确说明预定收件人是所有 董事会成员还是仅仅是某些特定的个人董事。公司秘书将复印所有此类信件，然后 将其分发给相应的一名或多名董事。

导演 独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事” 通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人（无论是直接关系，还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员 ）。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则 的定义，我们目前有三名 “独立董事”。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则，王卓先生、姜子宁先生和范兴华先生 均为独立董事。我们的独立董事将定期举行会议 ，只有独立董事出席。

领导力 结构和风险监督

董事会对风险的监督直接通过整个董事会或其审计 委员会进行管理。向董事会提交有关风险管理的各种报告和演示，包括公司为识别和管理风险而采用的程序 。审计委员会负责处理属于委员会 职责范围的风险。例如，审计委员会负责监督公司 财务报表的质量和客观性及其独立审计。审计委员会在每次会议上都预留时间，以便在公司管理层不在场的情况下与公司 的独立注册会计师事务所会面。

导演 提名

正如上文 在本委托书中所述，我们已经成立了一个常设提名委员会，根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，大多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选出。 董事会认为，独立董事无需成立常设提名委员会即可令人满意地履行正确选择或批准 董事候选人的责任。参与董事候选人考虑 和推荐的董事是王卓先生、Jiang Jiang先生和范兴华先生。根据纳斯达克规则第5605 (e) (1) (A) 条，所有这些董事都是独立的。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，因为他们正在寻找候选人参加下届年度股东大会（或者，如果适用，特别股东大会）的选举。 希望提名董事参选董事的股东应遵循我们的备忘录 和公司章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须达到的任何具体的最低资格或必须具备的技能。 一般而言，在确定和评估董事候选人时，董事会会将教育背景、 专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表 最大利益的能力视为股东的最大利益。

道德守则

我们 已通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们已经提交了《道德守则》和 审计和薪酬委员会章程的副本，作为与我们的首次公开募股相关的注册声明的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的公开文件来查看 这些文件。此外，将根据我们的要求免费提供《道德准则》 的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们 道德准则某些条款的任何修正或豁免。

第 16 (a) 条 实益所有权报告合规性

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官和董事以及拥有我们任何公开交易的 类股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交公司股权证券所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会的法规要求高管、 董事和超过百分之十的股东向公司提供 他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。

仅根据对自首次公开募股生效之日起提供的表格3和表格4的审查，我们认为根据《交易法》第16（a）条要求 提交的所有此类表格均由需要提交该表格的高管、董事和证券 持有人在必要时及时提交。

董事 和高管薪酬

对于我们的创始人、管理团队成员 或其各自的关联公司，对于在 我们初始业务合并之前或为了完成初始业务合并而提供的服务（无论交易类型如何），均不向我们的创始人、管理团队成员 支付任何形式的 补偿或费用，包括发现费、咨询费和其他类似费用。董事、高级管理人员和创始人将获得报销 ，以补偿他们因代表我们开展的活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业、 对合适的目标业务和业务合并进行业务尽职调查，以及前往和离开潜在目标企业的办公室、 工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付 费用金额没有限制。

完成我们最初的业务合并后，留在我们这里的管理团队成员可能会从合并后的公司获得就业费、咨询费、 管理费或其他费用，并在向股东提供的代理招标材料中向股东全面披露所有金额，前提是 已知金额。在为考虑初始业务合并而举行的股东大会上 时，可能不知道此类薪酬的金额，因为将由合并后 业务的董事来决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，将按照美国证券交易委员会的要求，在 在《交易法》文件（例如8-K表格最新报告）中作出决定时公开披露此类薪酬。

就业 协议

除了与董事签订的某些赔偿协议 外，我们 目前与我们的任何董事和高级管理人员没有任何书面雇佣协议。

退休/辞职 计划

我们 目前没有任何关于在 退休或辞职后向我们的任何执行官付款的计划或安排。

受益的 证券所有权

下表列出了截至记录日期 有关金属天星普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

截至记录日 ，共有8,819,676股普通股。除非另有说明，否则表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有 唯一的投票权和投资权。

某些 关系和相关交易

2021年7月5日，我们的赞助商共购买了1,437,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，合每股约0.02美元。2021年9月26日，公司以2.5万美元的价格回购了所有1,437,500股创始人股票，并以2.5万美元的价格向我们的发起人重新发行了287.5万股股票。截至2022年12月31日，我们的保荐人拥有约21.88％的已发行和流通普通股。

我们的 赞助商以每单位10.00美元的价格共购买了33万套私募单位，该私募是在我们首次公开募股结束的同时完成的 。每个单位由一股私募股份、一份私募股份 权证和一份私募权证组成。每份私募认股权证使持有人有权在行使时以每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，但须根据本文的规定进行调整。每项私募股权将在其初始业务合并完成后转换为普通股的十分之一 (1/10)。除某些有限的例外情况外，私募单位（包括标的 证券）要等到我们初始业务合并完成 后30天才能由其转让、转让或出售。

在 完成首次公开募股时，我们与赞助商 签订了管理服务协议，根据该协议，我们将每月向该关联公司支付总额为1万美元的办公空间、行政和支持服务。 完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果 完成我们的初始业务合并最多需要22个月，则我们的赞助商将获得总额为22万美元（每月10,000美元）的办公空间、管理和支持服务的报酬，并有权获得任何自付费用报销。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得报销 与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标业务和对合适的业务 组合进行尽职调查）相关的任何自付费用。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或 我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和支出金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。

2021年6月15日，公司向保荐人发行了无抵押期票，根据该期票，公司最多可以借入本金总额为30万美元的 。2021年12月15日，公司修改了本票，延长了到期日。期票 不计息，在 (i) 2022年3月31日或 (ii) 首次公开募股完成之日以较早者为准。截至2023年6月30日，期票下到期和欠款的本金为零，截至2022年4月5日已还清。 2023年1月3日，公司向M-Star Management Corp. 发行了本金不超过100万美元的期票（“期票”），根据该期票，发起人应向公司贷款100万美元以支付延期费和交易成本。 2023年1月4日，公司要求提取383,333美元的资金并将其存入信托账户，以便将公司完成业务合并的时间延长一个月，至2023年2月5日。383,333美元的延期费相当于 每股公众股票约为0.033美元。这些票据不含利息，应在 (a) 2023年12月31日， 2023年12月31日或 (b) 公司完成初始业务合并之日全额偿还。该票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中包含的注册豁免 进行的。从2023年2月开始，由于赎回了5,885,324股公开股， 延期费改为187,155美元。2023年4月18日，公司修订并 重报了本票（“修订后的期票”），将可用本金从100万美元增加到 250万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，期票下的贷款分别为1,373,812美元和零。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司 或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成 初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果最初的业务合并未完成， 我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托 账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达15万美元的此类贷款转换为单位 （例如，如果兑换15万美元的票据，这将导致持有人获得15万股普通股、15万份供股权和15万份认股权证，用于购买 15万股股票）。这些单位将与发放给初始持有者的安置单位 相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面 协议。除了我们的赞助商或我们 赞助商的关联公司之外，我们不希望向其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会放弃任何和所有在我们信托账户中寻求 资金的权利。

根据我们在首次公开募股生效之日签署的注册 权利协议，创始人股份、私募单位、向我们的首次公开募股承销商发行 的单位购买期权所依据的认股权证的股份，以及在转换营运资金贷款（以及私募单位和营运资金贷款基础的任何证券 ）的持有人有权获得注册权注册此类证券进行转售。这些证券的 持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短要求。 此外，对于我们完成初始业务合并后 提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权根据《证券法》第415条要求我们注册转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

股东 提案

如果 您是股东，并且想在2024年年会的委托书中加入提案，则您的提案必须在2024年6月1日之前提交给金属天空之星。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，以便在下一次年度股东大会（或股东特别大会）上竞选。希望提名董事参选董事的 股东应遵循我们经修订和重述的 备忘录和公司章程中规定的程序。

向股东交付 份文件

根据美国证券交易委员会的规定，允许金属天空之星及其向股东发送通信的代理人向共享相同地址的两个 或更多股东提供一份金属天空之星的委托书副本。应书面或口头要求， Metal Sky Star将向希望将来单独收到此类文件副本的任何股东提供委托书的副本，该股东位于共享地址。收到此类文件多份副本的股东同样可以要求Metal Sky Star将来提供此类文件的单份副本。股东可以通过致电或写信 位于 132 West 31 的 Metal Sky Star 主要执行办公室 Metal Sky Star 将他们的要求通知金属天空之星^st街，9^第四楼层，纽约， NY 10001，(332) 237-6141。

在哪里可以找到更多信息

Metal Sky Star按照《交易所 法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。Metal Sky Star以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上访问《金属天星》上的 信息。

本 委托书描述了作为本代理 声明附件所附的相关合同、证物和其他信息的实质性内容。参照作为本文件附件的 相关合同或其他文件的副本，对本委托书中包含的信息和陈述在各个方面进行了限定。

您 可以免费获得这些额外信息或本委托书的额外副本，您可以通过以下地址、电话号码或传真 号码联系我们，询问 对延期提案或延期提案的任何问题：

金属 天星收购公司

132 West 31^st街，9^第四地板，

New 纽约州约克 10001,

(332) 237-6141

为了 为了在年度股东大会之前及时收到文件，您必须不迟于 2023 年 ______ 提出信息请求 。

附件 A

金属 SKY STAR 收购公司（以下简称 “公司”）

公司股东的决议

提案 3-延期提案

经修订和重述的Metal Sky Star收购公司组织章程大纲和章程应进行修订，全部删除第36.2条，改为以下内容：

“36.2 如果公司未能在2023年2月5日之前完成其初始业务合并（”最后期限”)， 公司可以但没有义务将完成业务合并的时间再延长六 (6) 个月 (the”延期”) 至 2024 年 8 月 5 日（”延长期限”），前提是如果 公司行使延期。如果公司没有在延期日期之前完成业务合并，则这种 失败将触发公众股票的自动赎回（自动赎回事件），公司董事应 尽快采取所有必要的行动 (i)，但不超过十 (10) 个工作日，赎回 公众股票或将信托账户分配给公众股票持有人按比例计算，以现金形式支付，每股金额等于适用的每股赎回价格 ；以及(ii) 在切实可行的情况下尽快停止所有业务，除非是 进行此类分配和随后结束公司事务的目的。如果发生自动赎回事件， 只有公众股的持有人才有权从信托账户中获得与其公开股票相关的按比例赎回分配。”

代理

METAL SKY STAR 收购公司

132 West 31^st街，9^第四地板

纽约 纽约州 10001

(332) 237-6141

年度 股东大会

_____, 2023

你的 投票很重要

折叠 然后在此处分离

这个 代理人是由董事会为将于2023年_____日举行的年度股东大会征求的

下列签署人撤销 先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认已收到2023年9月28日与年度股东大会及其任何续会（“年度股东大会”）有关的通知和委托书， ，该通知和委托书将于美国东部时间2023年____日上午10点在公司法律顾问Becker & Poliakoff P.A. 办公室举行百老汇 45 号，17^第四 Floor，纽约，纽约 10006，特此任命何文喜为下列签署人的代理人，拥有任命其替补人的全部权力，特此 授权他代表以所提供的名义注册 的金属天星收购公司（“公司”）的所有普通股并进行投票，下列签署人有权在年度股东大会上以下列签署人所拥有的所有权力进行表决 如果亲自在场。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示 对本委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动。

此 代理执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票给 “赞成” 提案 1 和 “赞成” 提案 2。

董事会建议对提案 1 和 “赞成” 提案 2、3 和 4 投赞成票。

提案 1：董事选举

致批准 对五 (5) 名董事会成员的任命。

被提名人：

提案 2：批准独立审计员的任命

批准任命UHY LLP为公司2023财年的独立注册公共账目公司。

提案 3：延期提案。

修改 Metal Sky Star经修订和重述的组织章程以将日期延长至2024年8月5日。金属天星必须修改经修订和重述的组织章程和章程 ，删除其现有的第36.2条，取而代之的是随附委托书附件A中规定的格式的新第36.2节。

提案 4：休会提案

如果根据年度股东大会时的表决结果，没有足够的 票数来批准提案1、2和3，则 指示年度股东大会主席在必要时将年度股东大会延期到一个或多个更晚的日期，以允许 进一步征求和投票代理人。

请 说明您是否打算参加此次会议 ☐ 是 ☐ 否

股东 签名

股东 签名

签名 应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签名。律师应提交 的委托书。

请 在 VSTOCK TRANSER LLC 随附的信封中签名、注明日期并退回委托书。本委托书将由下列签署的股东按照此处 中的指示进行投票。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票给 “赞成” 提案 2 中提出的提案，并将授予自由裁量权，对可能在年度股东大会或其任何 续会或推迟之前适当提出的其他事项进行表决。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

请 填写完整、注明日期、签名并立即用随附的信封退回。