执行版本US-DOCS/145063127.8修订和重述了截至2023年9月19日的质押和抵押品协议，借款人为BIRD RIDES，Inc.，BIRD GLOBAL，Inc.为母公司，其他贷款方为授权人，MidCap Financial Trust为抵押品代理
-I-US-DOCS\145063127.8目录第I条定义第1.01节。定义术语...............................................................................................1第1.02节。其他定义术语.....................................................................................2第二条证券质押第2.01节。Pledge.............................................................................................................6第2.02节。交付质押的Collateral.................................................................7第2.03节。陈述、保证和Covenants..................................................8第2.04节。以代名人名义登记；面额第2.05条。投票权；股息和Interest...........................................................9第2.06节。第8条Opt-In............................................................................................10第三条动产担保物权第3.01节。《担保权益...........................................................................................11》第3.02节。申述和Warranties...................................................................12第3.03节。Covenants.....................................................................................................13第3.04节其他行动......................................................................................15第3.05节。与专利、商标和版权抵押品有关的契诺。15第四条补救办法第4.01条。根据Default................................................................................16第4.02节采取的补救措施。证券法...............................................................................................18第4.03节。授予使用知识产权的许可.............................................18第五条杂项第5.01节。通知。........................................................................................................19第5.02节。豁免；修正案..................................................................................19第5.03条。抵押品代理费及开支；弥偿.....................19第5.04条。继任者和分配...............................................................................20第5.05节。《Agreement.................................................................................20的生存》第5.06节。对手方；有效性；若干协议。20第5.07节。可分割性..................................................................................................20
-II-US-DOCS\145063127.8第5.08节。抵销权............................................................................................21第5.09节。准据法；管辖权；同意送达法律程序文件；指定送达法律程序文件代理人..................................................21第5.10节。放弃陪审团TRIAL........................................................................22第5.11条。标题......................................................................................................22第5.12节。《担保权益Absolute............................................................................22》第5.13节。终止或释放................................................................................22第5.14节。附加Subsidiaries................................................................................22第5.15节。抵押品代理人指定的律师-事实.............................................23第5.16节。修正和重述......................................................................23
-III-US-DOCS\145063127.8附表一质押股权；质押债务证券附表二知识产权附表三设保人信息附表四商业侵权债权证明表版权担保协议格式附表二专利担保协议格式附表三商标担保协议格式
US-DOCS/145063127.8修订和重述截至2023年9月19日的质押和抵押品协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由Bird Rdes，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、Bird Global，Inc.(“母公司”)、借款方的某些附属公司(连同借款人和母公司一起，“授予人”)和MidCap Financial Trust作为行政代理和代表担保方的抵押品代理(以该身份，称为“抵押品代理”)签订。谨此提及(I)鸟牌美国Opco，LLC作为借款人、Bird US Holdco，LLC作为担保人，以及MidCap Financial Trust作为行政代理(以该身份，“行政代理”)之间于2021年4月27日签署的某些贷款及担保协议(经不时修订、修订及重述、补充或修改，“现有信贷协议”)；(Ii)鸟牌美国控股有限责任公司(以该身份，“现有的设保人”)和抵押品代理人。鉴于现有信贷协议的订约方已同意修订、重述、取代和取代现有信贷协议的全部内容，并就此订立了借款人、母公司、其他信贷当事人、贷款人(定义见此)、行政代理和其他当事人之间于本协议日期之日生效的经修订和重新签署的贷款协议(如该协议可能被不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，《信贷协议》规定贷款人在符合《信贷协议》规定的条款和条件下向借款人提供信贷和其他财务便利；鉴于，各设保人均为借款人的联属公司，并已根据日期为本协议日期的经修订及重新订立的保证(经不时修订、补充或修订，称为“保证”)担保借款人在信贷协议项下的责任；及鉴于各设保人将会从根据信贷协议向借款人提供信贷而获得重大利益，并愿意签署及交付本协议，以促使贷款人订立该等信贷协议及按其预期提供信贷。此外，现有设保人希望以本协议的条款和规定修订、重述、取代和取代现有抵押品协议的全部条款。本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有抵押品协议或现有信贷协议下的义务和责任的更新，而是本协议完整地修订和重申现有抵押品协议，并重新证明现有设保人根据该协议未偿还的义务和责任，这些义务和责任应根据本协议的条款规定。因此，现在双方同意如下：第一条定义第1.01节。定义的术语。(A)使用但未在本信贷协议中定义的每个大写术语应具有《信贷协议》中赋予其的含义；但在《纽约UCC》(如本协议定义)中定义且未在本协议或《信贷协议》中定义的每个术语应具有《纽约UCC》中指定的含义。“文书”一词应具有“纽约UCC”第9条所规定的含义。
-2-US-DOCS\145063127.8(B)信用证协议第1.02节中规定的构造规则经必要修改后也适用于本协议。第1.02节。其他定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：“账户债务人”是指根据账户、动产纸或一般无形资产或因账户、动产纸或一般无形资产而对设保人负有或可能承担义务的任何人。“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“第九条抵押品”具有第3.01节中赋予该术语的含义。“Bird Canada抵押品释放事件”是指母公司或借款人向抵押品代理提交书面通知和证据，证明母公司应在2023年12月31日或之前从发行其股权或票据(不合格股权除外)的收益中收到不少于9,600,000美元的现金和现金等价物。“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“氯氟化碳”系指本守则第957条所指的“受管制外国公司”。“抵押品”是指第九条抵押品和质押抵押品。“抵押品代理人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“版权许可”是指现在或以后有效的任何书面协议，该协议授予任何人现在或以后由任何其他人拥有的任何版权下的任何权利，或该其他人以其他方式有权获得许可，以及任何该等人在任何此类协议下的所有权利。“著作权担保协议”是指实质上以本合同附件I的形式订立的简明著作权担保协议。“版权”对于任何人来说，是指该人现在拥有或今后获得的下列所有权利：(A)受美国或任何其他国家或司法管辖区版权法约束的任何作品的所有版权权利，无论是作为作者、受让人、受让人或其他身份；(B)任何此类版权在美国的所有注册和注册申请，包括注册、补充注册和在美国版权局待决的注册申请，包括本协议附表二所列的注册和申请；以及(C)就上述任何侵权行为过去或未来的侵权行为提出的所有索赔和起诉的权利。“信用证协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“存款账户管制协议”，就构成任何设保人的抵押品的任何存款账户而言，是指该设保人、银行或其他金融机构之间的一份控制协议或类似协议，其形式和实质均令抵押品代理人合理满意
-3-维护该存款帐户的US-DOCS\145063127.8以及抵押品代理对该存款帐户的控制。“存款账户”应具有UCC第9条所规定的含义。“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。“荷兰质押”是指以Bird Rdes International Holding，Inc.为质押人，Bird Rdes Europe B.V.为公司，抵押品代理人为质权人，对Bird Rdes Europe B.V.资本中登记股份的质押契约。“除外账户”是指(I)专门用于向任何设保人的雇员支付信托、工资、税收和其他雇员工资或雇员福利的存款账户，(Ii)存款金额不超过(A)所有存款账户、任何单一存款账户中的100,000美元、以及(B)所有存款账户、所有设保人的所有此类存款账户中的总计500,000美元、(Iii)零余额账户和(Iv)任何受托或信托账户的存款账户。在每一种情况下，仅在此类账户仅包含为对第三方的受托责任或信托责任指定的数额的情况下。“除外资产”是指：(A)瘦子实验室公司的任何资产，只要此类资产的担保权益根据母公司在本协议日期向德国注册公司Tier Mobility SE(注册编号为HRB 236551 B)签发的特定担保本票条款受到禁止或限制(但根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或规定)任何此类条款将无效的情况除外)，只要该等限制或禁令有效，(B)在Bird Canada抵押品释放事件发生后及之后的任何时间，Bird Canada Shoters Inc.的股权，(C)外国子公司控股公司或被排除的外国子公司的任何股权，超过该子公司有权投票(按Treas的含义)的已发行和未偿还股权的65%。注册第1.956-2(C)(2)条)，以及该附属公司100%的已发行及未偿还的股权，该附属公司无权投票(按Treas的定义)。注册第1.956-2(C)(2)条)、(D)任何政府许可或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，只要此类许可、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益因此而受到禁止或限制(但任何此类条款将根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或规定)或任何其他适用法律或公平原则在每种情况下有效的限制或禁止有效的范围除外)，(E)任何租契、许可证或协议或受该协议规限的任何财产，但如授予该等租契、许可证或协议的担保权益会违反该租契、许可证或协议或使该租契、许可证或协议无效，或产生有利于该租契、许可证或协议任何其他一方的终止权，或根据该租契、许可证或协议以其他方式要求获得同意(但任何该等条款会依据任何有关司法管辖区的《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条文)或任何其他适用法律或衡平法原则(在每种情况下，除非先发制人)而使其失效的情况除外)，则不在此限
-4-US-DOCS/145063127.8或禁令生效，并且此类租赁、许可或协议的签订并非为了规避担保债务的任何义务，(F)授予、设定或完善对此类资产或财产的质押、担保权益或留置权的任何资产或财产受到适用法律、命令或法规的禁止或限制(包括但不限于获得任何政府当局或第三人同意或批准的任何要求)；但上述(F)款的免责条款不得解释为适用于根据《统一商法典》第9-406条、第9-407条、第9-408条或第9-409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律或衡平法原则在每种情况下不能强制执行的禁令，除非先发制人；此外，上述(D)、(E)和(F)条所述的资产或财产仅在适用的许可证、特许经营权、宪章、授权、法律、命令或条例有效禁止在该资产或财产上设立以抵押品代理人为受益人的留置权，或授予该租约、许可证、协议或受该协议约束的该财产的担保权益将违反或使该租约、许可证或协议无效，或产生有利于该租约、许可证或协议的任何其他一方的终止权，或在适用的情况下要求其同意的情况下，才应构成“除外资产”。一旦该禁令终止(以任何方式)，该财产应不再构成(B)、(C)或(D)款(视情况而定)下的“除外资产”：(G)抵押品代理人和适用的设保人共同认定取得担保权益或其留置权的成本相对于由此提供的担保的实际利益而言过高的任何资产或财产；(H)任何资产或财产中的担保权益或留置权可合理预期会导致重大不利税收后果的任何资产或财产；如适用的设保人和附属代理人合理地确定，(I)在提交与之有关的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意向商标申请，仅在授予其担保权益将损害该意向商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内(如果有的话)，(J)任何不在美国境内的资产或财产，而该等资产或财产须根据任何并非位于美国的司法管辖区的法律采取行动，以设定或完善对该等资产或财产的担保权益或留置权，包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权(有一项理解是，将不会有任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区的法律管限)、(K)汽车、飞机及其他受所有权证书规限的资产(为免生疑问，任何电动小型电单车或小型电单车除外)，及(L)任何特定资产或合约下的权利，如果其质押或其中的担保权益被第三方禁止或限制(只要与该第三方订立的任何规定禁止或限制的协议不是在考虑获得这种资产或为了产生这种禁止或限制的目的而订立的)；但上述(M)款中的免责条款不得解释为适用于根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律或公平原则(在每种情况下，除非先发制人)而无法强制执行的禁令。
-5-US-DOCS/145063127.8“排除的外国子公司”是指设保人的子公司，即：(A)外国子公司；或(B)由外国子公司或外国子公司控股公司直接或间接拥有的子公司，无论它是国内子公司还是外国子公司。“联邦证券法”具有第4.02节中赋予该术语的含义。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“外国子公司控股公司”是指任何设保人的任何直接或间接子公司，其所有或基本上所有资产直接或间接包括一个或多个CFCs和任何CFCs子公司的股权，和/或CFCs和/或CFCs子公司所欠的债务或应收账款，或出于美国联邦所得税的目的被视为任何此类子公司的债务。“授予人”系指(I)借款人，(Ii)母公司，(Iii)Bird US Holdco，LLC，特拉华州公司，(Iv)Bird US Opco，LLC，特拉华州有限责任公司，(V)Bird Rdes International Holding，Inc.，特拉华州公司，(Vi)Bird Treasury Holdco，LLC，特拉华州有限责任公司，(Vii)Scoot Rides，Inc.，特拉华州公司，(Viii)Bird Rides Holdings(美国)，LLC，特拉华州有限责任公司，以及(Ix)任何其他子公司，无论是现在存在的或以后成立或收购的，根据本协议的条款不时成为本协议的一方。“知识产权”对任何人来说，是指任何人现在或今后拥有或许可的所有各类和性质的知识产权，包括发明、设计、专利、版权、商标和许可、商业秘密和专有技术、域名、机密或专有技术、商业或其他信息以及软件和数据库。“许可”是指任何专利许可、商标许可或版权许可。“纽约州统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典。“专利许可”是指现在或以后有效的任何书面协议，授予任何人制造、使用或销售专利中要求的任何发明的权利，该专利现在或以后由任何其他人拥有，或者任何其他人现在或将来有权获得许可，以及任何此等人在任何此类协议下的所有权利。“专利担保协议”是指实质上以本协议附件二形式的简写专利担保协议。“专利”对于任何人来说，是指该人现在拥有或今后获得的下列所有专利：(A)美国的所有专利，以及美国或任何其他国家或司法管辖区的所有专利申请，包括本协议附表二所列的专利；(B)所有条款、补发、延期、延续、分割、部分延续、重新审查或修订，以及其中披露或要求的发明；以及(C)对前述任何侵权行为的过去或未来侵权行为的所有权利主张和起诉权利。“质押抵押品”具有第2.01节中赋予该术语的含义。“质押债务证券”一词的含义与第2.01节赋予该术语的含义相同。“质押股权”一词的含义与第2.01节中赋予的含义相同。
-6-US-DOCS-145063127.8“质押证券”是指现在或以后包括在质押抵押品中的任何本票、股票证书、单位证书、有限责任会员证书或其他证券(在证明的范围内)。“担保物权”具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。“终止日期”是指贷款和所有其他借款人债务已全部偿还和清偿的日期。“商标许可”是指现在或将来有效的任何书面协议，授予任何人任何权利使用现在或今后由任何其他人拥有的任何商标，或任何其他人以其他方式有权获得许可，以及任何此等人在任何此类协议下的所有权利。“商标担保协议”是指实质上以本合同附件三的形式订立的简明商标担保协议。“商标”对于任何人来说，是指该人现在拥有或今后获得的下列所有东西：(A)所有商标、服务标志、商号、公司名称、公司名称、商号、虚构的商号、商业外观、标识、其他来源或业务标识、外观设计和类似性质的一般无形资产，在每一种情况下，均受美国或任何其他国家或司法管辖区的商标法管辖，目前或今后已采用或获得的，对其进行的所有注册，以及与此相关的所有注册和申请，包括在美国专利商标局的注册和申请，以及所有的续展；(B)与前述有关的或以前述为象征的所有商誉；及(C)对过去或未来侵犯、稀释或其他违反前述任何规定的行为提出的所有索赔和起诉的权利。“UCC”指纽约UCC；但在任何时候，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人和担保当事人在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部的完善、完善、不完善或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词应指就本条例有关该等完善、完善、不完善或优先权的规定以及有关该等规定的定义而言，当时在该其他管辖区有效的“统一商法典”。“仓库留置权”是指文件编号为19-7692771918的UCC-1融资说明书所证明的留置权，其中指定Bird Rdes，Inc.为债务人，E&S国际企业有限公司为担保方。第二条证券质押第2.01节。宣誓。为保证每个设保人履行交易文件项下的所有条款、契诺和协议(“担保义务”)，每个设保人特此向担保人、其继承人和允许受让人承诺，为担保方的利益，并为担保人的利益，向担保人、其继承人和许可受让人授予担保权益，担保权益包括：(A)(I)该设保人在本合同日期所拥有的股权，包括在本协议附表一中与该授予人姓名相对之处列出的权益；(Ii)在
-7-US-DOCS-145063127.8该授予人的未来及(Iii)代表所有该等股权(如有)的证书或其他文书，连同空白背书的未注明日期的股权书或其他转让文件(统称为“质押股权”)及(Iv)就有限责任公司的股权而言，所有管理权、所有投票权、该有限责任公司成员在任何资本账户中的任何权益、作为及成为该有限责任公司成员的所有权利，该授予人根据任何股东或有表决权信托协议或类似协议就该有限责任公司而享有的所有权利，该授予人作为成员对该有限责任公司的任何及所有资产或财产的所有权利、所有权及权益，以及以任何方式产生或与上述任何事宜有关的所有其他权利、权力、特权、权益、申索及其他财产，及(Y)就合伙的股权、所有管理权、所有投票权、在该合伙的任何合伙人的任何资本账中的任何权益、作为该合伙的合伙人及成为该合伙的合伙人的所有权利，该等授予人作为合伙人对该合伙的任何及所有资产或财产的所有权利、所有权及权益，以及因上述任何事项(统称“质押股权”)而产生或有关的所有其他权利、权力、特权、权益、申索及其他财产；(B)(I)该设保人在本协议日期所拥有的债务证券，包括在本协议附表一中与该设保人姓名相对的位置所列的债务证券，(Ii)将来向该设保人发行或以其他方式获得的任何债务证券，以及(Iii)证明所有该等债务证券的本票和任何其他票据(统称为“质押债务证券”)；但该等质押债务证券不应包括构成除外资产的任何质押债务证券；(C)根据第2.01节和第2.02节的条款可以质押和交付给抵押品代理人的设保人的所有其他财产；。(D)除第2.05节另有规定外，就上述(A)和(B)款所述证券、作为交换或在转换证券时不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据和其他财产的所有付款，以及就上述(A)和(B)款所述证券而收到的所有其他收益；(E)在第2.05节的规限下，该设保人就上文(A)、(B)、(C)及(D)款所指证券及其他财产享有的所有权利及特权；及(F)上述任何收益将构成上文(A)至(E)款所指财产的所有收益(上文(A)至(F)款所述项目统称为“质押抵押品”)。尽管有上述规定，在任何情况下，第2.01节规定的质押和担保权益不得附加到任何排除的资产上。第2.02节。交付质押抵押品。(A)设保人同意(I)在设保人成为本协议订约方后十(10)天内，向抵押品代理人交付或安排交付该设保人在本协议订约方所拥有的任何代表或证明已质押证券的证书，及(Ii)在收购后立即(无论如何，在适用的设保人收购后三十(30)天内或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较长期间内)，立即(及无论如何)在该设保人成为本协议订约方后所取得的代表或证明已质押抵押品的任何证书。(B)除本合同第3.03(B)节另有规定外，在担保人收到(X)项中较晚的(X)项后，迅速(无论如何应在适用设保人收购后三十(30)天内或担保品代理人经其合理酌情决定同意的较长期限内)
-8-US-DOCS\145063127.8设保人或(Y)设保人成为本协议一方之日(无论是在本协议之日或根据第5.14条)，设保人将根据本协议的条款将任何人欠设保人本金1,000,000美元或以上的任何质押债务证券交付给抵押品代理人。(C)在交付抵押品代理人时，(I)根据本协定须交付给抵押品代理人的代表质押证券的任何证书或本票，应附有未注明日期的股票或票据权力(视情况而定)，根据本协议必须交付给抵押品代理人的空白正式签立或其他未注明日期的转让文书以及抵押品代理人合理满意的其他文书和文件，以及(Ii)根据本协议必须交付给抵押品代理人的构成质押抵押品一部分的所有其他财产，应附有由适用的设保人以空白方式正式签立的未注明日期的适当转让文书，以及抵押品代理人可能合理要求的其他文书和文件。根据本协议规定必须交付给抵押品代理人的每份质押证券均应附有一份描述该质押证券的附表，该附表应被视为附于并补充本协议的附表三，并作为本协议的一部分；但未在本协议中提供任何该等附表并不影响该质押证券的效力。如此提交的每一份附表应补充任何先前如此提交的时间表。第2.03节。陈述、保证和契诺。为担保各方的利益，设保人共同及各别代表、认股权证及与抵押代理人订立的契诺：(A)截至截止日期，本协议附表一就各设保人列出一份真实而完整的清单；(I)设保人拥有的所有质押股权，以及由该设保人所拥有的质押股权所代表的发行人的每类股权中已发行及未偿还单位的百分比；及(Ii)该设保人所拥有的所有质押债务证券，以证明所借入款项的债务价值超过1,000,000美元；(B)(I)质押股权已获发行人正式及有效授权及发行(如适用)及(Ii)质押股权(如适用)已悉数缴足且无须评估；但上述陈述须为授予人所知悉；(C)除根据本协议及任何其他交易文件授予的担保权益外，每名设保人(I)在符合信贷协议下作出的任何转让的规限下，是并将继续是质押证券的直接拥有人，且将继续是质押证券的实益及记录在案的直接拥有人；(Ii)除根据信贷协议及仓库留置权所准许的留置权及依照信贷协议作出的转让外，每名设保人均享有相同的自由及明确的所有留置权；(Iii)不会对质押抵押品作出进一步转让、质押、质押或移转，或对质押抵押品或其他留置权设定或准许存在任何担保权益，除根据信贷协议允许的留置权和仓库留置权以及符合信贷协议的转让外，(Iv)将采取商业上合理的努力，针对任何人产生的任何和所有留置权(本协议和其他交易文件产生的留置权、根据信贷协议和仓库留置权允许的留置权除外)，捍卫其对该留置权或其中的权益；(D)除信贷协议所准许的交易文件、合约及协议或一般证券法所施加或准许的限制及限制外，质押股权是并将继续可自由转让及转让，且质押股权不受或将不受任何性质的禁止、损害、延迟或以其他方式在任何重大方面对担保当事人不利的任何选择权、优先购买权、股东协议或组织文件条文的规限
-9-US-DOCS\145063127.8，根据本协议出售或处置抵押品，或由抵押品代理行使本协议项下的权利和补救；(E)每个设保人都有组织权力和权力，以本协议所规定的方式质押其在本协议项下质押的抵押品；(F)由于本协议的签立和交付，当任何质押证券按照本协议交付给抵押品代理人时，抵押品代理人将根据纽约UCC获得该质押证券的合法、有效和完善的留置权和担保权益，不受任何不利债权(信贷协议允许的留置权除外)的影响，但此类留置权和担保权益可根据纽约UCC创设和完善，作为支付和履行担保债务的担保；及(G)在本协议条款的规限下，在适用法律允许的范围内，各设保人特此同意，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，其将遵守抵押品代理人关于该设保人的股权的指示，该等股权构成本协议项下的质押股权，且未经该等股权的适用拥有人或持有人进一步同意而未予证明。第2.04节。以被提名人的名字登记；面额。如果违约事件已经发生并且仍在继续，担保代理人有权(以其唯一和绝对的酌情决定权)以适用的设保人的名义、空白背书或以担保人为受益人背书或转让、或以其本人名义或其代理人(作为质权人或分代理人)的名义持有质押证券，并且该设保人应立即将其收到的关于以该设保人名义登记的质押证券的任何通知或其他书面通信的副本交给担保人。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，抵押品代理人应始终有权出于符合本协议的任何合理目的，将质押证券的证书换成面额较小或较大的证书。第2.05节。投票权；股息和利息。(A)除非并直至违约事件发生：(I)每名设保人均有权行使质押证券或其任何部分的拥有人为符合本协议、信贷协议及其他交易文件的条款的任何目的而享有的任何及所有投票权及/或其他双方同意的权利及权力；(Ii)担保品代理人应立即签立并向设保人交付，或促使迅速签立并交付设保人为使设保人能够行使其根据本节第(A)(I)款有权行使的表决权和/或同意的权利而合理要求的所有委托书、授权书和其他文书；及(Iii)每名设保人有权收取及保留就质押证券支付或分配的任何及所有股息、利息、本金及其他分派，但范围仅限于该等股息、利息、本金及其他分派获得信贷协议、其他交易文件及适用法律的条款及条件许可，并以其他方式根据该等条款及条件支付或分派；但构成质押股权或质押债务证券的任何非现金股息、利息、本金或其他分派，不论是由拆分、合并或
-10-US-DOCS-145063127.8重新分类任何质押证券的发行人的未偿还股权，或在质押证券或其任何部分的交换中收到的，或在赎回质押证券或赎回质押证券时收到的，或由于发行人可能是一方或以其他方式进行的任何合并、合并、收购或其他资产交换的结果，应是并成为质押抵押品的一部分，如果由任何设保人收到，应为抵押品代理人和其他有担保各方的利益而持有。(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理向借款人发出书面通知后，设保人根据第2.05节(A)(Iii)段被授权接受的所有股息、利息、本金或其他分配的权利即告终止，所有该等权利随即归属抵押品代理，其拥有接收和保留该等股息、利息、本金或其他分配的唯一和专有权利和授权；但担保代理人应有权在违约事件发生后和违约事件持续期间随时允许设保人行使此种权利。任何设保人在违反本第2.05节规定的违约事件发生和持续期间收到的所有股息、利息、本金或其他分配，应为抵押品代理人和其他担保当事人的利益而持有，并应与该设保人的其他财产或资金分开。根据本款(B)项的规定支付给抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有款项和其他财产，应由抵押品代理人保留在抵押品代理人在收到该等款项或其他财产后将设立的账户中，并应按照信贷协议的规定使用。在所有违约事件得到纠正或免除后，抵押品代理人应立即向每个设保人(不计利息)偿还所有股息、利息、本金或其他分配，这些红利、利息、本金或其他分配本来允许设保人根据第2.05节(A)(Iii)段的条款保留，但仍留在该账户中。(C)在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理向借款人发出书面通知后，任何设保人根据第2.05节(A)(I)项有权行使的表决权和双方同意的权利和权力以及抵押品代理人根据第2.05条(A)(Ii)项承担的义务的所有权利均应终止，所有这些权利随即归属抵押品代理人，后者应具有行使此种表决和协议权利和权力的唯一和专有权利和权力；但担保代理人有权在违约事件发生后和违约持续期间随时允许设保人行使该权利。在所有违约事件得到纠正或放弃后，根据本(C)款归属于担保品代理人的所有权利应自动终止，设保人应自动拥有行使投票权和协商一致的权利的专有权，否则他们将有权根据本第2.05节(A)(I)款行使这些权利。(D)抵押品代理人向设保人发出的暂停其在第2.05(I)条(A)项下的权利的任何通知，应按照信贷协议第14.02条的规定发出。(Ii)可在同一或不同时间就一名或多名设保人发出通知，及(Iii)可暂停设保人根据(A)(I)或(A)(Iii)条所享有的权利，而不部分中止所有该等权利(由抵押代理人以其唯一及绝对酌情决定权指定)，亦不放弃或以其他方式影响抵押代理人不时发出额外通知的权利，暂停其他权利；条件是抵押品代理人只有在违约事件已经发生并仍在继续的情况下才可以提供任何此类通知。第2.06节。第八条选择加入。任何设保人不得采取任何行动，使任何设保人拥有或控制的任何有限责任公司或有限合伙企业的任何会员权益、合伙企业权益或其他股权权益成为或成为根据任何有管辖权的州的法律有效的《UCC》第8条所指的“担保”，或受其管辖，并且不得导致或允许任何此类有限责任公司或有限合伙企业
-11-US-DOCS\145063127.8 in“或采取任何其他行动，寻求建立该有限责任公司或有限合伙企业的任何成员权益、合伙权益或其他股权权益，包括抵押品作为”担保“，或在每种情况下，在不按照第2.02节的规定和要求向抵押品代理人交付证明此类权益的所有证书的情况下，获得认证。第2.07节。ULCS。尽管本协议或所有或部分当事人之间的任何其他协议另有规定，每名设保人是并将继续是所有抵押品的唯一登记和实益拥有人，这些抵押品包括根据加拿大任何省份的法律成立的无限公司、无限责任公司或无限责任公司的股份，或受加拿大任何省份的法律管辖，直到ULC的股份(“ULC股份”)在ULC的账簿和记录上转让给抵押品代理人或其代名人。在此之前，设保人应自行收取与作为抵押品的ULC股份有关的任何股息或其他分派，并可投票表决该等ULC股份，并可控制任何ULC的方向、管理及保单，其程度与该等ULC股份未质押予抵押品代理人时相同。就《公司法》(新斯科舍省)、《商业公司法》(安大略省)或《商业公司法》(艾伯塔省)而言，本协议或所有或部分当事人之间的任何其他协议都不打算或不应构成ULC的抵押品代理、成员或股东，直到抵押品代理(在所需贷款人的指示下)向设保人发出通知，并应抵押品代理的请求和指示(在所需贷款人的指示下)采取进一步步骤，将抵押品代理或其指定人登记为该等ULC股份的持有人。如果本协议的任何条款将使抵押品代理人在此时间之前成为ULC的成员或股东，则该条款应从本协议中分离出来，并对该ULC的股份无效，而不会以其他方式使本协议无效或无法强制执行，因为它与所有其他抵押品有关。第2.08节。平行债务。为取得并确保根据《荷兰质押》设定的担保的持续有效性和可执行性，各设保人特此与抵押品代理人达成协议，并与抵押品代理人约定，其应向抵押品代理人支付相当于其在任何交易文件(“本金债务”)项下欠有担保方的任何款项(“本金债务”)的金额，并在该金额到期时按相关交易文件(“平行债务”)付款。当设保人的一项或多项主要债务到期及应付时，平行债务即到期及应付。尽管任何交易文件中有相反规定，抵押品代理人应拥有自己的独立权利，要求担保当事人支付平行债务，抵押物代理人以自己的名义而不是以受托人的身份行事，其对平行债务的债权不得以信托形式持有。担保当事人收到主债务付款的权利与抵押品代理人收到平行债务付款的权利有若干区别；但设保人根据本款和前一款向抵押品代理人支付其平行债务即为很好地履行了相应的主债务，而该设保人根据交易文件支付其相应的本金债务应是对相关平行债务的良好解除。如果主债务得到很好的履行，抵押品代理人和担保当事人将不再有权要求偿付相应的平行债务，并且这种平行债务将不复存在。设保人的平行债务的数额应始终等于其主要债务的数额。在相应主要债务的平行债务得到良好清偿的情况下，这一点也应相应适用。
-12-US-DOCS\145063127.8第三条动产担保权益第3.01节。安全权益。(A)作为担保债务的全部付款或履行(视属何情况而定)的担保，各设保人特此为担保当事人的利益向抵押品代理人、其继承人和允许受让人授予担保权益(“担保权益”)，担保权益(“担保权益”)是设保人现在拥有的或此后任何时间获得的、或该设保人现在拥有的或将来可随时获得的任何权利、所有权或权益，而不论其位于何处(统称为，“第9条抵押品”)：(1)所有账户，包括所有应收款；(Ii)所有动产纸；。(Iii)[保留区]；(Iv)所有单据；(V)所有设备；(Vi)所有一般无形资产，包括所有知识产权和许可证；(Vii)所有文书；(Viii)所有库存；(Ix)所有其他货物；(X)所有投资财产和存款账户；(Xi)所有信用证权利；(Xii)所有金钱；(Xiii)所有商业侵权索赔；(Xiv)与第9条抵押品有关的所有簿册和记录；及(Xv)任何及所有上述资产的所有收益及产品，以及任何人士就上述任何事项提供的所有辅助责任、附属抵押及担保；惟在任何情况下，担保权益均不得附加于(A)任何除外资产或(B)任何设保人拥有的任何资产，而借款人及抵押品代理人应已书面同意将该等资产排除于第9条抵押品之外，而该等资产的设定担保权益的成本在本协议项下过高，因为担保各方将从中获得利益。不言而喻，在担保权益不应因上述第(A)或(B)款而附于任何此类资产的范围内，“第9条抵押品”一词不应包括任何此类资产；但第9条
-13-US-DOCS\145063127.8抵押品应包括上述任何一项的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代将构成第(A)或(B)款所指的财产)。(B)各设保人在此不可撤销地授权担保品代理人为担保当事人的利益，随时并不时地在任何相关的美国司法管辖区提交与担保品或其任何部分有关的任何融资声明及其修正案，即(I)以担保品代理人合理地确定为确保在本协议下授予的担保品的担保权益完善所必需或适宜的任何方式描述担保品，包括将担保品标明为该设保人的“所有资产”或类似效果的词语。以及(Ii)包含《UCC》第9条为提交任何融资声明或修正案所要求的信息，包括(A)该设保人是否为组织、组织的类型以及在需要时向该设保人发放的任何组织识别码。各设保人同意应要求立即向抵押品代理人提供此类信息。根据第3.03(F)节的规定，担保代理人还被授权向美国专利商标局或美国版权局(或美国境内的任何后续机构，但不包括任何其他国家的办事处)提交版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议，以及根据第3.05(B)条为完善、确认、继续、强制执行或保护第9条抵押品中的担保权益而合理必要或适宜的任何其他文件。由每个设保人授予，并指定任何设保人为债务人，抵押品代理人为担保方。(C)担保权益和根据第二条授予的担保权益仅作为担保授予，不得使抵押品代理人或任何其他担保方承担、或以任何方式改变或修改任何设保人对抵押品或由抵押品引起的任何义务或责任。第3.02节。陈述和保证。设保人为担保当事人的利益共同和各别向担保品代理人陈述并向担保品代理人保证：(A)各设保人在第9条抵押品中拥有良好的所有权或有效的租赁权益，而设保人声称已根据本条款授予担保权益，且无任何留置权；(I)根据信贷协议和仓库留置权明确允许的留置权除外；以及(Ii)所有权上的微小瑕疵不影响其开展当前或拟开展的业务或将此类财产用于预定目的的能力，在每一种情况下，如果不能合理地预期未能拥有该良好所有权或有效租赁权益将单独或整体产生重大不利影响，并且有充分的权力和授权为担保当事人的利益向抵押品代理人授予依据本协议第9条抵押品的担保权益，并根据本协议的条款，在没有任何其他人同意或批准的情况下，不经已获得的同意或批准以外的任何其他人的同意或批准，以及在未能单独或整体获得或作出此类同意或批准的范围内，不能合理地预期会产生实质性的不利影响；(B)担保品代理人根据本合同附表三向担保品代理人提供的信息准备的UCC融资报表或其他适当的备案、记录或登记，是建立合法、有效和完善的法律、有效和完善的第9条担保所必需的所有备案、记录和登记(美国专利商标局或美国版权局为完善第9条担保权益而要求在美国专利商标局或美国版权局进行的备案、记录和登记除外)。
-14-US-DOCS/145063127.8为了担保当事人的利益，对于可以通过在美国备案、记录或注册来完善担保权益的所有第9条抵押品，不需要进一步或随后的备案、重新备案、记录、重新记录、登记或重新注册，除非适用法律关于提交继续声明的规定(对于完善由已发布、注册或申请的专利、商标和版权组成的任何第9条抵押品所需采取的行动除外)。由任何设保人在本合同日期后获得或开发)；(C)担保权益构成(I)担保支付和履行担保债务的所有第9条抵押品中的合法和有效的担保权益，以及(Ii)在符合本第3.02节(B)款所述备案(包括支付与此相关的适用费用)的前提下，对所有第9条抵押品的完善担保权益，其中担保权益可以通过根据《统一商法典》在美国适用的司法管辖区通过备案、记录或登记融资声明或类似文件来完善；(D)担保权益优先于任何第9条抵押品上的任何其他留置权，但(I)任何法定或类似的留置权在法律上具有优先权，(Ii)根据信贷协议允许的留置权，以及(Iii)仓库留置权；(E)截至本协议之日，本协议附表三载明(I)各设保人的组织类型、(Ii)设保人的组织管辖范围、(Iii)设保人的组织识别号、(Iv)设保人的税务识别号和(V)设保人首席执行官办公室的所在地；(F)并无任何设保人向美国专利商标局或美国版权局提交或同意(I)根据UCC或任何其他适用法律就留置权提交任何涉及第9条抵押品的任何融资声明或类似文件，或(Ii)任何设保人向美国专利商标局或美国版权局转让任何第9条抵押品或任何涉及第9条抵押品的担保协议或类似文书的转让，但根据信贷协议和仓库留置权明确允许的留置权除外。第3.03节。圣约。(A)各设保人应自费采取一切必要的商业合理行动，以(I)对所有人捍卫第9条抵押品(受第3.05节管辖的知识产权除外)的所有权，但就第9条抵押品而言，该设保人在其合理的商业判断中认为不再需要或不再有益于该设保人业务的情况除外(但本协议的任何规定不得阻止任何设保人在信贷协议未禁止的范围内停止其任何资产或财产的经营或维护)，以及(Ii)在抵押品代理人的合理要求下，保护抵押品代理人在第9条抵押品中的担保权益及其优先权不受任何留置权的影响，在每种情况下，(X)根据信贷协议和仓库留置权允许的留置权，(Y)按照信贷协议进行的转让，以及(Z)信贷协议第11.09节规定的设保人获得解除根据信贷协议产生的留置权的权利。(B)各设保人同意自费签立、确认、交付并促使将所有该等其他文书和文件妥为存档，并采取抵押品代理人可能不时合理要求的一切行动，以获取、保存、保护和完善担保权益以及由此产生的权利和补救措施，包括支付与执行和交付本协议有关的任何合理的、有文件记录的或开具发票的费用和税费，授予担保权益，以及提交任何融资报表或其他
-15-US-DOCS-145063127.8与本文件或相关文件相关的文件；但设保人没有义务在美国境外或根据美国法律以外的任何法律提交任何文件或采取任何行动。(C)根据其选择权，抵押品代理人可随时解除根据信贷协议(或仓库留置权)不允许对第9条抵押品征收或放置的逾期税款、评估、收费、费用、留置权、担保权益或其他产权负担，并可在任何设保人未能按照信贷协议、本协议或任何其他交易文件的要求支付第9条抵押品的维护和保全费用的情况下，在抵押品代理人提出要求后的一段合理时间内支付，且各设保人共同和各别同意在提出要求后10天内偿还抵押品代理人，抵押品代理人根据第5.03(A)节的上述授权支付的任何合理款项或发生的任何费用；但本款不得解释为免除任何设保人履行或向抵押代理人或任何担保方施加任何义务以补救或履行任何设保人在本协议或其他交易文件中所列的税收、评税、收费、费用、留置权、担保权益或其他产权负担和维护方面的任何契诺或其他承诺。(D)如任何设保人在任何失责事件发生后的任何时间及在任何失责事件持续期间未能取得或维持信贷协议所规定的任何保险单，或未能全部或部分支付与此有关的任何保费，抵押品代理人可全权酌情决定取得及维持该等保单及支付抵押品代理人合理地认为合宜的任何其他行动，而无须放弃或免除授予人的任何义务或责任或任何失责或违约事件。抵押品代理人就本条款支付的所有款项，包括合理且有记录的自付律师费(仅限于每个相关司法管辖区的一名外部律师(在发生利益冲突的情况下，抵押品代理人或受冲突影响的任何贷款人通知借款人存在此类冲突并随后聘请其自己的律师、一名额外律师的情况下)、法庭费用、费用和与之相关的其他费用，应根据信贷协议第14.04节支付。(E)(D)尽管本协议有任何相反规定，但除第3.03(E)节另有规定外，本协议不应要求设保人通过以下任何方式更好地保证、维护、保护或完善本协议项下设定的担保权益：(I)根据UCC在相关州或其他司法管辖区的国务卿办公室(或类似的中央备案办公室)提交的(包括融资声明)，(Ii)向美国专利商标局或美国版权局(或任何后续办公室)提交的关于已注册或申请专利、商标或版权的申请，(Iii)如抵押品由质押证券、票据、经证明的证券(在每种情况下均未记入证券账户)、有形动产纸或可转让文件(在正常业务过程中持有的票据或可转让文件除外)、按照本条款交付给抵押品代理人(如适用，连同未注明日期的股票或票据权力或其他未注明日期的适当转让文书)及(Iv)第3.03(B)节(仅针对第3.03(B)节第二句)或第3.04节所规定的范围内的其他行动。设保人不应被要求(I)完成与更好地保证、保全、保护或完善在美国以外的任何司法管辖区设立的担保权益有关的任何备案或其他诉讼，或签订受美国以外司法管辖区法律管辖的任何担保文件，或补偿行政代理与此相关的任何费用，或(Ii)完善机动车辆的担保权益，受所有权证书约束的飞机和其他资产，但根据UCC在相关州或其他司法管辖区的国务卿办公室(或类似的中央档案办公室)提交的文件(包括财务报表)除外。
-16-US-DOCS/145063127.8(F)在本协议生效之日起10天内，设保人应(采用本协议附表一所述格式)提供一份关于各设保人的真实、完整的清单：(I)设保人拥有的所有质押股权，以及由该设保人拥有的质押股权所代表的发行人的每类股权中已发行和未偿还单位的百分比；及(Ii)该设保人拥有的证明借款债务价值超过1,000,000美元的所有质押债务证券。(G)在本合同签订之日起45天内，设保人应提供(采用本合同附表二规定的格式)向美国专利商标局申请、颁发或注册的所有设保人专利和商标的真实、完整的清单，包括注册所有人或申请人的姓名、每项该等专利或商标的注册、申请或出版编号(视情况而定)，以及向美国版权局申请或注册的所有设保人著作权，包括注册所有人的姓名和每项该等版权的注册编号。第3.04节。其他行动。为进一步确保担保权益的附着性、完备性和优先权，以及担保代理人执行担保权益的能力，各设保人同意在每一种情况下，由设保人自费对以下第9条抵押品采取下列行动：(A)票据。如果任何设保人在任何时间持有或获取构成抵押品的任何票据(面值少于1,000,000美元的票据和在正常业务过程中存入的支票除外)，该设保人应立即(但无论如何，在该设保人收到后三十(30)天内或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较长期限内)背书、转让并交付给抵押品代理人，并附上抵押品代理人可能不时合理要求的未注明日期的转让或转让票据。(B)投资物业。除第二条另有规定外，如果任何设保人在任何时间持有或获得任何凭证证券(价值低于1,000,000美元的凭证证券除外)，该设保人应立即背书、转让并交付给担保品代理人，并附上担保品代理人可能不时合理要求的未注明日期的转让或转让文书。(C)商事侵权索赔。如果任何设保人在任何时间持有或取得商业侵权索赔(设保人或其代表已就该索赔提出申诉或反索赔)，要求赔偿合理估计超过1,000,000美元，则该设保人应立即以书面形式通知担保品代理人，并由该设保人签署，包括该索赔的概要说明。(D)存款账户。在构成抵押品的存款账户(除外账户除外)的截止日期(或抵押品代理人同意的较后日期)后六十(60)天内，适用的设保人将促使开立该存款账户的银行或其他金融机构与抵押品代理人签订存款账户控制协议。(E)信用证权利。各设保人应抵押品代理人的要求，在截止日期当日或之后，迅速促使向设保人开出面额超过1,000,000美元的信用证的每一位出具人个别或合计同意转让该信用证的收益，以便给予抵押品代理人对该信用证的控制权。
-17-US-DOCS\145063127.8第3.05节。关于专利、商标和版权抵押品的契约。(A)各设保人同意采取商业上合理的步骤，以(I)维持对该设保人业务的进行具有重大意义的任何已发出或注册的知识产权(或其申请)的有效性及可执行性，并维持该等知识产权的注册及应用的全部效力及效力，及(Ii)在该设保人根据其合理的商业判断认为在其业务的进行中适宜维持该等知识产权的情况下，继续进行登记，并维持该设保人的知识产权所包括的每项专利、商标或版权注册或申请。每个设保人应采取商业上合理的步骤，捍卫设保人所拥有的、对其业务的开展具有重要意义的任何知识产权的所有权和所有权。(B)各设保人应在合理可行的情况下尽快通知担保人，条件是：(I)经适当查询后，其知道(I)与任何重大知识产权有关的任何申请或登记很可能会被没收、放弃或向公众开放，或与该申请或登记有关的任何重大不利决定或进展(包括在美国专利商标局或美国版权局或任何国家的任何法院或审裁处提起的任何诉讼，但不包括任何正常程序的办公室诉讼)，设保人所拥有的任何重大知识产权或设保人登记或拥有及维持该等知识产权的权利，或(Ii)任何旨在限制或取消或质疑设保人所拥有的任何重大知识产权的诉讼或法律程序，或(Ii)任何旨在限制或取消或质疑设保人所拥有的任何重大知识产权的诉讼或程序，而据设保人所知，该等诉讼或诉讼受到威胁。(C)各设保人同意，如果(I)在本合同日期后获得对任何知识产权的所有权或其他权益，(Ii)向美国专利商标局或美国版权局提交任何知识产权注册或发行申请，或(Iii)就该设保人所拥有的任何“意图使用”商标申请提交使用声明或声称使用的修正案(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的各项统称为“后获得的知识产权”)，则本协定的规定应自动适用于本协定，并且任何此类事后获得的知识产权应自动成为符合本协定条款和条件的知识产权。为免生疑问，不得对构成排除资产的任何知识产权授予担保权益。第四条补救办法第4.01节。失责时的补救措施。在违约事件发生和持续期间，各设保人同意应要求向抵押品代理人或抵押品代理人指定的任何人交付每项抵押品，并同意抵押品代理人应享有担保方根据UCC和其他适用法律及衡平法享有的所有权利和补救，包括有权在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(A)就由知识产权组成的任何第9条抵押品而言，应要求使担保权益成为转让；为担保当事人的利益，或以担保代理人决定的条款和条件及方式(除非违反当时任何现有的许可安排或无法获得豁免的其他协议)，为担保当事人的利益，或以排他性或非排他性的基础，将任何或全部第9条抵押品转让和转让给抵押品代理人，与行使其在本合同项下的补救措施有关，以及(B)受第2.05节的约束，不论是否符合法律规定
-18-US-DOCS/145063127.8程序，在事先通知或没有事先通知或要求履行的情况下，接管第9条抵押品和质押抵押品，不对擅自进入第9条抵押品或质押抵押品可能所在的任何场所以占有或移走第9条抵押品和质押抵押品的目的负责，一般情况下，行使根据《商法典》或其他适用法律赋予担保当事人的任何和所有权利。在不限制前述一般性的原则下，各设保人同意抵押品代理人有权在适用法律的强制性要求及下文所述的通知要求的规限下，按抵押品代理人认为适当的情况，出售或以其他方式出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，如抵押品代理人认为适当，或在任何证券交易所出售或出售，以换取现金、信用或未来交割。抵押品代理在任何此类证券销售中应被授权(如果它认为这样做是可取的)，将潜在的投标人或购买者限制为代表并同意他们是为自己的投资账户购买抵押品，而不是为了分发或出售抵押品，并且在任何此类出售完成后，抵押品代理有权转让、转让并交付如此出售的抵押品给购买者。每名该等买方在任何抵押品出售时应绝对持有出售的物业，不受任何设保人的任何申索或权利影响，而各设保人特此放弃(在法律许可的范围内)各设保人现已拥有或可能在未来任何时间根据现时或日后制定的任何法律或法规所拥有的所有赎回、逗留及评价权。担保品代理人应向适用的设保人发出不少于十(10)天的书面通知(设保人认为这是《纽约UCC》第9-611条或其他司法管辖区的同等条款所指的合理通知)，告知担保品代理人出售抵押品的意向；但对于根据纽约UCC第9-611(D)条或其他司法管辖区的同等条款不需要通知的任何抵押品的出售，不需要发出此类通知。如属公开出售，则该通知须述明出售的时间及地点；如在经纪委员会或证券交易所出售，则该通知须述明作出该项出售的委员会或交易所，以及该抵押品或其部分首次在该委员会或交易所要约出售的日期。任何此类公开出售应在抵押代理人确定并在出售通知(如有)中规定的一个或多个地点和正常营业时间内的时间或时间进行。在任何此类销售中，将出售的抵押品或部分抵押品可以作为整体或单独的包裹出售，由抵押品代理人(以其唯一和绝对的酌情决定权)决定。如果抵押品代理人决定不出售任何抵押品，则其没有义务出售任何抵押品，无论该抵押品的出售通知已经发出。抵押品代理人可在没有通知或公告的情况下，将任何公开或非公开的出售延期，或不时在指定的出售时间和地点以公告方式安排将其延期，而无须另行通知，该等出售可在如此延期的时间和地点进行。如果所有或任何部分抵押品的出售是以信用或未来交付的方式进行的，抵押品代理可以保留如此出售的抵押品，直到购买者支付销售价格为止，但抵押品代理和其他有担保的各方不会招致任何责任，如果任何一名或多名该等购买者没有拿起并支付如此出售的抵押品，在任何该等违约的情况下，该抵押品可在同样的通知下再次出售。在根据本协议进行的任何公开(或在法律允许的范围内，私人的)销售中，任何有担保的一方可以竞购或购买(在法律允许的范围内)任何设保人的任何赎回、停留、估值或评估权利(所有上述权利也在此放弃并在法律允许的范围内解除)，提供出售的抵押品或其任何部分，并可使用任何设保人当时到期和应支付给该有担保一方的任何债权作为购买价格的抵押品，该有担保的一方可在遵守销售条款后持有、保留和处置这些财产，而不对任何设保人承担进一步责任。作为行使本协议所赋予的销售权力的替代办法，抵押品代理人可以在法律上或在衡平法上提起一项或多项诉讼，以取消本协议的抵押品赎回权，并根据一个或多个有管辖权的法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。根据本第4.01节的规定进行的任何销售应
-19-US-DOCS\145063127.8被认为符合《纽约UCC》第9-610(B)节规定的商业合理性标准或其他司法管辖区的同等标准。第4.02节。证券法。鉴于设保人对质押抵押品的立场，或由于当前或未来的其他情况，可能会根据现在或以后有效的1933年证券法或此后颁布的任何类似法规(该法案和不时被称为“联邦证券法”的类似法规)，就本协议允许的质押抵押品的任何处置产生问题。每个设保人都明白，如果抵押品代理人试图处置全部或任何部分质押抵押品，遵守联邦证券法可能会非常严格地限制抵押品代理人的行为过程，还可能限制任何质押抵押品的任何后续受让人可以处置抵押品的程度或方式。同样，根据适用的蓝天或其他州证券法或在目的或效果上类似的类似法律，抵押品代理人试图处置全部或部分质押抵押品时，可能存在其他法律限制或限制。各设保人承认，鉴于此类限制和限制，抵押品代理可以就质押抵押品的任何出售将购买者限制为同意为其自己的账户、用于投资而不是为了分发或转售而获得此类质押抵押品的人。各设保人承认并同意，鉴于此等限制及限制，担保品代理人可行使其唯一及绝对酌情权，(A)可着手进行此类出售，不论是否已根据联邦证券法提交登记声明，以登记该等质押担保品或其部分，但担保品代理人已确定任何适用法律均不要求此类登记，以及(B)可与有限数目的潜在购买者(包括单一潜在购买者)接洽并进行谈判，以达成有关出售。每个设保人承认并同意，任何此类出售可能导致价格和其他条款对卖方不那么有利，如果此类出售是没有此类限制的公开出售。在任何此类出售的情况下，抵押品代理人和其他担保当事人不承担以抵押品代理人在有关情况下善意地认为合理的价格出售全部或任何部分质押抵押品的责任或责任，即使如果将出售推迟到前述登记之后或如果接触了数量有限的购买人(或单一购买人)，可能会实现更高的价格。本第4.02节的规定将适用，尽管存在一个公共或私人市场，其报价或销售价格可能大大超过抵押品代理人的销售价格。第4.03节。授予使用知识产权的许可证。为了使担保品代理人能够在担保品代理人依法有权行使该等权利和救济的时间行使本协议项下的权利和补救措施，各设保人特此向担保品代理人授予非排他性、不可转让、不可撤销、免版税、有限的许可，允许其在违约事件的存在和继续期间，以及无论其位于何处，使用由其现在拥有或今后获得的任何抵押品，并在该许可中合理访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体，以及用于编译或打印输出的所有计算机软件和程序；但是，第4.03节中的任何规定不得要求设保人授予任何被任何法律、法规或法规禁止的、或被禁止的、或构成与该知识产权有关的任何合同、许可证、协议、文书或其他文件的违约或违约或导致终止的任何许可，或给予任何第三方加速、修改、终止或取消任何该等文件的权利，或以其他方式不合理地损害该知识产权的价值；此外，根据本协议授予的与商标有关的许可应符合附属代理对使用该商标的商品和服务保持足够的质量标准，以维护该商标的有效性。为免生疑问，抵押品代理人只能在违约事件持续期间行使该许可。
-20-US-DOCS\145063127.8第五条其他第5.01节。通知。本合同项下的所有通信和通知(除非本合同另有明确允许)应以书面形式进行，并按照信贷协议的规定发出。第5.02节。豁免；修订。(A)抵押品代理人或任何其他担保方未能或延迟行使本协议或任何其他交易文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。抵押品代理人和担保当事人在本协议和其他交易文件项下的权利和补救措施是累积的，不排除抵押品代理人或其他担保当事人在其他情况下享有的任何权利或救济。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到第5.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为放弃本协议项下的任何违约，无论抵押品代理人或任何其他担保方当时是否已知晓或知晓此类违约。在任何情况下，对任何借款方的通知或要求均不得使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。(B)本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非依据抵押品代理人与设保人或任何设保人签订的书面协议，并受信贷协议所要求的任何同意的约束；但抵押品代理人可在未经任何其他担保方同意的情况下同意任何设保人背离本协议所述的任何该设保人的契约，只要这种背离与信贷协议中规定的抵押品代理人或行政代理人的授权一致。(C)在交易文件允许的范围内，本协议中的任何规定均不限制任何设保人在担保项下的任何义务，或抵押品代理人就设保人的任何或全部资产执行判决或法院命令的任何权利。第5.03节。抵押品代理费；赔偿。(A)设保人同意按照信贷协议第14.04节的规定，向抵押品代理偿还其在本协议项下产生的合理的、有文件记录的、开具发票的费用和开支；但其中对“贷款方”的每一提及应被视为对“设保人”的提及，对“行政代理”的每一提及应被视为对“抵押品代理”的提及。(B)[已保留]. (c) [已保留]。(D)无论本协议或任何其他交易文件的终止、预期交易的完成、任何担保债务的偿还、本协议或任何其他交易文件的任何条款或条款的无效或不可执行性、或由任何担保方或其代表进行的任何调查，本第5.03节的规定均应保持有效和完全有效。所有到期金额
-21-US-DOCS/145063127.8根据第5.03节的规定，应在提出书面要求后不迟于二十(20)个工作日支付；但是，任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，前提是司法最终裁定该受赔方无权根据本第5.03条获得赔偿。根据本协议规定应支付的任何此类款项应为附加担保债务。第5.04节。继任者和受让人。只要本协议中提及本协议的任何一方，此类提及应被视为包括该方的允许继承人和受让人，并且本协议中包含的由任何设保人或担保代理人或其代表作出的所有契诺、承诺和协议应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。第5.05节。协议的存续。设保人在本协议或任何其他交易文件中以及在与本协议或根据本协议或任何其他交易文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为担保当事人所依赖的，并应在交易文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续存在，无论任何担保当事人或其代表进行的任何调查如何，尽管抵押品代理、行政代理、任何贷款人或任何其他担保方在根据信贷协议或任何其他交易文件提供信贷时，可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续有效，直至终止日期发生为止，在每种情况下，均须符合信贷协议所载的限制并受其规限。第5.06节。对应方；效力；若干协议。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输向本协议交付已签署的签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中或与本协议相关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《电子签名和记录法》)中规定的范围内，这些术语应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。当本协议的对应方代表设保人签立并已交付给抵押品代理，且本协议的对立方已代表抵押品代理签立时，本协议即生效，此后，本协议对设保人和抵押品代理及其各自的允许继承人和受让人具有约束力，并对设保人、抵押品代理和其他担保当事人及其各自的继承人和受让人有利，但设保人无权转让或转让其在本协议下的权利或义务或本协议项下的任何权益(且任何此类转让或转让均无效)，除非本协议和信贷协议有明确规定。第5.07节。可分性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
-22-US-DOCS\145063127.8第5.08节。抵销权。如果信贷协议项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其附属公司在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，以任何货币，但不包括预扣或工资账户、员工福利账户、(I)贷款人或任何有关联营公司于任何时间持有任何贷款人或任何有关联属公司所欠或就任何设保人当时到期及根据本协议所欠该设保人的任何债务及所有债务(以任何货币计算)及其他义务(以任何货币计算)，而不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，且(I)该等债务可能是或有或有或未到期的，及(Ii)该等债务是欠该贷款人的分行或办事处的，而该等债务不同于持有有关存款或承担该等债务的分行或办事处。适用的贷款人应将该抵销和申请通知适用的设保人和抵押品代理人；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，不应影响根据本第5.08节提出的任何该等抵销和申请的有效性。第5.08节规定的每一贷款人及其关联方的权利是该贷款方及其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。第5.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件；指定送达程序代理人。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。(B)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院及纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，并接受任何上诉法院的专属司法管辖权；本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律许可的范围内在该联邦法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响抵押品代理、行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对设保人或其各自财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本第5.09节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第5.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。(E)每名设保人现以不可撤销的方式指定、委任借款人，并授权借款人作为其获授权的指定人、委任人及代理人，以接收、接受及就其财产及就其财产送达任何及所有法律程序文件的传票，
-23-US-DOCS-145063127.8可在任何此类诉讼或程序中送达的通知和文件，借款人特此接受此类指定和指定。第5.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他交易文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本协议第5.10节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。第5.11节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。第5.12节。绝对担保权益。在法律允许的范围内，抵押品代理人在本合同项下的所有权利、担保权益、对质押抵押品的担保权益的授予以及各设保人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论(A)信贷协议、任何其他交易文件、关于任何担保债务的任何协议或与上述任何内容有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性的任何缺失，(B)所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对信贷协议、任何其他交易文件或任何其他协议或文书的任何偏离作出任何其他修订或放弃，或同意任何偏离信贷协议、任何其他交易文件或任何其他协议或文书；(C)任何其他抵押品上任何留置权的交换、免除或不完善，或任何担保项下的任何免除、修订、放弃或同意，或背离保证或担保所有或任何担保债务的任何其他情况，或(D)任何其他可能构成设保人就担保债务或本协议可获得的抗辩或解除的情况，但全额偿付担保债务除外。第5.13节。终止或释放。(A)本协议、担保物权和在此授予的所有其他担保物权应在终止日期发生时自动终止。(B)根据本节(A)段的任何终止或解除，只要适用的贷款方已向抵押品代理提供抵押品代理合理要求的证明或文件，以证明符合本第5.13节的规定，抵押品代理人应签署并向任何贷款方交付该贷款方合理要求作为终止或免除证据的所有文件，费用由该贷款方承担。抵押品代理人根据本节签署和交付的任何文件，不应向抵押品代理人或任何其他担保方追索或担保。第5.14节。其他子公司。在每种情况下，借款人应使每家子公司(不包括任何外国子公司)成为本协议项下的设保人(如果在截止日期之后，包括签署本协议的补充文件或向抵押品代理人交付关于该人的形式和实质上为抵押品代理人所接受的其他此类文件)，范围为(或借款人所选择的)，并在期限内
-24-US-DOCS\145063127.8信贷协议第8.01(G)节规定。在签署该等文件并将其交付给抵押品代理人后，任何该等人士即成为本协议项下的设保人，其效力及效力与本协议原先所指名者相同。任何此类文书的签署和交付不应要求本合同项下的任何其他设保人同意。即使增加了任何新的设保人作为本协议的一方，每个设保人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和作用。第5.15节。抵押品代理人被指定为事实检察官。各设保人特此委任、组成并委任担保人(以及担保人指定的所有高级人员、雇员或代理人)为担保人的实际受权人，以执行本协议的规定，并在违约事件发生后和持续期间的任何时间采取或签署担保人认为为实现本协议目的所必需或适宜的任何文书，该任命不可撤销(直至根据第5.13节终止本协议为止)，并附带利息。在不限制前述规定的一般性的原则下，抵押品代理人有权，但仅在违约事件发生和持续期间，有权以抵押品代理人的名义或设保人的名义全面替代：(A)接收、背书、转让和/或交付与抵押品或其任何部分有关的任何和所有票据、承兑、支票、汇票、汇票或其他付款证据；(B)要求、收取、接受付款、开出收据、解除和解除全部或任何抵押品；(C)在与任何抵押品有关的任何发票或提单上签署任何设保人的姓名；。(D)向任何账户债务人送交应收账款的核实；。(E)在任何具司法管辖权的法院展开任何及所有在法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取所有或任何抵押品或以其他方式变现抵押品，或强制执行关于任何抵押品的任何权利；。(F)和解、妥协、合成、调整或抗辩与所有或任何抵押品有关的任何诉讼、诉讼或法律程序；。(G)在贷款已根据信贷协议加速的范围内，通知或要求任何设保人通知账户债务人直接向抵押品代理人付款；(H)使用、出售、转让、转让、质押、就所有或任何抵押品订立任何协议或以其他方式处理所有或任何抵押品，并作出贯彻本协议目的所需的所有其他作为及事情，一如抵押品代理人就所有目的而言是抵押品的绝对拥有人一样；及(I)根据保险单就第九条抵押品提出、结算及调整索赔，并在任何支票、汇票、票据或其他付款项目上注明该设保人的姓名，以取得该等保单的收益，并作出有关的一切决定及决定；但本规定不得解释为要求或责成抵押品代理人就抵押品代理人收到的任何付款的性质或充分性作出任何承诺或作出任何查询，或提出或提交任何申索或通知，或就抵押品或其任何部分或就其到期或将到期的款项或其所涵盖的任何财产采取任何行动。抵押品代理人和其他担保方只对行使本协议赋予他们的权力而实际收到的金额负责，他们和他们的高级职员、董事、雇员或代理人都不对任何设保人的任何行为或不作为负责，除非他们自己或他们的任何受控关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人或实际律师的重大疏忽、恶意或故意的不当行为。第5.16节。修正和重述。根据现有抵押品协议，设保人各方特此重新授予、确认、批准和重申根据现有抵押品协议授予抵押品代理人的担保权益，并同意此类担保权益(包括但不限于与此相关的任何备案)仍然完全有效，并在此予以批准、重申和确认。本协议各方承认并同意：(I)本协议在各方面对现有抵押品协议进行修订和重申，(Ii)自本协议之日起及之后，任何交易文件中对“担保协议”或原本适用于现有抵押品协议的其他提法的每一次提及，均应是对本协议的引用，经不时修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式修改，以及(Iii)双方的意图
-25-US-DOCS-145063127.8本协议不构成双方在现有抵押品协议下的义务和责任的更新，也不损害根据现有抵押品协议产生的留置权和担保权益，但本协议完整地修订和重申现有抵押品协议，并重新证明每个现有设保人在现有抵押品协议下的义务和责任，这些义务和责任将继续完全有效，并且在适用法律允许的最大范围内，本协议不应对现有抵押品协议下产生的留置权和担保权益或其优先顺序产生不利影响。设保人订立本协议是为了促使贷款人根据信贷协议订立并向借款人提供信贷。[页面的其余部分故意留空]
[质押和抵押协议的签字页]1001218572特此证明，自上述日期起，双方已正式签署本协议。作者：/S/迈克尔·沃辛努希姓名：临时首席执行官伯德·里德斯公司，饰演格兰特·by：/S/迈克尔·沃辛努希姓名：迈克尔·沃辛努什姓名：迈克尔·沃辛努希姓名：迈克尔·沃辛努希
[质押和抵押协议的签字页]公司名称：迈克尔·沃辛努什姓名：迈克尔·沃辛努什姓名：迈克尔·沃辛努什头衔：临时首席执行官伯德·里德斯国际控股公司作者：S/迈克尔·沃辛努希姓名：迈克尔·沃辛努什职位：临时首席执行官
[质押和抵押协议的签字页]CAN_DMS：\1001218572 MidCap金融信托作为抵押品代理：阿波罗资本管理公司，L.P.，其投资经理由：阿波罗资本管理公司，GP，LLC，其普通合伙人由：/S/莫里斯·安塞伦姓名：莫里斯·安塞伦标题：授权签字人