执行版本1 US-DOCS/144775579.3修订和重述的担保本修订和重述的担保(担保)日期为2023年9月19日，由鸟牌环球公司(母公司)、鸟牌骑乘公司(以下简称鸟骑公司)、鸟牌美国控股有限责任公司(担保公司)、鸟牌美国奥普科有限责任公司(鸟牌Opco)、鸟牌资金控股有限责任公司(财政部)、Scoot Rides，Inc.(“Scoot”)、Bird Rides Holdings(美国)、LLC(控股)以及母公司Bird Rdes，Holdco担保人、Bird Opco、Treasury及Scoot，各自为“担保人”，合称为“担保人”)，根据信贷协议(定义见下文)，以MidCap Financial Trust(“行政代理人”)、贷款人(“贷款人”)及其他担保当事人(连同贷款人及行政代理人，统称为“受益人”)为受益人。摘要1.Holdco担保人、行政代理和贷款人是该担保的当事人，该担保的日期为2021年4月27日(在本担保日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有担保”)，这些当事人希望修改和重申现有担保，以使其条款被该担保所取代。2.作为借款人、父母、父母、不时作为贷款人的当事人和行政代理已签订修订和重新签署的贷款协议(经修订、重述、修订和重述、补充或不时以其他方式修改的“信贷协议”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。3.在受益人根据信贷协议进一步向借款人提供任何信贷之前，每个担保人必须向受益人提供由该担保人正式签立的担保，而该担保的交付是为了满足这一要求。4.每个担保人都从《信贷协议》所设想的信贷延期中获得实质性的直接和间接利益。作为受益人订立信贷协议的诱因，以及其他良好和有价值的对价，各担保人同意如下：1.保证。每一担保人在此无条件地(作为主债务人，而不仅仅是作为担保人)向每一受益人及其继承人提供担保，并被允许转让及时和完整地支付所有到期和应付的款项，以及借款人和其他担保人履行信贷协议和其他交易文件项下的所有其他义务(现在或以后以加速或其他方式产生)，包括但不限于借款人义务(“担保义务”)，而不考虑任何担保人可能拥有或声称的任何类型的抗辩，也不因任何事件或条件的减损、暂停、延期或减损。

2.保证绝对和无条件。各担保人在此同意其义务应是绝对的、不可撤销的和无条件的，并且在不限制上述一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：(A)任何未能或延迟执行信贷协议或任何其他交易文件的规定；(B)任何抵押品的完善、免除或程度，或任何抵押品未能变现；(C)任何放弃、修改或同意背离或修订信贷协议或任何其他交易文件；(D)信贷协议或任何其他交易文件或担保债务的无效、违法或不可执行；(E)借款人或任何担保人的公司存在、结构或所有权的任何变化；或(F)可能构成担保人或担保人在法律上或衡平上解除义务的任何其他情况(全额付款除外)。这种担保是到期付款的担保，而不是托收的担保。受益人对担保人不承担任何义务或责任，也不对担保债务或其任何抵押品的管理和维持作出任何陈述或担保。3.担保人的豁免权。各担保人同意，受益人可随时在担保人到期之前或之后，不经担保人通知或进一步同意，延长任何担保债务的付款时间、交换或退还任何抵押品，或续期任何担保债务，并可与借款人就全部或部分延长、续期、付款、妥协、解除或解除任何担保债务的条款或任何受益人与借款人之间的任何协议的任何修改达成任何协议，而不以任何方式损害或影响本担保。每一担保人在此放弃接受本担保的通知、勤勉、加速、提示、向借款人或每一担保人提出违约或要求付款的通知、在借款人合并或破产时向法院提出索赔、任何先向借款人提出诉讼的权利或要求、关于信贷协议或任何其他交易文件或由此产生或证明的义务的任何抗辩或通知，以及任何要求、任何交换、出售或退还任何其他担保或任何抵押品，以及任何和所有其他通知和担保抗辩(全额付款除外)。如果借款人受到破产、重组或类似程序的影响，受益人没有义务提出与担保债务有关的任何索赔，受益人没有提出索赔不应影响任何担保人在本合同项下的义务。4.在某些情况下复职。各担保人还同意，如果任何担保债务的任何付款或交付随后被撤销或被

3随后在借款人提起或针对借款人提起的任何破产、重组、资不抵债或类似的程序中，或以其他方式向收款人追回或偿还全部或部分债务，则每一担保人在本协议项下关于此类担保债务的义务应在同一时间恢复，恢复的程度与如此收回或偿还的付款或交付没有发生的程度相同。5.[已保留]。6.申述及保证。每一担保人特此向受益人保证：(A)每一担保人(I)均为有限责任公司或公司(视情况而定)，且根据其成立或注册所依据的法律成立、成立、有效存在及信誉良好，(Ii)完全有权拥有其财产及资产，并按现正进行及目前预期的方式经营其业务，以及(Iii)完全有权执行、交付及履行本担保项下的义务。(B)担保人在执行、交付和履行本担保项下的义务时，不会(I)违反或与(X)任何法院或其他机构或政府的法律、命令、判决或法令的任何规定相抵触，(Y)其宪法文件的任何规定，或(Z)担保人是当事一方或受其约束的任何协议或其他文书；(Ii)导致违反或构成(在适当通知或时间流逝的情况下)根据其具有约束力的任何合同条款的违约；或(Iii)导致根据任何契据、协议或文书(本担保除外)对担保人的任何财产或资产产生或施加任何性质的任何留置权、押记或产权负担，但前述第(I)至(Iii)款中的每一项除外，且任何此等冲突、违约、失责、留置权、押记、产权负担或违反(视何者适用而定)不能合理地预期会产生重大不利影响。(C)除非不能合理地预期未能获得或作出此类同意、批准或授权会产生重大不利影响，否则与本担保的签署、交付或履行有关或作为履行本担保的条件而需要获得的所有政府当局的同意、批准或授权，均已获得或作出，并且完全有效。(D)每个担保人都有偿付能力。(E)没有担保人考虑根据任何州或联邦破产法提出申请，或清算其全部或大部分财产；担保人也不知道任何人正在考虑对其提出申诉。7.代位权。每一担保人应享有受益人对借款人按照本担保书的规定支付或交付的任何款项的一切权利，但无担保人无权享有

4强制执行或接受因这种代位权产生或基于的任何付款，直至全部清偿所有担保债务。8.强制执行的开支。每个担保人还同意支付任何受益人为收集或执行本担保的任何规定而发生的所有合理且有文件记录的自付费用和开支，包括合理的律师费。9.抵销。根据信贷协议或任何其他适用的交易单据，一旦担保债务到期和应付(通过加速或其他方式)，每一受益人被授权在没有提示、要求、拒付或其他明确放弃的通知的情况下，将该受益人(包括该受益人的任何分支机构或代理机构)持有或欠每个担保人的任何存款和任何其他债务用于抵销该担保人在本合同项下所欠的金额(即使是未定或未到期的)；但该受益人应在抵销后立即通知该担保人。10.反申索/抵销及税项。本协议项下的所有付款和交付应由每个担保人进行：(A)不得抵销、反索赔或扣除；(B)除适用法律另有要求外，不得扣除税款。如果任何适用法律(根据担保人的善意酌情决定)要求从担保人的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则担保人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果任何此类扣缴或扣缴是与任何补偿税有关的，则担保人应支付必要的额外金额，以确保受益人实际收到的净额将等于受益人在没有要求此类扣缴或扣除补偿税的情况下本应收到的全部金额(包括但不限于，适用于根据本第10条应支付的额外款项的扣缴和扣除)。担保人根据本第10条向政府当局缴纳任何税款后，担保人应立即向受益人提交正式收据的正本或经核证的副本、申报该项付款的申报表副本或其他令受益人合理满意的文件，证明已向该当局支付税款。11.适用法律；服从司法管辖权。本担保以及在适用法律允许的最大范围内，以任何方式引起或与本担保有关的所有事项应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其任何其他法律规定的冲突，除非担保品中行政代理人或任何贷款人的利益的完备性、完美性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。关于与本担保有关的任何诉讼、诉讼或程序(“诉讼”)，每名担保人不可撤销地：(A)服从纽约州法院和位于纽约市曼哈顿区的美国地区法院的专属管辖权，并不可撤销地同意指定

5纽约州法院就司法干预请求向最高法院商务部提出的任何“商业”诉讼；及(B)放弃其在任何时间可能对提交任何此类法院的任何诉讼地点提出的任何异议，放弃关于此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张，并进一步放弃就此类诉讼提出异议的权利，即该法院对保证人没有任何管辖权。本担保中的任何条款都不妨碍受益人在任何其他司法管辖区提起诉讼，以执行在前述句子中提到的任何诉讼中获得的任何判决。12.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件引起的、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。13.继承人及受让人。本担保应继续完全有效，并对每位担保人以及每位担保人的继承人和允许受让人具有约束力，但任何担保人未经受益人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让本担保或本担保书项下的任何债务，未经受益人书面同意，任何此类转让或转让均无效。受益人可将本担保或本担保项下的任何权利或权力的相应权益，连同本担保项下担保的任何或全部相关债务或义务，连同根据信贷协议转让其权利和义务的任何转让，与本担保项下的任何或全部相关债务或义务一起转让。14.整个协定；修正案和豁免。本担保取代受益人与各担保人之间先前的任何谈判、讨论或沟通，并构成受益人与各担保人之间关于信贷协议和本担保的完整协议。未经受益人事先书面同意，不得修改、修改或放弃本担保的任何规定。15.通知。向每位担保人和受益人发出的所有通知或其他通信应按照信贷协议第14.02节的要求交付。16.对口单位。本担保可由本担保的一方或多方当事人在任何数量的单独副本(包括通过传真或其他电子传输)上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真机或以.pdf或类似格式通过电子邮件向本保函交付签字页的签约副本，应与交付本保函的原始签约副本一样有效。本保证中或与本保证相关的“签署”、“交付”等词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每一种形式均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

6 [签名页后跟随。]

[签名页以修改和重新声明的保证]每一担保人均由其正式授权的一名代表或官员签署本担保书，以此为证。鸟牌全球公司。作者：S/迈克尔·沃辛努希姓名：迈克尔·沃辛努什作者：/S/迈克尔·沃辛努希姓名：迈克尔·沃辛努希姓名：临时首席执行官伯德·美国控股公司/迈克尔·沃辛努希姓名：迈克尔·沃辛努希

[签名页以修改和重新声明的保证]斯科特游乐设施公司作者：/S/迈克尔·沃辛努希姓名：迈克尔·沃辛努什职务：临时首席执行官鸟儿骑行控股(美国)有限公司作者：/S/迈克尔·沃辛努什姓名：迈克尔·沃辛努什作者：S/迈克尔·沃辛努希姓名：迈克尔·沃辛努希

[签名页以修改和重新声明的保证]确认并同意：MidCap Financial Trust，as Administration代理者：Apollo Capital Management，L.P.，其投资管理人：Apollo Capital Management，GP，LLC，其普通合伙人：/S/莫里斯·安塞伦姓名：莫里斯·安塞伦标题：授权签字人