1有限追索权担保和担保协议本有限追索权担保和担保协议(本担保)日期为2023年9月19日，由位于特拉华州的Skinny Labs，Inc.(d/b/a“Spin”)(“Skinny Labs”)和位于特拉华州的Bird Global Inc.(“母公司”，与Skinny Labs，各自为“担保人”，以及统称为“担保人”)签订，支持Tier Mobility SE，根据《股票购买协议》(定义见下文)，在德国注册成立、注册号为HRB 236551 B的公司(“卖方”)。1.伯德环球公司、特拉华州一家公司、鸟牌骑行公司、特拉华州一家公司(“收购方”)、担保人和卖方已于2023年9月19日签订了一份股票购买协议(“股票购买协议”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《股票购买协议》中赋予它们的含义。2.根据购股协议，购买方作为发行人，已向卖方发出日期为本协议日期的有担保本票(“票据”)，即购股协议所界定的“VTB票据”。3.根据《股票购买协议》及《票据》，担保人须向卖方交付由担保人妥为签立的有限追索权担保及担保协议，而该担保是为满足该等要求而交付的。4.担保人作为收购方的关联方，从《购股协议》所设想的交易中获得重大的直接和间接利益。作为卖方签订《股票购买协议》的诱因，以及其他良好和有价值的对价，各担保人同意如下：1.担保已收到且充分。除下述第2款另有规定外，各担保人特此与其他担保人共同和各别无条件地、不可撤销地向卖方及其继承人提供担保，并经允许转让所有到期和应付的款项(包括任何利息、手续费、成本或收费，如无下列规定则会产生)：(I)在根据《美国法典》第11条提出的任何破产或破产呈请后应产生的任何利息、费用或收费；(Ii)任何其他债务人救济法)和履行所有其他债务(不论是在规定的到期日，以规定的预付款、声明、要求、加速或其他方式产生)，包括未来其金额的任何增加(“担保债务”)，但即使本协议有任何相反规定，担保人的担保债务的总额应限制为不会使本担保根据破产法第548条或适用法律的任何类似规定而被撤销的最大金额。在符合以下第2条的前提下，各担保人在此同意，如果执行版本

2购买方在任何担保债务到期时(无论是规定的到期日、要求的预付款、申报、要求、加速或其他方式)不应全额偿付，担保人将立即以现金支付任何担保债务，没有任何要求或通知，如果任何担保债务的付款时间或续期被延长，则按照延期或续期的条款，在到期时(无论是在延长的到期日，通过要求的预付款、申报、要求、加速或其他方式)，同样的款项将迅速全额支付。各担保人在此明确放弃(在法律允许的最大范围内)勤勉、提示、要求付款或履行、拒付或不履行通知、拒付通知、退票通知，以及在法律允许的范围内放弃所有通知，以及要求卖方用尽任何权利、权力或补救措施或根据票据或其中提及的任何其他协议或文书对收购人提起诉讼的任何要求，或放弃其他担保人或任何其他担保人或任何其他人对任何其他担保义务的担保。在法律允许的范围内，每一担保人和购买方放弃任何担保债务的产生、续期、延期豁免、终止或应计的通知，以及卖方基于本担保或接受本担保而发出的关于信赖的通知或证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，而收购方与卖方之间的所有交易均应同样被最终推定为在依赖本担保的基础上已经或完成。每一担保人在法律允许的最大限度内放弃：(A)由于购买方或其他担保人或任何其他担保人的任何法律上的丧失能力或其他抗辩，或由于购置人因不能全额现金支付担保债务以外的任何原因而停止或限制其负债而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的债务超过或超过购置人债务负担的任何主张的任何抗辩；(C)任何法规或法律规则，规定担保人或担保人的义务在数额上不得大于委托人的义务，或在任何其他方面不得比委托人的义务更重，或规定担保人或担保人的义务与主要义务成比例地减少；。(D)基于资产整理或选择补救原则的任何抗辩；。(E)卖方现在或以后持有的任何担保的任何利益和任何参与担保的权利；。(F)与担保义务有关的任何事实或情况，否则可能构成对保证人在本协议项下义务的抗辩；。以及(G)可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益，但担保债务已全部履行并以现金全额支付的抗辩除外。如果任何担保债务的持有人因任何原因撤销或必须以其他方式恢复任何担保债务持有人就担保债务支付的任何款项，不论是由于破产或重组程序或其他原因，每一担保人根据本条第1款承担的义务应自动恢复。本节第1款中的担保是一种持续的付款担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。

3在涉及任何州公司有限合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或法律程序中，如果任何担保人在第1条下的义务被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他相反规定的债权，则该责任的金额应自动受到限制，并降至最高金额(在履行本担保项下的责任后，但在实施任何其他担保之前)是有效和可强制执行的，并且不从属于在该诉讼或法律程序中确定的其他债权人的债权。2.有限追索权。尽管本协议有任何相反规定：(A)卖方在本担保项下对Skinny Labs的追索权应仅限于抵押品以及根据本担保项下的任何变现而收到或应收的任何金额。在任何情况下，卖方无权从Skinny Labs获得任何其他付款，Skinny Labs的任何资产(除抵押品外)不受卖方关于本担保的任何索赔；和(B)卖方无权也不得(I)起诉、开始或参与针对Skinny Labs的任何诉讼或诉讼，以追回根据本担保所欠的任何款项，除非该诉讼、诉讼或诉讼是允许卖方在抵押品上变现所必需的，以及(Ii)启动或加入与Skinny Labs有关的破产、清算、资不抵债、接管或类似程序的任何诉讼或诉讼，但在针对Skinny Labs的破产程序中提出索赔证明除外。3.担保物权。(A)作为对所有担保债务的担保人不可接受的付款和全部履约的担保，Skinny Labs(以该身份，为“设保人”)特此授予卖方对以下所有(统称为“抵押品”)的所有权利、所有权和权益的优先留置权和持续担保权益：(I)本合同附表A所列的许可证和许可证(“现有许可证”)，以及替换、续订或延长现有许可证(该等许可证和许可证，即“新许可证”)的所有许可证和许可证；和(Ii)上述许可证和许可证的所有收益和产品，以及根据上述许可证和许可证的任何或全部规定收到或应收的所有金额。根据第2款的规定，就所有抵押品而言，除卖方可享有的所有其他权利和补救措施外，卖方应享有任何适用的UCC项下有担保当事人的所有权利和补救措施。

4(B)设保人在此不可撤销地授权卖方随时和不时通过提交或授权提交UCC-1融资报表，将卖方列为担保方，并以卖方和设保人商定的方式描述抵押品，合理行事，从而完善卖方对抵押品的担保权益。设保人无需向颁发任何许可证、许可证或其他抵押品的任何市政当局、校区、当局或其他人士(“缔约方”)发出任何通知或征得其同意。(C)设保人同意由设保人承担全部费用和费用，(I)设保人将采取卖方合理要求的行动，以维持本担保所设定的担保权益为有效的、可强制执行的(除非此种强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权有关的类似法律或一般衡平法或一般衡平法的限制)、完善的优先担保权益，并应针对所有人的债权和要求对抵押品上的担保权益进行抗辩；(Ii)应卖方的书面请求，随时和不时地，设保人应迅速和适当地签署和交付、存档和记录卖方可能合理要求的其他文书和文件，并采取卖方可能合理要求的进一步行动，以完善、继续或执行其在本协议项下授予的抵押品的担保权益，以及(Iii)在签订任何新许可证的同时，设保人应将此通知卖方，并应提交本协议的最新附表A。(D)当违约事件(如本附注所界定)持续发生时，卖方除享有根据本担保及本附注可能享有的权利及补救外，还应享有违约后根据UCC及其他适用法律提供的所有其他权利及补救，而该等权利及补救应是累积的。卖方不得在违约事件(如本附注所界定)发生之前直接或间接与任何缔约方进行沟通，并且在不限制前述规定一般性的情况下，卖方不得在违约事件(如本附注所界定)正在发生之前向任何此类缔约方发出任何通知或请求其同意。(E)在适用法律允许的最大范围内，设保人特此放弃索要、通知、抗辩、接受本担保的通知、票据项下的信用扩展通知、收到或交付的抵押品或根据本协议采取的任何其他行动，以及任何其他要求和通知。卖方不应被要求为担保债务或其中任何债务提供任何现在或未来的抵押品担保(包括抵押品)或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸此类抵押品担保或其他付款保证。在适用法律允许的最大范围内，设保人特此同意，其不会援引任何与抵押品整理相关的法律要求，并在此不可撤销地放弃所有此类法律要求的利益。(F)卖方没有行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法、处理本协议项下的任何事项或拖延行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得视为放弃该等权利、权力或补救办法；任何单一或部分行使本协议项下的任何该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使。

5任何其他权利、权力或救济；卖方也不应被要求首先查看、强制执行或用尽任何其他担保、抵押品或担保。本文规定的补救措施是累积性的，不排除适用法律规定的衡平法或其他方面的任何补救措施。(G)在票据以现金全额偿还后，该担保和抵押品应自动从由此产生的留置权和抵押品中解除，该担保和担保人的所有义务将终止，而任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，抵押品的所有权利应恢复给设保人。一旦卖方书面同意解除对任何抵押品的留置权和担保，卖方对此类抵押品的留置权和抵押品应自动解除，其所有权利应归还给设保人。在任何此类终止或解除后，设保人向卖方提出书面要求后，卖方应立即签署并向设保人提交所有财务报表修订或终止声明，并授权设保人提交所有财务报表修改或终止声明，以及设保人合理要求作为终止或解除证据的其他文件，卖方应立即向设保人交付其拥有的所有适用抵押品。4.VTB安全。这项担保是股票购买协议中定义的“VTB证券”。5.通知。本协议项下的所有通知及其他通讯均应以书面形式发出，并应根据购股协议的条款发出。6.开支。除股票购买协议中明确规定外，与谈判和准备本担保相关的所有成本和费用应由发生该等成本和费用的一方支付。7.依法治国。与本担保的解释、解释、有效性和执行有关的所有事项将受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。双方特此不可撤销地接受特拉华州衡平法院(如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，特拉华州高级法院或特拉华州地区法院)对可能基于、引起或与本担保或本担保的谈判、执行或履行有关的所有索赔、纠纷或诉讼原因(无论是合同或侵权行为或其他方面)的专属管辖权，因本担保中或与本担保相关的任何陈述或担保所引起的或与之相关的，或作为订立本担保的诱因)，各方在此不可撤销地同意，与任何此类索赔、争议或诉讼原因有关的所有诉讼、诉讼和诉讼，或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是合同、侵权或其他方面的)均应在此类法院审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃他们现在或将来可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点或任何抗辩的反对意见。

6维持任何该等诉讼、诉讼或法律程序的不便场所。当事各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在任何其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。双方同意根据股份购买协议的规定，在任何诉讼、诉讼或法律程序中，以交付本担保副本的方式处理本担保的任何一方送达的文件。8.放弃陪审团审讯。本协议的每一方在此不可撤销地放弃因本担保或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。9.整份协议。本担保、附注、股票购买协议及其他交易协议，包括披露附表及随附于本协议及附件的所有证物，构成本协议各方就本协议标的物达成的完整协议，并取代本协议各方之间先前就本协议标的物达成的所有书面及口头协议及谅解。10.冲突。本担保乃受购股协议及票据条款规限及按照该等条款作出。如本担保的条款与购股协议或票据(视属何情况而定)的条款有任何冲突或不一致，则以购股协议或票据(视属何情况而定)的条款为准。11.无豁免；累积补救。卖方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。12.可分割性。如果本保证的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本保证的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。[签名页面如下]

[有限追索权担保和担保协议的签字页]双方均由其正式授权的代表或官员签署本担保，以此为证。斯金尼实验室公司作者：名称：鸟牌全球公司。作者：标题：斯图尔特·莱昂斯总裁斯图尔特·莱昂斯总裁/S/斯图尔特·莱昂斯/S/斯图尔特·莱昂斯

[有限追索权担保和担保协议的签字页]双方均由其正式授权的代表或官员签署本担保，以此为证。TIER MOBILITY SE by：姓名：Lawrence Leuschner职位：首席执行官/S/Lawrence Leuschner