签立版本对票据购买协议的第二个修正案本票据购买协议的第二个修正案(本“第二修正案”)于2023年9月19日由特拉华州的一家公司鸟牌全球公司(“发行者”)、本合同的每个签字人(定义如下)和作为抵押品代理人的美国银行信托公司(以此种身份，连同其继承人和受让人，称为“抵押品代理”)订立和签订。本文中使用的未定义的大写术语应具有在现修订的票据购买协议(定义如下)中赋予该等术语的各自含义。鉴于，根据日期为2022年12月30日的票据购买协议(“原始票据购买协议”)，由发行人、票据购买方的每一方和抵押品代理人之间，这些购买者购买了某些有担保的本票，所有条款和条件均受该协议所载条款和条件的限制；又鉴於根据日期为2023年3月17日的票据购买协议(经如此修订的原有票据购买协议，称为“票据购买协议”)的第一次修订，由发行人及其每一方购买人之间，该等购买人购买了若干额外的有担保本票，并完全按该协议所载的条款及受该协议所载条件的规限；又鉴於出票人已要求每名买方及抵押品代理人对本协议作出本文所列的若干修订；因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认收到和充分的票据购买协议，双方同意如下：1.对自2023年9月19日起生效的第二修正案生效日期的票据购买协议的修正案，票据购买协议修改如下：1.1修正案。根据票据购买协议第13.5节：(A)本协议各方同意，自第二修正案生效之日起，票据购买协议(包括其附表)应予以修改，以删除删节文本(以与下文相同的方式注明：删节文本和删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本和双下划线文本)，如本协议附件A所示。(B)本协议双方同意，本协议附件B载明经修订的《票据购买协议》(包括其附表)的干净副本。

2.生效条件2.1买方义务的条件。本《第二修正案》和《第二修正案》的效力受制于先行条件，即每一买方应在形式和实质上令每一买方满意：(A)本《第二修正案》由发行人正式签署(视情况而定)；(B)修订和重订的次要地位和债权人间协议，其日期为《第二修正案》生效日期(“A&R ICA”)，基本上采用附件C所附的形式；(C)作为担保人的发行者、Bird Rdes、Bird US Holdco，LLC、Bird US Opco，LLC、Bird Treasury Holdco，LLC、Scoot Rdes，Inc.和Bird Rdes Holdings(US)LLC之间的修订和重述担保，日期为第二修正案生效日期(“A&R担保”)，基本上采用作为附件D所附的形式；(D)作为借款人、发行者作为父母、作为设保人的其他各方之间的经修订和重述的质押和抵押品协议，其日期为第二修正案生效日期(“A&R担保协议”)，基本上采用附件E的形式，设立担保权益该等授予人的某些财产和资产从属于该等授予人授予高级融资代理的担保权益；(E)由发行人国务大臣(或同等机构)核证的发行人和每名担保人的良好信誉证书，以及该担保人对组织或组成的管辖权，每份证书的日期不得早于第二修正案生效日期前三十(30)天；(F)由发行人秘书及每名担保人签立并附有适当插页及附件的签发人证明书，包括有关(I)发行人或该担保人的营运文件(由适用的国务大臣核证)及(Ii)董事会或该担保人的董事会(或其职能对等者)为批准票据文件所拟进行的交易而通过的决议；。(G)票据购买协议第5节的陈述及保证在第二个修订生效日期在所有重要方面均属真实、准确及完整；。但此种重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及某一具体日期的陈述和保证在截至该日期的所有实质性方面均应真实、准确和完整；

3(H)自2022年12月31日以来，不应发生任何在任何情况下或总体上造成或证明重大不利影响的事件、情况或变化；及(I)不存在任何违约事件或随着时间推移可能导致违约事件的事件。3.杂项3.1批准等除在此明确修订外，票据购买协议及其他票据文件及所有与此有关的文件、文书及协议在各方面均获批准及确认，并将继续全面有效。本第二修正案和票据购买协议此后应作为一份文件一起阅读和解释，票据购买协议、任何其他票据文件或与票据购买协议有关的任何协议或文书以下均指经本第二修正案修订的票据购买协议。本第二修正案应构成票据购买协议和其他票据文件的所有目的的票据文件。3.2重申。发行人特此(A)批准并重申其根据每份票据文件所承担的或有的所有付款及履行义务，及(B)批准及重申根据任何票据文件对其任何财产、资产或业务的留置权或抵押权益，作为该等债务的保证或以其他方式担保，并确认及同意该等抵押权益及留置权应继续完全有效，并列为支付及清偿其所担保或担保的责任及义务(视属何情况而定)的持续保证，包括但不限于经修订的所有债务。3.3同意。抵押品代理人和每一位适用的购买者特此同意本第二修正案对票据文件的修改。3.4无豁免权。本第二修正案中包含的任何内容均不应被视为(A)构成对此后可能发生或迄今已发生并仍在继续的任何违约或违约事件的放弃，(B)除非由于本第二修正案第1节明确规定的修订，否则不得修改票据购买协议或任何其他票据文件的任何条款，或(C)对抵押品代理人或任何买方在到期时强制支付债务的权利提出任何抗辩或反索赔，或以其他方式强制执行其在票据购买协议和其他票据文件下的权利和补救措施。3.5适用法律。无论抵押品在何处，第二修正案、其他票据文件以及双方在本修正案和本修正案项下的权利和义务应在所有方面受纽约州国内法律的管辖和解释，包括所有与解释、有效性和履约有关的事项；

4但是，如果纽约以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的有效性、完备性或完美性的效力或影响抵押品留置权强制执行的程序事项，则该等其他司法管辖区的法律应继续在该范围内适用。3.6对应方；有效性。本第二修正案可在任何数量的副本中执行，也可由不同的各方在不同的副本上执行，当执行和交付时，每个副本都是原始的，所有这些副本一起构成一个协议。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本第二修正案签名页的已签署副本将与手动交付本修正案的副本一样有效。除非本文或任何其他相关文件另有规定，否则在与本第二修正案、任何其他附注文件、任何其他相关文件或本协议所拟进行的任何交易(包括修订、放弃、同意和其他修改)相关的任何文件中使用的或与之相关的类似含义的词语“签立”、“执行”、“签署”和“签名”应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项应具有相同的法律效力、有效性、任何适用的法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律所规定的，最大限度地和按照任何适用法律的规定，将电子签名作为墨迹签名或强制执行，或使用纸质记录保存系统。本协议的每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，并且不承担任何责任，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。3.7指向抵押品代理人。以下签署的买方特此声明并保证，自本协议签署之日起，他们构成所有买方，并在此指示和授权抵押品代理执行本第二修正案和A&R ICA、A&R担保协议和A&R担保协议。[签名页面如下]

[《票据购买协议》第二修正案]兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署本《票据购买协议第二修正案》。发行方：鸟牌全球公司。作者：S/迈克尔·沃辛努希姓名：迈克尔·沃辛努什

买家：Alate I LP，由其普通合伙人Alate I GP Inc.作者：S/蒋杰伦姓名：蒋杰伦姓名：授权签字人/S/珍妮特·威尔茨姓名：珍妮特·威尔茨

购买者：MKB Partners Fund II，有限合伙企业，由其普通合伙人MKB Partners Fund II GP Inc.作者：/S/安东尼奥·奥奇奥内罗姓名：安东尼奥·奥奇奥内罗标题：授权签字人MKB Partners Fund II国际有限合伙企业，由其普通合伙人MKB Partners Fund II GP Inc.作者：S/安东尼奥·奥奇奥内罗姓名：安东尼奥·奥奇奥内罗标题：授权签字人

买家：Relay Ventures Fund III L.P.，由其普通合伙人Relay Ventures Fund III GP Inc.作者：凯文·塔尔博特姓名：凯文·塔尔博特姓名：董事作者：珍妮特·威尔茨姓名：珍妮特·威尔茨标题：董事接力风投平行基金III L.P.，由其普通合伙人，接力风投基金III GP Inc.作者：S/凯文·塔尔博特姓名：凯文·塔尔博特姓名：董事作者：S/珍妮特·威尔茨姓名：珍妮特·威尔茨标题：董事接力企业罗盘有限公司作者：微博普通合伙人接力企业罗盘GP Inc.作者：S/凯文·塔尔伯特姓名：凯文·塔尔伯特姓名：董事作者：/S/珍妮特·威尔茨姓名：珍妮特·威尔茨

买家：OBELYSK Transport L.P.，由其普通合作伙伴OBELYSK Transport GP Inc.作者：S/John Bitove姓名：John Bitove标题：总裁枫滩LP，其普通合伙人OBELYSK美国公司作者：S/John Bitove姓名：John Bitove标题：授权签字人

购买者：HVLKV，LLC by：S/Kerry Vickar姓名：Kerry Vickar职务：经理

抵押品代理人：美国银行信托公司，全国协会作者：S/布兰登·邦菲尔姓名：布兰登·邦菲尔职务：副总裁

买家：S/马修·埃普/马修·EPP

买家：班尼特教堂山资本公司。作者：S/卡尔·班尼特姓名：卡尔·班尼特标题：管理董事

买家：Gpose HOLDROB Inc.作者：S/伯努瓦·罗伯特姓名：伯努瓦·罗伯特标题：总裁