执行版本US-DOCS\144653556.8 CAN_DMS：\1001135821由BIRD RADES，Inc.作为借款人，BIRD GLOBAL，Inc.作为母公司，BIRD US Holdco，LLC作为Holdco担保人，不时作为贷款人，以及MidCap Financial Trust作为行政代理，修订和重述截至2023年9月19日的贷款协议
目录页-I-US-DOCS\1001135821文章I-US-DOCS\144653556.8 CAN_DMS：\1001135821文章I定义..........................................................................................................1第1.01条。某些定义的术语............................................................................1第1.02节。其他解释性事项..................................................................27第二条贷款条款.....................................................................................28第2.01条。Loans.....................................................................................................28第2.02条。发放贷款；偿还贷款................................................28第2.03条。利息和费用....................................................................................29第2.04条。Record of Loans..................................................................................第二十九条[已保留].......................................................................................................29第四条结算程序和付款规定......29第4.01条。付款的优先顺序..............................................................................29第4.02条。付款及计算等.........................................................第三十条第五条增加的费用；资金损失；税收；违法行为......31第5.01条。增加的成本.....................................................................................31第5.02条。调整后的条款SOFR............................................................................32第5.03节。Tax.....................................................................................................33第六条生效和信贷延期的条件......37第6.01条。本协定生效的先决条件.37第七条陈述和保证...................................................38第7.01条。贷方的陈述和保证..38第八条公约....................................................................................................42第8.01条。贷方的平权契诺......42第8.02条。贷方的负面契诺......第四十七条第九条金融公约................................................................................49第9.01条。流动性................................................................................................49第9.02条。有形净值..............................................................................49第X条违约事件.......................................................................................49第10.01条。默认................................................................................的事件49第十一条行政代理.....................................................................52第11.01条。任命和授权..........................................................52第11.02条。管理代理及其附属公司。.....................52第11.03条。由管理代理...................................................执行的操作52
目录(续)第II-US-DOCS页\144653556.3 US-DOCS\144653556.8 CAN_DMS：\1001135821第11.04节。咨询专家...................................................................53第11.05条。行政代理.................................................的责任53第11.06条。《保障性...................................................................................》53第11.07条。要求作出指示并按指示行事的权利......53第11.08条。信贷决策...................................................................................54第11.09条。抵押品事项................................................................................54第11.10条。完美机构.........................................................................54第11.11条。关于违约.................................................................................的通知54第11.12条。行政代理人的委派；行政代理人的辞职；行政代理人的继任者......55第11.13条。Payment.......................................................的支付和共享55第11.14条。贷款支付....................................................................................56第11.15条。退还付款.............................................................................56第11.16条。付款共享...........................................................................56第11.17条。执行、维护和保护..............................................的权利第57条第十二条[已保留]......................................................................................................57条第十三条赔偿........................................................................................57第13.01条。借款人的赔偿金额...............................................................57.第十四条杂项..........................................................................................58第14.01条。修订等...............................................................................58第14.02条。通知等........................................................................................59第14.03条。可分配性；增加贷款人.....................................................59第14.04条。成本和费用.............................................................................61第14.05条。赔偿金额发票.....................................................62第14.06条。机密性....................................................................................62第14.07条。管治法律...........................................................................63第14.08条。在对等...................................................................中执行63第14.09条。合并；有约束力；终止的存续期.....................63第14.10条。同意司法管辖权........................................................64第14.11条。放弃陪审团审判...............................................................64
目录(续)第III-US-DOCS页\144653556.3 US-DOCS\144653556.8 CAN_DMS：\1001135821第14.12节。应课税金................................................................................64第14.13条。责任限制.........................................................................65第14.14条。当事人的意向.............................................................................65第14.15条。美国爱国者法案..................................................................................65第14.16条。抵销权.....................................................................................66第14.17条。可分割性.........................................................................................66第14.18条。相互谈判............................................................................66第14.19条。标题和交叉引用...........................................................66第十五条修正案和重述...........................................................66附表附表一-承付款附表二-摊销附表三-[已保留]附表IV-帐目附表V-公告涉及附表VI-[已保留]附表七-成交后契诺展品A-贷款申请表格展品B-[已保留]附件C-转让和验收协议书附件D-付款通知单附件E-偿付能力证书附件F-截止日期证书附件G-美国税务符合性证书附件H-符合证书
US-DOCS/144653556.3 US-DOCS/144653556.8 CAN_DMS：\1001135821本修订和重述的贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)于2023年9月19日由以下各方签订：(I)Bird Rdes，Inc.(“借款人”)；(Ii)Bird Global，Inc.(“母公司”)；(Ii)不时作为贷款人的人士；以及(Iii)MidCap Financial Trust(“MidCap”)，作为行政代理。初步声明Bird US Opco，LLC(“Bird OpCo”)、Bird US Holdco，LLC(“HoldCo担保人”)、MidCap及某些其他人士是该贷款及担保协议(于本协议日期前经修订、重述、补充及以其他方式修改)的订约方，该等人士希望修订及重述现有贷款协议，使其条款由本协议取代。考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，双方同意如下：第一条定义第1.01节。某些已定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：“账户控制协议”是指借款人、行政代理和适用的存款银行或证券中介机构之间，借款人、行政代理和适用的存款银行或证券中介机构之间，以合理的形式和内容管理贷款方的一个或多个存款或证券账户的每个协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，向行政代理提供UCC所指的对受该协议约束的账户的控制权。“收购”指收购(不论以合并、合并或其他方式)任何人士的全部股权，或任何人士(或其任何部门或业务部门)的全部或实质全部资产。“收购收购价”就任何收购而言，是指由信用方或其任何子公司支付或交付(无论是作为初始对价，还是通过支付或处置递延对价，包括卖方融资、特许权使用费支付、分配给竞业禁止契诺的付款、向委托人支付的咨询服务费或其他类似付款)与此类收购相关的总对价，无论是现金、财产或证券(包括任何贷方或其任何子公司就此类收购发行的任何股权的公平市场价值)的总和。加上(B)被收购企业的负债总额(减去被收购企业的流动资产)，该负债总额将反映在母公司及其子公司的资产负债表上(如果要编制的话)。
2 CAN_DMS：\1001135821此类收购的影响，加上(C)母公司或其任何子公司因此类收购而发生的所有交易费用、成本和支出的总额。“调整期限SOFR”指年利率等于(A)1.00%和(B)(X)期限SOFR加(Y)0.1%(10个基点)之和的较大者。“行政代理”是指作为贷款人合同代表的MidCap，以及根据第十一条或第14.03(F)条指定的该身份的任何继任者。“行政代理费”是指借款人和行政代理人之间的费用函中规定的费用，按照其条款到期，并按照付款的优先顺序支付。“不利债权”系指任何所有权权益或债权、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、押金安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已经产生或存在)；不言而喻，以行政代理为受益人或将其转让给行政代理(为了担保当事人的利益)不应构成不利债权。“顾问”具有第14.06(C)节规定的含义。“受影响的人”是指行政代理和每个贷款人。“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接的权力，(X)对该人的董事或经理的选举具有普通投票权的证券中25%或以上的投票权，或(Y)通过证券所有权、合同、代理或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。“关联交易”指任何交易或一系列交易，包括母公司或其任何子公司直接或间接向母公司或其子公司的任何关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与母公司或其子公司的任何关联公司订立或进行或进行或修订任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易或一系列交易。“协议”具有本协议序言中规定的含义。“摊销金额”是指就每个付款日期而言，与上一个月相对应的本合同附表二所列的金额。“反恐怖主义法”是指与恐怖主义融资、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何适用法律，以及根据这些适用法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律均经不时修订、补充或取代。
3 CAN_DMS：\1001135821“适用法律”是指，就任何人而言，(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、条例、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)该人是当事一方或其任何财产受其约束的所有法院和仲裁员在诉讼或诉讼中作出的所有判决、强制令、命令、令状、法令和裁决。为免生疑问，就本协定的所有目的而言，FATCA应构成“准据法”。“适用保证金”是指年利率7.50%。“转让和承兑协议”系指贷款人、合格受让人和行政代理签订的转让和承兑协议，如有需要，还指信用证各方签订的转让和承兑协议，根据该协议，合格受让人可成为本协议的一方，基本上采用本协议附件C的形式。“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有费用、费用、开支和支出，但不包括内部律师的支出。“破产法”系指不时修订的1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。“基本利率”是指富国银行在其位于旧金山的主要办事处不时宣布的作为其“最优惠利率”的年利率，但有一项理解，即“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低利率)，并作为计算有关贷款的实际利率的基础，在富国银行指定的内部出版物上公布后的记录证明了这一点；然而，在事先书面通知借款人的情况下，行政代理可以选择一个合理的可比指数或来源作为基本利率的基础。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“董事会”是指母公司的董事会或董事会正式授权的任何委员会或小组委员会。“借款人”具有本协议序言中规定的含义。“借款人赔偿金额”具有第13.01(A)节规定的含义。“借款人受保方”具有第13.01(A)节中规定的含义。“借款人债务”系指借款人根据本协议或任何其他交易文件或因本协议或任何其他交易文件而产生或与本协议或任何其他交易文件有关的、或与本协议或任何其他交易文件有关的现有和未来债务、偿还债务和其他债务和债务(无论如何产生、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或有、或到期或将到期的)，并应包括但不限于贷款本金、贷款利息、所有费用和借款人根据交易文件到期或将到期的所有其他金额(无论是关于费用、成本、开支、赔偿或其他)，包括但不限于在对借款人的任何破产程序启动后产生的利息、费用和其他义务(在每一种情况下，无论是否允许作为该程序中的债权)。
4 CAN_DMS：\1001135821“营业日”是指纽约市、纽约或加利福尼亚州旧金山的银行未获授权或未被要求关闭的任何一天(星期六或星期日除外)。“业务合并协议”是指由Bird Rdes，Inc.、Bird Global，Inc.、Switchback II Corporation和Maverick Merge Sub Inc.签订的日期为2021年5月11日的某些业务合并协议，于2021年10月12日生效。“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，资本租赁的负债金额，而该负债须于当时根据公认会计原则在资产负债表(不包括资产负债表的附注)上资本化及反映为负债。“现金等价物”是指：(1)美元、加拿大元、英镑或欧元；(2)由美国任何州或哥伦比亚特区或任何此类州的任何行政区发行的可交易的直接债券，或自收购之日起一年内到期的任何公共工具，并具有从S全球评级公司(S全球公司或其附属公司)或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)获得的两个最高评级之一的两个最高评级之一；(三)自发行日起一年内到期的商业票据，被穆迪评为P-1级，S评级为A-1级；(四)商业银行机构发行的、自发行日起一年内到期的存单，以及商业银行机构开立的货币市场账户或活期存款账户，均为美联储成员，资本、盈余及未分配利润合计不低于5亿美元；(5)自购买之日起到期日不超过90天的回购协议，该回购协议是与上述第(4)款所述商业银行机构所包括的主要货币中心银行签订的，并以美国或其任何机构的可随时出售的直接债务担保；(6)资产超过25亿美元的共同基金开设的货币市场账户，其资产主要由本定义另一款所述的现金等价物组成；(7)被穆迪评级为A-1或被S评级为A或更高的可交易免税证券，每种证券均在收购之日起一年内到期；及(H)就任何外国子公司而言，就经济合作与发展组织的每个成员国而言，其现金及现金等价物在有关司法管辖区与上文(A)至(G)项所述实质上相同。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所述以外的货币计价的金额。
5 CAN_DMS：\1001135821“受益所有权证书”是指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。“氯氟化碳”系指本守则第957条所指的“受管制外国公司”。“控制权变更”是指发生下列情况之一：(A)母公司不再直接或间接拥有借款人100%的已发行和未偿还股权；(B)借款人不再直接或间接拥有HoldCo担保人已发行和未偿还股权的100%；(C)Holdco担保人不再直接拥有Bird OpCo的100%已发行和未偿还的股权，在每一种情况下，均不再享有所有留置权，但根据适用法规产生的非自愿留置权、以行政代理人为受益人的留置权和以票据抵押品代理人为担保的票据抵押品代理人根据票据购买协议承担义务的留置权；或(D)(I)任何人(许可持有人除外)或(Ii)组成“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条所用术语)的人(一个或多个许可持有人除外)直接或间接成为“实益拥有人”(如该交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，相当于母公司总普通股表决权股份的40%(40%)以上的股权，以及如此持有的总普通股表决权股票的百分比大于许可持有人直接或间接实益拥有的母公司股权总和所代表的总普通股表决权股票的百分比；除非就第(2)款而言，获准持有人当时有权或有能力以投票权、合约或其他方式选举或指定至少过半数的董事会成员参加选举。“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下都是根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》(经修订，在任何情况下，不论颁布、通过或发布的日期，都应被视为“法律的变化”。“截止日期”是指2023年9月19日。“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。
6 CAN_DMS：\1001135821“抵押品”是指根据交易文件，为行政代理和贷款人的利益，为行政代理和贷款人的利益，目前存在的或今后获得的、抵押或质押给行政代理的、或声称受行政代理留置权支配的所有财产，但不包括根据交易文件排除的任何财产或资产(并且明确不包括安全协议中定义的任何排除的资产)。“承诺”指，就任何贷款人而言，该人在本合同项下因贷款而有义务贷出或支付的最高总额，如附表1或根据其成为贷方的其他协议中所述，该金额可根据第14.03节的任何后续转让进行修改，且该总额由该贷款人在本合同项下提供资金的任何贷款减去。如果上下文需要，“承诺”还指贷款人根据本协议的规定，按照上下文的要求提供贷款的义务。“普通股”是指母公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，或此类股票被交换或转换成或转换成的其他证券或其他财产，或此类股票代表与任何重新分类、股票交换、企业合并交易或类似事件有关的收受权利。“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保或打算以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他债务(“主要债务”)，包括(A)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、在有追索权的情况下贴现或出售该人的债务，(B)在需要时支付或支付或类似付款的义务，以及(C)此人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此等主要债务，或(B)维持主债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产、资产、主要是为了向任何该等主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该主要债务，或(4)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受损失；但“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中延长的任何产品保证。任何人在任何或有债务下的债务数额应根据公认会计准则确定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“承保税金”具有第5.01(A)(Ii)节规定的含义。“授信延期”是指发放贷款。“信贷方”是指母公司、借款人和作为担保人的借款人的每个子公司。“客户存款”是指截至任何确定日期，在母公司和/或其子公司的综合资产负债表上确认为受限制现金的客户存款总额；但如果此类客户存款构成限制性现金，则客户存款总额
7 CAN_DMS：-1001135821确定日期的保证金应按美元对美元减去此类受限现金的金额“处置”是指任何人或其任何附属公司将任何财产或资产(不论现在拥有或以后获得)出售、转让、转让、租赁、许可或以其他方式处置给任何其他人的任何交易或一系列相关交易，无论其代价是否包括现金、证券或其他由收购人拥有的资产；但如任何该等交易或一系列交易的公平市场总值少于1,000,000元，则该等交易或一系列交易不得当作“产权处置”。为澄清起见，“处置”应包括(A)任何合同的出售或其他有值处置，(B)根据《特拉华州有限责任公司法》通过“分割计划”进行的任何财产处置或根据任何类似法律进行的任何类似交易，(C)提前终止或修改任何导致任何信用方收到现金付款或其他对价的合同，以换取此类事件(在正常过程中对终止或修改之日为止的应计和未付款项的付款除外)或(D)任何信用方出售商户账户(或其任何权利(包括与其有关的任何剩余付款流的任何权利))。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他方式到期或可强制赎回的任何股权(但因控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须受借款人债务的优先偿还)，(B)可根据持有人的选择全部或部分赎回，(C)规定在最终到期日后六个月前，有义务(发行人不可单独选择延期)定期以现金支付股息或分派，或(D)可转换为或可交换为(I)债务或(Ii)将构成不合格股权的任何其他股权，在(A)至(D)条的每一情况下，均为最终到期日后六个月；但如果该股权是根据任何贷款方员工的利益计划或通过任何此类计划向该等员工发行的，则该股权不应仅仅因为贷款方可能要求其回购以履行适用的法律或法规义务而构成不合格的股权。“被取消资格的机构”是指(A)贷方在截止日期或之前向行政代理提供的书面名单中被点名的任何人，(B)贷方不时以书面形式向行政代理指明的贷方的竞争对手，(C)根据上文(B)款确定的竞争对手的任何附属公司，由贷方不时以书面形式向行政代理指明，以及(D)根据上文(A)或(B)条确定的人的任何关联公司，该关联公司可根据上述(C)和(D)条中该人的姓名清楚地识别为该人的关联公司，但构成机构贷款人、真正债务基金或投资工具的任何关联公司除外，该机构贷款机构、真正的债务基金或投资工具在正常业务过程中从事进行商业贷款和类似信贷扩展的投资，并由任何控制、控制、控制的人管理、赞助或提供建议，或与该竞争对手处于共同控制之下，且参与该竞争对手投资的任何人员(X)作出(或有权作出或参与作出)任何投资决定，或(Y)有权获得与贷方有关的信息(公开可得的信息除外)；但在作出该项识别时属放贷人的人不得被指定为丧失资格的机构。“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。
8 CAN_DMS：\1001135821“溢价”指根据业务合并协议的条款应支付的每股溢价总和(定义见业务合并协议截至成交日期)。“生效日期”具有本协议第6.01节中规定的含义。“合格受让人”是指(A)任何贷款人或其任何附属机构，(B)贷款人或其任何附属机构管理的任何个人，以及(C)任何其他金融或其他机构；但任何被取消资格的机构不得成为合格受让人。“EMEA荷兰质押”是指Bird Rdes International Holding，Inc.作为质押人，Bird Rdes Europe B.V.作为公司，行政代理作为质权人，截至2022年5月18日的登记股票质押契约。任何人士的“股权”指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或该等股权或所有权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何事项的任何证券或其他权利或权益。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。“ERISA附属公司”对任何人来说，是指与此人一起是受控公司集团或受控行业或企业集团的成员，并将被视为守则第414(B)、(C)、(M)节或ERISA第4001(B)节所指的“单一雇主”的任何公司、行业或企业。在下列情况下，“破产事件”须被视为已就某人而发生：(A)在没有该人的申请或同意的情况下，在任何法院展开案件或其他法律程序，寻求对该人的债务进行清盘、重组、债务安排、解散、清盘、债务重整或调整，或为该人或其全部或任何主要部分资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、受托人、财产扣押人等，或根据与破产、无力偿债、重组、清盘、债务重整、清盘或债务重组或调整有关的法律，就该人提起任何类似的诉讼，而该案件或程序应继续进行，不得驳回，或不予搁置并有效，为期连续六十(60)天；或(B)该人应根据现在或以后有效的任何适用的破产、破产、重组、债务安排、解散或其他类似法律，启动自愿案件或其他程序，或同意由接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人(或其他类似官员)为该人或其财产的任何实质性部分指定或接管，或为债权人的利益进行任何一般转让；或(C)该人(如果该人是公司或类似实体)的董事会应投票决定实施上文(B)款所述的任何行动。
9 CAN_DMS：\1001135821“违约事件”具有第10.01节中规定的含义。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法，“排除外国子公司”是指任何外国子公司(A)是氟氯化碳，(B)是CFC的子公司，或(C)是外国子公司控股公司。“除外税”系指对受影响人征收或就受影响人征收的下列任何税项，或须在向受影响人的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对受影响人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于受影响人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关连税项，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的，该款项是根据一项有效的法律就贷款或承诺中的适用权益征收的，该法律是在(I)该贷款人取得一笔贷款的利息或其承诺或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，但在每种情况下，根据第5.03节的规定，就该等税款须向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人成为本协议一方之前或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付的数额除外。(C)因该受影响人士未能遵守第5.03(D)及(D)节的规定而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何税款。“公平市价”是指，就任何资产或财产而言，在自愿的卖方和自愿且有能力的买方之间以现金进行的公平的自由市场交易中可以协商的价格，双方都不会受到不适当的压力或强迫来完成交易(由父母真诚地确定)。“FATCA”系指截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、美国与任何其他政府当局就实施前述事项订立的任何适用的政府间协定，以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的最接近整数倍)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为该交易的下一个营业日的该利率：和(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理在该日就行政代理确定的此类交易所报的平均利率。“收费函”具有第2.03(A)节规定的含义。“费用”具有第2.03(A)节规定的含义。“最终到期日”是指(A)2025年7月12日，或(B)贷款和所有其他借款人债务根据第10.01条到期并应支付的较早日期。
10 CAN_DMS：\1001135821“最终支付日期”是指在截止日期当日或之后，所有借款人债务(非索赔或或有赔偿索赔除外)应得到全额偿付，以及根据本合同和其他交易文件欠贷款人、行政代理和任何其他借款人受赔方或受影响人员的所有其他金额均已全额偿付的日期，但非索赔或或有赔偿索赔除外。“财务官”指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、主要会计官、财务总监、司库或助理司库。“外国贷款人”具有第5.03(D)(I)节规定的含义。“外国子公司”是指不是根据美国或其任何州的法律注册、组建或组织的子公司。“外国子公司控股公司”是指任何信用方的任何直接或间接子公司，其全部或基本上所有资产直接或间接包括一个或多个CFCs和任何CFCs子公司的股权，和/或CFCs和/或CFCs子公司所欠的债务或应收账款，或出于美国联邦所得税的目的被视为任何此类子公司的债务。“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。“政府批准”是指对任何人而言，经营该人的业务所需的所有许可、批准、许可证和/或任何适用的政府当局(如果有)的要求。“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。“担保人”是指借款人根据担保协议无条件担保借款人义务并根据担保协议对其全部或几乎所有资产授予留置权的每家子公司。“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、责任或义务的任何义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的损失担保，但背书可转让票据或其他在正常业务过程中存放或收取的票据除外。“担保协议”是指借款人、母公司和借款人的其他贷方以行政代理和担保当事人为受益人而修改和重新签署的某些担保。“套期保值协议”系指任何利率、外币、商品或股权互换、套头、上限、下限或远期利率协议，或旨在防范利率或货币、商品或权益价值波动的其他协议或安排(包括与
11 CAN_DMS：1001135821上述任何协议或安排的任何组合)，以及与任何此类协议或安排相关的任何确认。“历史财务报表”是指母公司截至2022年12月31日的会计年度的已审计财务报表和截至2023年3月31日和2023年6月30日的会计季度的未经审计的财务报表。“Holdco Guarantor”指特拉华州有限责任公司Bird US Holdco，LLC。“负债”就任何人而言，指：(A)该人因借入款项而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务，但在构成公认会计原则下的负债的范围内(不包括(I)在该人的正常业务过程中发生的应付贸易款项或其他应付帐款，而在该应付款项到期后超过120天仍未清偿，以及借款人与代理人以书面议定的其他应付贸易款项或其他应付帐款，并以合理方式行事；及(Ii)任何收益、购买价格调整或类似的债务，直至该等债务须按照公认会计准则反映在该人的资产负债表为止)；(C)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务，或该等义务通常用以支付利息的所有义务；。(D)该人根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就其使用及/或取得的财产而产生或产生的所有偿还、付款或其他义务及法律责任，即使出租人、卖方及/或贷款人根据该等协议而享有的权利及补救可能仅限于收回或出售该等财产；。(E)该人的所有资本化租赁义务；。(F)该人在信用证、承兑汇票和类似融资方面的所有或有债务；(G)该人根据套期保值协议按行政代理人满意并按照公认惯例计算的所有债务和负债；(H)任何应收款保理、应收销售或类似交易项下的所有货币义务，以及任何合成租赁、税权/经营租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币义务；(I)所有或有债务；(J)所有不合格的股权；及(K)本定义(A)至(J)款所指的另一人的所有债务，而该另一人是由该人所拥有的财产的留置权担保(或该债项的持有人有现有权利以该留置权或其他方式担保的)，即使该人并无承担该等债项或对该等债项的偿付负有法律责任。任何人的负债，须包括该人为普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的负债，但如该等负债已明文规定不向该人追索，则属例外。“保证税”系指(A)对信用证各方在任何交易单据下的任何义务或因其义务而征收的或与之有关的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下，都具有国家认可的地位，即根据母公司的善意决定，有资格履行其所从事的任务。“破产程序”系指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)中的每一项，为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让、为某人的债权人进行的资产重组、资产处置或其他类似安排，或关于其债权人或其任何大部分债权人的其他类似安排。“意向税收待遇”具有第14.14节规定的含义。
12 CAN_DMS：\1001135821“债权人间协议”是指在本协议和债权人间协议所允许的范围内，在票据购买协议的不时一方、票据抵押品代理和行政代理之间，经修订和重新确定的次要地位和债权人间协议，其日期为截止日期，在每种情况下，该协议均可不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。“利息”是指在任何利息期(或其部分)内的任何一天，根据第2.03(A)节的规定，在该利息期(或其部分)内贷款应计的利息金额。“利息期”是指每个日历月，但最后一个利息期应在(但不包括)最终支付日结束。“利率”是指在任何利息期内的任何一天，(A)调整后的期限SOFR加上(B)适用保证金加上(C)发生违约事件并仍在继续的任何一天的额外违约利率，相当于年利率2.00%；但本协议的任何规定均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高利息。对于任何人来说，“投资”是指此人以下列形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资：(A)贷款(包括债务担保)、垫款或出资(不包括应收账款、信用卡和借记卡应收款、贸易信贷和垫款，或向客户、经销商、供应商、承包商和分销商支付的其他款项，以及向高级管理人员、董事、经理、员工、顾问和独立承包商支付的工资、佣金、差旅和类似垫款)和(B)购买或其他收购，以换取任何其他此等人士发行的债务、股权或其他证券。在任何时候，任何未清偿投资的金额应为实际投资于该等投资的金额(如属以母公司或任何附属公司的资产进行的任何投资，则根据所投资资产的公平市价厘定，而不考虑其后的增减)，减去任何股息、分派、利息支付、资本回报、偿还或母公司或附属公司就该等投资以现金收取的其他金额，并须扣除该人士对母公司或任何附属公司的任何投资。“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。“IRS”具有第5.03(D)(I)节规定的含义。“次级融资”是指(A)任何债务(但欠贷方的任何允许的公司间债务除外)，该债务(I)在偿还权上从属于借款人债务，(Ii)由优先于保证借款人债务的留置权担保的留置权担保，或(Iii)借款的无担保债务，以及(B)与上述债务有关的任何允许再融资债务。“出借人”是指以“出借人”的身份成为或成为本协议一方的每一个人。“留置权”指任何留置权、按揭、担保权益、税收留置权、质押、产权负担或有条件的出售或所有权保留安排，或任何其他财产权益，其目的是保证债务的偿还，不论是根据协议或根据普通法、任何成文法或其他法律、合同或其他规定。
13 CAN_DMS：\1001135821“流动性”是指，在任何确定日期，借款人或任何其他贷款方在存款账户或证券账户或其任何组合中的无限制现金和现金等价物的金额，其中存款账户和证券账户受账户控制协议的约束，并由位于美利坚合众国境内的适用银行或证券中介机构的分支机构维持。“贷款”是指贷款人根据第2.02节发放的任何贷款。“贷款承诺”是指在本合同项下所有承诺终止之前的任何确定时间，所有贷款人在该时间的总承诺。“贷款承诺百分比”是指在本合同项下所有承诺终止之前的任何确定时间，对于任何贷款人，分数(以百分比表示)，其分子是该贷款人在该时间的承诺，其分母是所有贷款人在该时间的总承诺。为免生疑问，任何贷款人的贷款承诺百分比应为0%，该贷款人已获转让全部或部分有资金的贷款，但无资金承诺的部分未获转让。“贷款请求”是指借款人根据第2.02(A)节的规定签署并交付给行政代理和贷款人的基本上符合本合同附件A形式的信函。“重大不利影响”是指就任何事件或情况而言，对任何个人(但未指明具体个人，则“重大不利影响”应被视为相对于每个信用证方)对下列任何一项的重大不利影响：(A)母公司及其子公司的资产、经营、业务或财务状况作为一个整体；(C)贷方履行本协议或其所属任何其他交易文件项下义务(作为一个整体)的能力；(D)本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性；(E)行政代理对抵押品重要部分的担保权益的完备性、可执行性或优先权；或(F)行政代理或贷款人根据交易文件所享有的权利和救济，这些交易文件作为整体或与其各自对抵押品的权益相关联。“实质性债务”是指贷方及其子公司本金总额超过200万美元的债务(贷款除外)。尽管有上述规定，票据购买协议和票据文件在任何时候都应被视为本协议项下的重大债务。为了在任何时间确定重大债务的数额，(A)应包括未提取和已承诺的数额，以及(B)应包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的所有数额。“模型”具有6.1(N)节中规定的含义。“月”指每个日历月。
14 CAN_DMS：\1001135821“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司(根据《守则》第414条(M)或(O)款仅被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在或累积有义务作出贡献，或在前五个计划年度中的任何一个计划年度内有作出或累积作出贡献的义务。“票据抵押品代理人”的含义与“票据购买协议”的定义相同。“票据文件”是指票据购买协议、任何担保(如票据购买协议中的定义)和其他票据文件(如票据购买协议中的定义)。“票据购买协议”指根据债权人间协议或经行政代理同意不时修订、补充或以其他方式修改或替换的票据购买协议，日期为2022年12月30日，由作为发行人的母公司、不时的购买者和作为抵押品代理(“票据抵押品代理”)的美国银行全国协会签订。“票据”指母公司根据票据购买协议发行的票据。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。“其他关联税”是指对任何受影响人而言，由于该受影响人现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该受影响人签立、交付、成为任何贷款或交易文件的当事人、履行其义务、根据任何交易文件或强制执行任何其他交易文件而收取款项、收取或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或交易文件中的权益而产生的联系)。“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、备案或类似税项，这些税项源于根据本协议支付的任何款项，或因本协议、其他交易文件以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的执行、交付、备案、记录或强制执行而产生的任何税项，但对转让征收的任何此类税项除外。“父母”具有本协议序言中规定的含义。“参与者”具有第14.03(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第14.03(E)节规定的含义。“爱国者法案”的含义见第14.15节。“付款日期”是指(A)在最终到期日之前且只要违约事件没有持续，则为每个日历月的第十天，或如果该日不是营业日，则为随后的第一个营业日，(B)最终到期日，以及(C)在最终到期日及之后，或如果违约事件持续，则由管理代理不时选择的每一天(与
15 CAN_DMS：\1001135821经贷款人同意或在贷款人的指示下)(不言而喻，行政代理(经贷款人同意或在贷款人的指示下)可选择这样的付款日期与每天一样频繁)，或在没有这样选择的情况下，为每个日历月的第十天，或如果该日不是营业日，则为随后的第一个营业日。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“养老金计划”是指ERISA第3(2)节所界定的、受ERISA第四章约束的养老金计划(多雇主计划除外)，该养老金计划由贷款方或其各自的子公司或ERISA关联公司维持或出资，或任何贷款方或任何子公司可能对其负有或有负债或其他责任。“允许收购”是指(I)根据Spin股票购买协议进行的收购，以及(Ii)信用方或信用方的任何全资子公司的任何其他收购，只要下列条件均已满足：(1)不会发生违约或违约事件，并且不会因拟议收购的完成而继续发生或将导致违约或违约事件；(2)如果拟议收购的应付收购价格超过500万美元，母公司应在收购完成前至少五个工作日向行政代理(I)提供一份已签署的条款说明书和/或承诺书，其中合理详细地列出了收购的条款和条件，以及(B)在收购完成前至少一个工作日，(I)主要协议的副本，与收购有关的文书或其他文件，以及(2)完成收购后母公司及其子公司的形式财务报表，以及(3)行政代理或任何贷款人合理要求的其他协议、文书或其他文件的副本；(3)(I)贷方或其任何附属公司在与该项收购相关的情况下，不承担或继续对卖方的任何债务或卖方的其他义务(准许债务除外)承担或继续承担责任；及(Ii)与该项收购相关而将被收购的所有财产，除准许的留置权外，均不受任何和所有留置权的约束(如果任何此类财产受本条第(Ii)款不允许的任何留置权的约束，则在该项收购的同时，该项留置权应被解除)；(4)此类收购的实施方式应使被收购的资产或股权由信用方或信用方的全资子公司拥有，如果通过涉及信用方的合并或合并实现，则该信用方应为继续或尚存的人；(5)被收购的资产(相对于信用方及其子公司总资产的最低资产额除外)，或其股权正在被收购的人，在适用情况下对信用方及其子公司的业务或与之合理相关的业务是有用的或从事的；和(6)这种收购应是双方同意的，并应得到拟收购股权或资产的人的董事会的批准，以及
16 CAN_DMS：\1001135821之前不得由母公司或其任何子公司或其关联公司主动提出收购此类股权的要约，或发起委托书竞争。“允许的处置”是指：(1)在正常业务过程中以非排他性方式许可知识产权；(2)在正常业务过程中租赁或转租资产；(3)(1)母公司及其子公司的注册知识产权在其业务活动中的经济上不可取的程度上的失效，或(2)在正常业务过程中放弃知识产权，只要(A)就著作权而言，这种著作权不是产生著作权的实质性收入，并且(B)这种失效不会对担保当事人的利益造成重大损害；(4)非自愿的财产损失、损坏或毁坏；(5)非自愿的以行使征用权或其他方式没收或征用财产的；(6)从父母或任何其他贷方向父母或其他贷方转移资产的；(7)按照合同条款终止或到期的，或者在正常业务过程中的任何和解、解除、放弃或交出合同权利或其他诉讼请求的；(8)在正常业务过程中以不受本协议或其他交易文件条款禁止的方式使用或转移资金或现金等价物；(9)授予准予留置权以及进行准予投资和准予限制性付款；(10)处置与收取或妥协有关的正常业务过程中的应收账款；(11)出售或处置设备或其他资产，条件是该等设备或其他资产以类似替代设备或资产的购买价格换取贷方；(12)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或解决、放弃或交出合同权利或诉讼索赔(包括侵权)；以及(13)处置在其业务中不再具有经济可行性或在商业上不再适合在正常业务过程中维护或不再使用或有用的设备的陈旧、破旧或剩余的财产或财产(包括租赁财产权益)。“许可持有人”是指(I)在截止日期拥有母公司或票据的有表决权股票的每个人，(Ii)截至2022年12月19日拥有Bird Canada Inc.有表决权股票的每个人，以及(Iii)不时以上文第(I)款所述任何实体的高级管理人员、董事、经理、雇员或成员或任何类似身份行事的个人，在此情况下，连同
17 CAN_DMS：第(Iii)款的1001135821款，指任何此类个人独立拥有或控制的任何实体，或与上述一个或多个实体一起拥有或控制的实体。“允许负债”系指：(1)根据本协议和其他交易文件欠贷款人的债务；(2)根据票据购买协议产生的本金总额不超过75,000,000美元的债务；(3)Bird Canada Inc.于2023年1月3日存在的债务以及与该债务有关的任何允许再融资债务；(4)截至结算日存在的债务(上文第(1)至(3)款所述的债务除外)(但未偿还本金超过1,000,000美元的债务仅可根据本条第(5)款在附表8.02(C)中列出)，以及与该债务有关的任何允许再融资债务；(5)允许购买货币债务和与该债务有关的任何允许再融资债务；(6)允许公司间投资；(7)在正常业务过程中根据履约债券、担保债券、法定债券和上诉债券发生的债务；(8)对向贷款方提供财产、意外事故、责任、环境或其他保险的任何人所欠的债务，只要该等债务的金额不超过发生该债务的期间的未付保险费的数额，且只应为递延发生该等债务的期间的保险费而发生，且该债务仅在该期间内未清偿；(9)任何贷款方根据套期保值协议发生的债务，是为了真正对冲与该信用方的经营或资本结构有关的利率、商品或外币风险而发生的，而非出于投机目的；(10)在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡或其他类似现金管理服务而产生的债务；(11)因本合同所允许的协议而产生的或有负债，在每种情况下均与任何贷款方的任何赔偿义务、购买价格调整、竞业禁止或类似义务有关；(12)在本协议允许的范围内，在正常业务过程中与任何贷款方或其子公司的高级管理人员或雇员达成的奖励、竞业禁止、咨询、递延补偿或其他类似安排的债务；(13)与净额结算服务、透支保护和其他与存款账户有关的债务；
18 CAN_DMS：\1001135821(14)母公司对子公司的债务的担保，或子公司对母公司或任何子公司的债务的担保，在每一种情况下，母公司或任何子公司对以其他方式构成本协议所允许的债务的债务；条件是：(1)如果被担保的债务是无担保的和/或从属于借款人债务，担保也应是无担保的和/或在适用的情况下从属于借款人债务；(2)这种担保应是允许的公司间投资；(15)在构成债务的程度上，是在正常业务过程中产生的经营租赁；(16)(1)在与城市的正常业务过程中根据正常业务过程中产生的进出口关税而产生的信用证，以及(2)本定义中未作其他描述的信用证或银行承兑汇票，在根据本款第(2)款规定的任何时间未清偿的金额不超过200万美元；(17)只要没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将由此导致的其他债务，在任何时间未清偿的本金总额不超过500万美元的其他债务；和(18)VTB票据(定义见旋转股票购买协议)“允许的公司间投资”是指由(A)信用方对另一信用方或在另一信用方中的投资，(B)非信用方的子公司或在另一非信用方的子公司中的投资，(C)不是信用方的或在信用方中的子公司的投资，只要在贷款或垫款的情况下，债务从属于借款人的债务，使行政代理满意，及(D)非信贷方附属公司的信贷方，只要(I)信贷方向非信贷方附属公司作出的所有该等投资总额不超过500万美元，及(Ii)在该等投资生效之前或之后并无发生任何违约或违约事件，且该等投资仍在继续。“准用投资”是指：(1)现金和现金等价物的投资；(2)在正常业务过程中存放或将存放以供收款的可转让票据的投资；(3)在正常业务过程中与购买货物或服务有关的预付款；(4)为清偿在正常业务过程中欠任何信用方或其任何子公司的款项而收到的投资，或因涉及账户债务人的破产程序或因对信用方或其子公司的任何留置权的止赎或强制执行而收到的投资；(5)截止日期已有的投资(但根据本条第(5)款，只有在附表8.02(E)所列的情况下，才允许投资超过1,000,000美元)，但不得增加该附表所列的投资金额或对其条款进行任何其他修改；(6)允许的公司间投资；
19 CAN_DMS：\1001135821(7)允许的收购；(8)在正常业务过程中向任何信用方或其任何子公司的董事和雇员发放的工资、差旅费和类似的垫款；但在任何时候未偿还的贷款和垫款总额不得超过500,000美元；(9)在正常业务过程中向任何信用方或其任何子公司的董事和雇员发放的贷款或垫款；但在任何时候未偿还的贷款和垫款总额不得超过500,000美元；(10)(I)如果任何信用方或其任何子公司根据本条款组成任何子公司，则由该人向该信用方或该子公司发行的股权组成的投资；以及(Ii)由个人的子公司向该人发行的任何额外股权组成的投资；(11)第8.02(C)条允许的由担保或其他或有债务组成的投资；(12)Bird Canada Inc.于2023年1月3日持有的任何投资；(13)只要并无发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在持续或将会导致违约或违约事件发生，则在任何时间未偿还的其他投资总额不得超过250万美元；及(14)根据拆分购股协议进行的交易所预期的任何投资。对于任何人来说，“允许留置权”是指：(1)担保债务的留置权；(2)有利于票据抵押品代理人的留置权(为票据购买协议中定义的担保当事人的利益)，该留置权应受债权人间协议的约束。(3)根据第8.01(P)条的规定，对尚未到期或应付或不需要缴纳的税款、评估和政府收费或征费的留置权；(4)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、工人留置权、物料工留置权、建筑业留置权和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，用于担保未逾期超过60天的债务(借款债务除外)，或通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并应为此计提准备金或其他适当准备金；(5)截止日期时仍存在的留置权；但未偿还本金款额超逾$1,000,000的债项，只可根据第(4)款在本条文附表8.02(D)列明；此外，任何该等留置权只对其在截止日期所担保的债项及任何与该等债项有关的准许再融资债项提供担保，并对该等资产构成产权负担；
20 Can_DMS：\1001135821(6)对任何贷款方或其任何子公司在其正常业务过程中获得的(包括与许可收购有关的)或持有的设备的购买货币留置权，以确保允许购买资金的债务，只要该留置权仅(I)附属于该财产，(Ii)保证获得该财产所产生的债务或与该财产有关的任何允许再融资债务；(7)保证(1)与工人补偿、失业保险、社会保障或其他形式的政府保险或福利有关的义务，(2)履行投标、招标、租赁、合同(付款除外)许可证、许可证或法定义务，或(3)保证或上诉保证金或信用证的义务，但仅限于在正常业务过程中作出这种存款或承诺或以其他方式产生或签发的义务，以及未逾期的担保义务的存款和现金质押；(8)不动产上的地役权、通行权、地役权、分区、建筑物或类似的限制和类似的产权负担，以及其所有权中的例外、瑕疵和不规范之处，该等权利不能(一)保证付款义务或(二)对该财产的价值或其在任何贷款方或其任何附属公司正常开展业务中的使用造成重大损害；(9)业主和业主抵押权人的留置权：(I)因法规或在正常业务过程中订立的任何租赁或相关合同义务而产生的；(Ii)位于从业主处出租或转租的不动产上的固定装置和有形动产；或(Iii)尚未到期或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议的款项，以及根据公认会计准则在该人的账簿上保持充足准备金或其他适当准备金的款项；(10)(1)出租或转租(资本租赁除外)的个人财产的出租人或再转让人的所有权和权益，或(2)受本协议允许的仅适用于此类财产的许可、再许可或特许协议约束的财产的许可人或再许可人的所有权和利益；(11)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可；(12)根据截止日期有效的股东、合资企业或其他管理允许投资的协议的条款，与构成允许投资的任何股权有关的任何产权负担或限制(包括认沽和看涨协议)；(13)确保判决和其他诉讼程序不构成第10.01条规定的违约事件的判决留置权(缴纳税款、评估或其他政府费用除外)(S)；(14)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的抵销权或银行家留置权，仅限于在正常业务过程中与维持此类存款账户有关的范围；(15)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分给予的留置权，只要融资是允许负债的定义所允许的；(16)仅对任何贷款方就与允许的收购有关的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金的留置权；
21 CAN_DMS：\1001135821(17)“允许负债”定义第(2)款和第(10)款规定的担保允许债务的留置权，包括保证现金管理服务的留置权和根据管理此类债务的文件担保的对冲协议，只要任何此类留置权受《债权人间协议》约束；(18)仅作为与经营租赁有关的预防措施提交的UCC或PPSA融资报表(或根据适用法律提交的类似文件)；(19)在不受本条例禁止的交易中出售或转让任何资产时，在交易完成前，与该等出售或转让有关的协议所载的习惯权和限制；(20)在正常业务过程中从客户收到的进度付款和预付款，在此范围内对相关存货及其收益产生留置权；(21)在正常业务过程中与母公司或其任何子公司订立的合同协议中不受本条例禁止的、以抵销权为受益人的留置权；(22)(1)为保证在与城市的正常业务过程中发生的信用证的债务并根据在正常业务过程中发生的进出口关税而质押的现金留置权，以及(2)为保证本定义中未作其他描述的信用证或银行承兑汇票的债务而质押的现金留置权，在第(2)款规定的任何时间未清偿的金额不超过500万美元；(23)在正常业务过程中因货物寄售或类似安排而产生的留置权；(24)在与进口有关的正常业务过程中由适用法律规定的有利于海关和税收当局的货物留置权；(25)因《统一商法典》第二条的法律实施而产生的有利于货物回收卖方或买方的留置权；(26)作为构成现金等价物的回购协议标的的证券留置权；(27)因法律问题或根据限制存款的一般条款和条件(包括抵销权)而产生并在银行业惯例范围内的对银行机构的留置权；和(28)VTB证券(定义见SPIN股票购买协议)。(29)其他留置权，而该留置权并不保证借入的款项或信用证的债务，而借该留置权所担保的债务总额在任何时候均不超过500万美元。“允许购买货币负债”是指在任何确定日期，为购买任何固定资产而产生的债务(债务除外，但包括资本化租赁债务)，该固定资产由“允许留置权”定义第(4)款允许的留置权担保；但条件是：(A)(1)这种债务是在收购时产生的，以及(2)这种债务在下列情况下发生
22 CAN_DMS：1001135821发生的债务不得超过融资资产的购买价格加上与此相关的费用，或(B)这种债务是根据允许的收购而承担的；此外，在任何时候，所有这种债务的本金总额不得超过500万美元。“准许再融资负债”是指延长、再融资或修改债务条款，只要：(1)在实施这种延长、再融资或修改后，这种债务的数额不超过紧接在延长、再融资或修改之前的未偿债务金额(支付的未付利息和保费以及与此相关的费用和开支，以及与此相关的无资金承诺额除外)；(2)这种延期、再融资或修改不会导致延长、再融资或修改的债务的平均加权到期日(以延期、再融资或修改时计算)缩短；。(3)这种延期、再融资或修改所依据的条款在任何实质性方面对贷方和贷款人都不比被延长、再融资或修改的债务的条款(包括与抵押品(如有)和从属关系(如有)有关的条款)更不利；和(4)被延长、再融资或修改的债务不得向任何贷款方或其任何子公司追索，除非是那些对被再融资、续期或延长的债务负有义务的人以外的任何贷款方或其任何子公司负有责任。“允许的限制性付款”是指下列任何限制性付款：(A)任何信用方对另一信用方；(B)母公司对母公司的任何子公司(以及为最终向母公司支付此类限制性付款而向另一子公司支付的任何必要的限制性付款)；(C)母公司及其任何子公司以普通股权益的形式支付股息或进行其他分配；(D)母公司(I)回购、赎回或以其他方式收购股权；(X)在行使股票期权时，如果股权代表该等期权行使价格的一部分，或(Y)在没收授予任何员工、董事或顾问的受限股权时；及(Ii)在行使可转换为或可交换为母公司股权的认股权证、期权或其他证券时，以现金支付代替发行相当于母公司微不足道的权益的零碎股份；及(Iii)“净行使”或“净股份结算”认股权证、期权或其他补偿性股权；(E)赎回、回购、报废或以其他方式收购任何贷方的任何股权或初级融资，以换取或从基本上同时出售母公司的股权(任何不符合资格的股权除外)的收益中提取；及(G)只要没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将会导致违约或违约事件
23 CAN_DMS：\1001135821“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或任何政府当局。“潜在违约事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之，就会构成违约事件的事件。“优先付款”的含义如第4.01节所述。“预测”是指由信用方或其代表向贷款人或行政代理提供的贷款方及其子公司的范本和任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。“登记册”具有第14.03(B)节规定的含义。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据该条发布的关于养老金计划的任何可报告事件(ERISA附属公司维持的养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。“代表”具有第14.06(C)节规定的含义。“所需贷款人”是指持有超过当时贷款未偿还本金余额总和的50%(50%)的贷款人。“任何人的负责人”是指该人的任何财务官、首席营运官、总法律顾问或其他类似的官员。“受限”是指，当提及母公司或其任何子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物(I)在母公司的合并资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”，(Ii)受制于以行政代理人以外的任何人为担保当事人利益的任何留置权，或(Iii)母公司或其子公司不能以其他方式使用。“限制投资”系指许可投资以外的投资。“限制性支付”是指母公司或母公司的任何子公司：(1)宣布或支付任何股息，或为母公司或其任何子公司的股权作出任何支付或分配，包括与涉及母公司的任何合并、合并或合并有关的任何付款(但不包括(A)母公司仅在母公司的股权中支付的股息或分配，或(B)子公司支付的股息或分配，只要是在由子公司以外的子公司发行的任何类别或系列证券上或就其发行的任何类别或系列证券支付的股息或分配，母公司或子公司至少按照其在该类别或系列证券中的股权按比例获得股息或分配份额)；(2)购买、赎回、失败或以其他方式收购或作废母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的权益；
24 Can_DMS：\1001135821(3)在任何预定还款、偿债基金付款或到期日之前，对任何贷款方或任何附属公司的任何次级债务进行本金支付，或赎回、回购、失败、以其他方式获得或按价值报废；或(4)进行任何受限投资。“受制裁国家”是指根据任何反恐怖主义法维持的受制裁计划的国家，包括在外国资产管制处维护的名单上确定并可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx上查阅或不时发布的任何此类国家。“被制裁的人”是指(A)在外国资产管制处保存的“特别指定国民”或“受阻人士”名单上被指名的人，该名单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或以其他方式不时公布，(B)(I)受制裁国家的政府机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受外国资产管制处实施的制裁计划范围内的个人，或(C)任何个人、团体、根据任何反恐怖主义法，列入或以其他方式被确认为特别指定、禁止、制裁或禁止的个人、团体、政权、实体或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的个人、团体、政权、实体或事物。“滑板车租赁”是指借款人(作为承租人和服务商)和鸟牌运营公司(作为出租人)之间于2021年4月27日签订的、在本合同日期之前修订、重述、补充和以其他方式修改的“滑板车总租赁和维修协议”。“担保当事人”是指每一贷款人、每一借款人、每一受补偿方和每一受影响的人。“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。“担保协议”指借款人、母公司及其他信贷方与作为抵押品代理的MidCap Financial Trust之间于本协议日期生效的若干经修订及重新订立的质押及抵押品协议。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“偿付能力”指，就任何人而言，在任何特定日期，(A)该人资产的当前公平市场价值不低于该人的总负债，(B)该人有能力变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和承诺，(C)该人没有承担超出其偿还到期债务和负债能力的债务或负债，(D)该人没有从事任何业务或交易，也不打算从事任何业务或交易。在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，该人的财产会构成不合理的小额资本。
25 CAN_DMS：\1001135821“旋转式股票购买协议”是指日期为9月的特定股票购买协议[19]，2023年，由特拉华州的Bird Global，Inc.，Bird Riddes，Inc.，特拉华州的一家公司，Skinny Labs，Inc.，特拉华州的一家公司(d/b/a“Spin”)和Tier Mobility SE。“从属债务”系指在偿还权上明确从属于借款人债务的任何债务。“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司拥有，或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。“有形净值”就任何确定日期而言，是指(A)相当于母公司及其子公司的总资产(按公认会计原则综合确定)减去母公司及其子公司的无形资产和总负债(按公认会计原则综合确定)的金额，在每一种情况下，指截至该确定日期，加上(B)由溢价对价、SPAC认股权证(定义见业务合并协议)和私募认股权证(定义见业务合并协议)组成的任何负债。在每一种情况下，(1)根据上文(A)款从有形净值中减去的部分，以及(2)只要该负债是非货币负债，加上(C)VTB票据(如旋转股票购买协议中的定义)下的任何负债，根据上文(A)条从有形净值中减去的任何负债)，加上(D)在确定日期相当于客户存款50%的金额；但尽管有上述规定，就厘定有形净值而言，与票据购买协议有关的债务(如在成交日期有效或按照债权人协议修订)及附属债务不得计算在内。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，以及与此有关的所有利息、罚款、附加税和任何类似的责任。“期限SOFR”是指对于每个利息期，由行政代理根据其惯例程序并利用其认为适当的电子或其他报价来源(如有必要，向上舍入至下一个1/100%)确定期限SOFR参考利率，其期限与该利息期的前一天(该日，“定期期限SOFR确定日”)的期限相当，即该利率由期限SOFR管理人公布的两(2)个美国政府证券营业日，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的；前提是，如果截至下午5：00(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布该期限的SOFR参考利率，并且术语SOFR参考利率未被替换为根据本协议条款的基准利率，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过五(5)个美国政府证券营业日；但条件是：(A)SOFR管理人已发布公告，指明某一日期，在该日期或之后，不再提供或公布该费率；(B)不存在及时、充分和合理的手段来确定该费率，并且导致管理代理无法确定SOFR期限的情况不太可能是暂时的，因为
26 CAN_DMS：\1001135821由管理代理的合理裁量决定；或者(C)管理代理确定不再适合使用术语SOFR来计算本协议和其他交易文件下的利息，则管理代理可在事先书面通知借款人后，选择一个合理可比的指数或来源，以及对该指数的任何比例因数、利差调整和/或下限进行相应调整，行政代理根据其合理的酌情权确定该指数对于保持当前的综合收益(包括利差、任何利率下限、原始发行折扣和预付费用，但不考虑该替代指数未来的波动)是必要的。已确认并同意，行政代理或任何贷款人均不承担任何责任，以作为调整后期限SOFR、此类指数或来源和调整与行政代理在与贷款人财务交易对手进行的类似交易中使用的指数或来源和调整一致的基础)；此外，如果如此确定的替代指数或来源将低于百分之一(1%)，则就本协议而言，替代指数或来源将被视为百分之一(1%)。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“术语SOFR替换符合变化”是指，对于其定义中所设想的术语SOFR的任何替换，行政代理可能决定适当以反映此类替换指数或来源的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理的任何技术性行政或操作更改(包括但不限于，对“基本利率”、“期限SOFR”、“调整后的期限SOFR”、“利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的更改)。如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理替代指数或来源的市场惯例，则以行政代理认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“交易文件”系指本协议、担保协议、担保协议、账户控制协议、费用函、EMEA荷兰质押、债权人间协议，以及根据本协议或与本协议相关而签署和交付的所有其他协议，每种情况下均可根据本协议不时进行修改、补充或其他修改。为免生疑问，交易文件中不应包括Bird Global，Inc.、Travis Vanderzanden和Bird Canada Inc.在2022年12月19日或前后签订的投资协议。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国纳税证明”具有第5.03(D)(1)(C)节规定的含义。“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。
27 CAN_DMS：\1001135821“沃尔克规则”是指1956年修订的美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。“有表决权的股份”是指在一般情况下有权投票选举董事的人的股权。“认股权证协议”统称为指母公司与贷款人之间及母公司与贷款人之间以惯例条款订立的认股权证协议，除其他事项外，规定如下：(A)向贷款人发行可行使为某些母公司普通股股份的认股权证(将根据每名贷款人持有的未偿还贷款按比例分配给每个贷款人，但须按惯例调整，执行价格最初等于成交日前10天内母公司普通股的成交量加权平均价格，但须经惯例调整；(B)根据第2.02(D)条终止等同于行使认股权证总执行价格的贷款，以支付任何已行使认股权证的总执行价格；(C)根据第2.02(D)条的规定，每份认股权证可于本条例日期起至截止日期后十(10)年(包括该日在内)的任何时间行使；及(D)根据证券法就贷款人行使该等认股权证而发行或可发行的股份的转售作出登记的习惯登记权。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。第1.02节。其他解释性事项。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在本文中均按照该第9条的定义使用。为本协定的目的，除文意另有所指外，其他交易单据和所有此类凭证及其他单据：(A)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何数额，指该日营业结束时的该数额；(B)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是该协议(或使用该协议的证书或其他文件)的整体，而不是该协议(或该证书或文件)的任何具体规定；(C)除另有明确说明外，凡提及任何条款、节、附表、展品或附件，均指该协议(或提及该协议的证明书或其他文件)内或其中的条款、节、附表、证物及附件，而凡提及任何节或定义内的任何段、款、条款或其他分节，指该节或定义的该等段、款、条款或其他分节；(D)“包括”一词是指“包括但不限于”；(E)凡提及任何适用法律，即指经不时修订的该适用法律，并包括任何继承人适用法律；。(F)提及经不时修订、重述或补充的任何协议，或提及该协议的条款已根据其条款予以放弃或修改；。(G)凡提及任何人，包括该人的获准继承人和受让人；。(H)标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；。(I)除另有规定外，在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”则各指“至”但不包括在内；。(J)某一性别的词语包括中性与异性的平行词语；及。(K)“或”一词并非排他性。除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；前提是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应被解释为
28 CAN_DMS：1001135821在紧接上述变更之前有效并适用的公认会计准则基础应一直生效，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款。第二条贷款条款第2.01节。贷款。借款人和本协议的其他贷款方承认并同意，根据现有贷款协议，在紧接本协议生效前未偿还的所有贷款(根据和定义)(“现有贷款”)的本金余额合计为35,355,322美元(不包括先前未加本金的利息、与此相关的费用和开支)，各适用贷款人应在截止日期按照其各自的贷款承诺百分比分别而不是共同地向借款人发放贷款，以便在这些贷款与现有贷款一起生效后，贷款的未偿还本金余额总额为41,355,322美元，每个贷款人应持有附表一“贷款”标题中与该贷款人名称相对的贷款本金金额，贷方承认并同意借款人、鸟牌运营公司或任何其他贷方对贷款的支付均无任何抗辩、反索赔或抵销。根据本协议的条款和条件，并依据本协议中贷方的陈述和保证，现有贷款的全部金额应被视为本协议项下的未偿还贷款。借款人无权转借不时偿还或预付的贷款的任何部分。第2.02节。发放贷款；偿还贷款。(A)为了申请在截止日期发放贷款，借款人应在不迟于下午2：00向行政代理递交贷款申请。(纽约市时间)，即截止日期前两(2)个工作日。所有贷款所得将用于母公司或其任何子公司的营运资金和一般公司用途，包括支付旋转股票购买协议项下的代价。(B)每一贷款人的义务均为数项，因此，任何贷款人未能向借款人提供任何与任何贷款有关的资金，并不免除任何其他贷款人根据本协议所规定的义务(如有的话)，在申请该等贷款之日向借款人提供资金(应理解为，任何其他贷款人均不对任何其他贷款人未能向借款人提供与本协议项下任何贷款有关的资金负责)。(C)所有贷款的未偿还本金应立即到期，并在最后到期日全额支付。在此之前，贷款本金应在每个付款日到期，金额等于该付款日的摊销金额(根据付款的优先顺序适用)。借款人也可以根据第2.02(E)节的条款偿还贷款。(D)手令。无论本协议是否有任何相反规定或其他规定，双方确认并同意，一个或多个贷款人可随时选择以该贷款人的全部或任何部分贷款换取该贷款人是或可能成为一方的一个或多个认股权证协议中规定的对价(任何此类选择，“认股权证行使”)。在行使任何认股权证时，就本协议项下的所有目的而言，根据适用的认股权证协议的规定，进行该等认股权证行使的贷款人的贷款部分应以“执行价格”(在认股权证协议中的定义)的金额予以清偿或以其他方式清偿。任何
29 CAN_DMS：1001135821根据适用的认股权证协议行使认股权证的贷款人将向借款人和行政代理提供有关的书面通知。(E)借款人可不时在至少两(2)个工作日前向行政代理交付以本合同附件D形式填写的适当填写的付款凭证，预付全部或部分贷款，无需支付保险费或罚款；但每次预付款的金额应等于100,000美元或25,000美元的更高整数倍，并应附有预付金额的任何应计和未付利息以及任何适用的费用。本金付款应按照付款的优先顺序继续进行，即使贷款有部分提前还款。行政代理应根据本第2.02(E)节的规定，将与可选预付款有关的任何收到的款项按比例分配给贷款人(根据当时的到期金额和欠款)。第2.03节。利息和手续费。(A)贷款应按当时适用的利率在每天计息。借款人应在下一个付款日支付每个利息期间的所有应计利息。利息按照支付的先后顺序支付。(B)借款人应按借款人、贷款人和行政代理人之间的收费函件协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“收费函件”)中规定的金额向每个贷款人和行政代理人支付某些费用(统称为“费用函件”)。第2.04节。贷款记录。每一贷款人应在其记录中记录该贷款人根据本协议借出的贷款的日期、金额、利率、应计利息以及每笔还款和付款。除第14.03(B)款另有规定外，此类记录应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据。然而，没有如此记录任何此类信息或记录任何此类信息时的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议或其他交易文件向每一贷款人偿还贷款的义务以及应计的所有利息和所有其他借款人义务。第三条[已保留]第四条结算程序和支付条款第4.01节。付款的优先顺序。(A)在每个付款日，借款人应在付款日按照以下优先顺序(“付款优先顺序”)向行政代理人支付：(1)首先，按比例向行政代理人、贷款人和借款人受赔方支付所有应计和未付的费用、费用或赔偿额；(2)其次，向行政代理人支付到期和未付的行政代理人费用；
30 CAN_DMS：\1001135821(三)第三，交给行政代理，分发给贷款人(按比例，根据当时的到期和欠款)，前一个利息期间应付给每个贷款人的所有应计和未付利息，如果适用，加上任何先前利息期间应付的任何此类利息的金额，如果该金额没有分配给每个此类贷款人，以及根据第4.02(B)节应计的任何利息，但未支付的；(Iv)第四，(A)在最终到期日，或如在该付款日仍有违约事件，则指贷款的未偿还本金；或(B)在最终到期日之前，如该付款日没有发生违约事件，则为该付款日的摊还款额；(A)(A)在最后到期日或在该付款日仍未发生违约事件的情况下，将贷款本金发放给贷款人；[保留区](Vi)第六，按借款人的指示支付的余额(如有的话)。(B)尽管第4.01节有任何相反规定，行政代理没有义务分配或支付本第4.01节规定的任何金额，除非行政代理实际收到或行政代理可用。任何贷款方和任何其他人向行政代理或贷款人(或其各自的相关受影响人和借款人受补偿方)支付或分配的所有款项应支付或分配给被拖欠该等金额的适用一方。(C)如行政代理人、任何贷款人、任何受影响人士或任何借款人受赔方因任何理由须向任何人(包括任何贷款方或任何破产程序中的受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付根据本协议收取的任何款项，则该等款项应被视为并非由借款人收取，而是由借款人保留，因此，该行政代理人、该贷款人、该受影响人士或该借款人受赔方(视属何情况而定)有权向借款人索偿该笔款项。第4.02节。付款及计算等(A)支付给行政代理、任何贷款人、任何受影响的人或任何借款人受补偿方的所有款项应不迟于下午2：00支付。(纽约市时间)在同一天到期的资金应支付给该金额的适用一方的当天。(B)[保留。](C)根据上文第(B)款计算的所有利息，以及根据上述第(B)款计算的所有利息、费用和其他金额，应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天为基准。凡根据本协议支付的任何款项或按金应在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。(D)除本协议另有明确规定外，每一贷方应支付的本金、利息、手续费和本协议所要求的其他金额的所有付款(包括预付款)均不得抵销、补偿、反索赔或任何形式的扣除，应按付款地址向行政代理人支付(为有权获得付款的人的应课差饷租值账户)
31 CAN_DMS：\1001135821在本合同签名页中指定的与管理代理有关的地址(或管理代理可能不时指定的其他地址)，包括使用ACH系统的付款，并应以美元和电汇的方式立即可用资金(这将是本协议中的唯一支付手段)。第五条成本增加；资金损失；税收；违法性第5.01节。增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对受影响人的资产、在受影响人的账户上的存款或为受影响人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)对任何受影响人士征收任何税项(以下情况除外)：(A)根据第5.03节寻求宽免的补偿税，(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项，或(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务、或其存款、准备金、其他负债或资本征收或以净收益(不论面额)计算的其他相关税项，或为特许经营税或分行利得税的税项；或(Iii)向任何受影响人士施加任何其他条件、成本或开支(税项除外)(A)影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何贷款或任何参与，或(B)影响其贷款义务或权利；而上述任何一项的结果将增加该受影响人的成本：(A)担任本协议项下的行政代理或贷款人，(B)为任何贷款提供资金或维持任何贷款，或(C)维持其为任何贷款提供资金或维持任何贷款的义务，或减少该受影响人根据本协议已收到或应收到的任何款项的数额，则借款人应应该受影响人的要求，向该受影响人支付一笔或多笔额外费用，以补偿该受影响人所招致或减少的该等额外费用或减少。(B)资本充足率。如果任何贷款人应合理地确定，关于资本充足率的任何法律变更，或任何贷款人或任何控制该贷款人的人遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构在截止日期后通过或以其他方式生效的有关资本充足率的任何要求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)，由于该贷款人在本协议下的义务，已经或将会使该贷款人或该控制人的资本回报率降低到低于该贷款人或该控制人如非因法律或合规方面的上述改变(考虑到该贷款人或该控制人关于资本充足性的政策)所能达到的水平，然后应该贷款人不时提出的要求(该要求须附有一份列明该要求的依据及合理详细的数额计算的证明书，该证明书的副本须提供予行政代理人)，借款人应立即向该贷款人支付补偿该贷款人或该控制权的额外金额。
32 CAN_DMS：1001135821人申请减值，只要这些金额是在贷款人首次提出减值要求之日前270天或之后累计的。(C)[已保留]。(D)报销证明。根据本节(A)、(B)或(C)款的规定，由受影响人出具的、列明补偿该受影响人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证明书交付给借款人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在符合第4.01节规定的付款优先顺序的前提下，在借款人收到任何此类证书后的第一个付款日，向该受影响人支付该证书上显示的到期金额；但任何此类证书应说明计算该金额的依据，并证明该受影响人的分配方法与其用于其他受类似条款约束并要求偿还的贸易应收账款证券化工具或债务工具的分配方法不相抵触。(E)请求的延误。任何受影响人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该受影响人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过180天之前，根据第5.01节向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。第5.02节。调整后的术语SOFR。(A)行政代理可对任何贷款人的调整期限SOFR进行前瞻性调整，以考虑到在当时适用的利息期开始后发生的任何法律变化对该贷款人造成的任何额外或增加的成本，包括税法的变化(企业所得税法律的普遍适用性的变化或与涵盖税收有关的法律变化除外)以及联邦储备系统(或任何继承者)理事会施加的准备金要求的变化，这些额外或增加的成本将增加根据调整后的期限SOFR计息贷款的成本。在任何这种情况下，受影响的贷款人应通知借款人和行政代理这种决定和调整，行政代理应迅速将通知转发给彼此的贷款人，借款人在收到受影响贷款人的通知后，可通过通知受影响的贷款人(I)要求该贷款人向借款人提供一份陈述书，说明调整后期限SOFR的依据和确定调整金额的方法，或(Ii)偿还根据调整后期限SOFR进行的计息贷款。(B)如市场条件或任何法律、法规、条约或指令的任何改变，或其中或其适用的任何解释的任何改变，在任何贷款人合理地认为，在本条例日期后的任何时间，使该贷款人维持按经调整期限SOFR计息的贷款，或继续这种维持，或厘定或收取经调整期限SOFR的利率，是违法或不切实际的，则该贷款人须将该等已改变的情况通知行政代理人，而借款人及行政代理人须迅速将该通知转交对方贷款人，(I)如属该贷款人按比例持有而当时尚未偿还的贷款份额，则该贷款人通知所指明的日期应被视为该部分贷款的利息期的最后一天，此后该部分贷款的利息应按基本利率加适用保证金计算利息，及(Ii)该部分贷款应继续
33 CAN_DMS：\1001135821按基本利率加适用保证金计息，直到贷款人确定以调整后的期限SOFR维持此类贷款不再是非法或不切实际的。(C)尽管本协议包含任何相反的规定，行政代理或任何贷款人实际上都不需要获得欧洲美元存款，以资助或以其他方式匹配根据调整后期限SOFR应计利息的任何义务。(D)对于SOFR定义中预期的任何SOFR术语替换，行政代理将有权进行符合SOFR更改的SOFR条款替换，并且实施该SOFR替换符合更改的修订将在不采取任何进一步行动或获得本协议任何其他各方同意的情况下生效。行政代理应立即通知贷方和贷款人：(I)SOFR定义中预期的SOFR条款替换，以及(Ii)符合SOFR条款替换的任何变更的有效性。行政代理可能就SOFR条款的任何替换做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他各方同意的情况下自行决定做出，除非在每种情况下，根据本第5.02节明确要求的情况除外。尽管有上述规定，行政代理将与借款人合作，对本协议或与之相关的信用扩展进行任何修改(如本第5.02节所设想的)，但不会导致根据守则第1001条的规定进行此类信用扩展的视为交换。第5.03节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有要求外，贷款本金和利息的所有支付以及本合同项下应支付的所有其他金额均应免税、免税、免税。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果任何此类扣缴或扣缴是针对任何补偿性税款的，则借款人或其他贷款方应支付必要的一笔或多笔额外金额，以确保适用的受影响人实际收到的净额将等于该受影响人在不需要扣缴或扣除补偿税的情况下应收到的全部金额(包括但不限于适用于根据本第5.03节支付的额外金额的扣缴和扣除)。借款人根据第5.03节向政府当局支付任何税款后，借款人应立即向行政代理提交正式收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理满意的其他文件，以证明向该当局支付了税款。(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还行政代理机构支付的任何其他税款。(C)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后十(10)天内向行政代理人和贷款人赔偿行政代理人或任何贷款人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除支付给行政代理人或任何贷款人的任何补偿税(包括根据第5.03节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额以及任何合理的
34 CAN_DMS：1001135821由此产生的费用或与此有关的费用，无论这些补偿税和其他税是由有关政府当局正确或合法征收或主张的。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人提交的关于此类付款或债务金额的合理详细证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)贷款人的地位。对于根据任何交易文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在适用法律规定的时间或借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.03(D)(I)、5.03(D)(Ii)和5.03(F)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(I)就美国联邦所得税而言，非“美国人”(该术语在法典第7701(A)(30)节中定义)且在截止日期是本协议当事人或声称在截止日期后根据第14.03条成为一项权益受让人的每一贷款人(除非该贷款人在紧接该转让之前已是本协议项下的贷款人)(每个该等贷款人均为“外国贷款人”)，应在适用法律允许的范围内，在外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)签立并交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以适用下列哪一项为准：(A)如果外国贷款人声称享有美国是当事一方的所得税条约的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，两(2)正确填写并签署的美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)的副本，其中规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何交易文件下的任何其他适用付款而言，两(2)正确填写并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)的副本，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；(B)表格W-8 ECI(或后续表格)的签立副本两(2)份；(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)两(2)份已签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)；(D)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署两(2)份IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或继承者表格)，美国税务
35 CAN_DMS：\1001135821实质上以附件G-2或附件G-3、美国国税局表格W-9(或后续表格)和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)形式的合规证书；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件G-4形式的美国税务合规证书；或(E)美国国税局规定的其他适用表格、证书或文件。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。此外，在适用法律允许的范围内，此类表格应由每个外国贷款人在该外国贷款人以前交付的任何表格过时或失效时交付。每一外国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供以前交付的任何证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候及时通知借款人。(Ii)就美国联邦所得税而言属“美国人”(在守则第7701(A)(30)节中定义)且在截止日期当日为本协议当事人或声称在截止日期后根据第14.03节成为一项权益受让人的每一贷款人(除非该贷款人在紧接该项转让前已是本协议项下的贷款人)，应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理人提供贷款(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提供)，一份正确填写并签署的美国国税局表格W-9或任何后续表格的副本，证明贷款人有权获得豁免美国的备用扣缴，并在适用法律允许的范围内，证明美国国税局规定的或借款人或行政代理合理要求的其他适用表格、证书或文件。每个此类贷款人应在其确定以前交付给借款人的任何证书(或美国政府当局为此目的采用的任何其他形式的证书)不再有效的任何时候及时通知借款人。(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。(Iv)行政代理人应在其成为本协议一方之日或之前向借款人交付一份正式填写的IRS表格W-9，其效力是借款人可以向行政代理人付款，但前提是行政代理人作为中间人收到此类付款，不得扣除或扣缴美国征收的任何税款(行政代理人将作为美国扣缴代理人(以及完整的相关报告责任)对第三章和第四章的扣缴金额负责
36 CAN_DMS：就贷款(或本合同项下应支付的任何其他金额)向行政代理支付的金额为1001135821。(E)某些退款的处理。如果任何贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到借款人或其他贷款方根据本第5.3条赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.3条支付的额外金额)，则其应立即向借款人或其他贷款方支付相当于该退款的金额，不包括该贷款人或行政代理与此相关的所有合理的自付费用，包括任何税款；但借款人或其他贷款方应借款人或行政代理的书面要求，同意在贷款人或行政代理因任何原因被要求退还或以其他方式偿还退款的情况下，向借款人或其他贷款方偿还支付给该贷款人或行政代理的任何款项(加上相关政府当局施加的任何相关罚款、利息或其他费用)。即使本第5.3节有任何相反规定，在任何情况下，根据本第5.3(E)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或与该税收有关的额外金额，则支付该款项会使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净值地位。本第5.3节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。(F)FATCA所要求的文件。如果根据任何交易单据向受影响人士支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该受影响人士未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，受影响人士应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理提交适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该受影响的人已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(G)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第14.03(E)条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何交易文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何交易文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，以抵销本(G)段规定的应付给行政代理人的任何款项。
37个CAN_DMS：\1001135821(H)存活。每一方在第5.03(A)至(G)条下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替代，以及偿还、清偿或履行本合同项下的所有借款人义务后继续存在。第六条生效和信用延期的条件第6.01节。本协议生效的先决条件。本协定应在满足下列先决条件的日期(“生效日期”)生效：(A)交易单据。行政代理和贷款人应已收到各方签署和交付的每份交易文件的副本。(B)组织文件；在职。行政代理和贷款人应已收到(I)贷方组织文件的真实、正确和完整的副本；(Ii)执行其所属交易文件的各贷方高级职员的签字和任职证书；(Iii)各贷方董事会或类似管理机构批准和授权签署、交付和履行本协议及其所属一方的其他交易文件的决议，经负责人证明，截止截止日期为完全有效，未作任何修改或修改；(Iv)由适用的政府当局出具的关于每个贷款方的公司、组织或组织管辖权的有效证明，日期为截止日期之前的最近日期；和(V)行政代理或贷款人可能合理要求的其他文件。(C)修订票据购买协议。行政代理人应已收到一份正式签署的票据购买协议修正案，其形式和实质应令行政代理人满意。(D)留置权。行政代理和贷款人应已收到最近由贷款人满意的人对所有有效的UCC融资报表(或同等文件)进行的搜索的结果，这些声明(或同等文件)涉及贷款方的任何个人或混合财产，以及通过该搜索披露的所有此类文件的副本。(E)财务报表。贷款人应已收到历史财务报表。(F)自旋收购。借款人应已根据SPIN股票购买协议收购或在生效日期基本上同时收购Skinny Labs，Inc.(d/b/a“SPIN”)的所有流通股，其形式和实质应令行政代理满意(“SPIN收购”)。(G)信用证当事人律师的意见。贷款人及其各自的律师应已收到贷方律师Norton Rose Fulbright US LLP的有利书面意见的执行副本，日期为截止日期，内容涉及公司、可执行性和担保权益事项以及贷款人可能要求的其他事项，其形式和实质令贷款人满意(每个贷款人指示该律师向行政代理和贷款人交付此类意见)。
38 CAN_DMS：\1001135821(H)费用。贷方应已签署并向行政代理和贷款人交付费用函。(I)偿付能力证书。贷方应以本合同附件E的形式向行政代理和贷款人交付一份已签署的偿付能力证书。(J)截止日期证书。信用证各方应已向行政代理和贷款人交付一份以本合同附件F形式签署的证书及其所有附件。(K)尽职调查。除在正常业务过程中发生的变化外，截至截止日期，贷方没有或应该获得与贷款人先前为其对贷方及其各自业务进行尽职调查审查而提供的材料有重大不符的信息或材料。(L)没有实质性的不利变化。自2022年12月31日以来，任何事件、情况或变化不得在任何情况下或总体上造成或证明具有实质性不利影响。(M)KYC；实益所有权。行政代理和贷款人应已从贷款方收到反恐怖主义法适用的“了解您的客户”要求所需的所有文件和信息。(N)型号。贷款人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到贷款的财务模式，该模式应由贷款人自行决定是否令其满意(“模式”)。(O)资金流动。贷款人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到一份资金流动备忘录，其形式和实质应合理地令其满意。第七条陈述和保证第7.01节。信用证各方的陈述和担保。在截止日期和本合同规定需要作出陈述和担保的每个日期，贷方向行政代理和每家贷款人陈述并保证：(A)组织和信誉。母公司及其附属公司均为根据其组织所属司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并根据其组织文件及所属组织管辖区法律拥有全面权力及权力，以拥有其财产及经营其业务，一如该等财产目前所拥有及进行该等业务。(B)适当的资格。母公司及其各附属公司均具备作为有限责任公司开展业务的正式资格，并已在其业务开展所需的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，除非无法合理地预期未能做到这一点会产生重大不利影响。(C)权力和权威；适当授权。每个贷方(I)拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以(A)签署和交付本协议和其他协议
39 CAN_DMS：\1001135821交易文件，(B)履行本协议和其他交易文件项下的义务，(C)按照本协议规定的条款和条件，将抵押品的担保权益授予行政代理，(Ii)已由所有必要的有限责任公司正式授权此类授予，以及本协议和其他交易文件中规定的交易的执行、交付和履行，以及完成本协议和其他交易文件中规定的交易。(D)具有约束力的义务。本协议和每一信用方所属的每一其他交易文件，当由该信用方和另一方签署和交付时，将构成该信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)此类可执行性可能受一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑的。(E)没有冲突或违规行为。签署、交付、履行和完成本协议和各信用方所属的其他交易文件，以及履行本协议和其中的条款，不会(I)与本协议的组织文件、任何政府批准或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契约项下的任何条款或规定发生冲突，或构成违约(不论是否发出通知或失效)，或(Ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或本协议及其他交易文件以外的其他协议或文书的条款，对任何抵押品产生或施加任何不利债权，或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律，但前述第(I)至(Iii)款中的每一项除外，在适用的情况下，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。(F)诉讼及其他法律程序。(I)在任何政府当局面前，没有任何针对母公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据贷方所知，受到书面威胁；(Ii)母公司或其任何子公司均不受任何政府当局或与任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而在前述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)断言本协议或任何其他交易文件无效或不可执行，(B)寻求阻止任何贷方向行政代理授予任何抵押品的担保权益，阻止任何贷方对任何抵押品的所有权或收购，或阻止本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成，(C)寻求可能对任何贷款方履行本协议或任何其他交易文件项下的义务产生重大不利影响的任何裁决或裁决，或(D)个别或整体地对所有此类行动、诉讼、法律程序和调查可合理预期产生重大不利影响。(G)政府批准。除非不能合理地预期未能获得或作出此类授权、同意、命令、批准或行动会产生实质性的不利影响，否则任何政府当局的所有授权、同意、命令和批准，或任何政府当局就其代步车的运营需要贷方采取的其他行动，包括但不限于任何适用的政府批准、根据担保协议向行政代理授予担保权益或贷方对本协议或任何其他交易文件的适当执行、交付和履行
1001135821一方当事人和信用证各方对本协议所设想的交易及其所属的其他交易单据的完成已经取得或作出，并且完全有效。(H)保证金规定。信贷方主要或作为其重要活动之一，并无从事为购买或携带保证金股票(在美联储理事会第T、U及X条的涵义内)而提供信贷的业务。提供给任何信用方的贷款的任何部分不得用于购买或持有任何此类保证金股票，或为购买或携带任何此类保证金股票或任何违反或不符合联邦储备系统理事会T、U或X法规的规定的目的而向他人提供信贷。(I)偿付能力。在实施本协议和其他交易文件所设想的交易后，(A)母公司及其子公司在合并的基础上具有偿付能力，以及(B)贷方的每一方都具有偿付能力。(J)办事处；法定名称。每个信用方的唯一组织管辖权是特拉华州，在本协议日期之前的四个月内，该管辖权没有改变。各信用方的首席执行官办公室和法定名称载于本合同附件五。。(K)《投资公司法》；沃尔克规则。任何贷方(I)不是或不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”的控制，(Ii)是根据沃尔克规则的“备兑基金”。(L)无实质性不良影响。自2022年12月31日以来，对母公司或其任何子公司均无重大不利影响。(M)信息的准确性。根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或与本协议或任何其他交易文件项下的任何修订、修改或豁免相关的、或根据本协议或任何其他交易文件的任何条款，由一方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的所有书面信息(包括贷款申请、证书、报告、报表和其他文件)(预测、前瞻性信息和一般经济性质或一般行业性质的信息除外)。在向行政代理或上述贷款人提供时(或在上述规定的任何较早日期或较后日期(就将在相关信用延期作出之日提出的任何贷款请求中的任何证明)而言)，在向行政代理或该贷款人提供之日作为一个整体而言，在所有重要方面都是真实和正确的(或者，对于将在作出相关信用延期之日提出的任何贷款请求中的任何证明，则在作出该信用延期之日)，且不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重大事实或任何必要事实，以使其中所包含的陈述不具有误导性(前提是，就2022年4月26日或前后仅为信用延期的目的而提供的任何贷款申请而言，该贷款请求中所载的书面信息在所提供的时间不受本第7.01(M)节的要求的约束(但应受其中所述的第7.01(M)节的要求的约束)。由信用方或其任何代表编制并已提供给行政代理或任何贷款人与交易有关的一般经济性质的预测和其他前瞻性信息和信息
41 CAN_DMS：\1001135821份文件是基于信贷方认为合理的假设善意编制的(有一项理解是，此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测受重大不确定性和偶然性的影响，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同，不能保证预测结果将会实现)，截至向行政代理或贷款人提供此类预测和信息之日。(N)反洗钱/遵守国际贸易法。贷方中的任何一方，据贷方所知，其任何关联公司均未(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事违反或企图违反任何反恐怖主义法所列任何禁令的任何交易，(Iii)是受制裁人或由受制裁人控制，(Iv)正在或将为受制裁人或代表受制裁人行事，(V)与受制裁人有关联或将与受制裁人有关联，或(Vi)正在提供或将提供材料，向或支持受制裁人员的恐怖主义行为提供财政或技术支助或其他服务。任何信用方或据任何信用方所知，其任何附属公司或代理人不得(A)开展任何业务或接受资金、货物或服务向任何受制裁人士或为其利益提供资金、货物或服务，或(B)根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，从事或以其他方式从事与受阻财产或财产权益有关的任何交易。(O)[已保留]. (p) [已保留]. (q) [已保留]。(R)遵守法律。母公司及其附属公司已遵守各自可能受其约束的所有适用法律，但不能合理预期任何此类不遵守适用法律的行为会产生重大不利影响的情况除外。(S)《大宗销售法》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。(T)税项。贷方已(I)及时提交他们要求提交的所有实质性纳税申报单(联邦、州和地方)，(Ii)支付或促使支付所有实质性税项、评估和其他政府费用(如果有的话)，但通过适当程序真诚地对其提出异议且已根据公认会计准则提供充足准备金的税项、评估和其他政府费用除外，以及(Iii)支付与其业务的开展、维持其存在以及其在每个州的经营资格有关的所有费用和开支。但就第(Iii)款而言，如不能合理地预期任何该等费用及开支不会产生重大不利影响，则属例外。(U)[已保留]. (v) [已保留]。(W)其他交易文件。信用证各方根据其所属的对方交易单据所作的每项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实和正确。
42 CAN_DMS：1001135821第八条公约第8.01节。信贷方的肯定契约。自结算日起至最终支付日止的所有时间：(A)本金及利息的支付。借款人应按照本协议的条款，按时支付利息、手续费、贷款本金以及借款人在本协议项下应支付的所有其他款项。(B)存在。母公司应，并应促使其每一家子公司根据适用法律全面保持其作为正式组织实体的存在和权利，并应获得和保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，该资格是或将是保护本协议、其他交易文件和抵押品的有效性和可执行性所必需的，除非在合理情况下不能保持该资格不能产生重大不利影响。(C)财务报告。家长应向行政代理提供：(I)年度报告。在母公司每个财政年度结束后九十(90)天内，从截至2023年12月31日的财政年度开始，母公司及其子公司在该财政年度结束时的合并资产负债表以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，以及在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的(连同惯常的管理层讨论和分析)，并根据公认会计准则编制，经审计，并附有国家公认地位的独立注册会计师事务所的报告和意见。该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受关于“持续经营”或这种审计的范围、例外或解释段的任何限制(关于这种财务报表交付后一年内即将到期的债务或可能违反任何财务维持契约的情况除外)(但为免生疑问，不包括“重点事项”段、解释说明或解释段)；(Ii)季度报告。在母公司每个会计年度的每个会计季度结束后四十五(45)天内，从截至2023年9月30日的会计季度开始，母公司及其子公司在该会计季度结束时的合并资产负债表，以及该会计季度和随后结束的该会计季度的部分的有关综合收益或经营和现金流量表，并以比较的形式列出该会计季度的数字和相关财政年度的年度预算，并以比较的形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字。所有这些都是合理详细的(在所有情况下，连同惯常的管理层讨论和分析)，并由母公司的一名负责人员证明，根据公认会计准则，在所有重要方面都公平地陈述了母公司及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，仅受年终审计调整和没有脚注的限制；
43 CAN_DMS：\1001135821(三)月报。母公司于截至2023年10月31日止的每个财政季度的首两个月结束后三十(30)日内，母公司及其附属公司于该月底的综合资产负债表，以及该月的相关综合收益或营运及现金流量表，均须合理详细，并经母公司的一名负责人核证，证明母公司及附属公司根据公认会计原则在综合基础上公平地呈报母公司及附属公司的财务状况、经营成果及现金流量，惟须受年终审核调整及无附注所规限；(Iv)合规证书。与上述第(I)至(Iii)项所指的财务报表同时，由母公司的一名负责人代表母公司，于上述财务报表所涵盖期间的最后一天，以附件H的形式填妥的完整及妥善填写的证书(“合规证书”)；(V)流动资金。在截止日期(从2023年9月20日开始)之后的每个星期三(每个星期三，“流动性报告日”)，贷方及其子公司的综合基础上的十三(13)周现金流量预测(每个，“现金预测”)(从向行政代理交付现金流量预测的那一周开始)，(I)其形式和细节应合理地令行政代理满意，(Ii)反映贷方对与相关十三周期间的业务运作有关的每周现金收支的诚意预测，(3)包括现金收入和支出与前一个流动资金报告日交付的现金预测的比较说明差异的摘要；和(4)包括截至前一个星期五的流动资金计算；和(Vi)其他信息。行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)，但前提是此类信息尚未根据本文规定的报告或契约以其他方式提供给行政代理或贷款人。(D)告示。每一贷款方(或其母公司)应在财务总监获悉以下任何事件发生后(但在任何情况下不得迟于五(5)个营业日后)以书面形式通知行政代理和每一贷款人，该通知描述该事件的发生，并说明受影响的人(S)正在采取的步骤(如果适用)；但任何贷款方(尽管以下关于借款人或其高级管理人员的交付要求)就某一特定事件发出的通知应被视为满足该要求：(I)违约事件通知。任何已经发生并仍在继续的违约事件或潜在违约事件。(Ii)申述及保证。任何贷方根据本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或担保在作出时在任何重大方面均不真实和正确。(Iii)诉讼。对任何信用方提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，但仅在此类诉讼、仲裁程序或政府程序可合理预期产生重大不利影响的情况下才需要通知，
44 CAN_DMS：1001135821或者是涉及金钱索赔的政府程序，索赔金额为500,000美元或更多。(Iv)[保留区]。(五)会计师或会计政策的变更。(A)任何贷款方的外部会计师或(B)任何贷款方的与本协议或任何其他交易文件拟进行的交易相关的任何重大会计政策的任何变化。(六)附注文件。(X)票据文件(每项定义见本文件)项下任何失责或违约事件的发生，(Y)对任何票据文件作出任何重大修订的通知，及(Z)向票据代理或买方(定义见票据购买协议)发出的任何重大通知、放弃、同意、修改、修订或其他重大资料。(七)重大不利变化。母公司及其子公司的资产、经营、业务或财务状况的任何重大不利变化的通知。(E)遵守法律。母公司应并应促使其每一家子公司遵守所有适用法律，如果不遵守可合理预期产生重大不利影响的话，这些法律可能会受到这些法律的约束。(F)提供资料和查阅纪录。贷方将在正常营业时间内事先书面通知(I)允许行政代理和每个贷款人或其各自的代理或代表(A)检查与抵押品有关的所有簿册和记录并制作副本和摘要，费用由贷方承担。(B)访问贷方的办公室和物业，以审查该等账簿和记录，并(C)与了解该等事项的任何贷方高级管理人员讨论与抵押品或贷方在本协议或其他交易文件项下履行情况有关的事项，以及(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下，在行政代理事先书面通知下，由贷方承担费用，允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师对其抵押品的账簿和记录进行审查；但行政代理人或行政代理人聘请的任何会计师或审计师均无权复制、摘录或拍照任何包含商业秘密、享有法律特权或对母公司及其子公司的业务具有战略重要性的信息，具体由借款人以合理和诚信的方式确定；此外，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则贷方在任何12个月期间只需向行政代理人偿还一(1)次以上第(Ii)款规定的审查费用。(G)增加附属公司。如果任何信用方在本合同日期后收购或组建任何新的子公司(不包括任何外国子公司)，该信用方将在收购时并在成立的同时，促使该新子公司(除非该新子公司是被排除的外国子公司)：(I)通过签署合并协议或行政代理认为适合于此目的的其他文件而成为贷款方(并根据担保协议的条款采取可能需要的行动(包括但不限于，授权提交UCC财务报表和交付有关该附属公司股权的证书(如有证明)，以使该附属公司为借款人义务提供担保是必要或适当的，(Ii)
45 CAN_DMS：\1001135821以行政代理人合理接受的形式和实质，执行行政代理人可能要求或要求的与本协议拟采取的行动相关的其他交易文件，以及(Iii)提供行政代理人所要求或要求的公司(或类似)行动、高级职员的在任情况、律师意见和其他文件的证据。(H)被排除在外的外国子公司的质押。任何贷款方不得被要求质押或授予被排除的外国子公司的任何股权的担保权益，其金额不得超过该被排除的外国子公司有权投票(按Treas的含义)的已发行和未偿还股权的65%。注册第1.956-2(C)(2)条)，以及该附属公司100%的已发行及未偿还的股权，该附属公司无权投票(按Treas的定义)。注册1.956-2(C)(2)条)。(I)[已保留]。(J)簿册及纪录。借款人应维护和执行(或促使母公司维护和实施)行政和操作程序，并保存和维护(或促使母公司保存和维护)与其业务运营有关的所有文件、账簿和记录以及其他合理必要或可取的信息。(K)抵押权益等贷方将(并将促使母公司自费)采取一切必要的行动，以建立和维持有效且可强制执行的抵押品的第一优先权担保权益，在每一种情况下，除根据本协议或其他交易文件允许存在的留置权外，不存在任何以行政代理人(代表担保当事人)为受益人的任何不利债权，包括按照行政代理人或任何担保当事人的合理要求，采取此类行动以完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)的担保权益，在每一种情况下，都与本协议或其他交易文件的条款一致。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，贷方应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在抵押品上的担保权益，作为第一优先权。贷方应不时地在法律规定的期限内，编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表以代替续展声明，并在法律规定的时限内提交行政代理授权和批准，或继续、维护和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件。行政代理对此类申请的批准应授权贷方根据UCC提交此类融资声明，而无需贷方或行政代理的签字(如适用法律允许)。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，贷方无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的修正案。(L)某些协议。未经行政代理和贷款人事先书面同意，贷方不得(也不允许母公司)(X)修改、修改、放弃、撤销或终止任何交易文件或其组织文件的任何规定，或(Y)对交易文件行使任何补救措施。(M)[保留区]. (n) [保留区].
46 CAN_DMS：\1001135821(O)来源名称或管辖权的更改等。(I)贷方应始终根据特拉华州的法律组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。(Ii)贷方不会更改其各自的名称、地点、身份或公司结构，除非(W)该贷方至少提前三十(30)天通知行政代理和贷款人，(X)该贷方应自费采取一切必要行动，以完善或维持本协议项下担保权益的完善(包括但不限于，提交所有融资报表以及采取行政代理可能要求的与该变更或搬迁相关的其他行动)，(Y)行政代理和贷款人已书面同意，以及(Z)如果行政代理人提出要求，贷方应促使向行政代理人提交一份形式和实质均令行政代理人满意的意见，内容涉及行政代理人在此时可能要求的UCC完善性和优先权事项。(P)税项。母公司将，并将促使其每一家子公司：(I)及时提交其要求提交的所有重大纳税申报表(外国、联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或安排支付所有重大税项、评估和其他政府费用，如有，但通过适当程序真诚地对其提出异议的税项、评估和其他政府费用以及已根据公认会计准则提供充足准备金的其他政府费用除外。(Q)[已保留]。(R)遵守反恐怖主义法。行政代理在此通知贷款方，根据反恐怖主义法的要求和行政代理的政策和做法，行政代理需要获取、核实和记录某些识别贷款方及其各自委托人的信息和文件，这些信息包括每个贷款方及其委托人的名称和地址，以及使代理能够根据反恐怖主义法识别贷款方的其他信息。贷方不会直接或间接知情地与任何受制裁的人或OFAC名单上的任何人签订任何合同。每一信用方应立即通知行政代理，如果该信用方实际知道任何信用方或其各自的任何附属公司或代理人以任何身份在本协议所述交易中行事或从中受益，或(I)被判有罪，(Ii)被判无罪，(Iii)被起诉，或(Iv)因涉及洗钱或洗钱上游犯罪的指控而被传讯并被扣留。贷款方不会直接或间接地(I)进行任何业务或从事任何交易或与任何受制裁人进行任何交易或交易，包括但不限于向任何受制裁人或为任何受制裁人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献；(Ii)交易或以其他方式从事任何与根据第13224、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，或(3)从事或合谋从事违反或企图违反第13224或其他反恐怖主义法。(S)[保留区]。(T)业权证书法令。Bird OpCo将不会运营，也不会允许母公司或其任何子公司在可能或必须根据任何所有权证书法案或类似法律、法规或法规登记的司法管辖区内运营其拥有或运营的任何摩托车。
47 Can_DMS：\1001135821(U)保险。母公司将按照行政代理的合理要求，为母公司及其子公司所在行业和所在地的公司提供风险保险，并按金额标准为其提供担保。保险单的形式、公司和金额应合理地令行政代理人满意。所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，注明行政代理人(为担保当事人的应收差饷利益)为贷款人损失收款人，并应放弃对行政代理人的代位求偿权，所有责任保单应注明或背书行政代理人(为担保当事人的应收差饷利益)为额外被保险人。在截止日期后不少于三十(30)天内以及此后的任何时间，行政代理人应被指定为贷款人损失收款人和/或就任何抵押品提供保险的任何此类保险而言的附加被保险人，任何此类保险的每个提供人应通过对其签发的一份或多份保单的背书或通过向行政代理人提供的独立文书同意，在取消任何此类保单或保单之前，给予行政代理人30天(如果不支付保费，则为10天)的事先书面通知。在行政代理的合理要求下，母公司应向行政代理交付保单的认证副本和所有保险费支付的证据。除《债权人间协定》另有规定外，根据任何保单应支付的收益，应由行政代理人选择支付给行政代理人，以使担保当事人因当时未清偿的借款人债务而获得应课税利。如果母公司或其任何子公司未能获得第8.01(U)节规定的保险，或未能向第三方支付任何金额或提供任何所需的付款证明，行政代理可以(但没有义务这样做)由母公司承担全部或部分费用，或获得本第8.01(U)节要求的保险单，并根据行政代理认为审慎的保单采取任何行动。(V)成交后契诺。借款人应促使适用的贷款方遵守附表七中所列的契诺(及其遵守的时限)。(W)终止摩托车租赁。行政代理和贷款人同意终止、解除、解除和重新转让留置权和他们或任何其他担保方在摩托车租赁中持有的任何其他权益，借款人和鸟牌OpCo同意终止摩托车租赁，每种情况下均自成交日期起生效。第8.02节。信用方的消极契约。从结算日到最终付款日，除非所需贷款人另有书面同意，否则每一贷款方不得：(A)根本改变；处置。(I)清盘、清算或解散，或合并、合并或与任何人合并、合并或合并，包括通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易，或允许其任何子公司进行任何前述工作；但条件是，任何信用方的任何全资子公司可合并为该信用方或该信用方的另一全资子公司，或任何信用方可与该信用方的另一全资子公司合并或合并，只要(A)不违反本协议的其他规定，(B)该信用方至少提前30天向行政代理发出关于该合并、合并或合并的书面通知，并附上与该合并、合并或合并有关的所有重要协议、文件和文书的真实、正确和完整的副本，包括一份或多份合并或合并证书或须向每名适当的国务卿或同等机构提交的其他文件(连同在提交后立即提交的副本)，(C)任何违约或违约事件不得
48 CAN_DMS：连同(W)尚存或合并附属公司的获授权人员出具的高级人员证明、(X)尚存或合并附属公司的董事会(或同等管治机构)的决议、(Y)致尚存或合并附属公司的律师就行政代理可能合理地要求的事项发表意见的意见书及(Z)行政代理可能合理要求的留置权备案文件，及(F)如涉及母公司或借款人、母公司或借款人(视何者适用而定)的任何该等合并或合并，则该等合并或合并应为继续或尚存的实体。(Ii)对其全部或任何部分业务、财产或资产作出任何处置(不论是在一次交易或一系列相关交易中)，不论该等业务、财产或资产现已拥有或其后收购(或同意进行任何前述事项)(包括由附属公司发行不会导致控制权变更及处置附属公司权益的股权)，或准许其任何附属公司进行任何前述事项；但任何信贷方及其附属公司均可作出准许处置。(B)合并或收购。母公司不得与母公司合并或合并，或(直接或间接通过母公司的一家或多家子公司)在一次或一系列交易中出售、租赁或以其他方式将母公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体转让给另一人(“企业合并事件”)，除非：(A)由此产生的、尚存的或受让人是母公司；(B)紧随该企业合并事件生效后，将不会发生违约或违约事件，且违约事件将不会继续发生。(C)债务。母公司不得，亦不得准许其任何附属公司产生、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续对其任何附属公司承担责任，或准许其任何附属公司产生、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续就准许债务以外的任何债务(当然包括任何或有产生的债务)承担责任。(D)留置权。母公司不得，也不得允许其任何子公司产生任何留置权(允许留置权除外)。(E)限制支付。母公司不得、亦不得准许其任何附属公司作出或达成或准许其任何附属公司作出或达成任何限制性付款，但准许的限制性付款除外。(F)与关联公司的交易。母公司不得，也不得允许其任何子公司订立、续展、延伸或成为或允许其任何附属公司订立、续展、延伸或成为任何关联交易的一方，但以下情况除外：(I)母公司与/或其任何子公司之间或之间的任何交易，而这些子公司是贷款方(或因该交易而成为贷款方的实体)；或(Ii)与作为贷款人身份的任何贷款人进行的任何交易，除非该交易的条款不低于母公司或相关子公司
49 CAN_DMS：及(Ii)就涉及总代价超过500万美元的任何该等交易或一系列关连交易而言，母公司从独立财务顾问(A)就该交易从财务角度而言对母公司及附属公司是否公平提出有利的书面意见，或(B)说明该等交易的条款整体而言对母公司或有关附属公司的有利程度不逊于母公司或该等附属公司与并非母公司或任何附属公司的联属人士进行的可比公允交易中所获得的条款。(G)套期协议。母公司不得、亦不得准许其任何附属公司订立任何对冲协议，但于正常业务过程中订立的对冲协议除外，以对冲未来六个月的实际外汇需求及与融资协议有关的实际利率或外汇风险，而非为投机目的。第九条金融契约第9.01节。流动性。贷方应随时保持不低于2,000,000美元的流动资金。第9.02节。有形净值。贷方不得允许母公司及其子公司在任何日历月的最后一个营业日的有形净值低于该日历月的最后一个营业日贷款未偿还本金余额的50%。第十条违约事件第10.01节。违约事件。如果发生下列任何事件(均为“违约事件”)：(A)借款人未能支付(I)到期时的任何摊销金额，(Ii)最终到期日的任何金额，或(Iii)本协议项下到期和应付的任何利息或任何其他金额(本协议第(I)和(Ii)款规定的金额除外)，并且该违约将持续一个(1)营业日；(B)[保留区]；(C)母公司或其任何附属公司在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、提期付款、催缴款项或其他方式)须就任何重大债务支付任何本金、利息或其他款项，而该等欠款在到期后仍将继续。
50 CAN_DMS：或任何该等债项须被宣布为到期须予支付，或须予预付(以定期安排的规定预付款项除外)、赎回、购买或作废，或在每种情况下均须在述明的债务到期日之前提出预付、赎回、购买或作废的要约；[保留区]; (e) [保留区]; (f) [保留区]; (g) [保留区](H)母公司在截止日期后及2023年12月31日或之前，未能从发行其股权(不合格股权除外)或母公司票据所得款项中筹集至少9,600,000美元的现金及现金等价物；(I)任何信用方应不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何其他实质性条款、契诺或协议(以上(A)至(H)项所列事件或以下(V)项所列事件除外)，且这种不履行应仅在能够补救的范围内持续三十(30)天，以(X)任何信用方的任何负责人对该违约的实际了解和(Y)行政代理人就该违约向任何贷款方发出的书面通知为准；(J)任何信用方(或其各自的任何高级职员)根据或与本协议或任何其他交易文件或任何信用方根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告而作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出或交付时，应证明在任何重大方面是不正确或不真实的，且仅在能够治愈的范围内，在(X)任何信用方实际知道该违约和(Y)行政代理人就该违约向任何信用方发出书面通知后三十(30)天内仍未得到补救；(K)(I)依据担保协议或任何其他交易文件授予的任何抵押权益，须因任何理由而不再设定或因任何理由而不再是以借款人或行政代理人为受益人的有效及可强制执行的完善的第一优先抵押权益，且无任何不利索偿(准许留置权除外)；。[保留区](Iii)[保留区]；或(Iv)欧洲、中东和非洲荷兰质押或根据欧洲、中东和非洲荷兰质押授予的任何担保权益因任何原因(其条款除外)应停止产生有效且可强制执行的、以行政代理为受益人的优先担保权益；(L)信用方和/或伯德加拿大滑板车公司将发生破产事件；(M)控制权将发生变化；
51 CAN_DMS：\1001135821(N)要么(I)国税局应根据《守则》第6323条就任何贷款方的任何资产提交留置权通知(许可留置权除外)；或(Ii)PBGC应根据《ERISA》第303(K)条或第4068条就任何贷款方的任何资产提交留置权通知，或应表明其意图；(O)(I)发生须报告的事件；(2)通过一项养恤金计划修正案，要求根据《守则》第401(A)(29)条提供保障；(3)就任何多雇主计划而言，是否存在“累积资金不足”(如《守则》第431节或《雇员补偿办法》第304条所界定)，不论是否放弃；(4)未能满足《守则》第412条规定的关于任何养老金计划的最低筹资标准；(5)因终止任何养老金计划或任何贷款方或其任何子公司或ERISA关联公司从任何多雇主计划中退出或部分退出而根据《雇员退休保障条例》第四章承担的任何责任；(6)任何贷款方或其各自的任何ERISA附属公司从PBGC或任何计划管理人处收到关于终止任何养老金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的任何通知；(Vii)任何信用方或其各自的任何子公司或ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按照ERISA第四章的含义是或预计将资不抵债；(Viii)发生关于任何信用方或其任何子公司或ERISA关联公司的被禁止交易(根据《守则》第4975节)；或(Ix)与养老金计划或多雇主计划有关的任何其他类似事件或情况的发生或存在，就第(I)至(Ix)款中的每一项而言，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会导致重大不利影响；(P)对任何贷款方都将发生重大的不利影响；(Q)任何贷款方应(I)被要求注册为《投资公司法》所指的“投资公司”或(Ii)成为沃尔克规则所指的“担保基金”；(R)本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定应停止完全有效，或任何贷款方(或其各自的任何关联公司)应以书面形式说明；(S)应对任何信用方作出一项或多项判决或判令，这些判决或判令总共涉及一项责任(未偿付或信誉良好且有偿付能力的保险公司未承保的部分)，且该等判决或判令是最终的、不可上诉的，或不得在任何连续四十五(45)天的期间内撤销、解除、暂停或担保上诉，且所有该等判决的总金额等于或超过5,000,000美元；(T)任何涵盖抵押品重要部分的交易文件因任何理由(依据其条款除外)不再就贷款对所涵盖抵押品的任何重要部分产生有效和完善的留置权和担保权益，但如根据交易文件或由于行政代理未能保持对实际交付给它的代表根据交易文件质押的证券的证书的管有而不需要任何这种完善或优先次序，则不在此限；(U)[已保留](V)任何贷方应不遵守第8.01(A)条、第8.01(C)条、第8.01(Aa)条或第8.02条规定的任何契诺(及其遵守时限)；或
52 CAN_DMS：\1001135821(W)母公司应(I)未能就票据购买协议项下发行的票据支付超过适用宽限期(如有)的任何款项，不论是按预定到期日、所需预付款、加速付款、要求付款或其他方式，或(Ii)未能遵守或履行票据文件下的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，导致失败或其他事件的后果，或允许票据持有人或票据抵押品代理人在必要时发出通知，在规定的到期日之前到期并(自动或以其他方式)到期的债务(如《票据购买协议》所界定)；在每种情况下，无论是否补救或免除任何该等失败或违约；则在任何该等情况下，行政代理可(或在贷款人的指示下)向借款人发出通知，宣布(Y)最终到期日已发生，及(Z)所有借款人债务即时到期及应付；但条件是，一旦发生本条第10.01条第(L)款所述与借款人有关的任何事件(无须发出任何通知)，即自动发生最终到期日，且所有借款人债务应立即到期及偿付。在任何此类声明或指定或自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。清算抵押品的任何收益应按第4.01节规定的优先顺序使用。第十一条行政代理第11.01条。任命和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理代表其订立其为当事人的每一份交易文件(本协议除外)，并代表其采取行政代理的行动，并行使交易文件条款授予行政代理的权力，以及所有合理附带的权力。根据第14.01节的条款和其他交易文件的条款，行政代理有权代表贷款人修改、修改或放弃本协议或其他交易文件的任何条款。除第11.09款、第11.12款和第11.14款外，第XI条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均不享有作为本条款任何第三方受益人的任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人的代理，不承担也不应被视为对借款人或任何其他贷款方承担任何义务或代理或信托关系，或为借款人或任何其他信用方承担任何义务或代理或信托关系。行政代理可以通过或通过其代理人、服务商、受托人、投资经理或雇员履行本协议或交易文件项下的任何职责。第11.02节。管理代理及其附属公司。行政代理在交易文件中拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使或不行使该权利，就像它不是行政代理一样，行政代理及其关联公司可以向任何贷款方或任何贷款方的关联公司放贷、投资和一般从事任何类型的业务，就像它不是本合同项下的行政代理一样。第11.03条。由管理代理执行的操作。行政代理人的职责应是机械性和行政性的。行政代理不得因本协议而与任何贷款人建立受托关系。本协议或任何交易文件中的任何内容都不打算也不应被解释为对行政代理施加任何
53 CAN_DMS：与本协议或任何交易文件有关的义务，除非本协议或本协议中有明确规定。第11.04节。咨询专家意见。行政代理人可与其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家进行协商，对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。第11.05条。行政代理的责任。行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人、受托人、投资经理、服务商或雇员均不对任何贷款人就其采取或未采取的与交易文件有关的任何行动负责，但行政代理应对本协议规定的特定职责负责，但仅限于其在履行合同时的严重疏忽或故意不当行为，该责任由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。行政代理及其任何董事、高级人员、代理人、受托人、投资经理、服务商或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实(A)与任何交易文件或根据本协议作出的任何借款有关的任何陈述、保证或陈述；(B)任何交易文件所指明的任何契诺或协议的履行或遵守；(C)任何交易文件所指明的任何条件的满足情况；(D)任何交易文件、任何看来是借此设立或完善的留置权或任何其他与此有关的文书或文字的有效性、有效性、充分性或真实性；(E)任何违约事件或潜在违约事件的存在或不存在；或(F)任何信用方的财务状况。行政代理不应因依赖其认为是真实的或由适当的一方或多方签署的任何通知、同意、证书、对账单或其他书面形式(可能是银行电汇、传真、电子传输或类似书面形式)而承担任何责任。行政代理对其真诚支付的任何款项的分摊或分配不负责任，如果任何此类分摊或分配后来被确定为错误地进行，则任何贷款人的唯一追索权应是向其他贷款人追回超过其被确定有权获得的金额的任何款项(该等其他贷款人在此同意将其收到的任何此类错误付款退还给该贷款人)。第11.06条。赔偿。每一贷款人应按照其在本协议项下的无资金承诺和有资金贷款总额中的比例，应要求赔偿行政代理可能遭受或招致的与交易文件或行政代理根据本协议或其规定采取或不采取的任何行动有关的任何费用、费用(包括律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、损失或责任(行政代理的重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的除外)。如行政代理人认为为任何目的向行政代理人提供的任何弥偿不足或受损，则行政代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，即使贷款人有此指示，直至提供该项额外弥偿为止。第11.07条。提出要求并按指示行事的权利。行政代理可随时就本协议或任何交易文件的条款允许或希望采取或批准的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速要求此类指示，行政代理应绝对有权不采取任何行动或扣留任何批准，并且在收到贷款人或本协议规定的所有或其他部分贷款人的指示之前，不对任何人承担任何责任，不采取任何行动或扣留任何交易文件下的任何批准。在不限制上述规定的情况下，任何贷款人
54 CAN_DMS：1001135821由于行政代理根据本协议或任何其他交易文件按照贷款人(或本协议规定的全部或其他贷款人的其他部分)的指示行事或不采取行动，行政代理应有任何针对行政代理的任何诉讼权利，并且，尽管贷款人(或贷款人的其他适用部分)有指示，行政代理没有义务采取任何行动，如果它真诚地相信，这种行为将违反适用法律，或使行政代理承担未根据第11.06节的规定获得满意赔偿的任何责任。第11.08节。信用决定。每一贷方承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每家贷款人也承认，它将在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据交易文件采取或不采取任何行动，作出自己的信贷决定。第11.09条。抵押品很重要。贷方不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定权下解除根据任何交易文件授予行政代理或由行政代理持有的任何留置权：(A)贷款终止并全额支付借款人的所有义务；或(B)构成作为任何交易文件允许的任何处置的一部分或与任何交易文件允许的任何处置相关的财产，包括根据第8.01节(S)(理解并同意行政代理可在不进一步询问的情况下最终依靠负责人员的证明即可出售或以其他方式处置完全符合交易文件规定的财产)。应行政代理人的要求，贷款人应随时确认行政代理人有权根据第11.09节的规定解除特定类型或项目的抵押品。第11.10条。完美机构。行政代理和每一贷款人特此指定对方贷款人为代理，以完善行政代理对资产的担保权益，根据任何适用司法管辖区的统一商法典，这些资产可以通过占有或控制来完善。出借人(行政代理人除外)如取得任何此类资产的占有权或控制权，应通知行政代理人，并在行政代理人提出要求时，立即将该资产交付行政代理人或按照行政代理人的指示或按照行政代理人的指示将控制权移交给行政代理人。各贷款人同意，除非得到行政代理的指示(或行政代理的同意)，否则它无权单独强制执行或寻求强制执行本协议项下的任何担保权益或在贷款的任何抵押品上变现，但有一项理解和同意，即此类权利和补救只能由行政代理行使。第11.11条。失责通知书。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何潜在违约事件或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或信贷方提及本协议的书面通知，说明该潜在违约事件或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理应将其收到的任何此类通知通知各贷款人。行政代理应根据本协议的条款，对贷款人(或所有贷款人或本协议规定的其他部分贷款人)可能要求的潜在违约事件或违约事件采取行动。除非管理代理收到任何此类请求，否则管理代理可以
55 CAN_DMS：1001135821(但没有义务)对潜在违约事件或违约事件采取或不采取其认为是可取的或符合贷款人最佳利益的行动。第11.12条。行政代理人委派；行政代理人辞职；行政代理人继任。(A)行政代理可随时将其在本协议项下的权利、权力、特权和责任转让给(I)另一贷款人，或(Ii)行政代理以贷款人身份向其转让(或将与本协议项下代理权的转让一起转让)50%或更多贷款的任何人，在任何情况下，均未经贷款人或借款人同意。在任何此类转让后，行政代理应通知出借人和借款人。就下文第(B)款而言，行政代理人依据本款(A)作出的委派不应视为行政代理人的辞职。(B)在不限制行政代理人根据上文(A)款指定受让人的权利的情况下，行政代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。贷款人在收到任何此类辞职通知后，有权指定继任者为行政代理人。如果贷款人没有这样指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后十(10)个工作日内接受了这种任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人任命一名继任者，即行政代理人；然而，如果行政代理人通知借款人和贷款人没有人接受该任命，则该辞职仍应按照行政代理人发出的关于没有人接受该委任的通知而生效，并且在该通知送达后，(I)卸任的行政代理人应解除其在本协议和其他交易文件项下的职责和义务，以及(Ii)由行政代理人作出的、向其作出的或通过其作出的所有付款、通讯和决定应由各贷款人或通过其直接作出。在贷款人指定一名继任者即本款规定的行政代理人之前。(C)在(I)上文第(A)款允许的转让后，或(Ii)根据上文第(B)款接受继任者的任命为政务代理人时，该继承人将继承退休(或退休)的政务代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任的政务代理人应被解除其在本协议和其他交易文件下的所有职责和义务(如果尚未按照本段的规定从该等文件中解除)。借款人支付给行政代理继承人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在行政代理人根据本条例及其他交易文件辞职后，本条款及第11.12节的规定应继续有效，使行政代理人及其子代理人在行政代理人退任时或继续担任行政代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动，对该行政代理人及其子代理人的利益继续有效。第11.13条。支付和分享支付。(A)在任何信贷延期的日期，行政代理可代表贷款人选择在收到贷款人的资金之前在该日期向借款人垫付全部贷款金额，这取决于每个贷款人承诺在该日期及时向借款人提供其贷款承诺的适用贷款的百分比。如果行政代理选择以这种方式向借款人垫付适用的贷款，则行政代理有权获得在任何此类信贷之日应计的所有利息
56 CAN_DMS：\1001135821延长每家贷款人对适用贷款的贷款承诺百分比，除非行政代理在下午3：00之前收到该贷款人对适用贷款的贷款承诺百分比。(东部时间)在任何该等信贷展期之日。(B)有一项理解是，为了根据第11.13条向借款人垫款，行政代理将使用行政代理的资金，在结清之前，此类垫款的所有利息应支付给行政代理。(C)即使发生任何潜在的违约事件或违约事件，或与借款人或任何其他贷款方有关的任何破产或破产程序，本第11.13节的规定应被视为对行政代理和贷款人具有约束力。第11.14条。贷款还款。如果行政代理在一个月的最后一个营业日收到贷款的本金、利息和费用，将在收到之日结算；如果在一个月的最后一个营业日以外的任何一天收到，则在收到之日后的第二个营业日结算。第11.15条。退款。(A)如果行政代理人根据本协议向贷款人支付一笔款项，而行政代理人相信或预期行政代理人已收到或将收到借款人的相关付款，而行政代理人并未收到有关款项，则行政代理人将有权按要求向贷款人追回该笔款项，而无须抵销、反索偿或任何形式的扣减，以及按联邦基金利率按日计算的利息。(B)如果行政代理在任何时候决定，根据任何破产法或其他规定，行政代理根据本协议收到的任何金额必须退还给借款人或支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他交易文件的任何其他条款或条件如何，行政代理将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每一贷款人应应要求向行政代理偿还行政代理分配给贷款人的任何部分，连同行政代理需要支付给借款人或其他人的利率(如有)的利息，不得抵销、反索赔或任何形式的扣减。第11.16条。分享付款。如果任何贷款人因贷款(根据第5.03(E)节的条款除外)超过其根据本第11.16节其他规定有权获得的付款的比例，而获得任何付款或其他回收(无论是自愿的、非自愿的，通过应用抵销或其他方式)，该贷款人应从其他贷款人购买必要的其他贷款人(无追索权、代表权或担保)的信贷延期参与权，以使该购买贷款人按比例与每一贷款人分享超出的付款或其他回收；但如其后多付款项或其他追讨款项的全部或任何部分须退还或以其他方式向购房贷款人追讨，则该项购买的该部分须予撤销，而每名已将股份出售予购房贷款人的贷款人须向购房贷款人偿还购入价款至退还或追讨的应课差饷租值范围内，而不计利息。借款人同意，根据第11.16款从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括根据第14.16条)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。如果根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，任何贷款人在
57 CAN_DMS：1001135821代替第11.16节适用的抵销，贷款人应在切实可行的范围内，以符合第11.16节规定的有权分享对该有担保债权追偿利益的权利的方式，行使对该有担保债权的权利。第11.17条。履行、维护和保护的权利。如果任何贷款方未能履行本合同或任何其他交易文件项下的任何义务，行政代理本身可以，但不应承担义务，由借款人承担费用。借款人和贷款人还授权行政代理人在其合理的商业判断中，不时支付行政代理人认为必要或适宜的支出，以(A)保存或保护借款人开展的业务、抵押品或其任何部分，和/或(B)增加偿还贷款和其他借款人债务的可能性或最大限度地增加还款金额。借款人在此同意应要求向行政代理偿还行政代理根据第11.17条发生的任何和所有费用、债务和义务。每一贷款人在此同意根据第11.06节的规定，应行政代理根据第11.17节产生的任何和所有费用、责任和义务的要求，对行政代理进行赔偿。第十二条[已保留]第十三条赔偿条款第13.01条。借款人的赔偿。(A)在不限制行政代理人、贷款人、受影响人士及其各自的受让人、高级人员、董事、代理人和雇员(每个均为“借款人受赔方”)根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意向每名借款人受赔方赔偿，使其免受任何和所有索赔、损失和法律责任(包括律师费(不包括内部律师的分摊费用，并限于为所有该等借款人受赔方支付不超过一家律师事务所的费用，如有必要，还可在每个适当的司法管辖区为所有该等借款人受赔方赔偿一家本地律师事务所，将因本协议或任何其他交易文件或贷款收益的使用或任何抵押品的担保权益产生或产生的整体(以及在实际或预期的利益冲突情况下，视为受影响的借款人受保方的另一家律师事务所)(所有前述统称为“借款人受保额”)；但不包括：(I)有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决认为，借款人的赔偿金额完全是由于寻求赔偿的借款人的欺诈、严重疏忽或故意不当行为造成的；(Ii)借款人的赔偿金额不是由于任何信用方或任何信用方的任何高级人员、合作伙伴、董事、受托人、雇员或代理人的任何作为或不作为而引起的(不包括任何此类索赔、诉讼、调查或其他法律程序，而该等索赔、诉讼、调查或其他法律程序并非因任何信用方或任何信用方的任何高级管理人员、合作伙伴、董事、受托人、雇员或代理人的任何作为或不作为而引起)，而该等索赔、诉讼、调查或其他法律程序并非由任何贷款方或任何信用方的任何高级人员、合作伙伴、董事、受托人、雇员或代理人所引起，而该等作为或不作为是由任何借款人受赔偿方对另一借款人提出的(任何此类索赔、诉讼、调查或其他程序除外以行政代理人的身份对其提起的诉讼、调查或其他程序)。(B)[已保留]。(C)如果任何借款人因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使其不受损害，则借款人应向该借款人提供资助
58 Can_DMS：1001135821受赔方借款人因损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，其比例应适当地反映借款人及其关联方和该借款人受偿方在本协议所述事项中的相对经济利益，以及借款人及其关联方和该借款人受偿方在该等损失、索赔、损害或责任方面的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。借款人在本节项下的偿还、赔偿和供款义务，应是借款人在其他情况下可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至借款人受赔方，并对借款人和借款人受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。(D)本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。为免生疑问，根据本第13.01节和第14.04节提供的赔偿不适用于补偿税或免税的索赔。第十四条杂项第14.01条。修订等(A)不得修改、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他交易文件的规定，除非此类修改、放弃或其他修改是书面的，并由借款人和所需贷款人签署或以其他方式批准(如果任何修改、放弃或其他修改将增加贷款人的承诺，则该贷款人和(Y)行政代理的权利或义务因此而受到影响)；但该等修订、宽免或其他修改，除非经所有直接受其影响的贷款人签署，否则不得(I)降低任何贷款的本金、利率(为免生疑问，不包括对第IX条或其中所用界定的词语所作的任何修订、宽免或其他修改，但须经规定的贷款人批准)或任何有关贷款的费用或预付溢价，或免除任何贷款的本金、利息或费用或预付溢价(但本条(I)不适用于免除违约利息)；(Ii)延迟或免除任何贷款本金或贷款利息的支付日期，或本协议所订的任何费用或预付保费的支付日期，或任何承诺的终止日期；。(Iii)更改所需贷款人一词的定义或贷款人根据本协议采取任何行动所需的贷款人百分比；。(Iv)解除或从属于行政代理对所有或几乎所有抵押品的留置权，授权任何贷方出售或以其他方式处置全部或基本上所有抵押品，或免除任何担保人在担保或任何类似交易文件项下的全部或任何部分义务，除非本协议或其他交易文件另有规定(包括但不限于与本协议下允许的任何处置相关的义务)；(V)修改、放弃或以其他方式修改第4.01(A)节、第11.16节、第14.01节、第14.03节中的任何一项，或在这些节中使用的术语的定义影响这些节的实质内容的范围内；(Vi)同意任何信用方转让、转授或以其他方式转让其在任何交易单据下的任何权利和义务，或免除任何信用方在任何交易单据下的付款义务，除非根据本协议允许的合并、合并或其他交易(理解并同意，所有贷款人应被视为直接受到前述第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款所述类型的修订、豁免或其他修改的影响)，或(Vii)改变与获得任何义务的任何权益的任何信用方或其关联公司有关的任何条款。
59 CAN_DMS：\1001135821(B)尽管第14.01节有上述规定，行政代理和借款人仍可修改或修改本协议和任何其他交易文件，以(I)纠正其中的任何事实或印刷错误、遗漏、缺陷或不一致之处，前提是此类修改、修改或补充不会对任何贷款人产生不利影响，或(Ii)为贷款人的利益授予新的留置权，延长对额外财产的现有留置权，为贷款人的利益，或加入其他人作为贷款人的行列。此外，贷方签署的与本协议相关的交易文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在借款人的请求下，在行政代理的请求下与本协议一起修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是为了(I)遵守当地法律或(Ii)使该交易文件或其他文件与本协议和其他交易文件一致。(C)即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，行政代理仍可在未经任何贷款人或贷款方同意的情况下，对本协议或任何其他交易文件进行修订或修改，以便按照第14.01节的条款，对本协议或任何其他交易文件的定义中所设想的SOFR条款进行任何替换，或对符合第14.01节条款的任何SOFR替换条款进行更改或以其他方式实施。第14.02条。通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真和电子邮件通信)，并通过传真、电子邮件或递送至本合同每一方的地址，或按该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址发送至本合同的每一方。通过传真或电子邮件发送的通知和通信在通过电子或其他方式(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他确认)确认收到时应生效，而通过其他方式发送的通知和通信在收到时应有效。第14.03条。可转让性；增加出借人。(A)贷款人的转让。每一贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给任何合格受让人或任何其他贷款人(被取消资格的机构除外)(包括但不限于：(A)其在本协议项下的全部或部分无资金支持的承诺，而不必转移由该贷款人提供资金的任何贷款的任何部分或本协议项下欠其的其他债务的任何部分，或(B)由该贷款人提供资金的任何贷款的全部或部分或本协议项下欠其的其他债务，而无需转移其在本协议项下的无资金支持的承诺的任何部分)；但条件是：(I)除贷款人向该贷款人的关联公司或任何其他贷款人转让外，每项转让均须事先征得借款人的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意)；但如果借款人在提出同意请求后五(5)个工作日内未作出回应，则应视为已给予同意；此外，如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要这种同意；(Ii)每项此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；和
60 CAN_DMS：\1001135821(3)每项此类转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受协议，以供其接受并记录在登记册中。自该转让和接受协议规定的生效日期起及之后签署、交付、接受和记录时，(X)转让和接受协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给它的范围内，具有贷款人在本协议项下的权利和义务，并且(Y)在其根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，转让贷款人应放弃该等权利并免除本协议项下的该等义务(和，在转让和接受协议涵盖转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方)。(B)注册纪录册。行政代理应仅为此目的而作为借款人的代理人，在本协议附表V所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存一份向其交付并接受的每份转让和接受协议的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址、每个出借人的承诺以及每个出借人的贷款未偿还本金总额(和所述利息)(“登记册”)。登记簿中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，贷方、行政代理和贷款人应将根据本协议条款登记在登记册上的每个人视为本协议下的贷款人。在合理的事先通知下，本登记册应可供贷方或任何贷款人在任何合理时间随时查阅。(C)程序。行政代理收到转让贷款人与合资格的受让人或受让人签署并交付的转让和接受协议后，如果该转让和接受协议已正式完成，行政代理应(I)接受该转让和接受协议，(Ii)将其中所载信息记录在登记册中，并(Iii)就此向贷方发出及时通知。(D)参与。每一贷款人可以向一个或多个符合条件的受让人(每个“参与者”)出售其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括但不限于其全部或部分承诺或其拥有的贷款中的利益)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺)应保持不变，并且(Ii)该贷款人应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责。行政代理、贷款人和贷款方有权就贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接与该贷款人打交道。贷方同意，每个参与者都有权享有第5.01和5.03节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第5.03(F)节的要求(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第5.01节或第5.03节就任何参与活动获得比其
61 CAN_DMS：\1001135821参加贷款的贷款人将有权获得，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更所导致的获得更大付款的权利范围内除外。(E)参与者登记册。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为信贷方的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(F)行政代理人的任务。本协议以及本协议中行政代理人的权利和义务应可由行政代理人及其继承人和受让人转让；但前提是：(I)行政代理人不得转让给不合格的机构；(Ii)在转让给非行政代理人或贷款人的附属机构的情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续，此类转让应要求贷方同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。(G)信用证各方的转让。未经行政代理和每个贷款人事先书面同意，贷方不得转让其各自在本合同项下的任何权利或义务或本合同中的任何利益(此等同意由该人自行决定是否提供)。(H)保证贷款人的义务。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人或其任何关联公司可随时质押或授予其在本协议和任何其他交易文件项下的全部或任何部分权益的担保权益，以保证该贷款人对向该贷款人或其任何关联公司以及该人的任何代理人、受托人或代表(无需通知贷方、任何其他贷款人或行政代理)或为其账户提供任何信贷或财务安排扩展的任何人承担义务；但该等质押并不解除该贷款人在本协议项下的义务，或以任何该等质权人代替该贷款人作为本协议的一方。第14.04条。成本和开支。除根据本合同第13.01条授予的赔偿权利外，信用证各方同意按要求支付与本协议和其他交易单据的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理和有据可查的自付费用和费用(连同本协议和其他交易文件的所有修改、重述、补充、同意和豁免，如有)，包括但不限于：(I)行政代理和贷款人及其任何关联公司的合理和有文件记录的自付律师费，以及就其在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施向行政代理和贷款人及其任何关联公司提供咨询的费用，以及(Ii)行政代理和贷款人及其任何关联公司因管理和维护本协议或就其权利和贷款向行政代理或任何关联公司提供咨询而产生的合理和有文件记录的自付会计师、审计师和顾问的费用和支出
62 CAN_DMS：1001135821根据本协议或任何实际或合理地声称违反本协议或任何其他交易文件的行为而采取的补救措施。此外，借款人同意按要求支付行政代理和贷款人及其附属公司在执行本协议和其他交易文件规定下各自的任何权利或补救措施时发生的所有合理和有据可查的自付费用和支出(包括合理和有据可查的律师费)。第14.05条。赔偿金额的发票。在付款日期前至少七(7)个工作日向借款人开具发票的范围内，本协议项下的任何赔偿金额应按照付款日期的优先顺序支付(为免生疑问，双方同意并理解，如果任何此类金额在付款日期前七(7)个工作日内开具发票，应在下一个付款日期支付)。第14.06条。保密协议。(A)每一贷方约定并同意保密地持有本协议或收费函的条款，且不向任何人披露(包括与本协议、收费函或任何其他交易文件或行政代理或任何贷款人的身份相关的任何应付费用)，除非行政代理和每一贷款人在任何建议披露之前可能已书面同意；但是，只要它可以(I)向其顾问和代表披露该等信息，(Ii)在该等信息已向公众公开的范围内，而不是由于贷方、母公司或其顾问和代表的披露或通过该等披露的结果，(Iii)该等信息应当是(A)适用法律要求的，或与任何法律或监管程序有关的，或(B)应任何政府当局的要求披露该等信息的；但条件是，在上述第(Iii)款的情况下，信用证各方将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露前通知行政代理和受影响的贷款人他们打算进行任何此类披露，或(Iv)通知票据文件各方及其顾问和代表。贷方各方同意对其代表和顾问违反本节规定的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本节规定。尽管如上所述，双方明确同意，贷款方及其各自关联公司均可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和本金金额以及本协议拟进行的交易；前提是，行政代理机构和贷款人应获得合理机会，在其发布前审查该新闻稿或其他公开公告并提供评论；此外，如果没有行政代理机构、任何贷款人或其各自关联公司的事先书面同意，该新闻稿不得指名或以其他方式指明该机构的名称或身份(不得无理扣留、附加条件或延迟此类同意)。尽管有上述规定，借款人同意行政代理或任何贷款人发布与本协议拟进行的融资交易有关的墓碑或类似的广告材料。(B)每个行政代理和每个贷款人各自同意保密，不向任何人披露关于贷方及其关联公司及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息(包括与本协议或其他交易文件相关的任何应付费用)，除非贷方在任何建议披露前已书面同意；但可向其顾问和代表、(Ii)其受让人和参与者、潜在的受让人和参与者及其各自的律师(如果他们书面同意保密)披露此类信息，(Iii)在此类信息已向公众公开的范围内，而不是由于其或其代表或顾问的披露，(Iv)应请求
63 CAN_DMS：1001135821银行审查员或其他监管机构或与任何行政代理或任何贷款人或其各自附属机构的审查有关的信息，或(V)应(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)任何政府当局要求披露此类信息；但条件是，在上述(V)条款的情况下，行政代理和每个贷款人将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在合理可行的情况下，在此后合理可行的情况下尽快通知贷方其进行了任何此类披露。每个行政代理和每个贷款人各自同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本节。(C)在本节中，(I)“顾问”对任何人是指该人的会计师、律师和其他保密顾问，(Ii)对于任何人来说，“代表”是指该人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险公司、专业顾问、代表和代理人；但除非(且仅限于)向该人提供了保密信息，否则该等人不应被视为该人的代表。(D)尽管有上述规定，但在不抵触适用证券法的范围内，本协议各方(及其每名雇员、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限于)交易文件所拟进行的交易的税务处理及税务结构(如《财务条例》1.6011-4节所界定)，以及向该等人士提供的所有与该等税务处理及税务结构有关的任何类型的资料(包括意见或其他税务分析)。第14.07条。管理法律。本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非抵押品中行政代理人或任何贷款人的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。第14.08条。在对应物中执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。执行任何此类对应的方式可以是：(A)符合联邦《全球和国家商业法中的电子签名》、《统一电子交易法》的州法律或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名)；(B)原始手动签名；或(C)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。行政代理保留接受、拒绝或附加条件接受本协议或其他交易单据上的任何电子签名的权利。前述规定应适用于彼此的交易文件，以及根据本协议或根据本协议交付的任何通知，加以必要的修改。第14.09条。整合；约束效应；终止存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。
64 CAN_DMS：1001135821本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议将根据本协议的条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期；但第XI条第5.01、5.02、5.03、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13条的规定在本协议终止后继续有效。第14.10条。同意司法管辖权。(A)本协议各方不可撤销地向(I)贷方提交专属管辖权，和(Ii)在本协议或任何其他交易文件引起或有关本协议或任何其他交易文件的任何诉讼或诉讼中，任何纽约州或联邦法院在每一案件中对本协议其他各方的非专属管辖权，且本协议各方不可撤销地同意，就(I)由贷方或其任何关联方提起的诉讼或程序提出的所有索赔应予以听证和裁定，以及(Ii)如果由本协议或任何其他交易文件的任何其他一方提出，在每一种情况下，均可在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行听证和裁决。第14.10节的规定不影响行政代理或任何其他信贷方在其他司法管辖区法院对任何信贷方或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。每一贷方在此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。(B)每一贷方均同意在任何此类诉讼或程序中通过将该等程序的副本邮寄至第14.02节规定的其地址而向其送达该等程序的任何及所有程序。第14.10节的任何规定均不影响行政代理或任何其他贷方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。第14.11条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件引起的、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。第14.12条。应收差饷付款。如果任何贷款人以抵销或其他方式就任何借款人债务向其支付款项的比例高于任何其他有权获得这种借款人债务应计份额的贷款人所收到的比例，则该贷款人应要求立即同意以现金方式购买其他贷款人持有的这种借款人债务的一部分，在没有追索权或担保的情况下，以便在购买后，每个贷款人将保留其应计差饷比例的这种借款人债务；但如果此后从该贷款人收回全部或部分超额金额，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不包括利息。
65 CAN_DMS：1001135821第14.13节。责任限制。(A)借款人或其任何关联方或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件所预期的交易所产生或与之有关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或因与本协议或任何其他交易文件有关的任何作为、不作为或事件，向任何贷款人、行政代理或其各自的关联方、成员、董事、高级职员、雇员、公司注册人、律师或代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；信用证各方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。贷款人、行政代理及其各自的关联方均不对借款方或其关联方或代表借款方或其关联方主张索赔的任何其他人承担任何责任，除非贷款方或其关联方发生的任何损失、索赔、损害、债务或费用是由于违约造成的，该贷款人或行政代理或其各自的任何关联公司在履行其在本协议项下及其所属其他交易文件项下的职责和义务时的严重疏忽或故意不当行为。(B)行政代理、任何贷款人或其任何关联公司或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件所预期的交易或与本协议或任何其他交易文件有关的交易所产生或有关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或因此而发生的任何行为、不作为或事件，向任何贷方或其各自的关联公司、成员、董事、高级职员、雇员、法人、律师或代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；每个行政代理和每个贷款人特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。贷方及其关联公司均不对行政代理、任何贷款人或其任何关联公司或代表借款人或其任何关联公司主张与本协议或任何其他交易文件或本协议或由此拟进行的交易有关或作为其结果的索赔的任何其他人承担任何责任，除非行政代理、该贷款人或其任何关联公司因违约而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用除外，该信用方或关联公司在履行其在本合同项下及其所属其他交易文件项下的职责和义务时的严重疏忽或故意不当行为。(C)行政代理、每一贷款人和每一贷款方在本协议和每份交易文件项下的义务仅为该人的公司义务。对于因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何义务或索赔，不得向任何上述人士的任何成员、董事高管、雇员或公司提出追索。第14.14条。当事人的意图。借款人构建本协议的目的是根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，将借款人在本协议项下的贷款和义务视为债务(“意向税收待遇”)。借款人、贷款人和行政代理同意，除非法律要求，否则不提交任何与预期税收待遇不一致的纳税申报单或采取任何行动。每一受让人和每一位在信用延期中获得利益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句话。第14.15条。美国爱国者法案。每个行政代理和每个贷款人在此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)，行政代理和
66 CAN_DMS：\1001135821贷款人可能被要求获取、核实和记录识别贷款方和母公司的信息，该信息包括名称、地址、税务识别号和有关贷款方和母公司的其他信息，这些信息将允许行政代理和贷款人根据《爱国者法案》识别贷款方和母公司。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。每一贷方同意不时向行政代理和每一贷款人提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法案)所要求的所有文件和其他信息。第14.16条。抵销权。每名贷款人现获授权(除其可能拥有的任何其他权利外)，在失责事件持续期间的任何时间，将该贷款人(包括该贷款人的任何分行或代理人)持有或欠下的任何存款及任何其他债项(包括该贷款人的任何分行或代理人所持有或欠下的任何其他债项)抵销、挪用和运用(无须出示、要求付款、拒付或其他在此获明确免除的通知)；但该贷款人须在抵销后迅速通知借款人。第14.17条。可分性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。第14.18条。相互协商。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。第14.19条。标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该章节、子款或条款中的该等条款、条款或子款。第十五条修订和重述本协议双方的明确意向是：(I)自截止日期起，本协议将重新证明鸟牌公司在现有贷款协议项下的债务，并修订和重述行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方在现有贷款协议项下和相对于现有贷款协议的相对权利、债权和利益；(Ii)本协议的签订是为了取代，而不是为了支付，Bird OpCo在现有贷款协议项下的该等债务于截止日期生效及(Iii)本协议无意构成对Bird OpCo的该等债务的更新、偿还、免除、清偿或再融资。
67 CAN_DMS：\1001135821每一贷款方在此(I)明确承认本协议的条款，(Ii)批准并确认其在该贷款方签署的交易文件(包括担保和担保协议)下的义务，以及(Iii)承认、续签和扩大其在所有此类交易文件下的持续责任，并同意该等交易文件仍然完全有效，包括与鸟牌运营公司的义务相关的、经本协议修改的。每一贷款方还向行政代理和每一贷款人表示并保证，在本协议生效后，根据本协议对现有贷款协议进行的修改，或本协议(X)的执行、交付、履行或效力均不会损害任何贷款方根据任何交易文件(如现有贷款协议中的定义)授予的留置权的有效性、效力或优先权，并且此类留置权继续不受损害，并以相同的优先顺序确保所有债务的偿还，无论是在此之前或以后发生的，或(Y)要求进行任何新的申请或采取其他行动来完善或维护此类留置权的完善。为进一步落实上述事项，借款人及鸟牌OpCo双方同意，(I)鸟牌OpCo将现有贷款协议及其他交易文件(定义见此)项下的所有“借款人”权利转让予借款人，并于此承担(“成交日期假设”)鸟牌OpCo在本协议及其他交易文件项下作为“借款人”的所有义务及责任(“成交日期假设”)，该等修订及重述于完成日期生效，而不会由任何其他人士采取行动。本文和其他交易文件中对“借款人”的所有提及，在截止日期假设之日和之后，均应是对借款人的提及。[签名页面如下]
[贷款协议的签字页]1001135821本协议由双方正式授权的官员签署，特此为证，自上述第一次签署之日起生效。姓名：迈克尔·沃辛努希姓名：迈克尔·沃辛努希作者：S/迈克尔·沃辛努希姓名：迈克尔·沃辛努什作者：S/迈克尔·沃辛努希姓名：迈克尔·沃辛努希
[贷款协议的签字页]CAN_DMS：\1001135821 MidCap金融信托公司，作为行政代理由：阿波罗资本管理公司，L.P.，其投资管理人：阿波罗资本管理公司，GP，LLC，其普通合伙人由：/S/莫里斯·阿姆塞尔姆姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆标题：授权签字人
[修订和重新签署的贷款协议的签字页]CAN_DMS：\1001135821 MidCap Funding V Trust，作为贷款人：Apollo Capital Management，L.P.，其投资经理由：Apollo Capital Management，GP，LLC，其普通合伙人by：/S/Maurice Amsellem姓名：Maurice Amsellem标题：授权签字人
修订和重新签署的贷款协议的签字页]CAN_DMS：\1001135821中型资本金融投资公司，作为贷款人：/S/克里斯汀·赫斯特_姓名：克里斯汀·赫斯特职称：首席法务官