1001204136本票据的转让、出售和转让均受限制。本票据的转让、出售或转让，除非符合本条例的规定，否则无效。已收到的有担保本票6,000,000.00美元，在符合本文规定的条款和条件的情况下，特拉华州的BIRD RIDES，Inc.(“收购方”)在此无条件承诺向注册编号为HRB 236551 B的德国注册公司Tier Mobility SE(“卖方”，连同收购方、“当事人”和各自的“一方”)支付本金6,000,000.00美元。根据购股协议第1.03(C)节的规定，透过偿还任何还款金额或本金的可选择预付款项而不时减少及增加或减少的余额(“未付余额”)连同本有担保承付票(按其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订)所规定的所有应计利息。1.定义和解释。1.1定义的术语。本文中使用的大写术语应具有《股票购买协议》或本节1中规定的含义(如有任何冲突，以股票购买协议为准)。“营业日”是指(I)星期六或星期日以外的一天，以及(Ii)商业银行在纽约、纽约、旧金山、加利福尼亚州或德国柏林营业的日子。“控制权变更”是指发生下列情况之一：(A)母公司不再直接或间接拥有被收购方已发行和未偿还股权的至少60%(60%)；(B)被收购方不再直接或间接拥有公司已发行和未偿还股权的至少60%(60%)；或(C)(I)任何人(许可持有人除外)或(Ii)组成“集团”的人(一个或多个许可持有人除外)(1934年美国证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)节使用该词)，直接或间接成为“实益拥有人”(如该交易法下第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，股权占母公司普通股总表决权的比例超过40%(40%)，且如此持有的总普通股的百分比大于许可持有人直接或间接实益拥有的母公司股权所代表的总普通股的百分比；除非就本条第(2)款而言，核准持有人当时有权或有能力以投票权、合约或其他方式选出或指定最少过半数的母公司董事局成员供选举。执行版本
2然而，倘若(A)收购人及/或母公司就合并、收购、出售其全部或几乎全部资产或其他控制权变更交易而转让购股协议或彼等在该协议下各自的任何权利、权益或义务，或(B)收购人或母公司将其在购股协议下的权利及责任转让予收购人的联属公司或母公司，则只要收购人仍须根据购股协议第8.05节对收购人于本协议项下的所有责任负最终责任，则“控制权变更”将不会发生。“抵押品”具有“担保协议”中所给出的含义。“可转换票据购买协议”是指由作为发行方的母公司、不时的购买者和作为抵押品代理人的美国银行全国协会签署的、日期为2022年12月30日的票据购买协议，经2022年3月17日的第一次修订和2023年9月19日的第二次修订，以及不时进一步修订、补充、重述或替换的票据购买协议。“可转换票据”指母公司根据可转换票据购买协议不时发行的有担保可转换票据。任何人士的“股权”指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或该等股权或所有权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何事项的任何证券或其他权利或权益。“违约事件”具有第7节规定的含义。“到期日”指(A)2024年4月24日和(B)本票据项下所有款项根据第8条到期和应付的日期中较早的日期。“市政许可证”是指任何现有许可证(如《安全协议》所定义)或新许可证(如《安全协议》所定义)。“注”的含义与导言段落中的含义相同。“其他债务”系指以下各项的全部本金、保费(如有)、利息(包括但不限于应计利息，或如不提起破产、重组或其他破产程序本应产生的利息，不论该等利息是否构成该程序中的可允许债权)，以及根据规定、设立、担保或证明或与以下各项有关的所有协议、文件和文书的条款应付的任何和所有其他费用、费用偿还义务和其他款项，或与(I)母公司或其任何子公司的借款债务有关的债务(包括但不限于，与借款负债有关的担保和其他或有债务)，通常由商业银行、投资银行、保险公司和其他公认的贷款机构、实体和基金持有，无论现在未偿还或以后设立、发生、承担或担保，(Ii)由债券、债权证、票据或类似工具证明的债务，或通常根据其支付利息的债务，通常由
3商业银行、投资银行、保险公司和其他公认的贷款机构或实体，不论是现在未清偿的还是以后设立、产生、承担或担保的(连同对上文(一)或(二)项所述项目的续展、延期、退款、再融资、延期、重组、修正和修改)。“母公司”指的是位于特拉华州的伯德全球公司。“当事人”的含义如导言段落所述。“核准持有人”是指(I)于本协议日期拥有母公司或任何可换股票据投票权股份的每名人士，(Ii)于2022年12月19日拥有Bird Canada Inc.投票权股份的每名人士，及(Iii)不时以高级管理人员、董事、经理、雇员或成员身分或以任何类似身分为上文第(I)款所述任何实体行事的个人，以及(在第(Iii)条情况下)由任何此等个人独立或与上文提及的一个或多个实体共同拥有或控制的任何实体。“还款额”指于每个还款日偿还的本金，即(I)于2023年10月19日偿还的本金3,000,000.00元、(Ii)于2023年12月31日偿还的本金2,000,000.00元及(Iii)于2024年4月24日偿还的本金1,000,000.00元，连同该本金的应计及未付利息。于根据股票购买协议第1.03(C)节最终厘定调整金额时，本票据本金金额的任何增加或减少应按比例分配，以增加或减少(视乎情况而定)根据本定义第(Ii)及(Iii)条应支付的金额。“还款日期”是指向卖方偿还款项的每个日期，即(I)2023年10月19日、(Ii)2023年12月31日和(Iii)2024年4月24日。“担保协议”是指本公司与卖方之间于本协议日期生效的有限追索权担保与担保协议，该协议可根据其条款不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。“卖方”的含义与导言段中的含义相同。“高级贷款协议”指于2023年9月19日由Bird Global，Inc.作为母公司、收购方(作为借款人)、Bird US Holdco，LLC(作为Holdco担保人和MidCap Financial Trust)(作为行政代理)以及贷款人(作为贷款人)不时修订、补充、重述或替换的若干修订和重新签署的贷款协议。“股票购买协议”是指收购人、卖方、母公司和公司之间的股票购买协议，其日期为本协议签订之日，并可根据其条款不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。“未付余额”的含义如导言段落所述。
4“有表决权的股份”是指在一般情况下有权投票选举该人董事的该人的股权。1.2 VTB注意事项。本票据为根据购股协议第1.02(B)节发行并根据购股协议第1.02(B)节发行的“VTB票据”，目的是证明卖方已发放本金总额达6,000,000美元的贷款(须根据购股协议第1.03(C)节作出调整)，以部分融资收购本公司所有已发行及已发行股份。于根据股票购买协议第1.03(C)节最终厘定调整金额后，本票据的本金总额将被视为按该调整金额增加或减少(视情况而定)。2.最终付款日期；可选预付款。2.1还款。根据第2.2条的规定，购买方应在每个还款日向卖方偿还每笔还款金额。2.2最终付款日期。未付余额总额连同本票据项下所有应计及未付利息应于到期日到期及应付。2.3可选提前还款。购买方可随时或不时预付全部或部分未付余额，而无需支付罚款或溢价，方法是支付待预付的本金以及预付款之日的应计利息。任何预付金额不得转借。3.安全协议。购买方支付和履行其在本协议项下的义务以抵押品上的担保权益作担保。4.利息。4.1利率。除本协议另有规定外，本协议项下未付余额应按8.0%的年利率计息，直至未付余额在到期、提速、提前还款或其他情况下全额支付为止。尽管有上述规定，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，年利率应额外增加5.0%。4.2利息支付。在适用的还款日，应就每笔还款金额向拖欠的卖方支付利息。4.3计息。所有利息的计算应以365天或366天为基础(视属何情况而定)以及实际经过的天数。自本合同生效之日起，未付余额应计息，未付余额在支付之日不计利息。4.4利率限制。如果在任何时间和任何原因，未付余额的应付利率超过卖方根据适用法律允许收取的最高利率，则该利率应自动降低到根据适用法律允许收取的最高利率/支付的每笔款项中属于该部分的那部分。
超过适用法律允许的最高利率的利率应被视为自愿预付本金。5.支付机制。5.1付款方式。所有利息和本金的支付应不迟于美国东部时间下午5：00之前以美利坚合众国的合法货币支付，方法是将立即可用的资金电汇到卖方不时以书面指定的银行的卖方账户上。5.2付款的申请。根据本协议支付的所有款项应首先用于支付卖方在任何违约事件发生后和继续期间与本票据托收相关的所有费用和开支，包括但不限于所有法庭费用、代理人和法律顾问的费用和开支，以及与行使本票据项下的任何权利或补救措施有关的任何其他费用或开支，其次是应计利息，第三是支付未付余额。5.3营业日公约。凡根据本协议须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，该等款项应于下一个营业日支付，而在计算本票据项下的应付利息金额时，该延期将会被考虑在内。6.申述及保证。Acquiror特此声明并向卖方保证：6.1 Acquiror是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。6.2除不会对收购方完成本附注拟进行的交易的能力造成重大不利影响外，(I)收购方拥有所需的法人权力及权力，以拥有及营运其物业及资产，以及按目前进行的方式经营其业务，及(Ii)收购方具备适当资格，并获授权进行业务，且在其营运所在的每个司法管辖区内均具有良好的外国法团地位。6.3收购方拥有订立本附注及履行本附注项下之责任及完成拟进行之交易所需之一切必要公司权力及授权。收购方已正式授权签署和交付本票据，通过收购方履行其在本票据项下的义务，并完成本票据拟进行的交易。6.4本附注已由收购书妥为签立及交付，并构成有效及具约束力的收购书义务，根据其条款可针对收购书强制执行，但须受(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似影响一般债权人权利的法律规定及(Ii)有关特定履行、强制令救济及其他衡平法补救措施的法律规定的影响(如有)。
6 6.5不存在影响收购的未决或威胁的法律程序，这可能会对本票据的合法性、有效性或可执行性产生不利影响。6.6以收购的方式签署和交付本票据、以收购的方式履行其在本票据项下的义务以及完成本票据的交易不会与(A)组织收购文件的任何规定相冲突，(B)母公司或收购方为当事一方或其任何财产或资产(无论是有形的还是无形的)受其约束的任何实质性合同，或(C)适用于收购方或其任何财产或资产(无论是有形或无形的)的任何法律要求，但(B)或(C)款中不会发生的任何此类冲突除外，个别或整体而言，合理地预期将阻止或严重损害收购以完成本票据所拟进行的交易的能力。6.7本票据的签立、交付及以收购方式履行本票据不需要任何政府实体采取任何行动或向任何政府实体提交文件，但(A)遵守证券法、交易法及美国任何其他州或联邦证券法或任何全国性证券交易所的法规的任何适用规定，及(B)任何行动或文件如无此规定，合理地预期不会阻止收购完成本票据所拟进行的交易或对其能力造成重大损害。6.8收购人并非出于妨碍、拖延或欺诈现有或未来债权人的实际意图而进行本协议所拟进行的交易。7.违约事件。发生下列情况之一即构成违约事件：7.1不付款。收购方未能在到期时支付本协议项下的任何本金或利息(但因与非收购方有关的电汇或电子转账的技术问题而导致的任何失败或延迟除外)。7.2破产。母公司或收购方开始或同意或已经开始任何案件、法律程序或其他针对其的诉讼：(I)根据与破产、无力偿债、重组或其他债务人救济有关的任何现有或未来法律，寻求就其输入济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他救济，或(Ii)寻求指定接管人、受托人、保管人、财产保管人、或为其或为其全部或任何重要部分资产的其他类似官员，或母公司或收购方为其债权人的利益进行一般转让。7.3违反陈述和保证。收购方在本合同中作出的任何陈述或保证在所有重要方面均不真实和正确，并且如果能够补救，在收到卖方未能取得赔偿的书面通知后15天内仍未得到补救。7.4实际的或声称的无效。本附注或担保协议的任何重大规定应停止生效，或被收购方断言不完全有效，或应被宣布为无效或无效，或以其他方式无法全部或部分执行。
7 7.5违反公约。(A)(I)收购方未能履行本附注所载任何契诺，而有关契诺在接获卖方向收购方发出有关违约的书面通知后15天内仍未履行，或(Ii)本公司未能履行担保协议所载的任何契诺，而该契诺在收到卖方向收购方发出有关违约的书面通知后15天内仍未获解除。(B)母公司、收购人或本公司最终被司法裁定违反或错失彼等各自根据购股协议第VII条承担的任何重大弥偿责任，或彼等于购股协议订立的载有重大付款责任的任何契诺或协议。7.6控制权的变更。控制权发生了变化。7.7信用证单据。由于发生违约事件(无论如何描述)，母公司或收购方的任何其他未偿还本金总额超过1,000,000美元的债务将被加速或宣布到期或以其他方式在其指定到期日之前到期和应付，且有关加速或到期付款的通知随后不会撤回。7.8市政许可证。收购方或其适用附属公司(包括本公司)违反任何重大责任，或收购方或其适用附属公司根据任何市政许可已经发生并仍在继续的重大违约，合理地预计该违约或违约将对作为整体的抵押品的价值或卖方对作为整体的该等抵押品的担保权益产生重大不利影响。8.补救办法。一旦违约事件发生，并且在违约事件持续期间的任何时间，卖方可以通过书面通知收回(A)宣布全部未付余额及其所有应计利息和根据本票据应支付的所有其他金额立即到期和应付，和/或(B)行使其在担保协议或适用法律下的任何或所有权利、权力或补救措施；但是，如果发生第7节所述的违约事件，则未付余额的全部剩余本金和应计利息应立即到期并支付，卖方无需发出任何通知、作出任何声明或采取任何其他行动。9.契诺。9.1在意识到违约事件已经发生后，购买方应立即以书面形式通知卖方该违约事件的性质和程度，以及它已经或打算就该违约事件采取的任何行动。9.2于根据股份购买协议第1.03(C)节厘定调整金额后，购买方及卖方应立即签立及交付对本附注的修订，只修订本金金额，以反映根据股份购买协议第1.03(C)节对本票据本金金额的增减(视情况而定)。
8 9.3取得人不得同意、同意、允许或以其他方式承诺修改或以其他方式修改其组织文件的条款或规定，从而对取得人履行本附注项下义务的能力产生重大不利影响。9.4收购方不应、亦不得允许母公司就未偿还本金总额超过1,000,000美元的任何其他债务支付任何款项，但前述规定并不限制母公司或收购方根据优先贷款协议或可转换票据购买协议或可转换票据的条款支付任何与优先贷款协议或可转换票据购买协议或可转换票据有关的款项的能力。9.5除非不会对抵押品的整体价值产生重大不利影响，否则收购方应并应促使公司(I)更新任何和所有终止和/或过期的市政许可证，(Ii)维持每个市政许可证的全部效力和效力，(Iii)寻求根据其条款执行每个市政许可证的重要条款，(Iii)在任何时候经营和维持其业务，或使其业务以符合每个市政许可证的条款和要求的方式经营和维持，及(Iv)就每项市政许可项下的任何重大违反事项及时通知卖方，除非收购方已确定该市政许可对收购方及其附属公司的业务不再有用或不再必要。9.6购买方不得取消或终止市政许可证(包括以转让其权利的方式)，也不得同意或接受任何取消或终止许可证的行为，但本合同附表1所列市政许可证除外。9.7本附注各订约方应在本附注另一方的合理要求下，作出及作出为完成本附注所拟进行的交易而合理需要的其他行为及事情。9.8除不会对抵押品整体价值造成重大不利影响外，收购方不得、亦不得允许本公司直接或间接修订、修改或以任何方式更改任何市政许可证的任何重大条款或条件，或就任何重大条款或条件给予任何同意、豁免或批准，或放弃根据或违反任何市政许可证的任何重大条款或条件的任何失责或违反，除非收购方已确定该等修订、修改、变更、同意、放弃或批准对收购方及其附属公司的业务有用或必要。9.9在任何情况下，收购方应(并应促使本公司在收到后五(5)个工作日内)迅速交付收购方或本公司根据或依据任何市政府许可证收到的所有通知、请求和其他文件的副本，该等通知、请求和其他文件涉及根据或依据任何市政府许可证的任何重大违约或违约行为，只要该等违约或违约行为预期会对抵押品的整体价值产生重大不利影响。10.杂项。
9个10.1通知。本协议项下的所有通知及其他通讯均应以书面形式发出，并应视为根据购股协议第8.01节发出。10.2费用。除购股协议另有明文规定外，所有与谈判及编制本票据有关的成本及开支均应由产生该等成本及开支的一方支付。尽管如上所述，收购方无条件且不可撤销地同意应要求支付卖方在违约事件发生后支付或产生的任何和所有费用和开支(包括但不限于合理的律师费和卖方的律师费用)，以收取本附注项下到期的任何金额或强制执行本票据的条款。10.3适用法律；送达程序。与本附注的解释、解释、有效性和执行有关的所有事项将受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。双方特此不可撤销地接受特拉华州衡平法院(如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，特拉华州高级法院或特拉华州地区法院)对可能基于、引起或与本票据或本票据的谈判、执行或履行有关的所有索赔、纠纷或诉讼原因(无论是合同或侵权行为或其他方面)的专属管辖权，包括任何索赔、纠纷或诉讼理由，无论是合同还是侵权或其他，因本附注内或与本附注相关的任何陈述或担保而产生或有关的，或作为订立本附注的诱因)，而各方在此不可撤销地同意，与任何该等申索、争议或诉讼因由有关的所有诉讼、诉讼及法律程序，或与此有关的任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是以合约或侵权或其他方式)均须在该等法院聆讯及裁决。双方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们现在或今后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的举证地点或任何不便的法庭的抗辩，以维持任何此类诉讼、诉讼或程序。当事各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在任何其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。双方在此同意按照第10.1节的规定，在任何诉讼、诉讼或法律程序中，通过交付副本的方式，处理由本附注任何一方送达的文件。本节规定的对司法管辖权和程序文件送达的同意不应构成对在特拉华州送达程序文件的一般同意，并且对除本节所规定的以外的任何目的无效，并且不应被视为授予除本部分当事人以外的任何人的权利。本合同的每一方在此不可撤销地放弃因本票据或本合同任何一方在谈判、管理、履行或执行本合同中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。
10 10.4整个协议。本附注、证券协议、股票购买协议及其他交易协议，包括披露附表及随附于本协议及附件的所有证物，构成本协议各方就本协议标的物达成的完整协议，并取代本协议各方之间先前就本协议标的物达成的所有书面及口头协议及谅解。10.5个冲突。本附注及担保协议受购股协议条款规限，并按照购股协议条款订立。如本附注或购股协议的条款与购股协议的条款有任何冲突或不一致之处，则以购股协议的条款为准。10.6现有违约或违约。双方承认：(I)不会因市政许可证项下的任何违反或过失，或未能就任何该等违反或过失提交文件、取得同意或发出通知而产生违反第6.7条所述陈述及保证的行为、第7.8条下的违约事件及第9.5(Iv)条下的通知义务，只要该等违反或错失发生在关闭前或关闭时，而该等违反或失责是由本公司控制权变更或根据担保协议授予担保所致。10.7继任者和受让人。未经本票据另一方事先书面同意，本票据或本票据项下的任何权利、权益或义务不得全部或部分由本票据的任何订约方以法律或其他方式出售、转让、移转、转让或以其他方式处置，而任何该等未经事先书面同意的转让均属无效，惟本票据可于订约方根据购股协议的条款作出任何有效的购股协议转让时，根据购股协议的条款一并转让。10.8放弃通知。购买方特此放弃提示、要求付款、拒付、退票通知、拒付或拒付通知、加速到期通知以及与执行本票据或采取任何行动收回本票据项下所欠款项有关的勤勉。10.9修正案和豁免。除非双方签署书面文书，否则不得放弃、修改或修改本附注的任何条款。对本协议条款的任何放弃仅在特定情况下和特定目的下有效。10.10个标题。本协议各节和小节的标题仅供参考，不得定义、修改、扩展或限制本协议的任何术语或规定。10.11无豁免；累积补救。卖方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
11 10.12可分割性。如果本附注或担保协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、违法或不可强制执行不应影响本附注或担保协议的任何其他条款或规定，或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。10.13抵销。本协议项下以收购方式向卖方支付的所有款项不得抵销、抵销或其他任何形式的扣除，但根据股票购买协议或其他交易协议支付的情况除外。10.14更换钞票。在取得卖方合理信纳本票的拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺的证据，以及(A)如属遗失、被盗或损毁，而(A)如属遗失、被盗或损毁，或(B)如属残缺，则在退回及注销该票时，购票人须自费签立及交付一张新的钞票以代替本票，该新钞票的日期及计息日期为该遗失、被盗、销毁或残损的钞票的付息日期，或注明该遗失、被盗、销毁或残损的钞票的日期，销毁或残缺不全的钞票，如果没有支付利息的。[签名页面如下]
[担保本票的签字页]自2023年9月19日起，买方和卖方已签署本票据，特此为证。鸟儿骑行公司作者：S/斯图尔特·莱昂斯姓名：斯图尔特·莱昂斯标题：总裁
[担保本票的签字页]自2023年9月19日起，买方和卖方已签署本票据，特此为证。作者：S/劳伦斯·勒施纳姓名：劳伦斯·勒施纳职位：首席执行官