BIRD RADES，INC，BIRD GLOBAL，INC，Skinny Labs，Inc.之间的股票购买协议。(D/B/A Spin)和Tier Mobility SE 2023年9月19日执行版本本文档中某些已识别的信息已被排除在外，因为它(I)不是重要信息，(Ii)本公司通常视为私人和机密的信息，并已标记为[**]“以指出遗漏的地方。__________________________________________________________________。

目录页面文章I.-1\f25 Acquisition................................................................................................................-1\f6(采集指南)2第1.01节某些定义。.......................................................................................................2第1.02节收购。............................................................................................................8第1.03节采购价格调整。...........................................................................................9第1.04节结账和结账交付成果。..............................................................................11第1.05节税收后果.......................................................................................................12第1.06节扣押权。.....................................................................................................12第II条公司的申述及保证......13第2.01节组织、良好信誉、权力和资格。.13第2.02节大写。..............................................................................................................14第2.03节适当授权；可执行性。.............................................................................15第2.04节无冲突。.................................................................................................................15第2.05节政府同意...............................................................................................16第2.06节诉讼。....................................................................................................................16第2.07节对商业活动的限制。............................................................................16第2.08节知识产权。...................................................................................................17第2.09节遵守法律要求；许可。.........................................................24第2.10节财产和资产。....................................................................................................24第2.11节公司财务报表。..................................................................................25第2.12节自公司资产负债表之日起的活动。....................................................26第2.13节不收取寻人费用。.........................................................................................................27第2.14节保险。.....................................................................................................................27第2.15节报税表和缴税。.........................................................................................27第2.16节公司材料协议。..................................................................................30第2.17节雇员福利计划和补偿。...............................................................32第2.18节反腐败合规。......................................................................................37第2.19节出口管制法律要求。...........................................................................37第2.20节利害关系方交易。......................................................................................38第2.21节消费者、客户和供应商。........................................................................38第2.22条环境。............................................................................................................39第三条卖方的陈述和保证...............................................39第3.01节能力；批准；可执行性。............................................................................40第3.02节无冲突。.................................................................................................................40第3.03节Consents.......................................................................................................................40第3.04节诉讼。....................................................................................................................41第3.05节股份所有权。...................................................................................................41第3.06节认可投资者；投资目的。...................................................................41第3.07节依赖豁免。.............................................................................................41第3.08节陈述的排他性....................................................................................42

-2-第四条.征用申述和担保......42第4.01节组织和常设。.........................................................................................43第4.02节到期授权。......................................................................................................43第4.03节融资。....................................................................................................................43第4.04节Consents.......................................................................................................................43第4.05节政府意见书。..............................................................................................44第4.06节偿付能力。.....................................................................................................................44条V.母公司................................................的陈述和保证44第5.01节组织、良好信誉、权力和资格。.45第5.02节大写。..............................................................................................................45第5.03节适当授权；可执行性。.............................................................................46第5.04节母公司普通股的有效发行。.............................................................46第5.05节非公开发行。..........................................................................................................47第5.06节无冲突。.................................................................................................................47第5.07节政府意见书。..............................................................................................47第5.08节诉讼。....................................................................................................................47第5.09节遵守法律要求和文件；许可证。..47第5.10节美国证券交易委员会报告；母公司财务报表..................................................................48第5.11节不收取寻获人费用。.........................................................................................................49第六条..........................................................................................的其他协定49第6.01节卖方解除、放弃和确认。............................................................49第6.02节税务事宜。.................................................................................................................51第6.03节保密。............................................................................................................53第6.04节过渡服务。.....................................................................................................54第6.05节进一步保证。.....................................................................................................57第6.06节卖方合同的终止。..................................................................................57第6.07节董事及高级职员弥偿................................................................................57第6.08节某些名称的使用..................................................................................................58第6.09节获取信息..................................................................................................58第6.10条规则144。......................................................................................................................58第七条.《保障性.......................................................................................................》59第7.01节生存。.......................................................................................................................59第7.02节卖方的赔偿事宜。..............................................................................60第7.03节对父母和收购人事宜的赔偿。.......................................................61第7.04节赔偿要求的追索权；某些定义。.61第7.05节某些限制和其他规定。..................................................................62第7.06节从扣缴总额中支付赔偿要求；扣缴总额的分配。..........................................................................65第7.07节索赔。.........................................................................................................................66第7.08节对索赔的异议的解决。............................................................................67第7.09节第三方索赔。.....................................................................................................68第7.10节税务处理。.............................................................................................................68

-3--第八条.一般规定...............................................................................................69第8.01条通知。........................................................................................................................69第8.02节释义。..............................................................................................................70第8.03节的对应项。................................................................................................................71第8.04节整个协议；不可转让；利害关系方。..71第8.05节作业。.................................................................................................................71第8.06节可分割性。.................................................................................................................72第8.07节累积补救措施。.................................................................................................72第8.08节适用法律；送达程序文件。...........................................................................72第8.09节施工规则。.................................................................................................73第8.10节修正案。...............................................................................................................73第8.11节费用和开支。......................................................................................................74第8.12节无追索权。.............................................................................................................74第8.13节延期；放弃.......................................................................................................74展示附件A线路指令附件B FIRPTA证书时间表时间表A过渡服务

-1-股票购买协议本股票购买协议(“协议”)于2023年9月19日(“协议日期”)由伯德环球公司、特拉华州一家公司(“母公司”)、Bird Rdes，Inc.(特拉华州一家公司及母公司(“收购”)的全资子公司)、Skinny Labs，Inc.(d/b/a“Spin”)、特拉华州一家公司(“公司”)以及Tier Mobility SE(一家在德国注册成立的注册编号为HRB 236551 B的公司(“卖方”)订立和签订。卖方是公司的唯一股东，持有公司普通股的所有已发行和流通股(“股份”)，每股面值0.01美元(“公司普通股”)。B.收购人希望根据本协议中规定的条款从卖方购买所有股份，卖方希望向收购人出售所有股份(连同本协议预期的其他交易，称为“收购”)。收购完成后，Acquiror将成为本公司的唯一股东，本公司将成为Acquiror的全资子公司。D.母公司董事会已经批准了本协议、交易协议、收购，包括向卖方发行每股面值0.0001美元的母公司A类普通股(“母公司A类普通股”)，以及交易协议中预期的其他交易，符合本协议和本协议中规定的条款和条件(视情况而定)。E.本公司和卖方的管理机构已批准本协议、交易协议、收购和交易协议预期的其他交易，并遵守本协议的条款和条件。母公司和收购方应从总对价中扣留总现金预提金额和总股票预留金额，作为本协议中规定的调整金额和卖方赔偿义务的部分担保。G.公司、卖方、母公司和收购方希望作出与本文所述收购相关的某些陈述、保证、契诺和其他协议。因此，现在，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和其他协议，并出于其他良好和有价值的代价，本协议双方特此同意如下：

-2-第一条购置款第1.01节某些定义。(A)在本协议中使用的下列术语应具有下列含义。“30天VWAP”指在紧接协议日期之前的第一(1)个交易日结束的三十(30)个交易日内，在纽约证券交易所(NYSE)交易的母公司A类普通股的成交量加权平均价。每个交易日应从东部时间上午9：30：01开始，至东部时间下午4：00：00结束。“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、控制该人或与其共同控制的任何人；但就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的“控制”和“共同控制”一词)，应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理和政策的权力，不论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式；但(A)属自然人的任何人的联系人士，亦须包括任何该等个人的配偶、父母、兄弟姊妹或子女或直系后裔，或(B)如属信托，则亦须包括该信托的任何受托人或受益人。“营业日”是指(I)星期六或星期日以外的一天，以及(Ii)商业银行在纽约、纽约、旧金山、加利福尼亚州或德国柏林营业的日子。“CARE法案”指修订后的冠状病毒援助、救济和经济安全法案。“现金对价”是指1000万美元现金。“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“公司董事会”是指公司不时组成的董事会。“公司章程”系指本公司不时有效的章程。“公司证书”是指公司不时有效的公司注册证书。

-3-“公司产品”指由公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司开发、制造、履行、获得许可、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务，而公司或其任何附属公司以前曾从该等产品或服务获得、目前正从或计划从销售或提供该等产品或服务获得收入。“公司服务”系指(A)公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司在协议日期前提供或授权的所有产品和服务，以及(B)嵌入或用于(A)所述任何产品和服务的商业分销的所有技术。“公司技术”是指公司拥有或声称由公司或其任何子公司拥有的任何和所有技术。“保密协议”是指卖方和买方之间日期为2023年3月24日的某些相互保密协议。“合同”是指任何性质的具有约束力的书面合同、协议、文书、承诺或承诺(包括租赁、许可证、抵押、票据、担保、再许可、分包合同、意向书和采购订单)。“产权负担”指任何留置权、质押、抵押、抵押、担保权益、产权负担、债权、投票权限制、优先购买权、优先购买权、转让或处置的限制、所有权或使用权的不利主张或任何性质的限制，但为清楚起见，不包括本协议第2.08节的任何知识产权许可(包括附带的入站许可和附带的出站许可)。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“ERISA联属公司”指本公司以外的任何实体(不论是否注册成立)，该实体是(或在任何相关时间曾是)根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节与本公司共同控制的“受控公司集团”的成员，或与本公司共同控制的“附属服务集团”的成员。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“福特购买协议”是指截至2022年3月1日，由特拉华州有限责任公司Ford Next LLC作为卖方、本公司和卖方之间签署的某些贡献和交换协议。“公认会计原则”是指在一致的基础上适用的美国公认的会计原则。“政府实体”系指任何超国家、国家、州、市、地方或外国政府，或任何法院、仲裁庭、仲裁员、行政机构、委员会或其他政府官员、当局或机构，不论是国内的还是外国的，

--任何证券交易所或类似的自律组织，或行使任何监管、征税或其他政府或半政府权力的任何准政府或私营机构。“HIPAA”系指修订后的1996年《健康保险可转移性和责任法案》。“国际员工计划”是指受美国以外任何司法管辖区法律管辖的每个公司员工计划，或向在美国境外提供服务的任何员工提供补偿或福利的计划。“知识”是指，(A)对于公司或卖方，(I)公司披露时间表第1.01(B)(I)(I)节所述的个人的实际知识，以及(Ii)这些个人在就适用的标的物进行合理查询后理应知道的知识，以及(B)关于母公司和收购方，(I)家长披露时间表第1.01(B)(Ii)节规定的个人的实际知识，以及(Ii)该等个人在就适用标的进行合理查询后应合理预期所掌握的知识。“法律要求”是指任何联邦、州、外国、地方、市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、条约、决议、条例、法典、命令、令状、法令、裁决、判决、规则、条例或要求，由任何有管辖权的政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。“负债”或“负债”是指对任何人而言，任何种类或性质的所有负债(不论已知或未知、或有、应计、到期或即将到期、有担保或无担保、到期或其他)，不论该等负债是否须根据公认会计原则反映在资产负债表上。“提供”是指，对于任何材料，该材料的副本已在下午5：00或之前张贴，并向家长和/或采购人开放。美国东部时间，即协议日期前三(3)个工作日，向INTRALINKS代表公司维护的名为“项目漩涡”的电子数据室，其截至协议日期的索引载于公司披露时间表第1.01(B)(I)(Ii)节。“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、运营、资产(无论是有形的还是无形的)、状况(财务的或非财务的)或经营结果产生重大不利影响的任何变化、事实、情况、状况、事件或影响，或可以合理预期的变化、事实、情况、状况或影响；但是，下列各项单独或组合不得视为构成重大不利影响，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，不得考虑下列任何项，除非就第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vii)项而言，本公司及其附属公司作为一个整体，与本公司及其附属公司所在行业的其他人士或企业相比，受到重大不成比例的影响：(I)任何普遍影响经济、金融市场、行业，或美国的政治、经济或监管条件，或任何

-5-公司或其任何子公司开展业务的其他地理区域；(Ii)一般财务、信贷或资本市场状况或其中的任何变化；(Iii)收购方和/或母公司书面同意的公司或其任何子公司采取的行动所引起的任何变化，或母公司、收购方、卖方或公司根据本协议必须采取的任何行动；(4)任何自然灾害、流行病、大流行病或疾病的爆发或任何战争行为(不论是否宣布)，战争的开始、继续或升级，武装敌对行为、网络攻击、破坏或恐怖主义或其他国际或国家灾难，或截至协议日期威胁或存在的此类情况的任何实质性恶化；(5)法律要求的变化(包括对法律要求的解释)或公认会计原则或其他会计要求或原则的变化，或因政府实体采取的任何行动引起的或与之有关的任何其他变化或影响；(Vi)宣布、签署、搁置或履行本协议或本协议拟进行的交易，或母公司、收购方或其任何关联公司就其与公司及其子公司的任何业务有关的计划或意图(包括与员工有关)的任何沟通；(Vii)因劳资分歧(或劳资分歧升级或恶化)而导致的任何罢工、劳资纠纷、停工、请求代表、纠察队或工作进度放缓；以及(Viii)本公司及其附属公司本身未能达到任何预测或预测(有别于任何引起或促成该等失败的事件、情况、发展、事实状况、发生、变化或影响)。“测量时间”是指太平洋时间截止日期前一天晚上11：59。“命令”是指任何政府实体颁布、发布、公布、执行或输入的任何命令、判决、禁令、裁决、法令或其他法令，无论是临时的、初步的还是永久性的。“组织文件”是指公司证书和公司章程。“母公司财务报表”是指纳入母公司“美国证券交易委员会”文件的母公司及其子公司的合并财务报表，就年终报表而言，连同母公司独立审计师就其中所包括时期的报告，在每一种情况下都包括综合经营报表、全面收益表、股东权益(亏损)表和现金流量表以及附注。“准用产权负担”是指(A)法定产权负担或其他产权负担，包括仓库工人、机械师、供应商、材料工人和维修工的产权负担；(B)尚未到期应付的税款的产权负担，或此后可不受处罚地缴纳的当期税款的产权负担，或善意争夺的税款；(C)影响租赁房地产的产权负担，包括(1)地役权、通行权、服务、许可证、地面租约、土地租约、市政协议、铁路支线协议和其他权利；(2)条件、契诺或其他类似限制；(Iii)街道、小巷、公路、电话线、输气管道、输电线、铁路和其他地役权，以及任何此类不动产上、上方或有关的公共记录通行权；(Iv)侵占和其他将在准确测量或实物检查中显示的事项

-6-此类不动产，(V)有利于租赁不动产出租人的产权负担或损害出租人在该租赁不动产中的利益的产权负担，(Vi)将反映在当前所有权报告/承诺中的所有事项，以及(Vii)任何其他产权负担，包括影响该租赁不动产的不规范的所有权或与环境补救有关的或替代环境补救的任何不可能产生重大不利影响的负担；(D)由对任何租赁不动产拥有管辖权的政府实体实施的分区、权利、建筑和其他土地使用条例；(E)因在正常业务过程中授予许可而对任何知识产权产生的产权负担；(F)与工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障相关的产生的产权负担或存款；(G)由本协议创建的、或与本协议或收购方或其任何附属公司的行为相关的、未在上文(A)至(F)款中描述的任何其他产权负担；以及(H)《公司披露明细表》第1.01(H)节规定的产权负担。“人”是指任何自然人、公司、公司、有限责任公司、普通合伙、有限合伙、信托、房地产、独资企业、合资企业、协会或其他商业组织或实体，包括政府实体。“结账前纳税期间”是指截止于结算日或者结算日之前的任何应税期间，以及截止于结算日的跨期部分。“财产税”是指所有不动产税、个人财产税和类似的从价税。“R&W保险单”指某些买方代表和保证保险单(保险单编号：#S-1848519)日期为2022年3月1日，由AIG Europe S.A.发布。“盐湖城许可证”是指盐湖城公司和公司之间签订的、日期为2021年5月1日的某些无码头共享移动服务协议(经不时修订)。“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。“证券法”系指修订后的1933年证券法。“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何纳税期间。“子公司”或“子公司”是指就任何实体而言，该实体应被视为另一人的“子公司”，条件是该另一人直接或间接实益地或有记录地拥有：(1)该实体的有投票权证券或其他权益的数额足以使该人能够选举该实体的董事会或其他理事机构的至少多数成员，或(2)该实体的至少多数未清偿股权。“目标周转资金金额”指美元(2,200,000)(即负2,200,000美元)。

--“税”(在相关意义上，“税”和“应税”)是指任何净收入、替代或附加最低税额、毛收入、估计、毛收入、销售、使用、从价计价、增值、转让、特许经营、股本、利润、执照、登记、扣缴、工资、社会保障(或同等)、欺诈、遗弃或无人认领的财产、就业、失业、伤残、消费税、遣散费、印花税、占有率、溢价、财产(不动产、有形或无形)、环境或意外利润税、关税或其他税，政府收费或任何种类的其他类似评估或收费，连同任何利息或任何罚款、附加税或由负责征收任何此类税收(国内或国外)的政府实体在每种情况下征收的额外金额(无论是否有争议)。“税务机关”是指有权征收、评估、管理或管理税收的任何政府实体。“纳税申报表”是指向或要求任何税务机关提交或要求提交的关于税收的任何报税表、报表、报告、声明、通知、提交、选举或表格(包括估计的纳税申报单和报告、扣缴纳税申报单和报告以及资料申报单和报告)，包括其修正案及其附件和附表(在每种情况下，无论是以书面形式、电子形式或其他形式)。“现金预提总额”是指100万美元现金。“总对价”是指现金对价，加上总预提金额和VTB票据本金金额。“总预提金额”是指现金总预提金额加上股票总预提金额。“总股票扣留金额”是指母公司A类普通股的股票数量，根据30天VWAP对母公司A类普通股的估值，相当于200万美元。“交易协议”系指本协议、VTB票据、担保协议(定义见VTB票据)以及根据本协议交付的或与本协议预期的交易相关的任何其他协议、文书、证书或文件。“转让税”是指与本协议所设想的交易有关的任何销售、使用、增值税、毛收入、消费税、登记税、印花税、转让税或其他类似税款。“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。“VTB本票”是指本金为6,000,000美元的有担保的不可转让本票，由收购人于本汇票日期向卖方签发。“VTB票据本金金额”指6,000,000美元。

-8-“华盛顿特区许可证”是指截至2022年12月30日，由区交通部与本公司签订的、与区交通部向本公司发放的公共道路占用权许可证有关的某些许可证运营商协议(经不时修订)。“营运资本”是指本公司及其附属公司的综合流动资产(不包括任何及所有税务资产，不论是流动或递延的)，减去本公司及其附属公司的综合流动负债(不包括任何及所有的税务负债，不论是流动的或递延的)，在每种情况下，均指根据公司披露附表第1.01(D)节所载政策及程序厘定的流动资产。(B)本协议中其他地方定义但未在第1.01节中定义的其他大写术语应具有本协议中赋予该等术语的含义。第1.02节收购。(A)股份买卖。在成交时，在本协议条款的约束下，收购方应向卖方购买，卖方应向收购方出售、转让、转让和交付所有权和产权负担(适用的美国联邦和州证券法律关于证券转让的所有权利、所有权和权益产生的产权负担除外)、所有权利、所有权和权益，以换取VTB Note和本协议规定的条款所规定的总对价。交易完成后，收购方将成为该公司的唯一股东。(B)总代价；预留；VTB票据和付款。根据本协议的条款，作为卖方在本协议项下出售的股份的对价，在成交时，(I)收购方应根据本协议附件附件A中规定的电汇指示，向卖方支付或促使支付立即可用资金的现金对价，(Ii)收购方和母公司应扣留现金扣留总额和股票扣留总额，以补偿母公司或收购方和母公司受赔人根据第七条遭受或发生的任何可赔偿的损害，并应根据第1.03(C)节和第7.06节(视情况适用)持有和分发，以及(Iii)购买方应向卖方发行和交付VTB票据。本协议各方承认并同意，本协议规定的总对价(须根据第1.03节进行任何调整)代表出售和转让股份以及本协议所载交易、契诺和协议的公平对价和合理等值，该对价是本协议各方与其各自代表之间公平诚信谈判的结果。(C)股份的交付；所有权的转让。成交时，卖方应向收购人或其指定人交付一份经卖方正式认可的、符合母公司合理满意的形式的股票权力(“股票权力”)，将此类股份的良好和可销售的所有权转让给收购人，且没有所有权缺陷和产权负担(有关证券转让的适用美国联邦和州证券法除外)。卖方应在之后的任何时间

-9-在收购人的合理要求下完成交易，并支付全部费用，纠正股份转让方面的任何缺陷。第1.03节购进价格调整。(A)不迟于成交日期(该日期，“成交结算书到期日”)后九十(90)日，收购方应向卖方提交一份声明(“收购成交结算书”)，列明收购方对(“收购方的计算”)(I)截至计量时间的营运资金(“结算营运资金”)及(Ii)结算营运资金与目标营运资金金额(“调整金额”)之间的差额，在每种情况下均按照本协议的条款计算。此外(I)自计量时间起至结算为止，卖方及贵公司均不得采取任何可合理预期会对结算营运资金产生重大影响的肯定行动，及(Ii)卖方及本公司各自特此声明、保证及同意，除在正常业务过程中发生的任何变动外，于计量时间计量的结算营运资金金额将与结算时计量的结算营运资金相同，若正常业务过程以外的事件或事件导致任何变动，则结算营运资金应予以调整以反映该等变动。收购单结算表应根据公认会计原则编制，其基础应与公司财务报表以及公司披露明细表第1.01(D)节所述政策和程序中所述的政策和原则相一致，如果该等政策和程序与公认会计准则之间发生任何冲突，则以公司披露明细表第1.01(D)节中所述的政策和程序为准。收购结束报表应附有合理详细的明细表，说明构成结束营运资金的项目的计算、调整金额(如有)以及任何其他证明文件。如果收购方未在收购单到期日前将收购单提交给卖方，则在卖方选择时，(X)卖方可以准备自己版本的收购单，并在另外六十(60)个日历日内向收购方提交此类收购单，或者(Y)调整金额将被视为零。(B)应允许卖方及其高级管理人员、董事、会计师和其他顾问合理接触本公司及其附属公司的人员以及本公司及其附属公司的账簿和记录、工作底稿和计算，这对于评估收购结束陈述和准备反对意见是合理必要的。如果卖方不同意收购方的全部或部分计算，卖方应在卖方收到收购方结算单后四十五(45)个日历日内，以书面形式通知收购方(“不同意通知”)，并合理详细地说明该不一致的细节。如果在提交异议通知后向卖方提供了与收购人计算有关的附加或新信息，卖方有权根据该附加信息或新信息更新异议通知。如果卖方未能在该四十五(45)天期限内发出异议通知，则收购方在收购结束声明中所作的计算为最终决定，对双方均有约束力。如果卖方在四十五(45)天内发出收购异议通知，则收购书中规定的任何金额

-10-在发出不一致通知之日没有争议的结束语应被视为最终的和具有约束力的，任何分歧(所有此类分歧，“争议金额”)应按以下方式解决：(I)收购方和卖方应在卖方交付分歧通知后四十五(45)个日历日内(或收购方和卖方双方商定的较长期限)内，真诚地做出合理努力，以解决任何争议金额。与此相关的所有此类讨论(包括与此类讨论相关的任何书面通信、分析或计算)应受《联邦证据规则》第408条和任何适用的类似州规则或先例管辖。(Ii)如在上述期间结束时，购买方及卖方未能以书面方式解决争议金额，则收购方及卖方应共同选择一名具有公认国家地位的独立核数师(该独立核数师，“独立核数师”)解决任何剩余争议金额。独立核数师将只考虑该等争议金额，而独立核数师的厘定应完全基于本协议的条款及条文(包括本公司披露附表第1.01(D)节所载的定义及政策及程序)。就任何特定争议金额而言，独立核数师的估值不得高于收购人或卖方(视属何情况而定)计算的较高金额，亦不得低于收购人或卖方(视属何情况而定)计算的较低金额。该独立核数师的决定应(1)以书面形式作出，(2)在向该独立核数师提交争议金额后尽快作出(且购买方及卖方应采取商业上合理的努力，促使独立核数师在不迟于提交日期后三十(30)日内作出该决定)及(3)就本协议的所有目的而言，最终的、具约束力的、不可上诉的及具决定性的决定均无明显错误。该独立核数师的费用及开支应由购买方及卖方按其申索不成功的所有争议项目的总金额按比例承担。卖方或收购方或其各自联营公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问或其他代表不得就该争议金额与独立审计师进行单方面通信。(C)根据第1.03节对期末周转资金和调整金额进行最终计算后，(I)如果目标周转资金金额大于期末周转资金，则VTB票据项下的未偿还本金应减去与调整金额绝对值相等的金额；然而，如果调整金额的绝对值超过VTB票据项下当时的未偿还本金，首先，现金预留总额，如果现金预留总额不足，第二，股票预留总额应从超出的金额中减去；此外，除了卖方欺诈的情况外，在任何情况下，母公司或收购方在任何情况下都不能向卖方或任何其他人追偿超过6,000,000美元的调整金额，而且

-11-卖方或任何其他人将没有义务就调整金额的上述超出部分支付任何额外款项；(Ii)如果目标营运资金金额少于期末营运资金，则根据VTB票据的条款，VTB票据项下的未偿还本金应增加相当于调整金额绝对值的金额；但在任何情况下，卖方不得向购买方、母公司或任何其他人追索超过6,000,000美元的调整金额，且购买方、母公司或任何其他人在任何情况下均无义务就调整金额中超出的部分支付任何额外款项，但母公司或收购方欺诈的情况除外；及(Iii)如果目标营运资金金额等于期末营运资金，卖方和收购方均无根据第1.03(C)条规定的任何付款义务。第1.04节结账和结账交付成果。(A)关闭。收购的结束(“结束”)将于收购日期(该结束日期，“结束日期”)上午10：00(纽约时间)，通过电子交换签名页和结束交付成果(即PDF文件的电子邮件)进行(原件应在关闭后在合理可行的情况下尽快交付给提出要求的一方)。第1.04(B)节或第1.04(C)节所列的所有行动在截止日期发生时应视为同时发生，除非本合同另有规定。(B)卖方结清可交付的货物。在交易结束时，卖方应向收购人和母公司交付或安排交付以下物品：(I)股票权力；(Ii)特拉华州州务卿出具的关于公司的长格式良好信誉证明，日期为交易结束前三(3)个工作日内；(Iii)由秘书或本公司其他高级职员有效签立的证书，证明(A)组织文件的条款及效力，以及(B)本公司董事会有效通过决议，据此本协议及本协议项下拟进行的交易已获本公司董事会一致批准；(Iv)令母公司合理信纳的每名董事及其附属公司高级职员在紧接结束前辞职的证据，该辞职自结束时起有效，并视交易结束后而定；(V)已妥为签立及填妥的卖方税务局表格W-8；及。(Vi)FIRPTA证书副本；但卖方未能交付或安排交付FIRPTA证书的唯一补救办法为：。

-12-根据《守则》第1445条的要求，购买方从否则应支付给卖方的代价中扣缴税款。(C)母公司和收购人结清交付成果。成交时，母公司及收购方须向卖方交付或安排向卖方交付：(I)正式签署的VTB票据及担保协议副本；及(Ii)母公司董事会批准向卖方发行母公司A类普通股的决议副本，以及卖方可能合理要求的任何其他证明发行母公司A类普通股的文件。第1.05节税务后果收购不就收购的税务处理，或本协议、收购或本协议拟进行的任何其他交易或协议对公司或卖方的任何税务后果，向公司或卖方作出陈述或保证。本公司及卖方均承认，在本协议、收购及本协议拟进行的其他交易及协议方面，他们完全依赖各自的税务顾问。第1.06节扣押权。收购方及其任何关联公司有权从根据本协议应支付给任何人的任何款项中扣除和扣留根据《准则》或适用税收法律要求的任何规定应扣除和扣缴的任何此类款项的金额；但收购方和卖方同意，只要《财务条例》1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(2)节所述的证书和附随的通知(实质上与本合同附件附件B的形式相同，日期为截止日期，并由公司签署)，在向卖方支付的任何美国预扣税金中不得扣缴或扣除任何金额(“FIRPTA证书”)；此外，如果收购方或其任何关联公司打算根据适用的税收法律要求就任何付款扣除和扣留任何金额，收购方应至少提前五(5)个工作日向要进行扣除或扣缴的人发出通知(该通知将包括法定机构和预期扣除或扣缴的计算)。在扣缴金额并适当地支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已交付并支付给被扣减和扣缴的人。双方应真诚合理地合作，在适用的税收法律要求允许的范围内，将任何此类扣除或扣缴的金额降至最低。

-13-第二条.公司的陈述和担保须遵守公司在双方签署本协议的同时交付给收购方的披露明细表(“公司披露明细表”)(理解并特此同意：(I)公司披露明细表中所述的披露应在与披露相关的本第二条各节和小节所对应的单独章节和小节中组织，及(Ii)本公司披露附表中某一特定章节或分节所载的披露，应符合本细则第II条的每一其他章节或分节的规定，只要从该披露表面可合理地看出该等披露将适用于该其他章节或分节)，卖方及本公司于截止日期(本协议另有明文规定者除外)分别及非联名陈述及认购认股权证如下：第2.01节组织、良好信誉、权力及资格。(A)本公司及其附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好。本公司拥有订立及履行本协议及本公司现为或将会成为订约方的其他交易协议(“本公司关连协议”)、拥有及营运其物业及资产以及经营其业务所需的权力及授权。本公司及其附属公司均具备正式资格，并获授权处理业务，且于其资产或物业(不论拥有、租赁或特许经营)的性质或位置或其业务性质需要具备该等资格的每个司法管辖区内均具良好声誉，但个别或整体而言，任何该等倒闭事件合理地预期不会对本公司及其附属公司构成重大影响者除外。除组织文件外，并无任何股东协议或类似安排或合约涉及本公司的公司管治，或卖方以本公司股东身份所享有的权利、优惠、特权或义务。公司已提供一份真实、正确的组织文件副本以供购买。公司披露明细表第2.01(A)节规定了公司有资格从事业务的每个司法管辖区。(B)公司披露时间表第2.01(B)节列出了公司在每个州或外国司法管辖区设有员工或设施或以其他方式开展业务的州或外国司法管辖区(具体说明员工或设施的存在或在每个州或外国司法管辖区的业务行为)。该公司目前正在进行的业务不是现在也从未以任何其他名义进行过。(C)公司披露明细表第2.01(C)节列出截至截止日期本公司及其附属公司的董事及高级管理人员，并单独注明哪些董事及高级管理人员有权以本公司及其附属公司董事及高级管理人员的身份(根据组织文件及适用法律规定除外)获得本公司或其附属公司的任何赔偿。董事的任何现任或前任高管、本公司或其任何附属公司的高级管理人员均未向本公司或其任何附属公司提出任何赔偿要求。

-14-(D)公司披露明细表第2.01(D)节列出了本公司的所有子公司、其各自的组织管辖权以及每家子公司的法定和未偿还股权。本公司直接或间接拥有其各附属公司的所有该等已发行及未偿还的股权。除本公司披露附表第2.01(D)节所载者外，本公司(I)并无直接或间接拥有任何人士的任何股权，及(Ii)既无同意亦无义务于任何其他人士作出任何未来投资或出资。第2.02节大写。(A)本公司的法定股本仅由1,000股公司普通股组成，其中1,000股已发行并于截止日期已发行。除卖方外，任何人不得持有任何已发行或已发行的公司普通股或其中的任何权益。(B)每家子公司的所有未偿还股本证券均由本公司登记拥有，并由本公司受益，没有任何产权负担(不包括因适用的美国联邦和州证券法律而产生的与证券转让有关的产权负担)。本公司及其各附属公司的所有未偿还股本证券均已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评估。本公司任何附属公司并无任何未偿还认购、认股权、认股权证、催缴或交换权、可换股证券或其他合约或其他责任，实际上使任何人士(本公司或本公司的另一附属公司除外)有权收购本公司任何附属公司的任何股权证券。本公司普通股由卖方独家持有。(C)除本公司披露附表第2.02(C)节所述外，本公司并无授权、发行或发行任何(A)本公司股本或其他有表决权证券或股权，(B)可转换为或可交换或可行使本公司股本股份或本公司其他有表决权证券或股权的本公司证券，(C)股票增值权、“影子”股权、优先购买权、业绩单位、本公司所有权或收益的权益或权利，或其他股本等价物或以股权为基础的奖励或权利，(D)认购、期权、认股权证、催缴、承诺、合约或其他从本公司取得的权利，或本公司发行本公司任何股本股份、可转换为或可交换或可兑换为本公司股本或其他有表决权证券或股本权益的证券或本第2.02(C)条(C)段所述权利或权益的义务，或(E)本公司回购、赎回或以其他方式收购任何该等证券或发行、授予、交付或出售，或安排发行、授予、交付或出售的义务，任何此类证券。公司普通股不受任何产权负担、联售权、“拖拖权”、优先购买权、优先购买权或购买、登记或转让该等股票的其他权利(不论是以公司或任何其他人士为受益人)的约束。本公司对本公司任何股权证券的应计或已申报但未支付的股息不承担任何责任。(D)除本公司披露附表第2.02(D)节所述外，(I)本公司并未采纳、发起或维持任何购股权计划或任何其他计划或协议

-15-规定向任何人提供股权补偿或利润利益，以及(Ii)没有向任何员工或其他人士颁发任何股票期权或其他股权或与股权挂钩的奖励。(E)公司普通股的所有已发行和已发行股票均符合所有适用的法律要求和组织文件。(F)于完成结算后，收购方于紧接完成结算后，将成为本公司所有已发行及已发行普通股的唯一记录及实益拥有人，并将成为本公司的唯一股东。第2.03节适当授权；可执行性。本公司拥有订立本协议及本公司相关协议、履行本协议项下及本协议项下义务及完成据此及据此拟进行的交易所需的一切必要权力及授权。本协议及本公司相关协议的签署及交付、履行本协议项下及本协议项下的责任及完成拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司无需采取进一步行动授权本协议及本公司相关协议、履行本协议及本协议项下的责任，以及完成本协议及本协议项下拟进行的交易。本公司及卖方签署、交付及履行本协议及本公司相关协议，以及完成收购事项及根据适用法律规定拟进行的其他交易、组织文件及本公司作为订约方或受其约束的任何其他合同，不需要卖方单独投票或同意。本公司董事会已(A)一致议决收购事项符合本公司之最佳利益，及(B)一致批准该协议、本公司相关协议、收购事项及据此拟进行之其他交易。本协议及本公司各项相关协议已由本公司正式签立及交付，并假设本协议及本公司各相关协议构成母公司及收购方有效及具约束力的责任，并构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的有效及具约束力的责任，但须受(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似的法律规定影响一般债权人权利及(Ii)有关特定履约、强制令济助及其他衡平法补救的法律规定的影响(如有)。第2.04节无冲突。公司签署和交付本协议和公司相关协议，履行本协议和本协议项下的义务，完成本协议和本协议项下预期的交易，不会与或导致违反或违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生任何付款义务、终止、取消、修改或加速任何利益或义务的权利或损失(任何此类事件)：(A)组织文件的任何规定，(B)本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何公司材料协议或材料租赁协议，或其任何财产或资产(不论有形或无形)受其约束的任何公司材料协议或材料租赁协议；或

-16-适用于本公司或其任何财产或资产(无论是有形或无形的)的要求，除非(B)或(C)条所述的任何该等冲突，不论个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响。《公司披露日程表》第2.04节规定了任何公司材料协议和任何材料租赁协议各方就收购事项所需的所有必要同意、豁免和批准。第2.05节政府同意。除本公司披露附表第2.05节所述外，本公司不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记、资格、指定、声明或备案，以使本公司能够执行、交付和履行本协议或本公司相关协议项下的义务，并据此完成预期的交易，除非未能获得该等同意、批准、命令或授权，或未能进行该等注册、资格、指定、声明或备案，则合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。第2.06节诉讼。(A)除本公司披露附表第2.06(A)节所述外，并无任何私人或政府行动、诉讼、法律程序、申索、指控、审计、覆核、仲裁或任何性质的调查(各“行动”)待决，或据本公司所知，针对本公司、其附属公司或其任何财产或资产，或据本公司所知，对其任何董事或高级职员(以其身分或与其对本公司及其附属公司的服务有关)待决或威胁，但如不合理预期，则属例外。个别或合计对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义。目前并无针对本公司、其附属公司或其各自的任何财产或资产的诉讼待决，或据本公司所知，该等诉讼旨在挑战、限制、责令或延迟完成收购。(B)除本公司披露附表第2.06(B)节所载者外，本公司及其附属公司不受任何命令规限，除非合理地预期该等命令对本公司及其附属公司整体而言并非重大。除公司披露日程表第2.06(B)节所述外，公司目前未采取任何行动。第2.07节对商业活动的限制。除公司披露附表第2.07节所述外，本公司不受任何合同的约束，根据该合同，本公司不得在任何地理区域、任何时间段或任何细分市场向任何客户或任何类别客户或任何潜在客户或类别客户提供服务，包括以授予任何排他性的方式提供服务。

-17-第2.08节知识产权。(A)本协议中使用的下列术语的含义如下：(I)“公司知识产权”是指公司知识产权和公司技术。(Ii)“公司知识产权”指公司或其任何附属公司拥有或声称由公司拥有的任何和所有知识产权。(Iii)“公司隐私政策”是指公司或其任何子公司关于隐私或收集、获取、截取、编辑、创建、保留、存储、披露、转移、处置、使用或其他处理个人信息的每项外部或内部隐私政策。(Iv)“公司网站”是指由公司或任何附属公司或为其拥有、维护和运营的互联网网站和移动或平板电脑应用程序。(V)“公司源代码”是指任何公司技术或产品的任何软件源代码、其任何重要部分或方面，或任何软件源代码中包含的或与之相关的任何专有信息或算法。(Vi)“污染物”指任何“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码、软件例程或硬件组件，其设计或意图具有以下任何功能：(A)以任何方式扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍系统、网络或其他设备的运行，或允许或导致未经授权访问系统、网络或其他设备；或(B)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。(Vii)“附带入站许可”是指公司或其任何子公司在正常业务过程中签订的任何合同，其中授予公司或其任何子公司的第三方拥有的知识产权的唯一许可或使用权是(1)合同中隐含或附带的使用该第三方知识产权的许可或权利，其商业目的不是该许可或使用权，如销售或营销合同，其中包括在广告和销售第三方产品或在该合同下以其他方式履行时使用第三方知识产权的默示或附带许可；(2)包覆面包络处理、点击包络处理或使用商用或现成软件的其他许可证；(3)开放源代码许可证；或(4)员工或承包商授予的非排他性许可证；或(B)保密或保密协议。(Viii)“附带出境许可证”是指公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何合同，其中对公司知识产权的唯一许可或使用的权利是(1)公司或公司的子公司授予的公司知识产权的非独家许可或使用权，该非独家许可或权利是该合同所隐含的或附带的交易，其商业目的不是该许可，如销售或营销合同

-18-包括在广告和销售公司服务或以其他方式履行合同时使用公司或其任何子公司的商标或反馈的附带默示许可，该合同不涉及公司或其任何子公司的任何商业秘密或源代码；或(2)授予客户、供应商或服务提供商的非独家许可(包括公司服务的非独家许可和提供公司服务的非独家协议)；或(B)保密或保密协议。(九)“知识产权”是指知识产权和技术。(X)“知识产权”是指在任何司法管辖区的技术中、因技术而产生的或与技术有关的所有知识产权和专有权利，包括：(A)发明、发明披露和改进中的、产生的或与之相关的所有权利，包括所有美国、外国和国际专利和实用新型及其申请(包括临时申请)，以及其中的所有重新发布、分割、续展、延期、条款、延续和延续；(B)在原创作品、由原创作品产生或与原创作品有关连的所有权利，包括版权(已注册或以其他方式注册或以其他方式注册)、蒙版作品、版权及蒙版作品的注册和申请，以及在世界各地与该等权利相对应的所有其他权利，以及国际条约或公约所规定的所有该等权利；。(C)在工业品外观设计、工业品外观设计注册及申请、工业品外观设计及其注册和申请、工业品外观设计、工业品外观设计及任何注册和申请方面的所有该等权利；。(D)商号、徽标、商标和服务标志、文字、名称、符号、装置、设计和其他名称以及前述项目的组合中的、产生于或与之相关的所有权利，在每一种情况下，用于识别商品或服务的来源或表明一种证明形式，不论是否注册，包括所有普通法权利和根据《兰汉姆法案》授予的权利，以及商标和服务商标注册和申请及域名注册，包括在美国专利商标局和世界各地其他政府实体的类似机构注册的所有商标，以及国际条约或公约规定的所有权利以及上述任何一项所象征的所有商誉(统称为“商标”)；数据库(包括知识数据库、客户名单和客户数据库)中的、产生的或与之相关的所有权利；(E)商业秘密和其他专有信息中、产生的或与之相关的所有权利，包括根据《统一商业秘密法》授予的权利；以及(F)软件和技术方面的所有权利。(Xi)“开源许可证”是指(A)任何所谓的“开源”、“版权保留”、“免费软件”或“一般公共”许可证(包括GNU通用公共许可证、GNU Affero通用公共许可证、BSD许可证和阿帕奇许可证)；(B)与http://www.opensource.org/licenses/；所列任何许可证基本相似的任何许可证；(C)任何知识共享许可证；以及(D)任何类似的许可，在上述每一种情况下(1)要求被许可人允许对许可技术(如软件)或其他技术的源代码或底层结构进行反向工程、反编译、反汇编或其他派生，或包含、并入、衍生、开发、分发或与该许可技术一起使用的其他技术，或(2)要求许可技术或其他

-包含、并入、衍生、开发、分发或随此类许可技术一起提供的技术应(A)以源代码形式分发或以其他方式提供，(B)以修改或衍生作品的目的进行许可，或(C)免费或以其他方式免费提供或以其他方式提供。(Xii)“开源软件”是指根据任何开源许可证分发或以其他方式提供的任何软件。(Xiii)“个人数据”是指：(A)任何信息，如果此类信息根据任何法律要求被定义为“个人数据”、“个人身份信息”或“个人信息”；或(B)与个人直接或间接相关的信息(例如，通过唯一密钥链接的记录)。(Xiv)“隐私法”系指与隐私或与收集、使用、披露、传输、传输、存储、安全、托管、处置、保留、截取或其他处理个人信息有关的隐私或限制或义务有关的所有法律要求、公司隐私政策、合同义务，包括(在适用范围内)《数据安全标准》。(Xv)“私人信息”是指任何个人数据，或任何公司机密或专有业务信息。(Xvi)“注册知识产权”是指由美国专利商标局或美国版权局或任何司法管辖区内的任何相应政府实体发出、提交、注册或记录的待决申请或注册的所有知识产权。(Xvii)“计划内许可证”是指在公司披露明细表第2.08(D)节中列出或要求列出的合同。(Xviii)“计划外许可证”是指在公司披露明细表第2.08(E)节中列出或要求列出的合同。(Xix)“技术”是指所有技术、技术和其他信息，不论形式如何，包括下列任何或所有作品及其任何有形体现：(A)已发表和未发表的作者作品，包括视听作品、集体作品、计算机程序和其他软件(不论是源代码或可执行形式)、文件、汇编、衍生作品、文学作品、假作品和录音制品(“作者作品”)；(B)发明(不论是否可申请专利)、发现、改进、业务方法、物质的组成、机器、方法、流程和上述任何项目的新用途(“发明”)；(C)专有和机密信息和商业秘密，包括算法、客户名单、想法、设计、配方、诀窍、方法、流程、程序、原型、系统和技术(“专有信息”)；(D)商标；和(E)域名和网址(“域名”)。(B)注册知识产权。公司披露明细表第2.08(B)节包含一份真实、正确和完整的清单，其中列出了由公司拥有、以公司名义提交或由公司申请的所有注册知识产权

-20-公司或其子公司之一(“公司注册知识产权”)。据本公司所知，并无任何与本公司注册的任何重大知识产权有关的事实或情况构成欺诈或失实陈述，或以其他方式影响其可执行性。(C)公司知识产权的所有权和可执行性。本公司或其子公司是公司知识产权每一项的唯一和独家所有人，这种所有权是免费的，没有任何产权负担，许可的产权负担除外。据本公司所知，公司知识产权不受任何诉讼或未决法令、命令、判决或和解协议、规定或产权负担的约束，这些诉讼或未决法令、命令、判决或和解协议、规定或产权负担以任何方式限制公司或其任何子公司对其使用、转让或许可，或可能影响该公司知识产权的有效性、使用或可执行性。据本公司所知，公司的所有知识产权均为有效和可执行的，没有任何事实或情况会使任何公司的知识产权无法执行。在本公司或其任何附属公司已向任何人士取得任何重大知识产权所有权的每宗个案中，包括因聘用任何人士为本公司或其任何附属公司开发或创造任何知识产权的结果，本公司或该附属公司(视属何情况而定)已取得足以将所有该等知识产权(包括就该等知识产权寻求过往及未来损害赔偿的权利)转让予本公司或该附属公司(视属何情况而定)的有效转让(或所有该等权利已根据法律的实施归属本公司或其任何附属公司)。(D)许可证内。公司披露附表第2.08(D)节载有一份真实、正确和完整的合同清单，根据这些合同，第三方已向本公司或其一家子公司许可或授予对本公司及其子公司目前进行的业务处理具有重大意义的任何知识产权(包括不主张或强制执行知识产权的任何契约)的任何权利，但根据附带入站许可(连同附表内许可，“入站许可协议”)向本公司或其一家子公司许可的知识产权除外。据本公司所知，没有任何事实或情况会导致本公司违反第2.16(B)节中关于任何预定内许可证的规定。(E)外发许可证。公司披露日程表第2.08(E)节载有一份真实、正确和完整的清单，列明本公司作为缔约一方的所有合同、许可和协议，或根据这些合同、许可和协议，本公司直接或间接向第三方授予、许可或提供对本公司及其附属公司当前进行的业务(附带的对外许可除外)具有重大意义的任何公司知识产权(包括不主张或执行公司知识产权的任何契约)。据本公司所知，并无任何事实或情况会导致本公司违反第2.16(B)节有关任何预定外发许可证的规定。(F)知识产权充足。除公司披露时间表第2.08(F)节所述外，公司拥有的公司知识产权，连同根据入站许可协议获得许可的第三方知识产权或公司或其子公司以其他方式有权使用的知识产权，构成所有知识产权

-21-本公司及其附属公司目前进行的业务所用或所需的财产。(G)公司的侵权行为。除本公司披露明细表第2.08(G)节所述外，(I)据本公司所知，本公司及其附属公司以前及目前进行的业务运作，包括任何本公司产品的设计、开发、使用、进口、品牌、广告、推广、营销、制造、提供、交付、销售及许可，并未侵犯、挪用或以其他方式违反、没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的任何知识产权，(Ii)本公司或其任何附属公司并无接获任何人士发出的通知，声称上述任何事项已发生，而据本公司所知，亦无任何依据；及(Iii)本公司或其任何附属公司均未接获任何人士发出的取得任何知识产权许可的邀请。(H)交易的影响和对业务的限制。据本公司所知，交易协议的签署或交易协议预期的交易的完成均不会导致或导致收购，本公司或其任何附属公司或关联公司(I)向任何第三方授予任何知识产权或与任何知识产权有关的任何权利(本公司或其任何附属公司在协议日期前授予的对本公司或其任何子公司在协议日期前拥有的知识产权的权利除外)；(Ii)受制于或受制于对各自业务的经营或范围的任何竞业禁止或其他重大限制(不包括因本公司或其附属公司并非任何一方的任何协议而产生的任何竞业禁止或其他重大限制)；或(Iii)有义务支付超过本公司及其附属公司在没有本协议及本协议拟进行的交易情况下须支付的任何使用费或其他费用或有关系统或其他知识产权的对价。(I)没有第三方侵权行为。(I)据本公司所知，并无任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权，及(Ii)本公司或其任何附属公司并无就任何公司知识产权向任何政府实体或仲裁庭提出任何索偿、诉讼、仲裁或其他对抗法律程序。(J)专有信息协议。本公司及其子公司的所有员工，以及本公司及其子公司的所有现任和前任顾问，曾以任何方式参与为本公司或其任何子公司创建或开发材料公司知识产权的所有员工，均签署了适用的格式协议。本公司及其子公司已采取一切必要或必要的商业合理步骤，以保护其专有信息和商业秘密以及向本公司或其任何子公司提供任何专有信息或商业秘密的任何第三方的机密性。本公司及其附属公司的业务中使用或必要使用的任何重大知识产权均未被员工排除在向本公司转让知识产权的任何转让或转让协议中。据公司所知，所有员工都遵守并在所有相关时间遵守任何专有信息中规定的所有义务，

--包含专有信息、保密和发明转让条款的保密和转让协议或咨询协议。(K)没有政府资助。大学、学院、其他教育机构、跨国、跨国或国际组织或研究中心的任何政府资金、设施或资源均未用于任何公司知识产权的开发。(L)开源软件。据本公司所知，(I)本公司及其子公司没有以任何方式全部或部分使用、合并、修改或分发任何开源软件，从而(A)要求以源代码形式披露或分发任何公司技术或任何公司产品的任何部分；(B)要求任何公司技术或任何公司产品的任何部分出于制作衍生作品的目的而获得许可；(C)授予或要求公司或其任何子公司授予反编译、反汇编、反向工程或以其他方式获得任何公司技术或任何公司产品的任何部分的源代码或底层结构的权利；(D)对任何公司技术或公司产品的任何部分的营销、许可、分销或以其他方式提供所收取的代价施加任何限制；(E)为公司或其任何子公司创建或声称创建关于公司知识产权的义务，或授予或声称授予任何第三方依据任何公司知识产权的任何权利或豁免；或(F)对公司或其任何子公司使用、持有以供使用、许可、托管、分发或以其他方式提供或处置任何公司技术或公司产品的权利施加任何其他实质性限制、限制或条件；以及(Ii)就本公司或其任何附属公司正在或曾经使用的任何开源软件而言，本公司及其附属公司一直并在实质上遵守与此有关的所有适用许可证。(M)公司源代码。除本公司披露时间表第2.08(M)节所述外，本公司或其任何附属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未向任何托管代理或其他人士披露、交付或许可任何公司源代码，或同意向任何托管代理或其他人士披露、交付或许可任何公司源代码，但根据禁止使用和披露员工的协议向员工披露的除外，除非向本公司或其子公司提供服务。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，(无论有没有通知或时间流逝或两者兼而有之)将或可以合理地预期将任何公司源代码交付、许可或披露给任何第三方。本公司已采取软件行业惯用的一切商业合理努力来记录本公司源代码及其运作。(N)污染物。据公司所知，(I)所有公司技术、公司产品和公司服务(及其所有部分)以及用于提供所有公司服务的技术不受任何和所有污染；(Ii)公司及其子公司使用不低于合理的行业标准措施，旨在防止将污染物引入公司技术和公司服务，以及用于提供公司服务的技术来自获得许可或以其他方式从第三方获得的技术。

-23-(O)系统。除本公司披露附表第2.08(O)节所载者外，据本公司所知，本公司及其附属公司所使用的计算机、信息技术及数据处理系统、设施及服务，包括由本公司及其附属公司(统称“系统”)保管或控制或获授权使用的所有软件、硬件、网络、通讯设施、平台及相关系统及服务，合理地足以满足本公司及其附属公司的现有需求，并处于足以充分执行本公司及其附属公司营运及提供本公司服务所需的所有运作的工作状况。(P)私隐。(I)隐私和客户数据。本公司、每家子公司、本公司网站和本公司服务，以及所有可以访问由本公司或任何子公司或为本公司或任何子公司收集或维护的或为本公司或任何子公司收集或维护的私人信息的第三方，在所有重大方面都遵守所有适用的隐私法。本协议的签署、交付和履行，以及将本公司及其子公司维护的或为其维护的所有私人信息转让给收购方或其子公司(包括在交易完成后，本公司)是并将遵守所有隐私法。(Ii)任何私人当事人、任何资料保护当局或任何其他政府实体，在每宗个案中，没有亦没有就本公司或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司投诉或进行调查或采取行动，涉及(A)由本公司或其任何附属公司或为其任何附属公司收集、获取、截取、编辑、创建、保留、储存、保安、披露、转让、处置、使用或以其他方式处理个人资料，或(B)安全、保密、可用性、或公司或其任何子公司使用的信息技术资产的完整性。(Iii)保护私人资料。本公司及其子公司一直具有商业上合理的安全措施，旨在保护由本公司或其子公司维护或处理的私人信息不受损失，以及防止未经授权访问、使用、修改、披露或其他滥用。本公司或其任何附属公司所维护或处理之任何资料，概无发生重大遗失、未经授权取用或未经授权使用、修改、更改、销毁、披露或其他滥用情况。(四)保安措施。本公司及其子公司为其及其业务制定了适当的灾难恢复和安全计划、程序和设施，并已采取符合行业标准的合理步骤，以保障系统及其上存储的数据和信息的可用性、安全性和完整性(包括免受污染物感染和未经授权的访问)。未发生对系统安全的重大未经授权的侵入或破坏，或对系统的任何其他未经授权的访问或使用。

-24-第2.09节遵守法律要求；许可证。(A)除本公司披露附表第2.09(A)节所载者外，本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守适用的法律规定，且并无重大违反。本公司尚未收到任何实质性违反任何此类法律要求的通知，而该等法律要求尚未得到完全补救。本公司并无对本公司或其任何附属公司采取或威胁采取任何监管行动或调查(非重大例行或定期检查或审查除外)。(B)本公司及其附属公司持有(A)本公司及其附属公司目前经营或持有彼等各自物业的任何权益所依据的各项重大同意、特许、许可、授予或其他授权，或(B)本公司及其附属公司目前经营或持有任何该等权益所需的任何同意、特许、许可、授予或其他授权(统称“公司授权”)。所有本公司授权均已向本公司及/或其附属公司发出或授予，并具有十足效力，并构成所有本公司授权，以准许本公司以目前进行的方式经营或进行其业务，或持有其物业或资产的任何权益。第2.10节财产和资产。(A)本公司或其任何附属公司均无任何不动产。公司披露附表第2.10(A)节列载目前由本公司或其任何附属公司租赁、转租或特许或以其他方式由本公司或其任何附属公司使用或占用以经营其业务的所有不动产的地址清单(“租赁不动产”)，包括与此有关的租赁协议(定义见下文)。(B)本公司已提供所有租赁、租赁担保、分租、租赁、使用或占用协议，或以其他方式授予租赁房地产的权利或与租赁房地产有关的权利的真实、正确及完整的副本，包括本公司或其任何附属公司为订约方的所有重大修订、终止及修订(“租赁协议”)，且并无其他影响租赁房地产或本公司或其任何附属公司受其约束的房地产租赁协议。所有该等租赁协议均按其各自的条款(受(I)适用的影响债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似的法律规定及(Ii)管限特定履约、强制令济助及其他衡平法补救的法律规定规限)有效及具效力，而根据任何该等租赁协议，本公司或其任何附属公司并无任何现有的重大违约(或在发出通知或时间届满时构成重大违约的情况)。本公司并无收到任何有关违约、被指未能履行、或任何有关该等租赁协议的抵销或反申索的通知，而该等补偿或反申索尚未完全补救或撤回。除本公司披露附表第2.10(B)节所述外，成交的发生不会影响对任何此等租赁协议的任何人士的可执行性或本公司(或其附属公司)继续使用及管有租赁不动产以进行

-25-目前进行的业务。本公司或其一间附属公司目前占用所有租赁不动产以经营其业务。没有其他任何一方占用或有权占用租赁的不动产。(C)租赁物业的运作状况及维修情况良好，但正常损耗除外。(D)本公司或其一间附属公司对其在业务中使用或持有以供其业务使用的所有有形财产及资产拥有良好及有效的所有权，或(如属租赁物业及资产)拥有有效的租赁权益，且无任何产权负担，但(I)反映于本公司财务报表及(Ii)准许产权负担除外。(E)本公司及其附属公司拥有或租赁的设备结构健全、运作状况良好及维修良好(正常损耗除外)，连同过渡服务，足以应付其用途，且除非重大性质或成本的普通例行保养外，并无该等设备需要保养或维修。(F)本公司及其附属公司(连同过渡服务)拥有及租赁的资产构成与本公司及其附属公司的业务有关的所有资产。该等资产构成本公司及其附属公司以大体上与结束前相同的方式继续进行目前或拟于结束后进行的本公司及其附属公司业务所需的所有资产，并符合所有适用的法律、规则及法规。第2.11节公司财务报表。(A)本公司披露附表第2.11(A)节所附本公司及其附属公司截至2022年12月31日的未经审核综合资产负债表、本公司及其附属公司的相关未经审核综合收益及现金流量表及其所有相关附注及附表，以及本公司及其附属公司截至2023年7月31日(“公司资产负债表日期”)的未经审核综合资产负债表(“公司资产负债表日期”)，所有该等财务报表在此统称为“公司财务报表”)。本公司财务报表(X)在各重大方面均属真实及正确，(Y)于所示期间内一致适用及(Z)于所述一个或多个重要日期公平地反映本公司及其附属公司于所述一个或多个期间的财务状况及营运结果及现金流量，但本公司财务报表及本公司财务报表所述者除外，并须受一般年终调整所限，而该等调整将不会属重大调整。本公司及其子公司截至本公司资产负债表日的未经审计的资产负债表，以下简称“流动资产负债表”。(B)公司在所有重要方面保持准确的业务记录、财务账簿和记录、人员记录、分类账、销售会计记录、税务记录和相关工作

-26-反映本公司资产及负债的文件及其他簿册及纪录(统称为“账簿及记录”)，并维持适当及足够的内部会计控制，以在所有重要方面提供合理保证：(I)交易在管理层授权下执行；(Ii)交易按需要记录，以便编制本公司财务报表及维持对其资产的问责；及(Iii)准确记录存货、账目、票据及其他应收账款，并实施适当程序以及时收回。(C)本公司或据本公司所知，本公司任何现任或前任雇员均未发现或知悉任何涉及本公司管理层或参与编制财务报表或本公司及其附属公司所采用的内部会计控制的本公司或其附属公司其他现任或前任雇员的欺诈行为，或任何欺诈指控或指控。第2.12节自公司资产负债表日起的活动。除本公司披露明细表第2.12节规定外，自本公司资产负债表之日起：(A)本公司的组织文件或本公司任何附属公司的组织文件未有任何修改或更改；(B)本公司并无授权任何公司普通股股份或就任何公司普通股股份派发任何股息，或将任何公司普通股股份拆分、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代公司普通股，或直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何公司普通股股份(或可对其行使的期权、认股权证或其他权利)；(C)本公司或其任何附属公司并未就资本开支作出任何与本公司及其附属公司现行资本开支预算不符的支出或承担；(D)本公司或其任何附属公司并无(I)因借入任何款项而招致任何债务，(Ii)发生任何其他须在一般业务过程中以外的公认会计准则下预留的负债，或(Iii)对其任何资产造成任何非准许产权负担；(E)本公司或其任何附属公司并无按照以往惯例向任何人士提供任何贷款、担保或垫款，但在日常业务过程中向员工垫付差旅及商务开支除外；。(F)本公司或其任何附属公司并无按照以往惯例在本公司正常业务过程以外从事或订立任何重大交易或承诺，或放弃任何重大权利；。

-27-(G)除在正常业务过程中对公司财务报表所反映或保留的负债的支付、解除或清偿外，公司或其任何附属公司未支付、解除、免除或清偿任何索赔、负债、贷款或债务(绝对的、应计的、已断言或未断言的、或有或有的或有或有的)任何索赔、负债、贷款或债务(绝对的、应计的、已断言的或有或有的或有或有的)金额在任何情况下超过100,000美元或总计250,000美元；(H)本公司或其任何附属公司并无(I)更改或撤销任何税务选择，(Ii)更改任何税务会计方法或税务会计期间，(Iii)订立任何税务分配协议、税务分担协议或税务赔偿协议(在每种情况下，本公司或其任何附属公司之间的任何协议或其主要标的并非税务的任何协议除外)或守则第7121条所指的任何“结算协议”(或类似的国家、地方或外国法律规定)，(Iv)已达成协议，解决或妥协任何税务机关针对本公司或其任何附属公司提出的任何税务申索或评估，(V)同意延长或豁免适用于本公司或其任何附属公司的任何税务评估或征收任何税款的诉讼时效期限，或(Vi)提交任何经修订的任何纳税申报单；以及(I)没有发生任何已经产生或合理地预期会产生重大不利影响的事件。第2.13节不收取寻人费用。除本公司披露附表第2.13节所述外，本公司及其附属公司不曾、亦不会直接或间接招致任何与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的经纪或寻找人佣金或代理佣金、与投资银行或类似顾问服务有关的费用或任何类似收费，亦不会直接或间接因本公司或其附属公司或其代表作出的安排而招致任何该等责任。第2.14节保险。公司披露明细表第2.14节列出了公司及其子公司持有的所有重要保险单(按保单编号、承保人、年度保费和到期日)，其副本已提供给收购人。在任何此类保单或债券下，对于承保人对哪些承保范围提出质疑、拒绝或争议，均无未决索赔。所有该等保单及债券项下到期及应付的所有保费均已及时支付，本公司及其附属公司在其他方面均遵守该等保单及债券的条款。所有该等保单及债券仍具有十足效力，且本公司知悉，并无任何该等保单威胁终止或保费大幅上升。第2.15节报税及缴税。(A)除本公司披露附表第2.15(A)节所述外，本公司及其附属公司已(I)根据适用法律规定及时提交其必须提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报单在所有重要方面均真实、正确和完整，(Ii)及时支付其应缴纳的所有税款(无论是否显示

-28-在任何纳税申报单上)，以及(Iii)扣缴或收取所有需要预扣或收取的重要税款，并已根据适用的法律要求向适当的税务机关或授权托管机构支付这些税款。(B)本公司或其任何附属公司并无任何税务机关以书面方式评估或建议任何未清缴或未清偿的欠税或调整，而本公司或其任何附属公司亦未曾签署任何豁免或延长本公司或其任何附属公司的任何税项评估或征收期限的任何诉讼时效豁免或延长该等宽免或延期仍未解决的豁免或延期。任何税务机关目前并无就本公司或其任何附属公司的任何一项或多项报税表进行审核、审核或其他程序，亦无任何税务机关以书面通知本公司或其任何附属公司任何有关审核、审核或其他程序的要求尚未解决。在本公司或本公司任何适用附属公司没有提交特定报税表或支付特定税款的司法管辖区内，税务当局并无提出书面申索，表明本公司或附属公司(视何者适用而定)须或可能被要求提交或缴付该等尚未解决的报税表或税款。(C)除本公司披露附表第2.15(C)节所载者外，本公司及其附属公司与关闭前课税期间有关的所有已应计及未支付或尚未到期及应付的税款(I)本公司财务报表所涵盖期间已根据公认会计准则在本公司财务报表中适当披露及(Ii)截至本公司财务报表所涵盖非截止日期期间，根据本公司或该等附属公司过往惯例及惯例在本公司或该等附属公司的账簿及记录中应计，并于正常业务过程中产生。本公司及其附属公司的未缴税款总额：(A)本公司财务报表所涵盖期间的应计税额(不包括递延税项准备金)合计不超过反映在当前资产负债表上的应计税额(不包括递延税项准备金)；(B)截至本公司财务报表未涵盖的期间，合计不超过根据本公司或该附属公司过去的惯例在本公司或适用子公司的账簿和记录上的应计税额(不包括递延税项准备金)。在条款(A)和(B)的每一种情况下，根据时间的推移进行调整，并遵循与公司过去的惯例一致的习惯调整。(D)除准许的产权负担外，本公司或其任何附属公司的资产并无其他税项产权负担。(E)本公司不是，在卖方持有期间亦不是守则第897(C)(2)条所指的“美国不动产控股公司”。(F)本公司或其任何附属公司概无订立任何现行有效的税项分担、赔偿或税项分配协议(本公司或其任何附属公司之间的任何协议或其主要事项并非税务的任何协议除外)，而根据该协议，母公司、收购人、本公司或其任何附属公司可承担协议另一方的税项。

-29-(G)本公司或其任何附属公司均未参与或推动根据《财务条例》1.6011-4(B)条进行的须申报交易，包括任何上市交易(定义见《财务条例》1.6011-4(B)(2)条)。(H)本公司在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法。(I)本公司或其任何附属公司因在该国设有常设机构或其他固定营业地点或其他类似的应课税存在而在其注册或成立国家以外的任何国家无须缴税。(J)本公司或其任何附属公司在一项据称或拟全部或部分受守则第355或361条规管的交易中，并无分销另一人的股票或由另一人分销其股票。(K)除本公司披露明细表第2.15(K)节所述外，本公司或其任何附属公司均不会因曾是守则第1504(A)节所指的任何关联集团的成员，或根据美国任何州或当地或非美国法律规定的任何类似的关联、合并、单一或合并集团(其共同母公司为本公司的集团除外)而对任何人士(本公司及其附属公司除外)承担任何税务责任。或根据《财务条例》第1.1502-6条(或美国任何州、地方或非美国法律要求的任何类似规定)、作为受让人或继承人或通过合同(主要目的不是税收的合同除外)或适用法律要求的实施，对任何个人(公司及其子公司除外)的任何税收负有任何责任。(L)本公司与其附属公司之间或之间订立的所有关联方交易均严格遵守守则第482节及据此颁布的库务规例及任何其他税务法律规定的类似条文进行。(M)并无任何协议、计划、安排或其他合约涵盖本公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供者，或本公司是其中一方或受本公司约束的任何协议、计划、安排或其他合约，而该等协议、计划、安排或其他合约，经个别考虑或与任何其他该等协议、计划、安排或其他合约一并考虑，将会或可能会因本协议所拟进行的交易而直接或间接导致支付根据守则第162条(或任何相应或类似的国家规定)可合理地预期不可扣除的任何款项。税法“第280G条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)所指的”降落伞支付“。(N)本公司并非构成“非限制性递延补偿计划”的任何合约、协议、计划或安排的一方，但须受守则第409A节及其下颁布的规例及其他指引所规限。本公司不是任何合同、协议、计划或安排的当事人，也不承担任何合同、协议、计划或安排的义务，该合同、协议、计划或安排规定公司向任何服务支付税款总额、均衡化或报销款项

-30-提供商，包括但不限于《守则》第280G、4999或409A条规定的任何与税务有关的付款。本公司维持、设立或订立的构成“非限制性递延补偿计划”(定义见守则第409a(D)(1)节)的每项公司雇员计划及其他合约、协议、计划、计划及安排，(I)一直以诚意遵守守则第409a条或可获豁免的情况下维持及运作，及(Ii)在文件及运作上符合守则第409a条或可获豁免。在守则第409A条的规限下，本公司及收购方均不曾或将会根据守则第409A条就被视为补偿的任何款项承担任何预扣或申报税款的责任或义务。(O)本公司并未(I)选择延迟支付或缴存CARE法案第2302节或美国国税局2020-65号通告下尚未支付的任何“适用就业税”，(Ii)根据家庭第一冠状病毒应对法案(P.L.116-127)第7001至7005节申请任何税收抵免，或(Iii)根据CARE法案第2301条申请任何税收抵免。本公司在所有重大方面均遵守从本公司作为缔约方的税务机关获得的任何现行适用的免税、免税或其他类似减税合同的所有条款和条件。(P)本公司或其任何附属公司均无需要在截止日期后开始的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或不包括任何扣除项目，原因包括：(I)在截止日期之前的纳税期间的会计方法的任何改变或使用不当的会计方法；(Ii)在截止日期当日或之前发生的分期付款销售或未平仓交易；(Iii)在截止日期当日或之前在正常营业过程之外收到的预付款项或递延收入；(Iv)与任何税务机关就本公司或其任何附属公司的税务事宜订立的任何合约，包括根据守则第7121条(或类似的国家、地方或外国法律规定)订立的任何“结算协议”；或(V)在结算前已存在的库务规例1.1502-13项下的任何公司间项目或库务规例1.1502-19条下的超额亏损账。(Q)除公司披露明细表第2.15(Q)节所述外，本公司或其任何附属公司在卖方持有期间均不是，也从未是(I)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体的合伙人，或(Ii)守则第542节(或州、当地或非美国法律规定的任何类似规定)所界定的“个人控股公司”。(R)就美国联邦和适用的州所得税而言，本公司在卖方持有期内始终是守则第1361(A)(2)节所指的“C公司”。本公司各子公司的美国联邦所得税分类载于《公司披露时间表》第2.15(R)节。第2.16节公司材料协议。(A)公司披露明细表第2.16(A)节(应根据以下各条款进行组织)包含所有公司重要协议的完整清单。

-31-“公司材料协议”或统称为“公司材料协议”，是指公司或其任何子公司是当事一方的任何合同，或公司有义务或有义务履行的任何合同，涉及或构成下列任何一项：(I)与客户的任何合同(定义如下)；(Ii)与供应商的任何合同(定义如下)；(Iii)与(A)卖方或其任何受控附属公司(本公司及其附属公司除外)及本公司，或(B)卖方或其任何受控附属公司(本公司及其附属公司除外)的任何高级管理人员或董事，以及本公司另一方面(除本协议外)的任何合同、交易协议及D&O赔偿协议；(Iv)任何未偿还付款义务超过200,000美元(个别或总计超过250,000美元)的合同；(V)本公司或其任何附属公司因借入款项而招致债务的任何合约，或发行任何票据、契据或其他证明他人负债或有担保负债的票据、契据或其他证据的任何合约；(Vi)任何有关本公司对本公司任何高级职员或董事的赔偿责任的合约(统称“D&O弥偿协议”)；(Vii)有关涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、收购、综合、出售或其他业务合并或剥离交易的任何合约；(Viii)与按照以往惯例在正常业务过程之外处置或收购资产(知识产权或技术除外)有关的任何合同；(Ix)对本公司或任何附属公司在任何地理区域、任何时间段或任何细分市场中与任何其他人竞争或从事任何行业、市场或地理区域的权利或能力，或向客户或潜在客户或任何类别客户提供服务的任何权利或能力施加限制的任何合同；(X)订立或有关任何合伙企业或合营企业的任何合约，或任何分享收入、利润、亏损或成本的合约；(Xi)任何涉及和解规定本公司或其任何附属公司的未偿债务的任何行动的合约；(Xii)与本公司或其任何附属公司的任何董事高管、高级职员、雇员或顾问订立的任何雇佣、遣散费或控制权变更或其他补偿协议或合约，或与董事的任何高级职员、雇员或顾问订立的任何其他协议

-32-本公司或其任何附属公司(A)提供可能超过200,000美元的年度总补偿(不论现金或其他形式)，或(B)规定在收购完成时支付任何现金或其他补偿或利益；(Xii)与任何工会的每项集体谈判协议或其他合同；及(Xiv)任何其他合同材料，以供本公司或其任何附属公司使用；(Viv)本公司或其任何附属公司的业务、财产(有形和无形)、财务状况或经营结果。(B)不得违反。每份《公司重大协议》均属有效，并可由本公司及/或其附属公司根据其条款强制执行，但须受(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利的法律规定及(Ii)有关特定履行、强制令救济及其他衡平法补救措施的法律规定所规限。本公司或任何附属公司并无违反或违反本公司任何材料协议下的任何违约行为，而据本公司所知，并无其他人士违反或违反任何该等合约下的任何违约行为。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件(收购完成除外)，即(无论有没有通知或时间流逝)将或将合理地预期：(1)导致重大违反或违反任何公司材料协议的任何规定；(2)给予任何人根据任何公司材料协议宣布重大违约或行使任何补救的权利；(3)给予任何人权利以加速任何公司材料协议的成熟或履行；或(4)给予任何人取消、终止或修改任何公司材料协议的权利。本公司或其任何附属公司概无收到任何书面通知或本公司所知悉的任何实际或可能违反或违反或违反本公司重大协议项下任何事项的口头通知。本公司或其任何附属公司均未书面放弃其在任何公司材料协议项下的任何重大权利。没有任何人威胁要终止或拒绝履行任何公司材料协议下的义务(无论该人根据该合同是否有权这样做)。自本资产负债表日起，本公司并无作出任何承诺或承诺，以修订任何公司员工计划，或根据该计划提供增加或改善的福利，或加快其归属、支付或融资。(C)卖方特此声明并保证，据卖方所知，截至截止日期，其不知道卖方或其任何子公司签订的任何合同会合理地阻止卖方或该子公司履行本合同项下的过渡服务。第2.17节雇员福利计划和补偿。(A)公司披露时间表第2.17(A)节包含每个公司员工计划的完整和准确的清单。“公司员工计划”系指规定补偿、激励性补偿、递延补偿、遣散费、搬迁、保留、交易、控制权变更、终止、离职、退休、养老金、补充退休、

-33--超额福利、利润分享、奖金、奖励、绩效奖励、股票期权、限制性股票、递延股票、幻影股票或其他股权或股权、储蓄、人寿、假期、带薪休假、自助餐厅、保险、弹性支出、学费、医疗、健康、福利、残疾、死亡、附带福利或其他任何形式的薪酬，包括但不限于《雇员权益法》第3(3)条所指的任何“雇员福利计划”(不论是否受《雇员权益法》的约束)，在每一种情况下，不论是书面的、不成文的或其他的、有资金或无资金的、已维持或已维持的，本公司或其任何ERISA联营公司或本公司或其任何ERISA联营公司对本公司或其任何ERISA联营公司负有或可能负有任何重大责任或义务，或本公司或其任何ERISA联营公司对该等公司或其任何ERISA联营公司负有或可能承担任何重大责任或义务，或由本公司或其任何ERISA联营公司作出、参与、赞助或规定作出贡献。公司没有任何书面或不成文的承诺来制定任何新的公司员工计划或修改任何现有的公司员工计划。(B)文件。公司已提供真实、正确和完整的副本(如适用)以获取(I)每个公司员工计划，包括对其的所有实质性修订和所有相关的信托文件(以及对任何此类计划的非书面形式的实质性条款的描述)，(Ii)要求与每个公司员工计划一起提交的最新年度报告(表格系列5500及其所有附表和财务报表)(如果有)，(Iii)如果公司员工计划获得资金，则该公司员工计划资产的最新年度和定期会计，(Iv)最新的概要计划说明及其重大修改摘要(如果有)；(V)与每个公司员工计划有关的所有实质性书面协议和合同，包括行政服务协议和集团或其他保险和停损合同；(Vi)与任何公司员工计划有关的所有重大沟通，包括与任何修订、终止、设立、增加或减少福利、加快支付或归属时间表或其他会导致对公司承担任何责任的事件有关的所有沟通；(Vii)与任何公司员工计划有关的任何政府实体的所有重大通信和通知，(Viii)所有重要的COBRA表格和相关通知，(Ix)与承保每个公司员工计划受托人的受托责任保险有关的所有保单，(X)每个公司员工计划2021年的所有歧视测试，以及(Xi)美国国税局(或任何其他适用的税务机关)就每个公司员工计划发布的最新决定或意见书(如果适用)。(C)合规。本公司已在所有实质性方面履行了本公司根据其规定必须履行的所有义务，未发生重大违约或违反，且截至协议日期，本公司不知道任何其他方对任何公司员工计划的任何重大违约或违规行为，并且每个公司员工计划已根据其条款并符合所有适用的法律、法规、命令、规则和法规，包括但不限于ERISA、守则、眼镜蛇、FMLA、HIPAA、1998年妇女健康和癌症权利法案，建立和维护。1996年的《新生儿和母亲健康保护法》，以及外国或州法律规定的所有实质性要求。根据守则第401(A)条拟符合资格的每个公司员工计划，已就其在守则下的合格地位取得有利的决定函件(或意见函件，如适用)，且自该函件发出之日起，并未发生任何对其造成重大不利影响或相当可能产生重大影响的事件

-34-并对这种合格地位产生不利影响。本公司发行的任何股份、股权或其他证券，不得构成或已构成任何拟根据守则第401(A)条符合资格的公司雇员计划的资产的任何部分。根据守则第501(A)节的规定，与任何公司雇员计划相关而设立的每一项信托均获豁免缴纳联邦所得税，且并无合理地预期会对任何该等信托的豁免状况造成重大不利影响的事实或事件发生。根据守则或ERISA，没有对任何公司员工计划施加实质性留置权。对于任何公司员工计划，未发生《守则》第4975节或ERISA第406和407节所指的、且未根据ERISA第408节获得豁免的“被禁止交易”。没有针对任何公司员工计划或任何公司员工计划的资产的诉讼、诉讼或索赔待决或威胁或合理预期(常规福利索赔除外)。每一项公司员工计划可根据其条款在关闭后被修改、终止或以其他方式终止，而无需向公司或任何ERISA关联公司收购(普通行政费用除外)。本公司或任何ERISA附属公司并无任何重大审计、调查或程序待决，或据本公司或任何ERISA附属公司所知，任何政府实体就任何公司员工计划发出威胁。本公司或任何ERISA关联公司均不受根据ERISA第502(I)节或守则第4975至4980节规定的任何公司员工计划的任何处罚或税收。公司已根据每个公司员工计划的条款或适用的法律要求，包括但不限于HIPAA和COBRA，及时支付了每个公司员工计划所要求和应支付的所有供款和其他款项。(D)交易的效果。除公司披露明细表第2.17(D)节所述外，本协议的签署、收购的完成或与此相关的任何雇佣或服务的终止不会导致或使任何员工有权获得任何付款(包括遣散费、黄金降落伞、奖金或其他)、加速、债务免除、归属、分配、增加补偿或福利或为福利提供资金的义务，但守则第411(D)(3)节所要求的除外。(E)没有退休金计划。本公司并无员工计划，且本公司或任何ERISA联属公司均未维持、设立、赞助、参与或参与受ERISA第一章B副标题第三部分、ERISA第四章或守则第412节规限的退休金计划。本公司或任何ERISA联属公司并无或将合理预期根据ERISA第I章或第IV章产生任何重大责任(包括任何受控集团负债)或守则的重大罚款、消费税或连带责任条文(不论或有或有)。(F)没有自我保险计划。本公司或任何ERISA关联公司均未维持、建立、赞助、参与或参与向员工提供福利的任何自我保险计划(包括适用止损政策或合同的任何此类计划)。所有提供健康、福利或类似保险的公司员工计划的义务都由真正的第三方保险公司全额投保。任何公司员工计划都不是通过人力资源和福利外包实体、专业雇主组织或其他类似供应商或提供商来维护的。

-35-(G)集体谈判、多雇主和多雇主计划。在任何时候，公司或任何ERISA关联公司都没有、也从来没有义务为多雇主计划(如ERISA第3(37)条所定义)做出贡献。本公司及任何ERISA联属公司均未维持、设立、赞助、参与或促成(I)多雇主计划或守则第413节所述的任何其他计划，(Ii)守则第419节所指的基金福利计划，或(Iii)雇员退休保障计划第3(40)条所指的多雇主福利安排，而不受雇员退休保障计划第514(B)(6)(B)条的影响。(H)无离职后义务。本公司或任何ERISA关联公司均无义务或责任以任何理由向任何人士提供任何离职或退休人寿保险、健康或其他员工福利，不论是根据任何公司员工计划或其他规定，但眼镜蛇法案或其他适用法律规定的情况除外，且本公司并未向任何员工(个别或集体)或任何其他人士陈述、承诺或订立合约(不论是以书面或其他形式)，表示该员工(S)或其他人士会在解雇后获得人寿保险、健康或其他员工福利。除非《眼镜蛇法案》或类似的州法律要求的范围。(I)国际雇员和计划。除公司披露明细表第2.17(I)节所述外，本公司或任何ERISA关联公司均未(I)有任何雇员在美国以外的地方工作或提供服务，或(Ii)维持、建立、赞助、参与或参与任何国际雇员计划。(J)不得贷款。本公司并无任何雇员欠本公司或任何ERISA联属公司的未偿还贷款或未偿还贷款余额(根据过往惯例，在日常业务过程中支付予雇员的未偿还垫款除外)。(K)就业问题。除非不会导致公司及其子公司整体承担重大责任，否则公司在所有实质性方面都遵守所有适用的法律要求、任何法院、仲裁员或任何政府实体的判决或仲裁裁决、延期令和具有约束力的惯例，包括与雇佣做法、雇用条款和条件、歧视、残疾、公平劳动标准、举报人保护、工人补偿、不当解雇、移民、职业安全和健康、家庭和医疗假、工资和工时(包括加班工资)、工人分类、平等机会、薪酬公平、用餐和休息时间以及雇员或其他服务提供者解雇有关的法律要求。在每一种情况下，对于本公司或ERISA任何附属公司的任何现任或前任雇员、顾问、独立承包人或董事(各“雇员”)：(I)已扣缴并报告法律要求或协议规定扣缴并报告的有关向员工支付的工资、薪金和其他款项的所有金额，(Ii)不对任何拖欠工资、遣散费或离职工资或任何税款或因未能遵守上述任何规定而受到的任何惩罚负责，及(Iii)无须就失业救济金向任何政府实体管治或维持或代表任何政府实体维持的信托基金或其他基金支付任何款项

-36--雇员的福利、社会保障或其他福利或义务(在正常业务过程中支付并与以往惯例一致的例行付款除外)。除不会导致本公司及其附属公司整体承担重大责任外，本公司或其任何雇员不会因任何雇员、与任何雇员的任何合约、本公司雇员计划或任何与雇佣有关的法律规定而被起诉，亦不会根据任何工人补偿政策或长期伤残政策向本公司或其任何受托人提出待决、威胁或合理预期的诉讼。本公司不是与任何政府实体在雇佣实践方面的调解协议、同意法令或其他协议或命令的一方。本公司每名员工所提供的服务均可由本公司自行终止，且任何此类终止均不会对本公司承担任何责任。据本公司所知，本公司对(X)任何人或雇员为独立承包商而非雇员；(Y)从另一雇主租用的任何雇员；或(Z)任何目前或以前被分类为豁免加班工资的雇员的任何错误分类不承担直接重大责任。(L)除本公司披露附表第2.17节(L)所述外，本公司并不与工会或类似劳工组织订立任何与员工有关的集体谈判协议或其他协议，亦无代表、声称代表或试图代表本公司任何员工的工会或类似劳工组织，且本公司并无与工会或类似劳工组织谈判任何集体谈判协议或其他协议，亦未预期与工会或类似劳工组织达成任何集体谈判协议或其他协议。本公司未经历任何由本公司任何员工或与本公司任何员工有关的罢工、劳资纠纷、一致拒绝加班、减速、停工、停工或其威胁，据本公司所知，此类行为没有受到威胁，也没有合理的预期。据本公司所知，本公司并未从事《国家劳动关系法》或任何类似法律要求所指的任何不公平劳动行为。本公司对任何工会或类似劳工组织组织员工的任何活动或程序一无所知。对于涉及任何员工的任何劳动事务，包括对不公平劳动行为的指控，不存在任何劳资纠纷、申诉或其他悬而未决、威胁或合理预期的行动。(M)除本公司披露时间表第2.17(M)节所述外，本公司并未采取任何会构成《工人管理及再培训通知法》所指的“工厂关闭”或“大规模裁员”的行动，或该等条款(或任何类似条款)根据任何类似的州或地方法律规定(“WARN”)的定义，或发出任何WARN要求的工厂关闭或大规模裁员通知，或招致WARN项下尚未履行的任何责任或义务。(N)《公司披露日程表》第2.17(N)节包含一份完整、准确的截至协议日期的公司现有员工名单，并显示关于每个员工的(I)员工的头衔或职位，(Ii)基本工资或小时工资率(视情况而定)，包括每个员工被指定为豁免或不豁免《公平劳工标准法》的加班要求以及适用的州和地方法律要求，以及所有其他应支付的薪酬和提供的其他福利

-37-公司有义务向每一名此类员工或与任何此类人员有关的任何人提供，并包括(如果有的话)公司作为缔约方的所有利润分享、奖励、奖金安排和佣金资格的细节，无论是否具有法律约束力，(Iii)雇用日期，(Iv)当前历年的休假资格和当前应计和未使用的假期金额，(V)休假状态(包括非残疾相关假期的预期返回日期和残疾假期的到期日期)，(Vi)签证状态，(Vii)与工会或类似劳工组织达成的涵盖该雇员的任何集体谈判协议或其他类似协议的名称(如有)以及(Viii)本日历年度的累计病假。(O)公司披露明细表第2.17(O)节包含真实、正确和完整的清单，列出(I)所有当前独立承包商，以及与公司有或曾经有咨询或咨询关系的人员，以及(Ii)该等独立承包商、顾问和顾问已经或正在提供服务的地点；(Iii)向该等独立承包商、顾问和顾问支付或提供的所有定期、奖金或任何其他补偿或福利的比率；(Iv)独立承包商、顾问或顾问提供的服务摘要，以及(V)对任何与公司有咨询或咨询关系的人具有约束力的任何协议的开始和终止日期。第2.18节反腐败合规。本公司及其附属公司以及据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、经理、代理人或其他与他们有联系或代表他们行事的人没有直接或间接：(A)采取任何行动，导致其违反1977年修订的《反海外腐败法》或其下的任何规则或法规，或美国以外的任何司法管辖区的任何类似的反腐败或反贿赂法律要求(包括2010年英国《反贿赂法》)(在每一种情况下，均为在该行动发生时有效)(统称，《反腐败法》)，适用于本公司及其子公司；(B)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支；(C)直接或间接地向外国或国内政府官员或雇员提供、提供、承诺或授权任何非法付款或其他有价值的东西；(D)直接或间接地为进一步实施上述行为而支付、提供、承诺或授权任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他类似非法付款；或据本公司所知，没有针对本公司的任何反腐败法律方面的未决或威胁索赔、指控、调查、违规行为、和解、民事或刑事执法行动、诉讼或其他法庭行动。第2.19节出口管制法律规定。公司在任何时候都是按照下列所有重要方面进行出口和再出口交易的：(A)所有适用的美国出口和再出口管制法律要求，包括美国商务部维持的《出口管理条例》、财政部外国资产管制办公室维持的贸易和经济制裁条例以及国务院维持的《国际军火贩运条例》，以及(B)其他国家和地区的所有其他适用的进出口管制。

-38-公司开展业务。在不限制前述规定的情况下，(I)据本公司所知，本公司已获得下列各项所需的所有材料进出口许可证、许可证例外和其他同意、通知、豁免、批准、订单、授权、注册、申报和备案：(A)产品、服务、软件和技术的出口、进口和再出口，以及(B)向位于美国和国外的外国人发布技术和软件(“出口批准”)；(Ii)本公司在所有重大方面遵守所有适用的出口批准的条款；(Iii)据本公司所知，并无就该等出口审批或出口或转口交易向本公司提出任何待决或威胁的索偿；及(Iv)将出口许可证转让予收购方并不需要出口审批，或如有需要，该等出口审批可在没有重大成本的情况下迅速取得。第2.20节利害关系方交易。除本公司披露附表第2.20节所述外，卖方、卖方任何高级管理人员或董事均无直接或间接(I)在提供或出售、或提供或销售本公司或其任何附属公司提供或销售的服务、产品、技术或知识产权的任何实体中的任何权益；(Ii)从本公司或其任何附属公司购买或销售或向本公司或其任何附属公司提供任何商品或服务的任何人士的任何权益；或(Iii)任何公司材料协议的任何权益或参与其中的任何权益；然而，就第2.20节而言，上市公司不超过5%(5%)的已发行有表决权股票的所有权不应被视为“在任何实体中的权益”。第2.21节消费者、客户和供应商。(A)公司披露明细表第2.21(A)节载有一份真实而正确的清单，列明(I)本公司及其附属公司的十大客户(不包括公用事业)，以截至2023年7月31日的十二(12)个月期间本公司及其附属公司的总销售金额计(每个该等客户为“客户”)，及(Ii)就每名客户而言，该等购买的总美元价值。本公司或其附属公司并无接获任何书面通知，而据本公司所知，任何客户有意取消或以其他方式重大及不利地修改其与本公司或任何附属公司的关系(不论涉及付款、价格或其他方面)。(B)本公司披露明细表第2.21(B)节载有一份真实而正确的清单，列明(I)本公司及其附属公司的十大供应商(不包括公用事业)，以截至2023年7月31日的十二(12)个月期间本公司及其附属公司采购的总美元价值计算(每个该等供应商为“供应商”)，及(Ii)就每一供应商而言，该等采购的总美元价值。本公司及其子公司均未收到书面通知，且据本公司所知，任何供应商打算取消或以其他方式实质性和不利地修改其与本公司或任何子公司的关系(无论涉及付款、价格或其他方面)。

-39-第2.22节环境。(A)除本公司披露明细表第2.22(A)节披露的或合理地预计不会对本公司及其子公司产生重大不利影响的情况外，本公司及其各子公司遵守截至截止日期存在的所有法律要求，(I)关于污染，(Ii)环境保护，或(Iii)释放或威胁释放危险材料，以及制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险材料，包括修订的《清洁空气法》、《综合环境反应法》、经修订的1980年《补偿和责任法》、经修订的《联邦水污染控制法》、经修订的1976年《资源保护和回收法》、经修订的《有毒物质控制法》、经修订的1990年《石油污染法》、经修订的1986年《超级基金修正案和重新授权法》、经修订的《危险材料运输法》、经修订的《紧急规划和社区知情权法》、经修订的《安全饮用水法》(统称为《环境法》)。(B)除本公司披露附表第2.22(A)节所披露或合理地预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，概无本公司、其附属公司或其行为须或可能须对其行为负责的卖方收到任何指称违反或可能违反任何环境法的书面通知或指令。(C)除本公司披露附表第2.22(A)节所披露或合理地预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响外，并无任何未决或据本公司或卖方所知，根据或根据任何环境法而产生或产生的有关任何租赁房地产或影响任何租赁房地产的威胁申索或产权负担。(D)尽管本协议有任何相反的规定，第2.22节中的陈述和保证是与环境问题(包括遵守任何环境法)有关的唯一和排他性陈述。第三条.卖方的陈述和担保须符合公司披露明细表中所列披露的规定(应理解并同意：(I)公司披露明细表中所述的披露应按与披露相关的第三条各节和小节相对应的单独章节和小节进行组织，以及(Ii)公司披露明细表中某一特定章节或小节中所述的任何事实或事项的披露应符合本第三条其他每一节或小节的规定，只要从该披露的表面上可以合理地看出该披露将适用于该其他章节或小节)，截至截止日期(本协议另有明确规定的除外)，卖方表示并保证收购如下：

-40-第3.01节的能力；批准；可执行性。卖方拥有订立本协议及卖方是或将成为其中一方的所有其他交易协议(“卖方相关协议”)、履行卖方在本协议及本协议项下的义务，以及据此及据此完成预期交易所需的一切必要权力及授权。除本公司披露附表第3.01节所载者外，本公司与卖方签署、交付及履行本协议及卖方相关协议及完成收购事项及据此根据适用法律规定、卖方组织文件及卖方所订或受其约束的任何其他合同而拟进行的收购及其他交易时，不需要卖方单独投票或同意，但如未能取得该等投票或同意，则不会合理地阻止卖方完成本协议或卖方相关协议所预期的交易。本协议和每项与卖方相关的协议已经或将由卖方正式签署和交付，并假设本协议和每项与卖方相关的协议构成了父母和收购方的有效和有约束力的义务，构成了卖方的有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但前提是(A)适用的破产、破产、重组、暂停或类似的法律要求影响到债权人的一般权利，以及(B)管辖特定履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律要求。第3.02节无冲突。除公司披露明细表第3.02节所述外，卖方签署和交付本协议和卖方相关协议，履行本协议和本协议项下的义务，完成本协议和本协议项下预期的交易，不会与(A)卖方组织文件的任何规定，(B)卖方作为当事一方的任何合同或其任何财产或资产(无论是有形的还是无形的)具有约束力的任何合同，或(C)适用于卖方或其任何财产或资产(无论是有形的还是无形的)的任何法律要求相冲突，但第(B)款和第(C)款中的情况除外，因为此类冲突不会合理地阻止或实质上损害卖方完成本协议所设想的交易的能力。第3.03节赞成。除公司披露明细表第3.03节所述外，卖方不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记、资格、指定、声明或备案，以使卖方能够执行、交付和履行本协议和卖方相关协议下的义务，并完成本协议预期的交易，但以下情况除外：(A)遵守证券法的任何适用要求；交易法和任何其他美国州或联邦证券法或任何国家证券交易所的法规，以及(B)任何行为或文件，如果没有这些行为或文件，将不会阻止卖方完成本协议所设想的交易，或对卖方完成本协议所述交易的能力造成实质性损害。

-41-第3.04节诉讼。因卖方在本公司、本协议或任何卖方相关协议或据此拟进行的交易中的所有权权益而产生或与此有关的任何性质的诉讼，或据卖方所知，不存在任何针对卖方或卖方的任何财产(无论有形或无形)的待决或威胁的行动。第3.05节股份所有权。(A)卖方是股份的唯一记录及实益拥有人，并有权投票及出售、转易、转让、转让及交付股份以取得股份。卖方不是关于公司股权证券投票的任何合同的一方。除股份外，卖方并无实益拥有本公司及其附属公司的任何其他股权或期权或认股权证或其他权利以收购本公司及其附属公司的股权。(B)卖方并不是任何合约的一方，而根据该合约，卖方授予任何人士任何购股权、认股权证、催缴股款或任何其他权利，以购买或以其他方式取得股份的任何部分或任何权益，而收购人及母公司除外。(C)成交后，作为对VTB票据和根据本协议条款应支付的总代价的交换，收购方将获得对股份的良好和可交易的所有权，没有任何和所有产权负担(不包括因适用的美国联邦和州证券法律而产生的与证券转让有关的产权负担)，卖方将不再拥有股份中的进一步权益或权利。第3.06节认可投资者；投资目的。卖方是“认可投资者”，其定义见美国证券交易委员会根据证券法颁布的规则D第501(A)(3)条。对于卖方有权作为总对价的一部分获得的任何母公司A类普通股，卖方应出于投资目的持有此类母公司A类普通股，而不是为了公开出售或分销此类母公司A类普通股，这违反了证券法或交易法或任何适用的州证券法。卖方理解并承认卖方对母公司A类普通股股份的投资涉及高度风险，并已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就卖方收购母公司A类普通股做出明智的投资决定。第3.07节依赖豁免。卖方理解，母公司A类普通股的发行和出售依赖于美国联邦和州证券法登记要求的特定豁免，而收购方在一定程度上依赖于卖方陈述、担保、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及卖方遵守本文所述的理解，以确定此类豁免的可用性以及卖方收购母公司A类普通股的资格。

-42-第3.08节陈述的排他性。尽管本协议有任何相反规定，本协议各方的明确意图是，本公司和卖方在本协议第二条和第三条(以适用为准)和任何交易协议中作出的陈述和保证，以及卖方或本公司据此交付的任何证书、文书或文件，是本公司、卖方或任何其他人士就本公司及其附属公司作出的独家陈述和保证，包括各自的业务和资产，或本协议和该等交易协议的标的。卖方及本公司特此拒绝任何人就其本身、本公司或本公司任何附属公司或本公司及其附属公司的业务、物业及资产，以及本协议预期进行的交易及根据本协议交付的任何证书、文书或文件所作的任何其他明示或默示的陈述或保证。除本文明文规定外，本公司及其附属公司的资产状况应为“按原样”、“凡属”及“所有过错”，卖方及本公司不就本公司或其任何附属公司的业务及任何资产的适销性、适合性、充分性、特定用途或品质的适销性、适合性、充分性、适合性或其状况或工艺或其中没有任何缺陷(不论是潜在的或专利的)作出保证。除本公司和卖方在第二条和第三条(以适用为准)中作出的陈述和担保(按本公司披露明细表的限制)和任何交易协议，以及卖方或本公司依据本协议交付的任何证书、文书或文件外，卖方和本公司都不直接或间接地，也不代表卖方或本公司的任何其他人就本公司或其任何子公司的任何形式财务信息、财务预测或其他前瞻性展望、风险或报表(财务或其他)作出任何陈述或保证。向母公司或其关联公司(包括收购方)或其各自的高级管理人员、董事、经理、员工或代表(包括在提供给母公司及其关联公司(包括收购方)或其各自的高级管理人员、董事、经理、员工或代表的任何管理演示文稿或机密信息备忘录中的任何意见、信息、预测或建议)，以及卖方和本公司传达或提供(口头或书面)信息，并特此不对任何该等信息和陈述承担任何责任。双方理解，向母公司或其关联公司(包括收购方)或其各自的高级管理人员、董事、经理、员工或代表提供的任何尽职调查材料，不得直接或间接视为包含卖方、本公司或其各自的关联公司或高级管理人员、董事、经理、员工或代表的陈述或担保。第四条.在执行本协议的同时向卖方交付母公司和收购方的披露明细表(“母公司披露明细表”)中所列的收购陈述和担保(理解并特此同意：(I)母公司披露明细表中所述的披露应按照与披露相关的第四条各节和子节相对应的单独章节和小节进行组织；以及(Ii)披露母公司披露明细表中特定章节或小节中所述的任何事实或项目

-43-应限定本条款IV的其他每一节或小节，只要从该披露的表面上很容易看出该披露将适用于该其他小节或小节)，母公司和收购方在截止日期(本协议另有明确规定的除外)向卖方共同陈述和担保如下：第4.01节的组织和地位。Acquiror是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。收购方拥有必要的公司权力和权力，以拥有和经营其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务。收购方具有正式资格，并获授权处理业务，且作为外国公司在各司法管辖区内信誉良好，未能取得资格不会对收购方完成本协议所拟进行的交易的能力产生重大不利影响。收购方所有已发行和未偿还的股权由母公司直接拥有，没有任何形式的产权负担。第4.02节适当授权。收购方拥有订立本协议及收购方是或将会成为其中一方的所有其他交易协议(“收购方相关协议”)、履行其在本协议及本协议项下的义务及完成据此及据此拟进行的交易所需的全部公司权力及授权。收购方签署和交付本协议和收购方相关协议，收购方履行其在本协议和收购方项下的义务，并据此完成拟进行的交易，均已获得收购方所有必要的公司行动的正式授权。本协议是通过收购方正式签署和交付的，构成了有效和具有约束力的收购方义务，可根据其条款对收购方强制执行，但仅限于(1)适用的破产、破产、重组、暂停或类似的影响债权人权利的法律要求，以及(2)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律要求。第4.03节融资。母公司和收购方手头的现金总额足以履行各自在本协议项下的义务，包括支付现金对价和总现金预提金额。第4.04节反对。以收购方式签署和交付本协议和收购相关协议，以收购方式履行其在本协议和收购协议项下的义务，并由此完成预期的交易，不会与(A)组织收购文件的任何规定相冲突，(B)收购方或其任何子公司作为当事方或其任何财产或资产(无论是有形的还是无形的)受其约束的任何实质性合同，或(C)适用于收购或其任何财产或资产(无论是有形的还是无形的)的任何法律要求，但第(B)或(C)款的情况除外，对于任何这样的冲突，无论是个别的还是总体的，合理地预计不会阻止或实质性地损害收购方完成本协议所考虑的交易的能力

-44-同意。第4.05节政府同意。通过收购方签署、交付和履行本协议以及通过收购方完成收购不需要任何政府实体采取任何行动或向其提交任何文件，但以下情况除外：(A)遵守《证券法》、《交易法》和美国任何其他州或联邦证券法或任何全国性证券交易所的法规的任何适用要求，以及(B)任何行动或备案文件，如果没有这些要求，收购方不会阻止或实质性损害收购方完成本协议所设想的交易的能力。第4.06节偿付能力。无论是母公司还是收购方，都没有以实际意图阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人进行本协议所述交易。本公司及其附属公司于实施拟进行的交易后，将立即具备偿债能力。本第4.06节所使用的“偿付能力”对任何人而言，是指(A)该人的财产以目前的公允可出售价值超过其债务(包括或有债务和未清算债务)的总和；(B)该人的财产的当前公允可出售价值超过了在其现有债务变为绝对债务和到期时支付其可能债务所需的金额；(C)该人有足够的资本经营其业务；及(D)该人不打算或不相信在该等债务到期时会招致超出其偿付能力的债务。在任何时候计算或有或有负债或未清偿负债的数额时，此类负债的计算方法是，根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。就这一定义而言，拥有“足够的资本以继续经营业务”，并且没有发生“在债务到期时超出其偿付能力”的债务，意味着这些人将能够从运营、资产处置或再融资或其组合中产生足够的现金，以在债务变为绝对和到期时履行其债务。第五条母公司的陈述和担保应符合母公司披露明细表中规定的披露(应理解并同意：(I)母公司披露明细表中所述的披露应在与披露相关的第五条各节和小节对应的单独章节和小节中进行组织，以及(Ii)母公司披露明细表中某一特定章节或小节中所述的任何事实或事项的披露应符合本第五条其他每一节或小节的规定，只要从该披露的表面来看，该披露显然适用于该等其他章节或小节)。截至截止日期(本协议另有明确规定的除外)，母公司向卖方作出如下声明和保证：

-45-第5.01节组织、良好声誉、权力和资格。每个母公司及其子公司都是按照其组织管辖范围的法律正式组建、有效存在和信誉良好的。母公司拥有订立及履行本协议及其作为或将会成为订约方的其他交易协议(“母公司相关协议”)、拥有及营运其物业及资产及继续经营其业务所需的权力及授权。母公司及其附属公司均具备正式资格，并获授权于其各自资产或物业(不论拥有、租赁或特许经营)的性质或位置或其业务性质需要具备该等资格的每个司法管辖区办理业务，除非在每种情况下，未能取得该资格将不会对母公司完成本协议拟进行的交易的能力造成重大不利影响。第5.02节大写。(A)母公司的法定资本包括(I)40,000,000股母公司A类普通股，其中12,653,455股已于协议日期发行及发行；(Ii)400,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，于协议日期并无发行及发行在外(“母公司B类普通股”)；(Iii)2,000,000股X类普通股，每股面值0.0001美元，其中1,381,398股于协议日期已发行及已发行(“母公司X类普通股”)；及(Iv)4,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，于协议日期尚未发行及发行(“母公司优先股”，连同母公司A类普通股、母公司B类普通股、母公司X类普通股及母公司优先股“母公司股本”)。(B)母公司各附属公司的所有未偿还股本证券均由母公司登记及实益拥有，除准许的产权负担外，并无任何产权负担。母股本的所有股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评税。母公司的任何附属公司并无任何未偿还认购、认股权、认股权证、赎回或交换权、可转换证券或其他合约或其他责任，使任何人士(母公司或母公司的另一间附属公司除外)有权收购母公司的任何附属公司的任何股权证券。(C)除母公司股本外，母公司并无授权、发行或发行任何(A)股本或其他有表决权的证券或母公司的股权，(B)母公司的可转换为或可交换为母公司的股本或其他有表决权的证券或母公司的其他有表决权的证券或股权，(C)股票增值权、“影子”股权、优先购买权、业绩单位、母公司的所有权或收益或其他等值股权或以股权为基础的奖励或权利，(D)认购、认股权、认股权证、催缴、承诺、(E)母公司回购、赎回或以其他方式收购任何该等证券的义务，或(E)母公司回购、赎回或以其他方式收购任何该等证券的义务，或(E)母公司有义务回购、赎回或以其他方式收购任何该等证券，或发行、授予、交付或出售，或安排发行、授予、交付或出售，或安排发行、授予、交付或出售，或安排发行、授予、交付或出售，或安排发行、授予、交付或出售，或安排发行、授予、交付或出售，或安排发行、授予、交付或出售，或安排发行、授予、交付或出售，或安排发行、授予、交付或出售，或安排发行、授予、交付或出售

-46-出售，任何此类证券。母股本股份不受任何联售权利、“拖累”权利、优先购买权、优先购买权或购买、登记或转让该等股份(不论以母公司或任何其他人士为受益人)的其他权利所规限。母公司并无就母公司的任何股权证券支付应计或已申报但未支付的股息。(D)母公司或其任何附属公司并无未履行任何合约责任以回购、赎回或以其他方式收购母公司或其任何附属公司的任何股权。除在母公司美国证券交易委员会文件(定义如下)中披露的情况外，母公司没有任何代理、有表决权的信托或其他协议或谅解是母公司作为一方或与母公司股权投票有关的。第5.03节适当授权；可执行性。母公司拥有订立本协议及母公司相关协议、履行本协议项下及本协议项下义务及完成据此及据此拟进行的交易所需的一切权力及权力。本协议及母公司相关协议的签署及交付、履行协议项下及相关协议项下的责任，以及完成拟进行的交易，包括发行与收购有关的母公司A类普通股，已获母公司采取一切必要行动正式授权，母公司无需采取进一步行动授权协议及母公司相关协议、履行协议项下及协议项下的责任，以及完成预期于本协议及协议项下进行的交易。母公司签署、交付及履行本协议及母公司相关协议及完成收购事项，包括发行与收购有关的母公司A类普通股，以及根据适用法律规定拟进行的其他交易、母公司的组织文件及母公司作为一方或受其约束的任何其他合同，不需要母公司股东的单独投票或同意。母公司董事会已(A)一致议决收购事项(包括发行与收购事项相关的母公司A类普通股)符合母公司的最佳利益，及(B)一致批准该协议、母公司相关协议、收购事项(包括与收购事项相关的母公司A类普通股发行)，以及据此及据此拟进行的其他交易。本协议及各母公司相关协议已由母公司正式签署及交付，或于签署及交付时将由母公司正式签署及交付，并假设本协议及各母公司相关协议构成本公司及卖方的有效及具约束力的责任，构成可根据其条款对母公司强制执行的有效及具约束力的母公司义务，但须受(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂停或类似影响债权人权利的法律规定及(Ii)有关特定履行、强制令救济及其他衡平法补救的法律规定的影响(如有)的影响。第5.04节母公司普通股的有效发行。与此次收购相关而向卖方发行的母公司A类普通股的所有股票均得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受转让限制，包括优先购买权或类似权利，但本协议、适用的州和联邦证券法规定的限制除外。家长有足够的授权，但是

-47-未发行的母公司A类普通股，要求与收购相关地发行。第5.05节非公开发行。假设卖方在本协议第三条中的陈述和担保的准确性和正确性，根据本协议的母公司A类普通股的要约和出售将豁免根据证券法进行登记。第5.06节无冲突。母公司签署和交付本协议和与母公司相关的协议，履行本协议和本协议项下的义务，以及完成拟进行的交易，不会与(A)母公司组织文件的任何规定相冲突，(B)母公司为当事一方或其任何财产或资产(无论是有形的还是无形的)受约束的任何合同，或(C)适用于母公司或其任何财产或资产(无论是有形的还是无形的)的任何法律要求，但(B)和(C)条款中不会发生冲突的任何此类冲突除外，个别或整体而言，合理预期将对母公司及其附属公司的业务构成重大影响，或个别或整体而言，合理预期不会阻止或重大损害母公司完成本协议所拟进行的交易的能力。第5.07节政府意见书。母公司不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体注册、资格、指定、声明或备案，以使母公司能够执行、交付和履行本协议或母公司相关协议项下的义务，并完成本协议或由此预期的交易，除非未能获得该等同意、批准、命令或授权，或未能进行该等注册、资格、指定、声明或备案，否则不会合理地阻止或实质性损害母公司完成本协议预期的交易的能力。第5.08节诉讼。除母美国证券交易委员会文件(定义见下文)所披露者外，并无任何针对母公司、其附属公司或彼等各自之任何财产或资产之行动待决或(据母公司所知)受到威胁，旨在挑战、限制、责令或延迟完成寻求相关损害赔偿之收购事项，且并无订立或发出任何类型之禁令。第5.09节遵守法律要求和文件；许可证。母公司或其任何子公司均未实质性违反或违约其组织文件的任何条款或其所属或受其约束的任何合同的任何条款，母公司及其子公司实质上遵守并未实质性违反任何适用的法律要求。家长未收到任何违规通知

-48-任何此类法律要求尚未得到完全补救，且没有悬而未决的或据母公司所知威胁对母公司或其任何子公司采取任何类型的监管行动、调查或询问(非实质性的例行或定期检查或审查除外)。母公司及其附属公司持有以下各项重大同意、许可、许可、授予或其他授权：(A)母公司及其附属公司目前经营或持有其各自物业的任何权益或(B)经营母公司及其附属公司的业务或持有任何该等权益所需的授权(统称为“母公司授权”)。所有母公司授权已向母公司和/或其子公司发出或授予，并完全有效。第5.10节美国证券交易委员会报告；母公司财务报表。(A)自2022年1月1日起，母公司及时将其应向或向美国证券交易委员会备案或提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(连同所有证物、财务报表和附表、通过引用纳入的所有信息以及在此期间母公司自愿向美国证券交易委员会提交的所有文件，称为“母公司美国证券交易委员会文件”)。截至其提交(或提交)日期，或如果在本协议日期之前修订，则截至上次此类修订之日，每个美国证券交易委员会母文件在所有实质性方面均符合交易法和证券法(视情况而定)的适用要求。截至其提交日期，或如果在本协议日期之前修订，则截至上次此类修订之日，根据交易所法案提交的每份美国证券交易委员会母文件均未包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏任何必须陈述的重大事实，或根据陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。根据证券法提交的经修正或补充(如果适用)的登记声明的每个母美国证券交易委员会文档，截至该登记声明或修正案在本协议日期之前生效之日，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所必需或必要的任何重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。美国证券交易委员会没有就母公司美国证券交易委员会文件提出任何重大未解决或未解决的书面意见。据母公司所知，母公司的美国证券交易委员会文件都不是美国证券交易委员会正在进行的审查的对象。(B)母公司财务报表在所有重大方面均从母公司及其附属公司的账簿及记录编制，在形式上在所有重大方面均符合适用的会计规定及美国证券交易委员会就此而公布的规则及规定，并在整个列报期间根据一致应用的公认会计原则编制，但其中另有注明者除外。母公司财务报表(包括相关附注)在各重大方面均公平地列报母公司及其附属公司于各自日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(如属任何未经审核的中期财务报表，须受正常及经常性的年终审核调整所限)。自2022年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何与任何会计、内部会计控制或审计事项有关的“投诉”(根据交易法规则10A-3的含义)。据家长所知，自2022年1月1日以来，没有根据萨班斯-奥克斯利法案第806条寻求救济的投诉

-49-已向美国劳工部提交法案，母公司或其任何子公司的雇员均未威胁要提出任何此类申诉。(C)母公司及其附属公司并无任何负债、义务或承担，不论是否应计、已知或未知、或有其他，而该等负债、义务或承诺须按公认会计原则反映在母公司及其附属公司的综合资产负债表上，但(I)尚未或不会合理地预期对母公司及其业务、营运及资产具有重大意义的负债、义务及承担；(Ii)在截至2023年3月31日的母公司及其附属公司的综合资产负债表(或其附注)中披露及拨备的负债、义务或承担；及(Iii)负债；在正常业务过程中产生的义务或承诺与自2023年3月31日以来的过去做法一致。(D)母公司或其任何附属公司概无参与或承诺成为任何表外合营企业、表外合伙企业或其他“表外安排”(定义见交易所法案下S-K规例第303(A)项)的一方。第5.11节不收取寻人服务费。母公司及其子公司(包括收购方)不曾、也不会直接或间接地承担与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何经纪或寻找人费用或代理佣金、与投资银行业务或类似咨询服务有关的费用或任何类似费用，卖方也不会因母公司或其子公司或其代表作出的安排而直接或间接招致任何此类责任。第六条附加协议第6.01节卖方的解除、放弃和确认。(A)在不限制或影响本协议第6.07条的情况下，卖方代表自身及其董事、高级管理人员、受控关联公司、子公司、继任者和受让人(各自为“卖方解除人”)：(I)表示并保证，截至本协议日期，没有任何卖方解除人对公司或其任何子公司(统称为“解除人”)提出任何与以下事项有关的索赔：(I)卖方解除人与公司之间的任何合同，如本公司披露明细表第6.01条所述；(Ii)卖方解除人作为现任或前任高级人员的身份；董事，本公司或本公司任何子公司的经理、员工、顾问、代理人、代表或证券持有人，或(Iii)卖方在本公司的股权；和(Ii)不可撤销和无条件地免除、宣告无罪和永久解除责任，自结束时起生效，受让人、母公司、收购方及其各自的子公司和联营公司，以及他们各自的现任和前任高级管理人员、董事、经理、雇员和代理人及其各自的继承人、遗嘱执行人、

-50-管理人、继承人和受让人因法律或衡平法上的任何性质、已知或未知、可疑或不确定、现有或预期的任何性质的任何费用、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害或诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和费用(包括律师费和费用)(统称“索赔”)，在每一种情况下，以下列各项产生或产生的范围为限：(A)卖方之间的任何合同，一方面，及本公司或本公司的任何附属公司，或(B)卖方在本公司的股权或(C)卖方作为本公司现任或前任高级职员、经理、雇员、顾问、代理人、代表或证券持有人的身份，但前述免除及放弃不应涵盖卖方释放人(I)根据本协议、保密协议或任何其他根据本协议交付的协议、文书、证书或文件所提出的申索或权利，包括但不限于交易协议，或与拟于此或藉此进行的交易有关的权利。(Ii)法律上不得放弃的任何申索；或。(Iii)如属欺诈行为。(B)在成交时有效，除非在欺诈的情况下，母公司和收购人各自代表自己及其董事、高级职员、受控联营公司、附属公司(包括本公司及其附属公司)、继承人和受让人(各自为“母公司解除人”)，不可撤销和无条件地免除、免除和永远解除卖方及其联营公司、其每一位现任和前任高级职员、董事、经理、雇员和代理人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人的任何和所有索赔，在每一种情况下，免除因以下各项引起或导致的任何和所有索赔：(Ii)本公司及其附属公司或其各自的资产、业务、营运、行为、服务、产品及/或本公司及其附属公司(及其任何前身)的雇员(包括前雇员)的所有权及/或营运，不论是否与截止日期之前、当日或之后的任何期间有关；但上述免责声明不应涵盖父授权人(I)根据本协议、保密协议或根据本协议交付的任何其他协议、文书、证书或文件(包括但不限于交易协议)或与拟进行的交易相关的索赔或权利，或(Ii)根据法律不得放弃的任何索赔。(C)母公司、收购人和卖方释放人各自承认，此后可能会发现与母公司、收购人和卖方释放人(视情况而定)现在知道或相信关于本新闻稿标的的事实不同的事实，但母公司、收购人和卖方释放人(视情况而定)打算完全和最终永远解决和解除与前述新闻稿标的有关的任何和所有索赔，这些索赔现在存在、可能存在或迄今一直存在。为了促进这一意图，尽管发现或存在任何此类附加或不同的事实，本文中包含的豁免应作为完全和完全的一般免除有效并继续有效。父母、收购人和出卖人中的每一方都承认自己有机会得到法律顾问的建议，并熟悉下面《加州民法典》第1542条的规定，该条款规定如下：

-51--一般免除不适用于债权人或免责方在执行免责时并不知道或怀疑存在对其有利的权利，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。(D)了解《加州民法典》第1542条，父母、收购人和卖方解除人同意明确放弃其根据《加州民法典》第1542条以及加州或任何其他州的法规或任何具有类似效力的普通法原则可能享有的任何和所有权利和利益。第6.02节税务事宜。(A)纳税和纳税申报表的责任。(I)母公司及收购人应根据第6.02(A)(I)条编制及提交或安排编制及提交本公司及其附属公司在截止日期(考虑任何适用的提交时间延长)后首次提交的任何截止日期前税期及任何过渡期的所有报税表，并应就该等报税表支付或安排支付所有应缴税款。该等报税表应根据适用的法律规定编制，并与本公司或适用附属公司过去的做法一致(除非适用的法律要求另有要求)。母公司和收购方应在卖方审查、评论和批准的到期日之前至少二十(20)个营业日(或在每年提交一次以上的相关纳税申报单结束后的实际情况下，或在相关纳税期间结束后三十(30)天或更短的时间内)向卖方提供所有可合理预期导致根据本协议向卖方索赔的纳税申报单的副本，供卖方审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或推迟)，并应真诚地考虑卖方提出的所有合理书面意见。如果卖方通知母公司和收购方，公司或其任何子公司在任何关闭前税期或任何跨期的任何纳税申报单可以合理地预期会影响卖方的纳税义务，则母公司和收购方应在前一句话所述的时间范围内向卖方提供所有此类纳税申报单的副本，供卖方审查和评论，并应真诚地考虑卖方以书面提出的所有合理意见。(Ii)就本公司或其任何附属公司与跨期有关的税项而言，就本协定而言，任何被视为可分配至关门前税期的任何税项的部分将按以下方式厘定：(A)就财产税而言，整个跨期的税额乘以分数，分子为关门前税期内该跨期的历日天数，分母为整个跨期的历日天数，及(B)就所有其他税项而言，以中期结账为基础确定，如公司或其附属公司的纳税年度在结算日营业结束时结束，但免税、

52-除关停后投入使用的财产外，按年计算的津贴或扣减(包括折旧和摊销扣减)应按日分配。(B)税务合作。母公司、收购人、公司和卖方应在另一方合理要求的范围内，就根据本协议提交的纳税申报单以及与公司或其任何子公司在关闭前纳税期间和跨期期间的纳税或纳税申报单有关的任何诉讼、诉讼、要求或其他程序进行合理合作。这种合作应包括保留和(应另一方请求)提供与任何此类纳税申报单、诉讼、诉讼、索要或其他程序合理相关的记录和信息。(C)FIRPTA证书。在结束之前或同时，公司应准备并交付获得FIRPTA证书。(D)转让税。根据本协议，与出售本公司及其子公司有关的所有转让税应由收购方承担50%(50%)，由卖方承担50%(50%)。如果适用法律要求一方支付任何转让税，另一方应在该方向另一方发出支付通知后五(5)日内偿还该转让税的50%。适用法律要求的一方应提交所有必要的纳税申报单和其他与转让税有关的文件，如果适用法律要求，母公司、收购人或卖方(视情况而定)应并应促使其关联公司(如果适用)参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。母公司、收购人和卖方应真诚合作，采取适用法律要求允许的商业合理行动，以最大限度地减少或减少此类转让税额。(E)结案后诉讼。交易结束后，未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、推迟或附加条件)，母公司和收购方不得致使本公司及其子公司采取下列任何行动：(I)除税务机关、档案或促使提交的要求外，对本公司或其任何子公司在关闭前任何纳税期间的任何纳税申报单的重述、修改或修改；(Ii)作出对截至截止日期或之前的本公司或其任何附属公司的任何课税期间具有追溯力的税务选择；。(Iii)除自动延展提交在正常业务过程中取得的报税表的时间外，延长或豁免或安排延展或豁免就本公司或其任何附属公司在截止日期或之前结束的任何课税期间评定任何税项或不足的任何诉讼时效或其他期间；。(Iv)更改对截至截止日期或之前的本公司或其任何附属公司的税务期间具有追溯力的任何税务会计方法或惯例；(V)就截至截止日期或之前的本公司或其任何附属公司的税务期间作出任何有关本公司或其任何附属公司的税务自愿披露。如果母公司和收购方打算导致本公司或其任何子公司采取上述(I)至(V)款所述的任何行动，且卖方通知母公司和收购方任何此类预期的行动，则母公司和收购方应通知卖方

-53-采取行动将合理地影响卖方的纳税责任，那么在采取任何此类行动之前，母公司和收购方应真诚地与卖方协商，并考虑卖方提出的合理意见。第6.03节保密。(A)双方确认母公司和卖方此前已签署保密协议，该保密协议将根据其条款继续充分有效，双方特此同意，根据本协议的谈判和执行或根据本协议拟进行的交易而获得的信息，应受保密协议的条款管辖。如保密协议中所用，术语“评估材料”应包括卖方或母公司或其任何关联公司和代表在交易结束后收到的与收购或本协议有关的信息，或与交易结束后的一段时间有关的信息，包括与根据本协议第七条提出的任何赔偿要求以及与提供或接受过渡服务有关的信息。(B)卖方特此同意，在截止日期后的两(2)年内，卖方不得直接或间接向任何人披露、透露、泄露或传达任何保密信息(定义如下)，除非适用的法律要求要求披露任何此类保密信息。就本第6.03(B)节而言，“机密信息”是指(I)仅与公司业务有关的任何信息，包括经营方法、客户名单、产品、价格、费用、成本、技术、发明、商业秘密、技术诀窍、软件、营销方法、计划、人员、供应商、竞争对手、市场或其他专门信息或专有信息或专有事项，仅与公司有关；(Ii)与本协议和本协议计划进行的交易有关的所有信息(包括根据本协议条款向卖方支付的金额)。上述限制不适用于以下信息：(I)卖方或其任何关联公司在非保密基础上从第三方来源获得的信息，以及在关闭后卖方或其适用关联公司经合理查询后不知道对此类信息负有保密义务的信息；(Ii)处于公共领域或进入公共领域而非卖方或其任何关联公司的过错的信息；或(Iii)关闭后由卖方或其任何关联公司的个人独立派生(无需参考使用或访问保密信息)的信息。第6.03节的规定不禁止(I)任何记录副本的保留或(Ii)任何披露(A)在保密的基础上向卖方的股权持有人、融资来源或贷款人披露，(B)在与卖方或其关联公司的财务报表或纳税申报单相关的范围内，或(C)在政府实体要求的范围内。(C)本协议一方或其任何高级职员、董事、经理、成员、雇员、代理人、合伙人、代表或关联公司，或收购的任何股东、卖方或公司，未经本协议其他各方事先书面同意，不得直接或间接发布关于本协议或本协议拟进行的交易的任何新闻稿、公开声明或公开通讯(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非(I)法律要求或证券交易所规则可能要求，在这种情况下，须发布该新闻稿的一方

-54-新闻稿、公开声明或公开通讯应尽合理努力为另一方提供合理的机会，以便在发布前对该新闻稿、公开声明或公开通讯进行审查和评论，或(Ii)如果该新闻稿、声明或通讯的内容在所有重要方面与先前根据本第6.03(C)条公开发布的材料或披露内容一致。(D)卖方应与母公司合作，并尽商业上合理的努力，提供母公司合理要求的所有信息，这些信息与母公司提交8-K表格的当前报告有关，该报告宣布签署本协议并宣布完成本协议预期的交易。第6.04节过渡服务。(A)根据第6.04节规定的条款和条件，从紧接交易结束后开始，卖方应向公司及其子公司提供，或促使其一家或多家子公司向公司及其子公司提供，仅供公司及其子公司使用，且仅在与公司及其子公司的业务运营有关的范围内，以附表A规定的相应成本提供本合同附件A所列的各项服务(单独称为“过渡服务”，以及统称为“过渡服务”)。本公司及其附属公司同意接受过渡性服务并在该附表中为每项此类过渡性服务指定的时间段内支付相关费用(统称为“服务期”，并分别为每项过渡性服务的“服务期”)。在每个适用的服务期届满后，卖方及其子公司与提供适用的过渡服务有关的所有义务应立即自动终止。经母公司和卖方双方书面同意，任何过渡服务均可终止，在这种情况下，附表A应被视为修订，以反映母公司和卖方的协议，并自终止之日起删除该过渡服务。本合同项下任何过渡服务的所有应计和未付费用应在根据本第6.04条终止该过渡服务时到期并支付，并应由父母根据本第6.04条向卖方支付。(B)在提供过渡服务时，卖方可采取合理行动，(I)使用卖方或其任何附属公司的合格人员，以及(Ii)经公司同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)雇用合格第三方的服务(“卖方”)。如果卖方、其任何子公司或其任何供应商(包括上述人员的任何员工或代表)提供此类过渡服务将与(I)任何适用的法律要求或(Ii)卖方或其任何子公司作为当事方的任何合同相冲突或违反，则本协议中的任何规定均不要求卖方或其任何子公司履行或导致履行任何过渡服务，但卖方应尽商业上合理的努力，以避免任何此类冲突或违规的方式提供适用的过渡服务。卖方及其附属公司在收到卖方书面要求后的合理时间内，不得要求或不采取要求公司或其任何附属公司提供信息或协助的任何行动。

-55-(C)过渡服务只可供本公司及其附属公司使用，且仅限于与本公司及其附属公司的业务运作有关的范围，而本公司及其附属公司不得将过渡服务用于任何其他目的或以任何其他方式(包括数量、金额、水平或频率(视何者适用而定))，一如该等过渡服务于紧接截止日期前用于本公司及其附属公司的业务运作。卖方及其关联公司没有义务提供或导致提供过渡服务，前提是公司及其子公司的业务发生了任何重大变化，增加或改变了卖方或其任何子公司在提供此类过渡服务方面的负担或成本，或使提供此类过渡服务在商业上不可行。卖方或其任何附属公司均无义务向除本公司及其附属公司以外的任何人士提供或安排提供过渡服务。卖方可在其合理的酌情权下暂停提供过渡性服务(或其任何部分)，以防止伤害、财产损坏或生命危险。在可行的范围内，卖方应尽其商业上合理的努力，在任何此类暂停之前合理地通知公司。双方理解并同意，卖方可不时修改、更改或改进向公司或其子公司提供的任何过渡服务的方式，条件是：(I)卖方在为卖方或其子公司提供类似于此类过渡服务的服务方面做出类似的改变，以及(Ii)过渡服务的性质、质量和护理标准得到维持或提高。(D)除附表A明确注明外，附表A就每项过渡性服务所列的款额，不包括任何销售、使用、增值、消费税、货品及服务或类似的税项、收费、费用、征费或附加费。母公司应支付(或促使支付)、负责并应迅速向卖方及其子公司报销(或导致报销)向卖方征收或要求卖方收取的任何税费，或与本合同项下提供过渡服务的费用(包括预扣或扣除)有关的税费。母公司、本公司或其任何子公司均无权抵销或减少根据第6.04节向卖方或其子公司支付的任何款项，以抵销或减少对母公司、收购人、本公司或其子公司的任何其他债务。(E)卖方应按月向公司及其子公司开具适用过渡服务以及费用和开支的发票。母公司应或应促使公司及其子公司在适用发票开具之日起十五(15)天内汇出与过渡服务相关的所有费用和开支。如果母公司或公司或其任何子公司未能在应向卖方付款之日起十五(15)天内就任何发票金额支付任何款项，且该金额在善意情况下不存在争议，母公司应按要求支付适用款项之日《华尔街日报》刊登的最优惠利率的年利率向卖方支付融资费用。此外，母公司应赔偿卖方因收取任何此类未付款项而产生的合理费用，包括合理的律师费和支出。(F)卖方可在发生下列任何事件时或之后的任何时间以书面通知母公司立即终止过渡服务：(I)如果母公司、收购方、公司或其任何子公司未能履行其任何重大义务

-56-根据本协定；(Ii)母公司或其任何附属公司，包括收购人、公司或公司的附属公司，根据任何破产、无力偿债或其他相类的法律，就其本身或其债项展开自愿个案或其他法律程序，寻求破产保护、清盘、重组或类似的济助，或寻求委任该公司或其任何大部分财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他相类的官员，或同意任何该等济助或在针对该公司展开的其他法律程序中由任何该等人员委任或接管，或为债权人的利益而作出一般转让，或一般未能在债务到期时偿还，或采取任何公司行动授权上述任何行为；或(Iii)针对母公司或其任何附属公司(包括收购人、本公司或本公司附属公司)展开非自愿案件或其他法律程序，要求根据任何破产、无力偿债或其他类似法律就其或其债务寻求破产保护、清盘、重组或其他济助，以寻求委任该公司或其任何主要部分财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的管理人员。(G)母公司和收购方均可在发生下列任何事件时或之后的任何时间以书面通知卖方立即终止过渡服务：(I)卖方或其任何子公司不履行本协议项下的任何重大义务；(Ii)卖方或其任何附属公司根据任何破产、无力偿债或其他相类的法律，就其本身或其债项展开自愿个案或其他法律程序，以寻求破产保护、清盘、重组或类似的济助，或寻求委任该公司或其任何大部分财产的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类的官员，或在针对其展开的其他法律程序中同意任何该等济助或由任何该等人员委任或接管，或为债权人的利益而作出一般转让，或一般地在债项到期时不予以清偿，或采取任何公司行动授权上述任何行为；或(Iii)对卖方或其任何附属公司提起非自愿案件或其他程序，寻求根据任何破产、无力偿债或其他类似法律对卖方或其任何附属公司的债务进行破产保护、清算、重组或其他救济，寻求任命卖方或其任何主要部分财产的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员。(H)各方承认并同意，所有过渡服务均按原样提供，卖方或其任何关联公司、第三方服务提供商、供应商或代表其的任何其他人对本协议项下提供的过渡服务作出任何明示、默示或法定的担保，除非本合同另有规定，包括对适销性、特定用途的适用性和所有权/不侵权的默示担保，所有这些担保均被明确放弃。在提供本协议项下的过渡服务时，卖方及其子公司以及代表卖方行事的任何第三方应仅作为独立承包商行事。本协议的任何内容不得以任何方式或任何目的在本协议一方及其关联公司与本协议另一方及其关联公司之间构成、解释或创建合伙企业、合资企业或委托代理关系。

-57-第6.05节进一步保证。(A)卖方应于收市时或收市后即时向买方交付载有本公司董事会、本公司董事会委员会及本公司股东的所有议事程序、同意、行动及会议的纪录，以及反映本公司普通股所有发行及转让的分类账、日记帐及其他记录，惟该等簿册、分类账、日记帐及其他纪录并非已由本公司拥有或位于本公司所在地者。(B)本协议每一方应在本协议另一方的合理要求下，签署和交付为完成本协议和交易协议预期的收购和其他交易而合理需要的其他证书、文书、协议和其他文件，以及作出和履行可能合理需要的其他行为和事情。(C)在成交后直至根据VTB票据应支付的本金和利息全部付清之日，母公司和收购方应利用其商业上合理的努力(I)获得相当于根据VTB票据应支付的本金和利息的股权和债务融资，无论是通过根据2023年6月23日提交的S-3表格(文件编号333-272912)的搁置登记声明(文件编号333-272912)或其他方式根据其市场股权发行计划发行母公司A类普通股股票，及(Ii)维持注册声明及母公司A类普通股在纽约证券交易所上市的效力。第6.06节卖方合同的终止。卖方确认并同意，如果卖方是《公司披露明细表》第2.16(A)(Iii)节规定的任何合同的一方，卖方特此(I)同意终止该卖方合同，该合同在成交后生效，并视成交发生而定，(Ii)同意卖方和公司在该等卖方合同下的任何权利和义务在成交后自动终止，不再承担任何责任或义务，并且(Iii)同意在成交后生效，卖方不会就该卖方合同项下或与该合同相关的任何索赔采取任何行动。卖方和本公司在此各自确认并同意，根据其条款，任何卖方合同只能根据本公司与卖方之间的书面或其他协议或其他文书进行修改或终止，本协议应被视为满足任何此类卖方合同中规定的终止或修改要求，本公司特此同意每次此类终止。第6.07节董事及高级职员的赔偿。本公司同意，本公司的组织文件和其子公司的组织文件中关于赔偿、免责和责任限制的规定，在各自的情况下，以在关闭之时或之前是本公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人的个人为受益人，或应本公司或其任何子公司的要求而担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事的高级职员、成员、合伙人、受托人或受托人的个人。

-58-信托、养老金或其他员工福利计划或企业(与个人的继承人、遗嘱执行人或管理人合称“D&O受保障人”)应在六(6)年内继续全面有效，母公司、收购方和公司同意，在不少于六(6)年的时间内不得修改、废除或以其他方式修改这些规定；但在该六(6)年内提出或提出任何索赔的情况下，针对本公司和/或其子公司的任何索赔或索赔的所有获得赔偿的权利应继续存在，直至任何和所有此类索赔最终处置。本协议各方明确同意本条款第6.07条适用的D&O受赔人应为本条款第6.07条的第三方受益人，每个受益人均可执行本条款第6.07条的规定。在(I)关闭或(Ii)卖方现有董事和高级管理人员责任保险单到期后的六(6)年内，卖方应自费就关闭前发生的事件购买和维持一份涵盖该等董事和高级管理人员的次要或类似保单；但如卖方现有的董事及高级职员责任保险单在成交后为该等董事及高级职员提供保险，并且(B)就该等保险单支付超过$250,000，则卖方无须(A)购买及维持任何该等保险单。第6.08节使用某些名称。在截止日期后六十(60)天内，母公司和收购方应促使本公司及其子公司停止使用“Tier”、“Tier Mobility”和与之类似或构成其缩写或扩展的任何词语或表述，以及与卖方或其关联公司(本公司除外)有关的所有商标、商号、徽标和符号(统称为“卖方商标”)，包括从本公司及其子公司的物业和资产中消除卖方商标，并处置带有卖方商标的本公司及其子公司的任何未使用的文具和文献。在交易结束后，母公司和收购方不应也将导致本公司、其子公司及其关联公司不使用卖方标记，母公司和收购方各自承认其、其关联公司、公司及其子公司没有任何权利使用卖方标记(根据第6.04节的规定除外)。第6.09节获取信息。在交易结束后，收购方应促使公司在正常营业时间内向卖方及其代表提供合理的访问权限，并在向公司人员发出合理的事先通知和/或与交易结束前的期间有关的公司帐簿和记录副本的情况下，卖方可出于以下目的合理要求：(A)任何卖方遵守任何适用的税收、财务报告或监管要求；或(B)任何卖方就该卖方在公司的所有权或参与公司业务的任何行为进行辩护或采取任何行动；但收购方可要求卖方及其代表与收购方及其代表签署与收购方和本公司就此达成的惯例保密协议，作为此类访问的条件。第6.10条规则144.(A)从根据证券法颁布的第144条或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或条例获得的利益开始及之后，该规则或条例可能允许卖方出售母公司的证券

-59-母公司普通股持有者无需注册即可向公众开放，只要卖方持有股票扣留总额中的任何股份，且母公司遵守1934年《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求，母公司同意采取商业上合理的努力：(I)提供和保持公共信息，这些术语在规则144中得到理解和定义；(Ii)及时向美国证券交易委员会提交《证券法》和《交易法》要求母公司提交的所有报告和其他文件，只要母公司仍然遵守此类要求，并且规则144的适用规定要求提交此类报告和其他文件；以及(Iii)应卖方的合理要求，迅速向卖方提供(I)母公司的书面声明(如果属实)，表明其已遵守规则144、证券法和交易法的报告要求，以及(Ii)允许卖方根据规则144出售此类证券而无需注册的其他合理要求的信息。(B)如果母公司的律师认为，根据证券法第144条，允许从股票预留总额中的任何股份中删除限制性图例，则在卖方提出要求后三(3)个工作日内，母公司将要求其转让代理删除该等股票的限制性图例。与此相关，如果母公司的转让代理机构提出合理要求，母公司将在收到卖方的惯例陈述和母公司合理接受的其他文件后，合理地迅速安排将母公司律师的意见交付给其转让代理机构并与其一起维护，以及转让代理要求的授权、证书和来自母公司或卖方的任何其他授权、证书和指示，这些授权、证书和指示授权和指示转让代理删除此类股份中的限制性传说；但尽管有上述规定，如果母公司合理地认为移除图例可能会导致或促进违反适用法律的证券转让，则母公司将不需要提供任何此类意见、授权、证书或指示。第七条赔偿条款7.01生存。本协议第二条及第三条所载本公司及卖方的陈述、保证及证明，或本公司及/或卖方根据本协议交付的任何证书或其他文书所载的声明、保证及证明(以及卖方与此有关的赔偿义务)应于交易结束后继续有效，并保持十足效力至晚上11：59。太平洋时间，在截止日期后十八(18)个月的日期(或如果该日期不是营业日，则直至此后第一个营业日的该时间)(该十八(18)个月期间届满的日期和时间，即“一般生存日期”)，在该日期，公司和卖方的该等陈述和保证(以及

-60-与此有关的卖方)应终止，但卖方的基本陈述应继续有效，直至适用的诉讼时效到期。本协议第四条和第五条或母公司和/或采购人根据本协议交付的任何证书或其他文书中包含的母公司和采购人的陈述、保证和证明(以及与此相关的母公司和采购人的赔偿义务)应在关闭后继续有效，并在晚上11：59之前完全有效。截止日期后十八(18)个月的太平洋时间(或如果该日期不是营业日，则直至此后第一个营业日的该时间)，母公司和收购方的该等陈述和担保(以及母公司和收购方的赔偿义务)将于该日终止，但母公司的基本陈述应继续有效，直至适用的诉讼时效期满为止。卖方、母公司、收购方和本公司在本协议或卖方、母公司和/或收购方根据本协议提交的任何证书或其他文书中规定的契诺和协议应在该等契诺和协议(如果有)中规定的期限内有效，或直至完全履行为止。如果声称违反陈述、保证或认证或违反契诺或协议的官员证书在该陈述、保证、认证、契诺或协议根据本第7.01节失效之日之前交付，则该官员证书中规定的索赔以及与之相关的适用一方的赔偿义务将继续有效，直到这些索赔最终和完全解决为止。第7.02节卖方赔偿事项。在符合本第七条规定的限制和例外的情况下，从交易结束起和结束后，卖方应赔偿母公司、收购方及其子公司(包括关闭后的公司)及其各自的高级管理人员、董事、代理人和员工，以及控制或可能控制收购方或证券法所指的任何此类子公司的每一个人(前述每个人被单独称为“母受偿还者”，统称为“母受偿还者”)，使其免受任何和所有索赔、损失、负债、罚款、损害、利息、奖励、判决、税收、费用、费用和开支，包括合理的调查和辩护费用，以及律师、专家和其他专业人员的合理和有文件记录的费用和开支(统称为“可赔偿损害赔偿”)，直接或间接地，无论是否由于第三方索赔，引起、导致或与以下有关：(A)公司或卖方在本协议第二条和第三条(视情况适用)或在本协议第二条和第三条中作出的任何陈述或保证(视适用情况而定)或公司或卖方的任何证书未能在截止日期当日真实和正确地作出任何陈述或保证，或对于公司或卖方在规定日期作出的第二条和第三条中的陈述和保证，在该日期不真实和正确的；(B)根据本协议的任何规定向母公司或购买方交付的任何证明(卖方提交的FIRPTA证书或IRS表格W-8除外)均不属实；

-61-(C)卖方在本协议中订立的任何契诺或协议的任何违反或违约；(D)(I)区交通部根据华盛顿特区许可证第七条以书面方式终止华盛顿特区许可证，或(Ii)在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，公司无法继续在华盛顿特区许可证下运营，完全是由于收购完成后公司控制权的变更，以及第(Ii)款的情况，只要这种不能通过停滞期的到期而得到补救，尽管母公司及其子公司做出了善意的努力；(E)(I)盐湖城公司根据盐湖城许可证第7段以书面形式终止盐湖城许可证，或(Ii)在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，公司无法继续在盐湖城许可证下经营，完全是由于完成收购后公司控制权的变更，以及在第(Ii)款的情况下，只要这种不能通过扣留期到期而得到补救，尽管母公司及其子公司做出了善意的努力；(F)Tier Mobility SE虚拟股票计划V产生的或与之相关的任何债务；以及(G)公司或卖方在与本协议预期的交易相关的任何欺诈行为。第7.03节对父母和收购人事宜的赔偿。在符合本第七条规定的限制和例外的情况下，从成交之日起和成交后，母公司和收购方应共同和个别地赔偿卖方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、代理人和雇员(前述每一个单独称为“卖方受赔人”，统称为“卖方受赔人”)，并使其不受直接或间接的任何和所有可赔偿损害的损害，无论是否由于第三方索赔，因以下原因或与此有关：(A)购买方或母公司在本协议第四条和第五条(视情况适用)作出的任何陈述或担保，或在本协议预期在截止日期为真实和正确的任何购置权或母公司的任何陈述或担保，或(对于在指定日期由购买方或母公司在第四条和第五条作出的陈述和保证)在该日期不真实和正确的任何陈述或保证；(B)母公司违反或违反母公司订立的任何契诺或协议，或违反或违反本协议；或(C)母公司的任何欺诈或与本协议拟进行的交易相关的收购。第7.04节赔偿要求的追索权；某些定义。(A)本第七条的赔偿条款应构成本协定双方在本协定项下的独有和专属权利、要求和补救(但在以下方面除外

-62--当事人根据第8.07节寻求和获得任何衡平法补救的权利)。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议中的任何规定均不限制本协议任何一方(或索赔人对其进行追偿的来源)在该一方欺诈的情况下的责任。(B)在本协议中，下列术语具有以下含义：(I)“卖方基本陈述”系指第2.01(A)节和第2.01(D)节(组织、良好信誉、权力和资格)、第2.02(A)节和第2.02(B)节(大写)、第2.03节(正式授权；可执行性)、第2.13节(无索偿金)、第3.01节(能力、批准、可执行性)和第3.05节(股份所有权)中包含的陈述和保证。(Ii)“母公司基本陈述”系指第4.01节(组织和地位)、第4.02节(正式授权)、第5.01节(组织、良好声誉、权力和资格)、第5.02(A)节和第5.02(B)节(资本化)、第5.03节(适当授权；可执行性)和第5.04节(母公司A类普通股的有效发行)中包含的陈述和保证。第7.05节某些限制和其他规定。(A)除欺诈或违反卖方基本申述或母公司基本申述(视情况而定)的索赔外，(I)卖方不得根据第7.02节的规定向任何父母受赔人赔偿或使其不受损害，直至父母受赔人的可赔付损害赔偿累计金额超过175,000美元(该金额为“可扣除金额”)，在此情况下，卖方只需赔偿超过免赔额的可赔付损害赔偿总额，且(Ii)根据第7.03节的规定，父母或收购人不应因任何可赔付损害赔偿向卖方受赔人赔偿或使其不受损害，直到父母受赔人的可赔付损害赔偿累计金额超过免赔额为止，在这种情况下，父母和收购人只需赔偿超过免赔额的可赔付损害赔偿总额。(B)除欺诈或违反卖方基本陈述的索赔外，总现金扣留额和母公司A类普通股总扣除额的现金和总股票扣除额应是父母受赔人根据第七条有权获得赔偿的任何可赔付损害的唯一来源，且除欺诈情况外，卖方根据第7.02条规定的累计赔偿义务在任何情况下都不得超过总扣除额；但是，(I)根据第7.02(C)节，卖方因违反第6.04节规定的卖方任何契约或协议而承担的总责任，不得超过根据第6.04节提供过渡服务而实际支付给卖方的总费用；(Ii)根据第7.02(D)节，卖方的总赔偿义务应被视为等于2,000,000美元，且在任何情况下不得超过2,000,000美元；(Iii)根据第7.02(D)节，卖方的总赔偿义务应被视为等于2,000,000美元，且在任何情况下不得超过2,000,000美元；

-63-第7.02(E)条应被视为等于1,000,000美元，且在任何情况下不得超过1,000,000美元；(4)卖方对违反卖方基本陈述的责任总额不得超过总对价。(C)尽管本协议有任何相反规定，除第7.05(B)节、第7.05(D)节和本第7.05(C)节外，本协议中的任何规定(包括本第VII条，为了更好地确定，包括第7.05(A)节中的免赔额和第7.05(E)节中对赔偿顺序的限制)不应限制卖方根据第7.02(D)节和第7.02(E)节承担的赔偿义务。(D)如果母公司或其任何附属公司(包括关闭后的公司及其附属公司)在(I)华盛顿特区执照和盐湖城执照(视情况而定)终止之日或(Ii)在华盛顿特区执照和盐湖城执照(视情况而定)终止之日起六(6)个月内，已获得许可证或执照、签约经营和/或允许继续在华盛顿特区执照和盐湖城执照所规定的全部或部分地区经营，父母受赔人无权根据第7.02(D)节和第7.02(E)节获得任何赔偿，并应立即将根据第7.02(D)节和第7.02(E)节(视情况而定)收到的赔偿金额退还给卖方。(E)在符合本条第七条规定的其他限制的情况下，父母受保障人应按下列顺序寻求可获弥偿损害赔偿：(A)首先，由适用的父母受保障人向R&W保险单提出索赔，如果索赔属于根据R&W保险单可获得追偿的类型；(B)第二，由根据福特购买协议向Ford Next LLC提出索赔的适用父母受赔人；(C)第三，在总现金扣留金额部分中，(D)第四，在总股票扣留金额部分中，以及(E)第五，在违反卖方基本陈述的情况下，适用的父母受赔人直接向卖方索赔。为更明确起见，上述限制不适用于因公司或卖方欺诈而产生的可补偿损害赔偿。(F)除卖方的基本陈述外，卖方和公司均不得被视为在本协议或公司或卖方的任何证书中就2022年4月1日之前的期间作出任何陈述或保证。如果第二条和第三条中的陈述或保证的标的与公司或其任何子公司有关，且仅限于2022年4月1日之前的期间，卖方及其关联公司不承担本条款第七条规定的任何责任。(G)对于本协议或本协议所规定的任何证书所载的每项赔偿义务：(I)所有可赔偿的损害应扣除被补偿人就引起赔偿权利的事实实际追回的任何第三方保险收益(扣除任何税款)(双方商定，如果第三方保险或赔偿所得在卖方或父母和/或被补偿者支付了其适用的赔偿款项后由被补偿人追回，以满足其适用的赔偿要求

-64-债务，此类收益(扣除任何税项后)应迅速汇给卖方或母公司和/或购买方(视情况而定)，以该方支付的赔款为限)，受赔人应尽其善意努力，根据涵盖此类可赔付损害的所有保险条款寻求全额赔偿，其程度与此类可赔付损害不受本合同项下的赔付的情况相同；但根据保险单被视为可追回的金额，将扣除调查或收集基础索赔的任何费用，并扣除此类保单的免赔额或保险费的任何增加；(Ii)所有须予弥偿的损害赔偿，须扣除因期末营运资金而建立的储备金或应计款项，或在计算未结营运资金时已计为流动负债的任何数额；及(Iii)除欺诈情况外，任何一方在任何情况下均不会就(A)盈利、账面价值或类似基础上的倍数或(B)价值减少、利润损失或后果性、特殊、附带或间接损害或类似项目计算的任何须弥偿损害赔偿向受弥偿人士承担任何责任。(H)各方同意，在适用法律要求允许的范围内，在意识到任何合理预期会引起任何可赔偿损害的事件或条件后，使用其商业上合理的努力来减轻其可赔偿的损害。在根据第VII条就任何赔偿要求向受弥偿人支付任何款项时，在该项付款的范围内，受弥偿人应被代位享有该受弥偿人就该项赔偿要求所涉标的事项可能对任何第三方(除弥偿人的保险提供者外)享有的任何权利，而该受弥偿人须将任何此等权利转让予弥偿人。(I)母公司和收购方均承认并同意，在本协议的任何条款下，卖方不应对任何可赔偿的损害承担任何责任，只要此类损害与母公司、收购方、公司或任何其他人(卖方违反本协议的行为除外)有关。(J)卖方承认并同意，根据本协议的任何规定，在与卖方或任何其他人(父母或收购方违反本协议的行为除外)所采取的行动有关的情况下，父母和收购方不应对任何可赔偿的损害承担任何责任。(K)卖方无权从公司获得任何分担、赔偿或提前期的权利，也不应就父母受补偿人要求的任何可赔偿损害获得任何赔偿。(L)仅就本章程第VII条而言，(I)在确定重大程度上有保留或有限度的陈述或保证是否已发生违约或不准确，以及因该违反或不准确而导致受弥偿保障人士蒙受的须弥偿损害赔偿金额时，有关陈述或保证应被视为在没有该等限制或限制的情况下作出，及(Ii)在厘定因违反契诺或协议而导致受弥偿保障人士蒙受的须予弥偿损害赔偿金额时，在不考虑及不影响其中所载任何重大限定语的情况下阅读每一份契约或协议。

-65-(M)因可获弥偿损害赔偿而根据本协议须支付的任何弥偿金额，须扣除任何受弥偿人士可归因于该等可获弥偿损害赔偿而获得的任何税务利益。如果任何父母受赔人获得与其在本合同项下收到的可赔付损害赔偿相关的任何现金税收优惠，收购方应在收到时立即向卖方退还此类税收优惠的金额，最高可达本合同规定的此类可赔付损害赔偿的金额。(N)除(I)欺诈、(Ii)违反母公司基本申述或与支付总对价或其任何部分有关的契诺和协议的索赔，或(Iii)支付与过渡服务有关的费用外，母公司和收购方根据第7.03节规定的累计赔偿义务在任何情况下均不得超过3,000,000美元；但母公司违反母公司基本申述的总责任不得超过总对价。第7.06节从扣缴总额中支付赔偿要求；扣缴总额的分配。(A)除第1.03(C)款外，应提供总扣留金额，用于补偿父母受赔人就其遭受或发生的任何可赔偿损失提出的任何索赔，而根据第VII条他们有权获得赔偿，赔偿将根据第7.06节的条款从总扣留金额中没收。除非取消了母公司A类普通股的股份，构成了与可赔偿损害相关的总股票扣留额，否则母公司以第三方托管方式持有的母公司A类普通股股份应被母公司视为母公司的已发行和流通股，卖方应有权就此类母公司A类普通股股份行使投票权并获得股息。(B)除第7.06节所述外，可通过没收全部或部分扣缴总金额来索赔可赔偿损害赔偿的期间应从结案之日开始，至一般存活日结束(“扣留期”)。(C)在截止日期后九(9)个月的日期，母公司和收购方应将或安排将总股票扣留金额剩余余额的50%(50%)分配给卖方(或其指定关联公司)。在扣留期结束之日，母公司和收购人应向卖方(或其指定关联公司)分配或安排分配股票预提总额的余额(如果有)加上现金预提总额的余额(如果有)。即使本合同有任何相反规定，总扣留金额中相当于父母受赔人就一般存续期限届满前交付给卖方的任何高级船员证书中规定的任何索赔的任何可赔偿损害赔偿总额的部分，在扣留期限届满时仍未解决或未得到满足的部分，应继续由收购人和父母持有，直到此类索赔

-66--完全并最终解决或清偿了可补偿损害赔偿(扣留的金额，“扣留的扣留额”)。在本协议中，“未解决的索赔”是指在扣留期届满之时或之前，根据本协议第七条向卖方交付的任何高级船员证书中规定的任何尚未完全和最终解决的索赔，或任何未解决或未决的索赔。(D)如果在扣留期结束时有任何未解决的索赔，一旦所有此类未解决的索赔已完全和最终解决或得到满足(视情况而定)，母公司和收购方应在此类未解决的索赔得到解决或满足后的任何情况下，在任何情况下迅速向卖方(或其指定关联公司)分发或应促使将保留的预提金额中的余额(如有)分配给卖方(或其指定关联公司)。(E)为了确定代管持有的母公司A类普通股的价值，作为根据本第七条提出的索赔的总股票预提金额，母公司A类普通股的每股价值应等于30天VWAP。第7.07节索赔。(A)如一方是父母的受保障人，或另一方面是卖方受弥偿人(该人为“受弥偿人”)，则该受弥偿人须立即向被要求弥偿的一方(“弥偿人”)交付一份由该受弥偿人(如属非个人，则为该受弥偿人的任何高级人员)签署的证明书(“人员证明书”)：(I)述明受弥偿人已招致、支付、保留或累积，或合理地预期它可能招致、支付、保留或累积可赔偿的损害；(Ii)说明受补偿人当时所知的实际遭受或发生的可补偿损害的金额，以及在尚未遭受或发生可补偿损害的情况下，在可合理估计的范围内，对可合理预期遭受或发生的此类可补偿损害的金额的善意估计；(Iii)合理详细地(根据受补偿人当时掌握的信息)说明与该等可补偿损害相关的索赔的性质；及(Iv)提及本协议中与该索赔相关的条款。如此交付高级船员证书的日期在本文中称为该高级船员证书(及其中所载的弥偿申索)的“申索日期”。获弥偿保障的人可不时更新任何廉署人员证明书，以反映该证明书所载的实际或真诚估计的可获弥偿损害赔偿款额或该证明书所载的其他资料的任何改变。

-67-(B)弥偿人可向获弥偿保障者递交一份反对该人员证书所载申索的书面陈述(“反对通知书”)，以反对该证书所载的弥偿申索，但该反对通知书必须(I)在下午5时前送交获弥偿保障者。(太平洋时间)在官员证书提出要求之日之后的第三十(30)天(该截止日期为“反对截止日期”)和(2)合理详细地列明对被反对的索赔提出的反对的性质。(C)如弥偿人在高级船员证书的反对截止日期前没有以书面形式(如第7.07(B)节所规定)反对该高级船员证书所载的索偿要求，则不提出反对即为弥偿人承认适用的受弥偿人士有权就该人员证书所载的索偿获得全数的可获弥偿损害赔偿，但须受第7.05节所述的限制所规限(任何此类索偿均为“未被驳回的索偿”)。(D)如因违反卖方基本申述而须向母公司或购买方支付的款项，应代表适用的母公司受保障人就该非抗辩索赔采取商业上合理的努力，在异议截止日期后五(5)个工作日内或此后在合理可行的情况下尽快通知卖方其各自对该非抗辩索赔的赔偿义务，卖方应在且在任何情况下不得迟于在母公司或购买方向卖方交付任何此类通知、电汇给母公司或购房人后十(10)个工作日内，代表适用的父母受弥偿人支付一笔现金，数额相等于《高级船员证书》中就未驳回的申索而列明的可获弥偿损害赔偿的款额。(E)如果有一笔款项要支付给卖方，卖方应代表适用的卖方受补偿人就该未受补偿的索赔作出商业上合理的努力，在反对截止日期后五(5)个工作日内或在合理可行的情况下尽快通知购买方和母公司关于该未受补偿的索赔的各自的赔偿义务，且在任何情况下，在卖方向购买方和母公司发出任何此类通知后的十(10)个工作日内，应迅速且在任何情况下不得晚于卖方代表适用的受补偿人电汇给卖方，现金数额相等于《高级船员证书》中就未驳回的申索而列明的可获弥偿损害赔偿的款额。第7.08节对索赔的异议的解决。如果弥偿人在反对截止日期前递交反对通知，以书面形式反对被补偿人在《高级船员证书》中提出的任何一项或多项索赔，则补偿人和被补偿人应在被补偿人收到该反对通知书后的四十五(45)天内真诚地尝试解决该索赔。如弥偿人及受保障人同意，双方应拟备并签署一份列明该等协议的备忘录(“和解备忘录”)，该份和解备忘录应为最终及决定性的，并对弥偿人及受弥偿人具约束力，且不得上诉。如果该和解备忘录涉及对总预提金额的索赔，母公司和卖方应立即按照

-68-本协定和和解备忘录的条款。购买方和母公司应迅速且在任何情况下不迟于和解备忘录日期后十(10)个工作日，代表适用的卖方受赔人向卖方电汇一笔等同于购买方所欠金额的现金。如果被补偿人和赔偿人不能达成协议，任何一方都应被允许根据第8.08节的规定寻求解决该争议。第7.09节第三方索赔。如果被补偿人知道有第三方诉讼，而该第三方诉讼构成(A)被补偿人有权根据第7.02节或第7.03节(视情况而定)获得赔偿，或(B)如果被确定为对任何被补偿人不利，将合理地为根据第7.02节或第7.03节(视情况而定)提出的赔偿要求提供依据的第三方诉讼(每一此类索赔均为“第三方索赔”)，则被保障人应立即将该第三方索赔通知给赔偿人，并有权对任何此类第三方索赔进行辩护；但是，(A)赔偿人有权收到与任何第三方索赔有关的所有诉状、通知和通信的副本，但前提是收到此类文件不影响与任何受补偿人有关的任何特权，以及(B)赔偿人有权在适用法律要求允许的最大限度内，自费承担第三方索赔或和解谈判的抗辩并进行辩护，并有权在适用的法律要求允许的最大限度内主张受补偿人可获得的任何和所有抗辩；但除非获得受补偿人的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则补偿人不得就该第三方索赔订立任何和解协议。在任何情况下，受补偿人和赔偿人及其律师应相互合作，并应促使其各自的关联公司在符合第七条规定的情况下为任何第三方索赔进行辩护，包括提供合理的访问账簿和记录、人员和证人的途径，以对任何此类第三方索赔进行辩护，并应将与任何此类第三方索赔有关的所有事态发展合理地告知另一方和该等其他人员，并向另一方提供与之相关的所有相关通信和文件的副本。如果收到第三方索赔通知的赔偿人没有选择为该第三方索赔辩护，则受补偿人有权为该第三方索赔辩护；但条件是，未经补偿人书面同意，受补偿人不得就任何此类第三方索赔达成和解、妥协或解除责任，或承认与之有关的任何责任(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。第7.10节税收待遇。除非适用的法律要求另有要求，各方应将根据本协定第七条支付的任何款项视为所有适用的税收目的的采购价格调整。

-69--第八条总则第8.01节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在收到之日(I)收到之日(如果亲自、通过商业信使或通过美国挂号或挂号信(要求退回收据，预付邮资)送达)，(Ii)由国家认可的隔夜快递员发送的一(1)天后，预付费用或通过电子邮件发送(如有下文第(Ii)项所述方法之一的纸质副本)，致：(A)如致母公司，致：(B)如欲收购，致：(C)如致公司(结业后)，致：[**][**][**]

-70-(D)如果发送给卖方，则发送给：和或任何一方根据本第8.01节向其他各方发出书面通知而指定的其他人或地址。以多种方式发送的通知，每一种都符合本协定的规定，将被视为在本协定规定的最早时间收到。第8.02条释义。当本协定提及条款、章节、附表或证物时，除非另有说明，否则应提及本协定的某一条款、章节、附表或附件。本协议的展品和明细表(包括披露明细表)纳入本协议，并构成本协议不可分割的一部分。如果附件是一种协议形式，则该协议在由协议各方签署和交付时，应构成独立于本协议的文件。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。凡提及“美元”、“美元”或“$”而不再提及“美元”，均指美利坚合众国的合法货币，本协议项下的所有付款均应以美元支付。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三个词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词。除非本协议上下文另有要求，(A)任何性别的词语包括彼此的性别，(B)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，(C)术语“本协议”、“本协议”、“本协议”以及衍生或类似的词汇指的是整个协议，以及(D)提及[**][**]

--任何法规均应参照经修订的法规，并包括根据该法规颁布的规则和条例。除非另有明确说明，否则“或”的用法并不是排他性的。凡本合同项下的任何付款或采取的行动需要在营业日以外的某一天支付或采取，应在下一个营业日支付或采取行动。公司披露明细表和母公司披露明细表(统称为“披露明细表”)与本协议各方在本协议中的某些陈述、保证、契诺和义务有关并受到限制，披露明细表不打算扩大或构成本协议任何一方或任何其他人的任何陈述、保证、契诺或义务，也不得被解释为扩大或构成本协议任何一方或任何其他人的任何陈述、保证、契诺或义务，但本协议明确规定的范围除外。在任何情况下，对其他事项的任何披露均不得被视为或解释为扩大或以其他方式修改本协议中的任何契诺或陈述或保证。在披露明细表包括对某些协议和文书的简要描述或摘要的范围内，此类描述或摘要并不声称是全面的，并且此类描述和摘要通过参考所描述的文件和文书的文本来限定其整体。本协议及其披露明细表、附件和附件中包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议中或其中包含的任何信息都不应被视为本协议的任何一方向任何第三方承认任何事项(包括任何违反法律要求或违约)。此外，在披露披露明细表中的信息时，本协议各方明确不放弃与该信息相关的任何律师-委托人特权，或关于其中披露或讨论的任何事项的工作产品原则所提供的任何保护。第8.03节的对应内容。本协议可签署两份或两份以上的副本，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有副本均应视为一份相同的文书。通过电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件交付的任何此类副本应在所有方面被视为原始签署副本，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的签名原始版本一样。第8.04节整个协议；不可转让；利害关系人。本协议和交易协议，包括披露明细表和所有附件，(A)构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解，保密协议除外，并且(B)不打算也不应被解释为授予本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施(但第七条旨在使受补偿人受益)。第8.05节作业。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得全部或部分通过法律的实施或由任何一方转让或转授

-72-未经本协议其他各方事先书面同意，任何此类转让无效，除非任何一方可以将其在本协议项下的权利和义务转让给任何附属公司；但是，任何此类转让均不解除任何一方在本协议项下的任何责任或义务。尽管有上述规定，(A)购买方或母公司可以转让本协议及其在本协议项下的任何权利、权益或义务，与合并、收购、出售或其全部或几乎所有资产或其他控制权变更交易有关，只要在完成该等合并、收购、出售或其全部或实质所有资产或其他控制权变更交易的同时或之前，根据VTB票据的条款全额支付VTB票据项下的所有未偿还金额，且每个收购方和母公司仍对本协议项下的收购方和母公司的所有义务负有责任。和(B)收购方或母公司可以将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，只要收购方和母公司中的每一方仍对收购方和母公司在本协议项下的所有义务负有最终责任。第8.06节可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并应被合理地解释为实现本协议各方的意图。本协议各方应尽一切合理努力，用有效且可执行的条款取代本协议中的此类无效或不可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。第8.07节累积补救措施。除本协议另有规定外，本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施应被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且不排除任何其他补救措施，且本协议一方当事人行使任何其他补救措施不排除行使任何其他补救措施，本协议中的任何规定均不得被视为任何一方放弃任何具体履行或强制令救济的权利。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行，或以其他方式违反或威胁要违反，将发生不可弥补的损害，在这种情况下，给予金钱损害赔偿金将是不够的。因此，双方同意双方有权获得衡平法救济，包括禁令或禁令或命令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的，双方特此免除与本协议所述补救措施相关的任何保证书邮寄的要求。第8.08节适用法律；送达程序文件。与本协议、附表和本协议的展品及披露时间表的解释、解释、有效性和执行有关的所有事项将受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，不影响任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是其他法律条款或规则

-73-管辖权)，这将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。双方在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院(如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，特拉华州高级法院或特拉华州地区法院)对可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔、纠纷或诉讼原因(无论是合同或侵权行为或其他方面)的专属管辖权，因本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证引起的或与之相关的，或作为签订本协议的诱因)，双方在此不可撤销地同意，与任何此类索赔、争议或诉讼原因有关的所有诉讼、诉讼和诉讼，或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是合同、侵权或其他方面的)都应在该等法院审理和裁决。双方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们现在或今后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的举证地点或任何不便的法庭的抗辩，以维持任何此类诉讼、诉讼或程序。当事各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在任何其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。双方在此同意按照第8.01节的规定，通过交付副本的方式，在任何诉讼、诉讼或诉讼程序中处理本协议任何一方送达的文件。本节规定的对司法管辖权和程序文件送达的同意不应构成对在特拉华州送达程序文件的一般同意，并且对除本节所规定的以外的任何目的无效，并且不应被视为授予除本部分当事人以外的任何人的权利。对于因本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。第8.09节施工规则。本协议双方在本协议的谈判、准备和执行过程中由律师代表，并共同参与本协议的起草，因此，特此放弃本协议的每个附表，包括披露时间表和本协议所附的每个附件，任何法律、法规、保留或解释规则的适用，规定协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或文件的一方。第8.10条修订。未经本协议各方签署的书面文件，本协议或本协议的任何条款均不得修改、补充或修改；但因放弃本协议的任何条款而失去该条款利益的一方可以书面放弃遵守本协议的任何条款。

-74-第8.11节费用和开支。除本协议明文规定外，与本协议的谈判和准备有关的所有费用和费用应由产生该等费用和费用的一方支付。第8.12节无追索权。本协议只能针对本协议执行，任何基于本协议、引起本协议或与本协议有关的索赔或诉讼理由，或谈判、签立或履行本协议的行为，只能针对明确被确定为本协议当事方的实体提出，非本协议当事方的任何其他人都不对本协议各方的任何责任或基于、关于或由于以下原因的任何侵权、合同或其他索赔(无论(在适用法律下有效的范围内))承担任何责任，在此拟进行的交易，或就与本协议相关而作出或指称作出的口头申述而进行的交易。第8.13节延期；放弃行使本协议项下的任何权利不得构成对该权利的放弃，对任何违反或违约的放弃不应被视为对本协议中相同或任何其他规定的任何其他违反或违约的放弃。[签名页下一页]

[股票购买协议的签名页]兹证明，母公司、收购方、公司和卖方已各自签署并交付本协议，或由其各自正式授权的高级管理人员签署和交付，所有这些均自上文第一次写明的日期起生效。母公司：鸟牌全球公司。作者：姓名：职称：迈克尔·沃辛努什临时首席执行官/S/迈克尔·沃辛努希

[股票购买协议的签名页]兹证明，母公司、收购方、公司和卖方已各自签署并交付本协议，或由其各自正式授权的高级管理人员签署和交付，所有这些均自上文第一次写明的日期起生效。收购：Birder Rides，Inc.作者：姓名：职称：迈克尔·沃辛努什临时首席执行官/S/迈克尔·沃辛努希

[股票购买协议的签名页]兹证明，母公司、收购方、公司和卖方已各自签署并交付本协议，或由其各自正式授权的高级管理人员签署和交付，所有这些均自上文第一次写明的日期起生效。公司：斯金尼实验室公司(D/B/Aby：姓名：菲利普·雷肯斯标题：首席执行官/S/菲利普·雷肯斯

[股票购买协议的签名页]兹证明，母公司、收购方、公司和卖方已各自签署并交付本协议，或由其各自正式授权的高级管理人员签署和交付，所有这些均自上文第一次写明的日期起生效。卖方：Tier Mobility SE发信人：姓名：Lawrence Leuschner职务：首席执行官/S/Lawrence Leuschner