BRDS-20230919

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K/A

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年9月19日

鸟牌环球公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-41019

86-3723155

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

东北191街392号#20388

迈阿密, 佛罗里达州33179

(主要行政办公室地址和邮政编码)

(866)205-2442

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：


			☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)


			☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料


			☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信


			☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

金砖四国

纽约证券交易所

认股权证，每股可行使的认股权证，以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股

BRDS WS

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明性说明

现提交本表格8-K/A(“表格8-K/A”)，以修订和重述本公司于2023年9月19日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告(“原始表格8-K”)。这份表格8-K/A是为了(I)纠正印刷错误并对原始表格8-K进行澄清更改，以及(Ii)将原始表格8-K中引用的证据存档。

第1.01项订立实质性最终协议

Spin收购和购买协议

2023年9月19日，Bird Global，Inc.(“本公司”)宣布，其全资子公司Bird Rdes，Inc.，特拉华州一家公司(“Bird Riddes”)从Tier Mobility SE(一家在德国注册成立的公司，注册号为HRB 236551 B(“卖方”))手中收购特拉华州一家公司Skinny Labs，Inc.d/b/a Spin(“Spin”)100%的股份，根据该公司、Bird Rides公司之间签订的该特定股票购买协议(“购买协议”)的条款和条件，卖方和旋转在2023年9月19日(“成交日”)。

本公司与鸟儿游乐设施就购买协议拟进行的交易已支付或将支付的总代价为1,900万美元(“收购价”)，其中包括(A)1,000万美元现金，(B)600万美元担保卖方回购本票(“VTB代价”)，及(C)300万美元保留代价，包括100万美元现金(“现金回扣”)和200万美元公司A类普通股。每股票面价值0.0001美元(“普通股”)(“股票保留”，与现金保留一起，称为“保留对价”)。股票保留中的普通股数量将根据截至收盘日的连续三十(30)个交易日普通股的成交量加权平均价格确定。VTB对价和预提对价可能会因成交后营运资金对购买价的任何调整、违反陈述、担保和契诺以及卖方的某些赔偿义务而进行调整。

《购买协议》包含双方在截止日期和协议中规定的其他日期向对方作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中的主张是为双方当事人之间的合同目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。具体地说，在购买协议的陈述和保证中体现的断言是：(I)于指定日期作出；(Ii)根据与签署及交付购买协议有关而拟备的一份或多份机密披露函件或披露时间表中的资料作出修订或保留；(Iii)可能受制于与投资者可能被视为重大的合约标准不同；或(Iv)可能被用于在双方之间分担风险。因此，购买协议中的陈述和保证不一定是关于公司、鸟儿游乐设施、卖方或旋转或其他各方的实际情况的描述

这些信息仅应与公司在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一并阅读。购买协议还包含公司和卖方关于违反陈述和保证以及履行成交后契约的惯例赔偿条款。对于(I)违反一般陈述和保证的行为，(Ii)违反基本陈述和保证的行为，直到适用的诉讼时效到期为止，以及(Iii)对于交易后的契约，根据其条款或直至完全履行，赔偿要求将在结案后18个月内继续有效。

前述对《采购协议》的描述并不完整，受《采购协议》的制约，其全文受《采购协议》的限制，该《采购协议》的副本作为附件2.1以8-K表格(本《当前报告》)的形式与本当前报告一起提交，并通过引用并入本文。

高级担保本票-VTB本票

于成交日期，根据购买协议及为满足VTB代价，Bird Rats向卖方发行本金为6,000,000美元的有担保本票(“票据”)。根据购买协议及票据，Spin作为担保人及作为本公司的全资附属公司，向卖方交付一份担保及担保协议(“担保协议”)，以Spin的若干资产、若干现有及新的许可证及许可证、以及根据任何或全部上述许可证及许可证而收取或应收的所有款项，以及上述所有租金、利润及产品作为抵押。该公司在无抵押的基础上为票据提供担保。债券本金将分三期偿还，分别于2023年10月19日、2023年12月31日及2024年4月24日到期，连同利息。票据的利息由截止日期起计，年利率为8.0%，直至全数支付未偿还余额为止。《附注》规定了某些陈述和担保、契诺和违约事件。一旦发生失责事件，并在违约事件持续期间(定义见附注)，年利率须额外增加5.0%。

本附注及担保协议的前述描述并不完整，并受附注及担保协议的整体引用所规限，并受该附注及担保协议的参考所规限，其副本与本报告一并存档，作为附件4.1及10.1，并以引用方式并入本报告。

修订和重新签署的贷款协议

于截止日期，本公司作为母公司、鸟牌作为借款人及本公司若干其他附属公司作为担保人，与作为行政代理(“行政代理”)的MidCap Financial Trust及作为行政代理的放款方(“贷款人”)订立该若干经修订及重订的贷款协议(“贷款协议”)，以修订及重述该等于2021年4月27日由Bird US Opco，LLC作为借款人、Bird US Holdco，LLC作为Holdco担保人及MidCap Financial作为行政代理的该等贷款及抵押协议全文。和贷款方(在截止日期前修改)。贷款协议规定，除其他事项外，(A)额外预付600万美元，用于完成购买协议项下预期的交易，(B)将贷款到期日延长至2025年7月12日，(C)修订每月摊销付款金额，(D)将优先担保扩大至以行政代理为受益人的几乎所有资产，包括本公司、博彩乐园和本公司在美国的若干其他重要子公司的资产。

就贷款协议而言，本公司、Bird Rides及本公司的若干其他主要美国附属公司作为担保人，订立若干经修订及重订的担保(“高级担保”)，就贷款协议及其他交易文件(定义见贷款协议)项下的责任提供担保，以行政代理及贷款人为受益人。

作为授予人在贷款协议及其他交易文件(定义见贷款协议)及高级担保项下责任的抵押，本公司、鸟动及本公司的若干其他主要美国附属公司作为授予人，订立该经修订及重订的质押及抵押品协议(“高级抵押协议”)，就彼等现时及之后取得的物业及资产授予以行政代理为受益人的高级抵押权益，作为抵押品代理。

上述经修订及重订的贷款协议、高级担保协议及高级协议的描述并不完整，并参考该等协议的全文而有所保留，其副本分别作为附件4.2、10.2及10.3提交于本报告，并以引用方式并入本报告。

对票据购买协议和债权人间协议的第二次修正

作为贷款协议的一项条件，于截止日期，本公司作为发行人、美国银行、国民协会、作为抵押品代理(“抵押品代理”)，以及不时与其一方(“买方”)订立该特定的票据购买协议第二修正案(“第二修正案”)，以进一步修订该日期为2022年12月30日的票据购买协议，该协议由本公司、抵押品代理及买方(统称)于2023年3月17日的该特定票据购买协议第一修正案修订。《票据购买协议》)。

就第二修正案而言，本公司、Bird Rdes及本公司的若干其他重要美国附属公司作为担保人，订立若干经修订及重订的担保(“票据担保”)，就票据购买协议及其他票据文件(定义见票据购买协议)项下的责任提供担保，以抵押品代理及买方为受益人。

作为授予人在票据购买协议、票据担保及其他票据文件项下责任的抵押，本公司、鸟巢及本公司的若干其他主要美国附属公司作为授予人，订立该等经修订及重订的质押及抵押品协议(“票据抵押协议”)，以抵押品代理为受益人，就彼等现时及之后取得的财产及资产授予抵押权益。

此外，就贷款协议及第二项修订而言，买方、抵押品代理及行政代理已整体修订及重述日期为2022年12月30日的若干附属及债权人间协议(经日期为2023年3月17日的债权人间协议的增补及修订第1号修订及补充)，根据该等经修订及重订的附属协议及债权人间协议，买方作为附属贷款人、抵押品代理作为附属抵押品代理及行政代理之间的附属协议及债权人间协议(“债权人间协议”)已获本公司、小鸟车及本公司的若干其他附属公司确认。

第二修正案、票据担保、票据担保协议和债权人间协议的前述描述并不完整，通过参考这些协议的全文进行了限定，这些协议的副本分别作为本报告的附件4.3、10.4、10.5和10.6提交，并通过引用并入本文。

第2.01项。资产收购或者处置完成。

本报告第1.01项所载或以引用方式并入的资料，以引用方式并入本报告第2.01项。

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告第1.01项所载或以引用方式并入的资料，以引用方式并入本报告第2.03项。

第3.02项股权证券的未登记销售。

标题下所述的披露Spin收购协议在项目1.01中，通过引用将其并入本文。在出售时，根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免登记，与收购相关而发行的普通股都不会根据1933年修订的证券法(“证券法”)登记。本申请不构成出售要约或征求购买任何证券的要约。

第7.01条规定FD披露。

在交易完成日，公司发布了一份新闻稿，宣布完成收购。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1提供，并通过引用并入本文。

本报告第7.01项所载表格8-K(包括本报告附件99.1)所载资料，就1934年经修订的交易所法案(“交易所法案”)第18条而言，不得被视为“已存档”，亦不得被视为以引用方式并入根据证券法或交易所法案提交的任何登记声明或其他文件中，除非该申请另有明文规定。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品


展品不是的。						描述

2.1*#						股票购买协议，由特拉华州的伯德全球公司、特拉华州的伯德骑行公司和该公司的全资子公司伯德环球公司、特拉华州的斯金尼实验室公司(d/b/a Spin)和在德国注册的Tier Mobility SE公司签订，日期为2023年9月19日。
4.1#						高级担保本票，日期为2023年9月19日，由Bird Rdes，Inc.向Tier Mobility SE发行。
4.2#						修订和重新签署的贷款协议，日期为2023年9月19日，由Bird Rdes，Inc.、Bird Global，Inc.、不时作为贷款人的当事人和MidCap Financial Trust签署。
4.3#						《票据购买协议第二修正案》，日期为2023年9月19日，由Bird Global，Inc.和美国银行信托公司签署，每个购买者都是该协议的签字人。
10.1#						由Skinny Labs，Inc.(d/b/a Spin)和Bird Global，Inc.签订的有限追索权担保和安全协议，日期为2023年9月19日，支持Tier Mobility SE。
10.2#						修订和重新签署的质押和抵押品协议，日期为2023年9月19日，由Bird Rdes，Inc.、Bird Global，Inc.、本公司的某些关联方以及MidCap Financial Trust修订和重新签署。
10.3#						修改和重新签署的担保，日期为2023年9月19日，由Bird Global，Inc.，Bird Rdes，Inc.，Bird US Holdco，LLC，Bird US Opco，LLC，Bird Treasury Holdco，LLC，Scoot Rdes，Inc.，Bird Rdes Holdings(US)，LLC做出，以MidCap Financial Trust和某些贷款人和其中提到的其他担保当事人为受益人。
10.4						修改和重新签署的担保，日期为2023年9月19日，由Bird Global，Inc.、Bird Rdes，Inc.、Bird US Holdco，LLC、Bird US Opco，LLC、Bird Treasury Holdco，LLC、Scoot Rdes，Inc.和Bird Rdes Holding(US)LLC之间做出，以美国银行信托公司、全国协会和买家为受益人。
10.5#						修订和重新签署了日期为9月19日的质押和抵押品协议，由Bird Global，Inc.，Bird Rides，Inc.，该公司的某些附属公司和美国银行信托公司，National Association签署。
10.6*						修订和重新修订了日期为2023年9月19日的从属和债权人间协议，由不时购买该协议的几个买家、美国银行信托公司、全国协会和MidCap Financial Trust签署。
99.1						新闻稿，日期为2023年9月19日
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*由于公司已确定：(I)遗漏的信息不是重要的；以及(Ii)公司通常将遗漏的信息视为隐私和机密，因此本展览的部分内容已被遗漏。应美国证券交易委员会的要求，公司同意提供未经编辑的展品副本及其重要性和隐私或机密性分析。

#根据S-K条例第601(A)(5)项，本展览的某些展品和附表已被省略。公司同意应要求提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的复印件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

鸟牌环球公司

日期：2023年9月28日

发信人：

/s/迈克尔·沃辛努希

姓名：

迈克尔·沃辛努什

标题：

临时行政总裁