附录 5.1

^FLG法兰加斯律师集团

作者的电子邮件：kps@fdlawlv.com

2023年9月28日

董事会

森苗科技有限公司

世豪广场 16层

剑南大道中段高新区

中国四川省成都市 61000-00

回复：

森苗科技有限公司

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司 Senmiao Technology Limited（“公司”）的内华达州特别法律顾问，负责编制公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”），以注册任何组合公司普通股（面值每股0.0001美元）（“普通股股”）和/或优先股（面值每股0.0001美元）公司（“优先股”）、各种系列债务证券、购买任何此类证券的认股权证，和/或单独或以由任何此类证券组成的单位购买我们的普通股或优先股股的权利，以一种或多种发行（每种发行 “公司证券” ，合计或任意组合，“公司证券”），总发行价不超过150,000美元 ,000。

根据《证券法》第415条的适用条款，公司可以发行和出售公司证券，其金额、价格和条款将根据出售时的市场状况以及注册声明中规定的任何修正案确定。公司证券可能会不时延迟或持续发行，本意见仅限于本文发布之日有效的法律，，包括规章制度，这些法律可能会发生变化，并可能具有追溯效力。

在得出下文的意见时，我们研究了我们认为本意见所必需的等公司程序、记录和文件以及法律问题。至于事实问题，我们已经审查并依赖了注册声明中包含的公司陈述，并在我们认为适当的情况下，审查并依赖了公司高管或公众官员的陈述或证书。作为审查的一部分，我们审查了以下文件，其中包括：

3275 南琼斯大道，105 号套房 | 内华达州拉斯维加斯 89146 | 电话：(702) 307-9500 | 传真：(702) 382-9452

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注册声明；

公司的公司章程；

修正证书；

公司章程；

内华达州国务卿于2023年9月27日签发的良好信誉证书，证明该公司在内华达州存在并信誉良好；

公司董事会于2023年9月28日通过的一致书面同意；以及

公司高管出具的证明某些事实事项的特定证书。

在发表下文的意见时，我们未经核实即假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的原件符合真实性、作为副本提交给我们的所有文件的原件符合原件以及此类副本的原件的真实性，以及各方对所有文件的正当授权、执行和交付以及有效性，具有约束力其效力和可执行性（除授权、执行和交付文件外）公司及其有效性，对公司的约束力和可执行性）。此外，我们已假设并未核实我们审查的每份文件的事实事项的准确性，以及其中包含的任何陈述和保证的准确性以及每个适用方是否完全遵守这些陈述。因此，我们依赖我们审查的文件中提出的声明、约定、陈述和保证的真实性和准确性（未经任何独立调查）。

基于前述和，根据本文规定的假设、例外情况、限制和资格，我们认为：

根据内华达州法律，该公司是一家有效存在且信誉良好的公司。

关于普通股，当 (a) 公司董事会已采取所有必要的公司行动，批准普通股的发行和发行条款以及相关事项，包括但不限于适当保留任何普通股以供发行，以及 (b) 代表普通股的证书均已按照的规定正式签署、会签、注册和交付公司章程和章程，要么在中，根据适用的最终收购，承保或类似协议在支付最终购买、承销或类似协议（视适用情况而定）中规定的对价（对价不得低于普通股的面值），或 (ii) 根据此类公司证券或管理文书的条款转换、交换或行使任何其他公司证券后批准经董事会批准的为转换、交换或行使提供的公司证券公司董事，根据适用协议中规定并经公司董事会批准的对价，该对价不得低于普通股的面值，此类普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

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对于任何系列的优先股，当 (a) 公司董事会已采取一切必要的公司行动批准该系列优先股的发行和条款时，的发行条款和相关事项，包括通过指定证书或修订公司章程，以确定和确定符合NRS的此类优先股的条款，向内华达州州国务卿提交证书或修正案（如适用），付款根据公司章程和章程，(i) 根据董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议，在每种情况下，都已按照《公司章程》和《章程》正式执行、会签、注册和交付了任何普通股和优先股以供发行，以及 (b) 代表该系列优先股股份的证书公司在支付的对价后获得（哪种对价）不得低于优先股的面值）在最终的购买、承保或类似协议中规定的优先股的面值，或 (ii) 根据公司证券的条款或公司董事会批准的关于转换、交换或行使任何其他公司证券的条款进行转换、交换或行使，因此，对价载于适用的协议中，并已获得董事会的批准公司，其对价不得低于优先股股的面值，则该系列优先股的股票将有效发行、全额支付且不可评估。

对于任何债务证券，当 (a) 公司董事会已采取所有必要的公司行动批准适用的契约（如果有）、其任何修正或补充或与有关的其他协议（如果有）时，以及该契约（如果有的话）、其任何修正或补充或与之相关的其他协议（如果有），已得到有效执行且由公司交付的，(b) 任何适用的契约（如果需要）均已根据经修订的1939年《信托契约法》获得正式资格，如果符合资格根据该契约，(c) 公司董事会已采取所有必要的公司行动，批准根据适用的契约正式确立的任何一系列债务证券的具体发行和条款（如果有），并且 (d) 此类债务证券已根据契约正式执行、会签、登记、发行和交付（i），如果任何、其任何修正或补充或与相关的其他协议（如果有）、适用的最终购买、承保或类似协议协议（如适用）或（ii）根据公司证券的条款或管理该公司证券的条款或经公司董事会批准的关于转换、交换或行使的文件或行使任何其他公司证券时达成协议，以适用协议中规定并经公司董事会批准的对价，此类债务证券将构成公司的有效且具有约束力的义务，可在以下时间对公司强制执行根据其条款，在适用破产、破产和影响债权人权利的类似法律的前提下，合理性概念和普遍适用的公平原则，前提是我们不对 (x) 根据任何高利贷或州法律放弃任何权利的可执行性，(y) 契约中任何要求调整或与调整有关的条款的有效性、法律约束力或可执行性发表任何意见转换为转换率，其汇率或金额由法院根据具体情况确定根据适用法律，在商业上不合理或处以罚款或没收，或者 (z) 任何允许持有人在债务证券加速偿还时收取任何部分所述本金金额的条款的有效性、法律约束力或可执行性，但以确定构成未赚取的利息为限。

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关于任何认股权证的发行，当 (a) 公司董事会已采取所有必要的公司行动批准与发行任何认股权证有关的认股权证协议并且该认股权证协议已由认股权证代理人和公司有效执行和交付时，(b) 公司董事会已采取所有必要的公司行动批准根据根据适用的认股权证协议正式确立的任何认股权证的具体发行和条款以及 (c) 此类认股权证的行动认股权证已根据认股权证协议和适用的最终购买、承销或类似协议（如适用）正式执行、会签、登记、发行和交付，其对价在适用协议中规定并经公司董事会批准（假设行使认股权证时可发行的证券已获得正式授权并留待所有必要的公司行动发行根据适用法律），此类认股权证将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据的条款对公司强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用破产、破产和类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则。

关于任何购买证券的权利，当 (a) 公司董事会已采取所有必要的公司行动授权发行证券及其具体条款时，发行证券的条款、及相关事项，以及 (b) 与权利相关的权利和协议已按照的条款正式执行和交付（假设权利所依据的证券已经经正式授权，并由所有必要的公司行动有效签发，并符合适用法律），则此类权利将是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

2023年9月28日

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关于任何单位的发行，当 (a) 公司董事会已采取所有必要的公司行动批准将要签订的与发行任何单位有关的单位协议（如果有）时，并且该单位协议（如果有）已由单位代理人（如果有）和公司，（b）由单位代理人（如果有）和公司，（b）董事会的董事会有效签署和交付在以下情况下，公司已采取一切必要的公司行动，批准根据适用的单位协议正式成立的任何单位的具体发行和条款任何和 (c) 此类单位已根据单位协议（如果有）和适用的最终购买、承保或类似协议（如适用）正式执行、会签、注册、发行和交付，以适用协议中规定的对价并经公司董事会批准（假设单位所依据的证券已获得正式授权且有效）由所有必要的公司行动发行，并符合适用法律），此类单位将构成有效以及公司具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守普遍影响债权人权利的适用破产、破产和类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则。

上述观点受以下其他假设的约束：

(i)

注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将根据《证券法》宣布生效，且此类有效性不得终止、暂停或撤销；

(ii)

所有公司证券的发行和出售都将遵守适用的联邦和州证券法律、规章和条例，仅按照注册声明和相应的招股说明书补充文件中规定的方式发行，并且不会发生任何影响此处所提意见有效性的法律或事实变化；

(iii)

公司及其他方将正式授权并正式执行和交付与任何公司证券有关的最终购买、承销或类似协议以及与发行或发行的任何公司证券有关的任何其他必要协议；

(iv)

任何公司证券（包括任何包含相同或其标的公司证券）的最终条款，以及公司在发行时发行、出售和交付、公司根据其条款承担和履行其义务的情况，以及公司因任何此类发行、出售和交付而获得的任何对价，都将遵守且不会违反，公司章程或章程或任何适用法律、规则或法规，或由此导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并将遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，或此类公司证券的发行、出售和交付或此类义务的产生和履行可能受其约束或违反任何适用的公共政策，或者受到法律或衡平方面的任何辩护；

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(v)

公司应根据所发行的公司证券的类型，采取公司要求采取的任何行动来批准要约和发行，并且该授权应在公司证券发行和发行期间的所有时间保持有效且不变，不得修改或撤销（前提是进一步假设任何公司证券的出售都是根据此类授权进行的），公司董事会应已正式制定以下条款此类公司证券，并已正式授权并采取任何其他必要的公司行动，批准根据《公司章程》和《章程》发行和出售此类公司证券（但需进一步假设，即自本协议发布之日起，公司章程和章程均未以影响此处所提任何意见的有效性的方式进行修改），并且此类授权应始终有效且不变在此期间，公司证券的发行和发行不得修改或撤销（前提是进一步假设任何公司证券的出售是根据此类授权进行的）；

(六)

根据公司章程，将存在必要数量的授权但未发行的股普通股或优先股（以及任何优先股可以转换为的任何类别的证券），视情况而定；以及

(七)

如果它们声称与重大过失、鲁莽或其他故意或恶意犯下或遗漏的行为或任何违反联邦或州证券或蓝天法的行为所产生的或基于这些责任的责任有关，我们对赔偿条款的可执行性不表达任何意见。

我们仅就内华达州现行法律以外的任何司法管辖区法律的适用或效力发表本意见，在此我们不发表任何意见。我们对任何其他法律或任何州的 “蓝天” 证券法不发表任何意见。

我们认为，本意见受适用的破产、破产（包括但不限于与欺诈性转让或转让有关的所有法律）、重组、暂停和其他影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中寻求强制执行），包括但不限于 (a) 可能无法获得具体的履约、禁令救济或任何其他公平补救措施和 (b) 实质性、合理性、善意的概念诚信和公平交易，我们在此对与可分割性或可分离性有关的条款不发表任何意见。

我们对任何单位购买协议、发行或管理任何公司证券所依据的协议中的任何条款，或《公司章程》或《章程》(i) 旨在免除法庭不便或陪审团审判的任何条款；(ii) 与美元以外货币的判决有关；(iii) 解除、免责或豁免一方当事人或要求的条款，我们不发表任何意见赔偿或一方为自己的疏忽或不当行为承担的责任；(iv) 声称允许任何一方不合理地干涉另一方的业务经营；(v) 声称要求任何一方支付应付给另一方方的款项，而没有合理核算声称应付的款项；(vi) 意图禁止转让根据适用法律可能转让的权利，无论是否有不转让此类权利的协议；(vii) 声称要求进行修改任何协议均为书面协议；(viii) 与委托书、可分割性或抵消权有关的协议；(ix) 声称仅限制访问的协议向任何特定的法院提出；(x) 规定放弃中止、延期或高利贷法或未来未知的权利；以及 (xi) 规定一方的裁决是决定性的，或者可以自行决定作出。对于美国联邦法院是否会接受由于的任何协议或协议所设想的交易引起或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼或程序的管辖权，我们不发表任何意见。

2023年9月28日

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我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交。因此，在表示同意时，我们不承认我们是注册声明中任何部分的专家，即《证券法》第11条或委员会根据该法颁布的规章制度中使用的 “专家” 一词所指的专家，也不承认我们属于根据《证券法》第7条或其规章制度需要其同意的人。

本意见仅限于此处涉及的具体问题，除此处明确陈述的观点外，不得推断或暗示任何意见。本意见仅代表截至本信函发布之日的，我们不承诺通过发表本意见或其他方式告知您此处所述任何事项的任何变化，无论是基于法律变更（无论是立法行动、司法决定、行政决定还是），还是本协议发布之日之后产生的任何可能影响本文表达的任何意见的事实的变化。

	真的是你的，


	/s/ 法兰加斯律师集团

	法兰纳斯法律小组