正如2023年9月28日向美国证券交易委员会 提交的文件。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

森苗科技有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

建南大道中段世豪广场16楼

成都高新区

中华人民共和国四川省 610000

+86 28 61554399

（注册人主要 行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）

内华达州CSC服务公司， Inc.

2215 文艺复兴时期博士

内华达州拉斯瓦加斯 89119

+1(888)921-8397

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

将副本发送至：

Elizabeth F. Chen，Esq

Pryor Cashman LLP

7 时代广场

纽约，纽约 10036

(212) 326-0199

拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效后不时开始。

如果本 表格上唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。 ¨

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外 ，请选中以下复选框： x

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册其他 证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的 Securities 法案注册声明编号。 ¨

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案 ，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。 ¨

如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交注册声明 或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。 ¨

如果本表格是对根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修正案 ，则选中以下复选框。 ¨

用复选标记注明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。 ¨

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 ，其中明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 条行事 之日生效。(a)，可以确定。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向证券和 交易委员会提交的注册声明生效之前，Senmiao不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

森苗科技有限公司

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

单位

根据本招股说明书，内华达州的一家控股公司（“森苗” 或 “公司”）可以不时以一个或多个系列 或类别发行和出售森苗的普通股、优先股、债务证券、认股权证、 权利和/或单位本金总额不超过1.5亿美元。Senmiao还可能发行根据本协议注册的任何证券的转换、赎回、回购、交换或行使 时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。本招股说明书概述了森苗可能提供的证券 。每次Senmiao发行证券时，都会在本招股说明书的补充中提供 中提供的证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在 投资所发行的任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何文件。

森苗的普通股在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AIHS”。2023年9月27日，纳斯达克资本市场公布的森苗普通股 的收盘价为每股0.46美元，非关联公司持有的森苗已发行普通股 （森苗的 “公开上市”）的总市值为3,160,104.32美元，这是根据截至9月27日非关联公司持有的6,869,792股已发行的 普通股计算得出的，2023年，每股价格为0.46美元。根据 S-3表格第I.B.6号一般指示，只要 森苗的公开持股量保持在7,500万美元以下，Senmiao在任何12个月内都不会出售本招股说明书所属的首次公开募股中价值超过森苗上市量的三分之一的证券。截至本文发布之日，在本招股说明书发布之前的12个日历月内，Senmiao尚未根据S-3表格第I.B.6号通用指令I.B.6发行任何证券。

Senmiao可以直接向投资者、通过不时指定的代理人、或通过承销商或交易商向或通过承销商或交易商发行和出售这些证券，包括连续或延迟 。有关销售方法的更多信息，您应参考本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分 。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券 ，则这些代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股期权将在招股说明书补充文件中列出 。此类证券的公开价格以及Senmiao预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资森苗的 证券涉及重大风险。SENMIAO不是一家在中国的运营公司，而是一家在内华达州注册成立的 控股公司。作为一家自己没有重大业务的控股公司，其绝大部分 业务都是通过在中华人民共和国或中国设立的运营实体，主要是其全资子公司 进行的。

此外， SENMIAO 及其子公司面临与子公司在 中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理公司当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此， 这些风险可能导致子公司的运营发生重大变化，森苗的 普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍森苗向投资者发行或继续发行证券的能力。最近， 中国政府在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以规范在中国的企业经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全 审查的范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此 非常不确定立法或行政监管机构将在多久后做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律或法规或 详细实施和解释（如果有），以及此类修改或 新的法律和法规将对公司的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市 的能力产生潜在影响。

2023 年 2 月 17 日，中国证券监督管理委员会（简称 “中国证监会”）发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法（试行办法》），并于 2023 年 3 月 31 日起施行。同日，中国证监会在证监会官方网站上发布了第1至5号配套指导细则、《试行办法说明》、《关于农村企业境外上市管理安排的通知》以及中国证监会对举报人提问的相关答复，或者统称为 《指导规则和通知》。试行办法以及《指导规则》和《通知》重申了 行政规定草案和备案办法草案的基本原则，对国内企业境外证券发行和上市规定了大致相同的要求，并明确和强调了几个方面。由于我们已经在美国上市 ，因此，除了向中国证监会报告和遵守未来发行证券或控制权变更或退市等重大 事件的申报要求外，试行措施以及指导规则和通知不会给我们带来明显的额外监管负担。由于试行措施以及指导规则和通知是新发布的，因此如何解释或实施仍存在不确定性。因此，在将来的后续发行中，我们将受试行措施 规定的此类申报要求的约束，如果试行措施有任何变化，我们可能会受到额外的申报要求的约束， 届时，我们可能无法及时获得中国证监会的批准。

2020年5月20日，美国 参议院通过了《追究外国公司责任法案》，要求外国公司证明其不是由 外国政府拥有或控制的，前提是PCAOB由于使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告。 如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易 。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法》 。2020年12月18日，《追究外国公司责任法》签署成为法律。根据《追究外国公司责任法》 ，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆的 完全注册的会计师事务所：(1) 中国大陆的一个或多个 机构所采取的立场；(2) 香港，一个特别行政区和中华人民共和国的属地，原因是由香港的一个或多个当局采取 。2022年8月26日，PCAOB宣布并与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了协议声明（“协议”） 。该协议规定 PCAOB 有：（1）选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的唯一自由裁量权， 中国当局不参与；（2）PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接访问面谈并听取所有 证词的程序} 与PCAOB检查或调查的审计有关的人员。我们的审计师总部设在新加坡和新加坡，将定期接受PCAOB的检查。我们的审计师不受该决定的约束。我们的审计师受美国 州法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业 标准。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》（“AHFCAA”） ，该法案提议将触发 HFCAA 禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年12月29日，《2023年合并拨款法》（“CAA”）签署成为 法律，该法正式将触发HFCAA 禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，从而缩短了适用发行人的证券被禁止交易或退市之前的时间。 目前，我们的审计师要接受PCAOB的检查。但是，如果AHFCAA颁布为法律，它可能会带来更多潜在的 退市风险，并压低公司普通股的价格。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的裁决 报告，得出的结论是，它能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，而PCAOB撤销了2021年12月16日的裁决报告。如果由于任一司法管辖区的任何当局（包括中国证监会或财政部）采取的立场，PCAOB在中国大陆或香港的检查和调查中再次遇到障碍 ，则PCAOB将在适当时根据HFCAA做出决定。但是，PCAOB 是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查，尚存在不确定性，并取决于ABLE VIEW和ABLE VIEW 审计师控制之外的许多因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB将来将继续要求完全准入 对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所的检查和调查，并表示 它已经计划在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCAA，PCAOB必须每年就其检查和调查总部设在中国大陆和 香港的会计师事务所的能力做出决定 。如果由于任何外国当局（包括但不限于中国大陆或香港司法管辖区）采取的 立场而再次在中国大陆或香港的检查和调查遇到障碍，则PCAOB将迅速采取行动 ，考虑是否应发布新的裁决。

中国监管机构可能会禁止该公司的结构，这可能会导致公司 业务发生重大变化，森苗证券的价值可能会下降或变得一文不值。有关公司结构 的描述，请参阅第 13 页和第 14 页的 “公司结构”。另请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险” 。

请参阅本招股说明书第25页开头的 标题为 “风险因素” 的部分，了解您 在购买森苗普通股之前应考虑的因素。

截至本招股说明书发布之日，SENIMAO的 子公司或其前VIES均未向各自的控股公司或任何投资者发放任何股息或分配。森苗在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于公司的业务。将来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括转换A系列可转换优先股和认股权证持有人行使认股权证所得的现金收益 ，可能由森苗通过出资和股东贷款转让给森苗的中国子公司，视情况而定。

SENMIAO 和前VIES的大部分收入是以人民币获得的，外币限制可能会限制公司 支付股息或其他款项，或者以其他方式偿还公司以外币计价的债务（如果有）的能力。根据现行的 中国外汇管理条例，只要符合某些程序要求，就可以用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付 和贸易相关交易的支出，无需事先获得中国国家外汇管理局（“SAFE”）的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如 偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应的 政府机构的批准。中国政府可自行决定限制使用外币进行往来账户交易，如果将来发生这种情况，森苗可能无法向其股东支付外币股息 。详情请参阅本招股说明书第 16页开头的 “现金转移和股息支付” 部分。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年9月28日 。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是Senmiao使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分。 在这种上架注册程序下，Senmiao可能会不时在一份或多份发行中出售本招股说明书 中描述的证券的任意组合，总发行价格不超过1.5亿美元。

本招股说明书向您概述了森苗可能提供的证券 。每次Senmiao出售证券时，它都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将 包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。你应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息 。

您只能依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或Senmiao向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书 中包含或以引用方式纳入的信息。森苗未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和随附的 招股说明书补充文件不构成出售要约或招标要约购买除随附的招股说明书补充文件中描述的证券 以外的任何证券，也不构成出售要约或招标购买此类证券的要约，在任何 情况下，此类要约或招标均为非法。在美国 以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的对本招股说明书的发行和分发的任何限制。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书 补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。 自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除了 联邦证券法的要求外，Senmiao没有义务公开更新或修改此类信息，无论是由于新的 信息、未来事件还是任何其他原因。

本招股说明书中包含的其他商号、商标和服务标志 均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和交易 名称可能不带®、TM 或类似符号。

本招股说明书中包含的一些行业数据 来自各种第三方来源的数据。Senmiao 尚未独立验证任何此类信息，也无法向您保证 其准确性或完整性。此类数据可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书第25页开始的 “风险 因素” 部分中讨论的因素。

除非 本招股说明书中另有说明，否则引用：

我们在财务报表和本招股说明书中使用美元作为申报 货币。以人民币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算成 美元，权益账户按历史汇率折算，收入、 支出、损益使用该期间的平均汇率折算。在本招股说明书的其他部分中，任何以 计价的人民币金额都附有翻译。我们不表示本招股说明书 中提及的人民币或美元金额本可以或可能以任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币（视情况而定）。中华人民共和国政府 限制或禁止在某些类型的交易中将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书，包括 Senmiao以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于森苗的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述 都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“打算”、 、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、 “潜力”、“继续” 等词语或 短语来表达这些术语或类似的表达。因此， 这些陈述涉及估计值、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的 存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本 招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，进行全面限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述 ，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。这些陈述 与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

由于各种风险和不确定性以及本招股说明书的 “风险 因素” 部分、任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分，以及森苗不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证。鉴于这些 不确定性，读者不应过分依赖森苗的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 仅代表截至声明发表之日，并不能保证未来的业绩。除非 适用法律可能要求，否则Senmiao不承诺在本招股说明书发布之日或本招股说明书或其中以引用方式纳入的包含前瞻性陈述的文件的相应日期 之后更新任何前瞻性陈述。

除非法律要求，否则Senmiao没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展 ，即使将来会有新的信息。

招股说明书摘要

概述

Senmiao不是一家中国运营公司，而是一家于2017年6月8日在内华达州注册成立的美国控股公司。作为一家控股公司 没有自己的重大业务，Senmiao的绝大多数业务都是通过其在中国设立的 运营实体进行的，包括其子公司和以前的VIE。Senmiao通过某些合同安排获得了其前VIES业务运营的经济利益 。VIE结构用于允许非中国公司合并中国法律禁止或限制外国直接投资运营公司的财务报表 ，并且投资者 不得直接持有中国运营实体的股权。但是，Senmiao已终止其所有VIE协议 ，自2022年3月31日以来，其财务报表的合并范围中没有VIE。

自2018年11月以来，森苗一直通过其全资子公司易程、Corenel和Jiekai，以及我们的多数股权子公司湖南瑞喜及其股权投资公司和前VIE金凯龙提供专注于中国在线叫车行业的 汽车交易和相关服务。 自2020年10月以来，森苗还通过XXTX运营在线叫车平台，XXTX是森苗咨询的全资子公司 。XXTX的平台使合格的叫车司机能够主要在成都、 长沙、广州和中国其他23个城市提供交通服务。我们的业务包括汽车交易和相关服务（定义见下文） 和在线叫车平台服务，它们构成了一系列服务，如下所示：

汽车交易及相关服务

汽车交易及相关服务 （“汽车交易及相关服务”）主要包括 (i) 汽车经营租赁，其中我们的 运营实体向个人客户提供汽车租赁服务以满足他们的个人需求，租赁期限不超过十二个月 （“汽车运营租赁”）；（ii）来自新能源汽车（“新能源汽车”） 租赁、汽车购买和管理服务的服务费向新能源汽车的承租人或汽车购买者收取自始至终向他们提供的一系列服务的费用 基于所选产品解决方案的租赁或购买流程，例如叫车司机培训、 协助办理一系列管理程序和其他咨询服务（“购买和新能源汽车服务”）； (iii) 我们向客户出售新购买或二手车的汽车销售（“汽车 销售”）；(iv) 汽车融资，我们通过融资租赁为客户提供汽车融资解决方案 ( “汽车融资”）；（v）之后向在线叫车司机提供的汽车管理和担保服务交付 汽车（“汽车管理和保障服务”）；以及（vi）向在线 叫车司机提供的其他支持服务。我们的运营实体分别于2018年11月启动了购买和新能源汽车服务、汽车管理和担保服务、 和其他支持服务，于2019年1月启动了汽车销售，并于2019年3月启动了汽车运营租赁和汽车融资 。

下图说明了我们的汽车交易和相关服务的构成 ：

汽车经营租赁

自2019年3月以来，我们通过我们在中国的子公司湖南锐希、Corenel、 Jiekai和前VIE金凯龙（“汽车业务实体”）从 经营租赁服务中创造了收入，即汽车业务实体租赁自己的汽车或将从第三方 租赁的汽车转租给其他个人 或他们之前在授权下从某些在线叫车司机那里租来的汽车，包括新的 在线叫车司机，租期不超过十二个月。由于激烈的竞争和 COVID-19 疫情， 截至2023年3月31日和2022年3月31日，大约有1,335名和1,327名在线叫车司机（主要在成都市）退出了在线叫车业务，将汽车分别交付给了湖南瑞喜和金凯龙。 根据市场状况的变化和行业发展，我们已将业务重点转移到汽车租赁上。湖南 Ruixi 是，金凯龙被授权转租或出售这些司机的汽车，以抵消这些司机欠我们和金融机构的还款。我们还购买和租赁新能源汽车，用于转租，租赁期限为十二个月或更短。

不包括金凯龙， 其他汽车业务实体租赁了1,800多辆汽车，平均每辆汽车的月租金收入为478美元，因此 截至2023年3月31日止年度的租金收入为3,453,392美元，其中包括金凯龙的租金收入344,120美元。截至2023年6月30日的三个月，我们租赁了1,000多辆汽车，平均每辆汽车的月租金收入约为491美元，租金收入为1,056,394美元，其中包括来自金凯龙的13,748美元的租金收入。

购买和新能源汽车服务

根据成都和长沙在线叫车 行业对新能源汽车的需求不断增长，我们的汽车业务实体 向向向我们租用新能源汽车的承租人收取租赁服务费。我们还向汽车购买者收取在整个购买过程中 向他们提供的一系列服务的服务费，例如信用评估、GPS设备的分配、叫车司机资格和其他管理 程序。新能源汽车租赁和购买的服务费金额取决于产品解决方案。不包括金凯龙，截至2023年3月31日止年度，我们的其他 汽车业务实体的新能源汽车租赁服务收入分别为350,510美元和汽车购买服务收入33,585美元。截至2023年6月30日的三个月，我们的新能源汽车租赁收入分别为20,271美元，汽车购买收入为12,232美元。

汽车管理和保障服务

湖南瑞喜的管理和保障 服务是在汽车交付后向在线叫车司机提供的，包括 (i) 管理服务 包括但不限于叫车司机培训、协助购买保险、保险索赔和售后汽车服务 、处理交通违规行为和其他咨询服务；以及 (ii) 为在线叫车司机根据其义务提供担保服务 与金融机构的融资安排。湖南瑞喜的管理和担保费以及金凯龙的管理费 和担保费是基于我们的服务成本和我们对汽车购买者的信用评估结果。 不包括金凯龙，截至2023年3月31日的年度和截至2023年6月30日的三个 个月中，我们的其他汽车业务实体的收入分别为40,158美元和6,592美元。

截至2023年6月30日和2023年3月31日，假设所有汽车购买者都违约，湖南瑞喜将承担的最高或有负债分别为零和约1万美元， ，这可能会导致融资活动的担保费用和现金流出增加 。此外，假设所有汽车购买者都违约，截至2023年6月30日，我们的前VIE金凯龙将面临的最大或有负债约为320万美元，这可能会导致其自身融资活动的担保费用和现金流出增加 。

汽车销售

我们的汽车业务实体 还通过湖南瑞喜和我们的前VIE金凯龙从事汽车销售。不包括金凯龙，我们的其他汽车 业务实体销售了一辆新车和42辆二手车，在截至2023年3月31日的年度中，收入为243,065美元。在截至2023年6月30日的三个月中，他们出售了 一辆收入为5,044美元的二手车。

汽车融资

湖南瑞喜于2019年3月开始提供 汽车融资服务。在自营融资交易中，湖南瑞喜是出租人，客户（即在线 叫车司机）是承租人。湖南锐喜向客户提供一系列由湖南锐西预购 的汽车。客户将选择要购买的理想汽车，并与湖南瑞西签订融资租赁。在融资租赁的 期内，客户将拥有对汽车的使用权。湖南瑞喜将预先获得汽车 的所有权，并在融资租赁期限内作为出租人保留该所有权。在租赁期结束时，客户将支付 最低价格，并在全额偿还融资租赁后获得汽车的全部所有权。就融资租赁而言， 客户将与湖南瑞喜签订服务协议。截至2023年3月31日止年度和截至2023年6月30日的三个月，湖南瑞喜确认的利息收入总额分别为41,738美元和13,600美元。

自2018年11月22日 收购湖南瑞喜以来，截至2023年6月30日，汽车业务实体已为总价值约为2390万美元的1,687辆汽车提供了融资，共售出了1,467辆汽车 ，总价值约为1,410万美元，并交付了约2996辆运营租赁汽车（包括过去交付的1,826辆汽车）由金凯龙在2022年3月31日之前出售），还有148辆汽车向客户提供融资租赁，其中绝大多数 是在线叫车司机。

叫车平台服务

2020年10月，我们通过XXTX开始在成都运营一个 在线叫车平台，这是我们目标的一部分，即为在线叫车司机提供全方位的解决方案，增强我们在竞争日益激烈的 在线叫车行业中的竞争优势，并利用市场潜力。该平台（名为Xixingtianxia）由 拥有和运营，森苗咨询根据一系列投资和补充 协议收购了其中的100％股权。截至本招股说明书发布之日，森苗咨询已向XXTX累计出资401万元人民币（约合552万美元），其余款项预计将在2025年12月31日之前支付。

我们的 ride 叫车平台使合格的叫车司机能够在中国提供基于应用程序的交通服务。XXTX 持有全国 在线预订出租车运营许可证。该平台目前为中国26个城市的叫车司机提供服务，包括成都、 长沙、广州等，为他们提供了一个查看和接受客户乘车订单的平台。XXTX 目前正在与中国知名的聚合平台高德地图合作开发我们的叫车平台服务。根据合作， 当使用该平台的乘客在聚合平台上搜索出租车/叫车服务时，该平台会为该乘客 提供许多在线叫车平台供选择，包括我们的在线叫车平台，如果乘客选择了XXTX的平台，则订单 将分配给我们平台上的注册司机以供查看和接受。乘客还可以同时选择多个 在线叫车平台，在这种情况下，聚合平台会根据在特定区域使用该平台的可用司机数量以及这些司机的历史 表现等，将请求分发到他们合作的不同在线叫车平台 。XXTX 通过向在线叫车司机提供服务来创造收入，以帮助他们向寻求出租车/叫车服务的乘客提供 交通服务。XXTX 为每完成一个订单赚取佣金，即预付报价票价与司机根据向乘客收取的实际行程时间和距离赚取的金额之间的差额 。 XXTX 每周与聚合平台结算佣金。

同时，为了巩固 在某些城市的市场地位，自2021年8月起，我们与美团运营实体的合作模式已从与高德相同的 转变为专注于汽车经营租赁和司机管理服务的模式。在 截至2023年6月30日的三个月中，我们的子公司捷凯和股权投资公司以及前VIE金凯龙与 其他在线叫车平台（“合作伙伴平台”）合作，例如成都安玛智行科技有限公司和四川派图 快行科技有限公司，根据该平台，在线叫车请求和订单应为利用我们和金凯龙的 汽车和驾驶员网络，在合作伙伴平台上完成。Jiekai 和 Jinkailong 从司机那里赚取租金收入，并从 合作伙伴平台赚取佣金。

交易流程

下图说明了我们使用 XXTX 叫车平台服务的典型流程 ：

在截至2023年3月31日的年度中，通过西行天下完成了约610万次乘车，总票价约为1,990万美元，平均每月有超过5,100名活跃司机 。在截至2023年3月31日的年度中，我们在扣除向Active Drivers支付的约50万美元激励措施后，赚取了约370万美元的在线叫车平台服务费 。

在截至2023年6月30日的 三个月中，通过 Xixingtianxia 完成了约170万次乘车，总票价约为530万美元，平均每月约有6,200名叫车司机通过西行天下（ “活跃司机”）完成乘车并获得收入。在截至2023年6月30日的三个月中，我们在扣除向Active Drivers支付的约10万美元激励措施后，赚取了约90万美元的在线叫车平台服务 费用。

我们计划扩大平台和汽车租赁业务的司机群 ，同时提高在扩张的同时租赁我们的汽车和使用我们平台 的司机的特许权使用费，但我们的平台可供其他人使用。我们计划在未来12个月内在中国更多城市推出西行天下。

行政办公室位于中国四川省 成都市。几乎所有的业务都是在中国进行的。

企业历史

森苗科技有限公司于 2017 年 6 月 8 日在内华达州 注册成立。它于2017年7月在中国成立了全资子公司森苗咨询。四川 森苗是我们的前身VIE，于 2014 年 6 月在中国成立。森苗咨询根据与四川森苗及其每位股东签订的一系列合同安排（“VIE协议”）向四川森苗提供服务。森苗 咨询成为四川森苗的主要受益者。自 Senmiao Consulting 成立（“重组”）以来，合同安排就已经到位。2022年3月23日，持有四川森苗 和森苗咨询94.5％股权的股东终止了VIE协议。2022年3月28日，这些股东进一步将四川森苗总共94.5％的股权 出售给森苗咨询，总对价为零。因此，四川森苗成为森苗咨询的控股子公司 。

2016年9月25日，四川森苗收购了四川诚和信投资资产管理有限公司（“成和信”）的P2P平台（包括网站、互联网内容提供商（“ICP”）注册、操作系统、服务器、管理 系统、员工和用户）， 在我们收购（“收购”）之前，该平台已经建立并运营了两年，总现金对价 为人民币69,690,000元（约合1,010万美元）。在收购之前，四川森苗是一家控股公司，拥有一家股权投资基金管理公司60％的股权。收购后，四川森苗立即以 RMB60 百万美元（约合890万美元）的现金对价出售了其60％的股权，以专注于在线市场贷款业务。 我们已于 2019 年 10 月停止了在线贷款服务业务。

2018年11月21日，森苗科技 Limited与湖南瑞喜和湖南瑞喜的所有 股东签订了投资和股权转让协议（“投资协议”），根据该协议，我们无偿收购了湖南瑞喜合计60％的股权。 森苗科技有限公司于2018年11月22日完成收购，并同意根据投资协议向湖南 瑞喜提供600万美元的现金出资，占其注册资本的60％。森苗科技有限公司已向湖南瑞喜提供 全额现金捐款（总额为600万美元）。湖南瑞喜持有汽车销售 和融资租赁营业执照，分别自2019年3月和2019年1月起从事汽车融资租赁服务和汽车销售 。

湖南瑞喜拥有全资子公司瑞喜 Leasing，这是一家成立于2018年4月的中国有限责任公司，注册资本为 RMB10 百万美元（约合150万美元）。 瑞喜租赁没有运营，于2022年6月解散。

湖南瑞喜还拥有金凯龙 35％的股权，并曾通过与金凯龙四名股东签订的两份投票协议获得剩余65％的股权的经济利益。 2022年3月31日，金凯龙和湖南瑞喜的四位股东终止了投票协议。结果，Jinkailong 不再是 VIE。Jinkailong是一家位于中国四川省成都市的汽车交易及相关服务公司， 主要面向叫车服务领域的司机，专注于汽车经营租赁，为其客户提供销售和融资 交易，并为他们提供相关的交易后服务。尽管金凯龙自2022年3月31日起不再属于我们的合并 范围，但华纳锐希、Corenel和Jiekai在长沙和成都持续提供类似于 金凯龙的汽车交易和相关服务。

2019年5月，森苗在中国四川省成都市成立了易成金融 租赁有限公司（“易成”），这是一家中国有限责任公司和全资子公司，注册资本 为5000万美元。翼城获得汽车销售营业执照，自2019年6月以来一直从事汽车销售。截至本招股说明书发布之日，森苗科技有限公司已向易成捐款总额为5,750,000美元。

2020年9月11日，森苗咨询 与XXTX的所有原始股东签订了与XXTX有关的投资协议，根据该协议，森苗咨询 将以现金向XXTX投资316万元人民币（约合44万美元），并相应获得51％的股权。 截至本招股说明书发布之日，该公司已向XXTX汇出与上述 XXTX 投资协议相关的约全额投资。

2020年10月23日，股东和注册资本变更的注册手续 已经完成，XXTX成为森苗咨询的多数股权子公司。 2021年2月5日，森苗咨询与XXTX的所有原始股东签订了与XXTX的投资协议（“XXTX增加投资协议”）有关的 补充协议。根据 XXTX增加投资协议，XXTX的所有股东都同意将XXTX的总注册资本增加到人民币5,080万元 （约合740万美元）。森苗咨询将额外支付人民币3684万元（约合508万美元）的现金，以换取XXTX额外27.74％的股权。截至本招股说明书发布之日，该公司 已向XXTX汇款约3,684万元人民币（合508万美元），这与上述XXTX增加投资协议有关。

2021年10月22日，森苗咨询与XXTX的某些股东签订了 份股票互换协议（“股份互换协议”）。根据该条款，Senmiao Consulting应以350万美元的总收购价从XXTX的原始股东手中收购所有剩余的股权，以森苗的普通股支付，面值为每股0.0001美元，按纳斯达克资本市场公布的普通股平均收盘价 的每股价格计算 股票互换之日前十 (10) 个交易日协议。2021年11月9日，本次交易的533,167股（反向拆分前为5,331,667股）的公司普通股 的发行已经完成，股东变更的注册程序已于2021年12月31日完成 。因此，XXTX成为森苗咨询的全资子公司。

截至本招股说明书发布之日，Senmiao Consulting 已向XXTX累计出资401万元人民币（约合552万美元），其余款项预计将在2025年12月31日之前支付。截至本招股说明书发布之日，XXTX拥有八家全资子公司，其中两家 有业务。

2020年12月，森苗咨询在四川省成都市成立了 全资子公司Corenel，注册资本为人民币1000万元（约合160万美元）。Corenel 自 2021 年 3 月起从事汽车经营租赁业务。

2020年12月，湖南瑞喜与第三方 在四川省成都市共同成立子公司成都西创科技服务有限公司（“西创”），注册资本 为人民币20万元（约合32,000美元）。湖南瑞喜持有西创70％的股权。 2021年8月，湖南瑞喜与西创剩余股东签署了股权转让协议。根据股权转让 协议，西创的其余股东将向湖南瑞喜免费转让其30％的股份。但是，在2021年11月， Xichuang被解散。西创的解散并未对公司的财务业绩产生重大影响。

2021年4月，森苗成立了森苗科技 （香港）有限公司（“森苗香港”），这是一家在香港注册资本为1万美元的有限责任公司。我们持有森苗香港 99.99% 的股权。截至本招股说明书发布之日，Senmiao HK尚未开展业务。

2022年3月，Corenel和另一家位于成都的公司 在四川省成都市成立了子公司捷凯，注册资本为人民币50万元（约合8万美元）。 Corenel 持有 Jiekai 51% 的股权。捷凯自2022年4月起从事汽车经营租赁业务。2023年7月， Corenel将其在捷凯的股权全部转让给森苗咨询。截至本招股说明书发布之日，捷凯有一家子公司 没有运营。

我们的企业结构

下图说明了截至本招股说明书发布之日公司的 公司结构，包括其子公司：

与四川森苗签订的前VIE协议

森苗咨询、四川森苗和四川森苗的所有 股东（“四川森苗股东”）于2017年9月签订了股权质押协议、 独家业务合作协议、独家期权协议、委托书和及时报告协议（统称 “四川森苗VIE协议”）。有关此类协议的详细信息，请参阅2021年7月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务 报表。根据VIE协议， 森苗咨询是四川森苗的主要受益者。四川森苗的财务报表合并在 合并财务报表中。截至2022年3月31日，四川森苗累计亏损约1,800万美元， 股东缺口为760万美元。由于四川森苗的亏损，森苗咨询和 其他持有四川森苗94.5％股权的股东于2022年3月23日终止了VIE协议，并以零的总对价收购了四川森苗 94.5% 的股权。因此，四川森苗成为森苗咨询的控股子公司。 终止和股权交易对合并财务报表没有重大影响。

与金凯龙 其他股东的先前投票协议

湖南瑞喜签订了两份分别于2018年8月和2020年2月签署的经修订的投票协议（“投票协议”），金凯龙和 其他金凯龙的股东共持有65％的股权。根据投票协议，如果在截至2038年8月25日的20年和18年期内出现分歧，金凯龙的所有其他 股东将与湖南瑞喜就所有基本公司交易进行一致投票。

2022年3月31日， 湖南瑞喜签订了终止金开龙股东一致行动协议（“终止 协议”）的协议，根据该协议，上述表决协议将自终止协议之日起终止。 终止不会损害金凯龙各方过去和未来的合法权益。自 2023 年 3 月 31 日起，各方不再就投票协议中规定的在 股东大会上采取协调行动所需的决定保持协调一致的行动关系。各方应根据法律、法规、规范性文件 和金凯龙公司章程的规定，独立发表意见，行使表决权等各种 权利，并履行相关义务。

由于终止 协议，公司不再拥有金凯龙的控股财务权益，并已确定金凯龙已从公司自2022年3月31日起的合并财务报表中解体 。但是，由于湖南瑞喜仍持有金凯龙35％的股权，因此金凯龙自那时以来一直是该公司的股权投资公司。截至2023年3月31日，金凯龙的实收资本 为零。

以前与优路签订的 VIE 协议

2021年12月7日， XXTX与优路及其每位 股权持有人（“优路股东”）签订了一系列合同安排（统称为 “优路VIE协议”）。Youlu VIE协议的条款与四川森苗VIE协议的条款类似。 根据VIE协议，Youlu有义务支付大约等于其净收入的XXTX服务费。实际上，Youlu 的整个 运营都是由 XXTX 直接控制的。Youlu没有持有的未确认的创收资产。但是，在2022年3月31日，XXTX和Youlu的股东终止了优路VIE协议。由于Youlu的运营有限， 终止对合并财务报表没有重大影响。

现金转移和股息支付

截至本招股说明书发布之日，Senmiao的子公司和前 VIE均未向各自的控股公司或任何投资者发放任何股息或分配。 Senmiao在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。 将来，通过海外融资活动筹集的现金收益可能会视情况通过资本 出资和股东贷款转移到森苗的中国子公司。森苗咨询将分别向XXTX和四川森苗转移资金 ，以满足其业务运营的资金需求。

中国政府对人民币兑换成外币的可兑换 实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。Senmiao的所有子公司 的收入都是以人民币收到的，就其前VIE的收入而言，过去是以人民币收到的，外币短缺可能会限制我们 支付股息或其他款项或以其他方式偿还外币计价债务（如果有）的能力。根据现行的 中国外汇法规，只要符合某些程序要求，就可以用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易支出 ，无需事先获得中国国家外汇 管理局（“SAFE”）的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的 贷款，则需要获得有关政府机构的批准。中国政府可以自行决定限制经常账户交易中使用外币 ，如果将来发生这种情况，森苗可能无法向其 股东支付外币股息。

Senmiao普通股 的现金分红（如果有）将以美元支付。如果出于税收目的，森苗被视为中国纳税居民企业，则森苗向其海外股东支付的任何股息 都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。截至本招股说明书发布之日，Senmiao尚未向任何美国投资者派发任何股息或分配。

中国相关法律法规允许中国 公司仅从根据中国会计准则和 法规确定的留存收益（如果有）中支付股息。此外，Senmiao的中国子公司和长期投资机构只有在符合中国对法定储备金拨款的要求后，才能在 股东批准后分配股息。由于这些限制以及中国法律法规规定的其他限制 ，森苗的中国子公司和长期投资只能以股息、贷款或预付款的形式将其净资产的一部分 转让给森苗。尽管森苗目前不需要森苗的中国子公司提供任何此类 股息、贷款或预付款以及用于营运资金和其他融资目的的长期投资，但由于业务状况的变化， Senmiao将来可能会要求其中国子公司提供额外的现金资源，为未来的 收购和开发提供资金，或者仅向森苗的股东申报和支付股息或向其分配。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的每个财政年度中，我们公司之间唯一的资产转移是现金转移。森苗通过出资 和贷款方式从融资中获得的收益向其子公司提供现金。同时，湖南瑞喜还以现金偿还了该公司历史上的 贷款。此外，森苗的某些中国子公司获得了贷款，这些子公司 向森苗的其他中国子公司贷款，以满足其营运资金需求。现金通过银行电汇在我们的 公司内部转账。

截至2023年6月30日和2023年3月31日，森苗 向其子公司湖南瑞喜、森苗 咨询和易成直接投资或贷款共计约2390万美元和2400万美元现金。在截至2023年6月30日的三个月和截至2023年3月31日的年度中，森苗没有向其子公司投资或贷款 ，而湖南瑞喜则从森苗的贷款中偿还了10万美元和75万美元。

根据中国法律法规，森苗的中国子公司在以股息、 贷款或垫款的形式将其某些净资产转让给森苗方面受到限制。除非有关外国投资的法律规定另有规定，否则中国公司必须预留至少占其税后利润10％的总储备，直到此类储备金的累计 金额达到其注册资本的50％。 截至2023年6月30日和2023年3月31日，公司所有合并子公司 的总注册资本分别约为 RMB663 百万美元（约合9150万美元）和 RMB661 百万美元（约合9,620万美元）。

中国的市场机会与政府 监管

在线叫车平台 服务

对XXTX 服务的需求取决于中国在线叫车行业的整体市场状况。城市人口的持续增长 给城市交通带来了越来越大的压力，生活水平的提高增加了中国市场对优质 旅行的需求。传统的出租车服务有限，合并的在线平台为在线叫车服务市场的发展 创造了良好的机会。根据中国互联网络信息中心（“CNNIC”）于2023年3月发布的第51期《中国互联网 发展统计报告》，截至2022年12月底， 在线叫车服务用户数量已达到4.73亿，约占中国互联网用户总数的40.9％。在中国，在线叫车行业正面临日益激烈的竞争 ，并且正在吸引更多的资本投资。根据中华人民共和国交通运输部的数据，截至2023年6月30日 ，约有318家在线叫车平台获得了预订出租车运营许可证，2023年6月，中国 在线叫车订单总量约为7.63亿个。同时，中国全国共签发了约243万份在线预订出租车 交通证书和约579万份在线预订出租车驾驶执照。自 2019 年以来，除了传统的在线叫车平台外，汽车制造商、线下运营服务公司、金融 和地图服务提供商等也相互建立了合作关系，使在线叫车行业 成为一个更加聚合的行业。

除其他因素外，在线叫车行业 也可能受到中国总体经济状况的影响。利率和失业率可能 影响叫车服务的需求以及汽车购买者向金融机构寻求信贷的意愿。不利的 经济状况也可能减少向 金融机构寻求信贷的合格汽车购买者和在线叫车司机的数量，以及他们的还款能力。如果出现任何这些负面情况，我们服务的汽车交易的数量和价值 都将下降，我们的收入和财务状况将受到负面影响。

为了管理快速增长的 叫车服务市场并控制相关风险，2016年7月27日，包括交通部在内的中国七个部委联合颁布了《网络出租车预订业务经营和服务管理暂行办法》 （“《暂行办法》”），并于2019年12月28日和2022年11月30日修订，将在线叫车服务合法化 作为XXTX，并要求在线叫车服务满足措施规定的要求并获得出租车预订服务 许可证，并对乘车服务承担全部责任，以确保乘客的安全。

2016年11月5日，成都市 市交通委员会和多个市级部门联合发布了《成都市在线预约出租车管理服务管理实施细则》，该规定被废止，取而代之的是2021年7月26日发布的更新版 。2017年8月10日，成都交通委员会进一步发布了《在线预约出租车驾驶员资格考试和颁发工作流程 》和《在线预订出租车运输 证书颁发流程》的详细指导意见。2016年11月28日，广州市人民政府发布了《广州市网约车运营与服务管理暂行办法》，并于2019年11月14日修订。根据这些规定 和指南，在成都和广州经营网约车业务需要三张牌照/证书：（1）XXTX 等 叫车服务平台应获得在线预订出租车运营许可证；（2）用于 在线叫车的汽车应获得在线预订出租车运输证书（“汽车证书”）；（3） 司机应获取在线预订出租车驾驶执照（“驾驶执照”）。此外，自2021年7月以来，成都所有用于在线叫车的新车 都应该是新能源汽车。

2018年7月23日，长沙市人民政府办公厅发布了《长沙市出租车在线预约 管理服务管理细则》。2019年6月12日，长沙市交通委员会进一步发布了《长沙在线预约出租车转让和登记程序》。根据法规和指导方针， 要在长沙经营叫车业务，在成都需要类似的牌照，但用于在线叫车服务的汽车必须符合某些标准，包括销售价格（含税）超过12万元人民币（约合17,000美元）。 实际上，湖南瑞喜还必须为每50辆用于在线叫车服务的汽车聘请一名安全管理员 ，并将这些汽车的日常运营信息，例如交通违法行为，每月向长沙市交通委员会交通管理办公室提交这些汽车的日常运营信息。2016年11月28日，广州市人民政府还颁布了 《广州网约车运营与服务管理暂行办法》，该办法已于2019年11月14日修订。

除了全国在线 预约出租车运营许可证外，XXTX及其子公司还分别在成都、长沙、广州、天津、沈阳、哈尔滨、南昌、海口、西宁、浙江、山东和广西省的两个城市、 、贵州省的三个城市、江苏省的五个市、湖南和广东省的其他两个城市获得了在线预约出租车运营许可证， 和 2020年6月至2023年7月，四川省其他四个城市将运营线上游乐设施-叫车平台服务。

但是，截至2023年6月30日，我们服务的 叫车司机中约有61％尚未获得驾驶执照，而所有用于在线 叫车服务的汽车都是为了获得汽车证书而提供管理服务。如果没有必要的汽车证书 或驾驶执照，这些司机可能会被暂停提供叫车服务，没收其非法收入，并处以高达其非法收入10倍的罚款。从2019年12月开始，滴滴开始对 成都的司机实施此类限制，这些司机持有驾照但在没有汽车证的情况下驾驶汽车。

此外，根据 《暂行办法》，任何企业或个人不得向不合格的车辆和驾驶员提供开展在线叫车服务的信息。根据暂行办法，XXTX及其子公司可能因违反暂行办法而被处以人民币5,000至30,000元（约合690至4,137美元）的罚款，包括向不合格的 司机或车辆提供在线叫车平台服务。在截至2023年6月30日的三个月中，我们被成都和长沙的交通管理局 处以约19,000美元的罚款，其中约15,000美元由司机或合作的第三方进一步赔偿。如果我们被认定为 严重违反了《暂行办法》，则某些政府机构可能会暂停我们的在线叫车平台服务，并可能吊销相关许可证。

我们正在协助 司机获得我们的汽车交易和相关服务以及在线叫车 平台服务所需的证书和执照。但是，无法保证所有与我们有联系的司机都能获得所有证书 和执照。如果我们的关联司机被暂停 提供叫车服务或处以巨额罚款，或者由于司机未能获得与通过 我们的平台提供服务相关的合法驾照和/或汽车证书，我们被发现严重违反了临时措施 ，则我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

中国政府已经并继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制。 例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，它已开始对滴滴进行调查，两天后 下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。我们认为，我们目前的运营符合中国网络安全监管机构的法律法规。但是，与其业务或行业有关的现有或未来法律和法规可能会直接或间接地对公司的运营产生不利影响。

车辆租赁服务

根据交通运输部于2020年12月20日发布的《小型和微型客运车辆运营与服务管理办法》和上次于2021年8月11日修订的 ，小型和微型客运车辆的租赁业务经营者应在 向当地交通运输部办理相关登记手续后的60天内 向开展业务的交通部市县级同行办理备案手续 国家市场管理总局的同行监管，或在设立新的服务机构以开展相关业务活动后 60 天内。要获得申请备案程序的资格， 申请实体除其他外应满足以下要求：(i) 是根据 中华人民共和国法律注册的独立法人；(ii) 用于租赁业务的车辆通过质量检验，且这些车辆的注册性质为 “出租”；(iii) 拥有符合租赁业务资格的营业场所和管理人员；(iv) 建立 相应的服务机构并在当地具备相应的服务能力；(v) 发展全面的运营和管理 系统、服务程序、安全管理系统和应急响应计划。未完成记录备案程序 可能会使小型和微型乘用车的租赁业务运营商受到更正令，并处以人民币3,000元（约合437美元）至10,000元人民币（约合1,456美元）不等的罚款。用于我们的汽车运营租赁的所有车辆均已获得所需的执照， 已完成注册。

金融租赁

2013年9月，中华人民共和国商务部（“商务部”）发布了《融资租赁企业监管办法》（“《租赁办法》”），以规范和管理融资租赁企业的业务经营。 根据《租赁办法》，允许融资租赁企业根据相关法律、法规和规章的规定，以 直接租赁、转租、售后回租、杠杆租赁、委托租赁和共同租赁等形式开展融资租赁业务。但是，《租赁办法》禁止融资租赁企业从事金融业务 ，例如接受存款、提供贷款或委托贷款。未经有关部门批准，融资租赁 企业不得从事银行间借贷和其他业务。此外，禁止融资租赁企业 以融资租赁的名义进行非法集资活动。《租赁办法》要求融资租赁企业 建立和完善其财务和内部风险控制体系，融资租赁企业的风险资产不得超过其总净资产的十倍。

2018年4月，中国银行 和保险监督管理委员会（现称中国国家金融监督管理局（“NFRAC”） 从商务部手中接管了融资租赁公司的监管权。

2020年5月26日，NFRAC发布了 《融资租赁公司监督管理暂行办法》（“《融资租赁办法》”）， 明确了融资租赁 公司的业务范围、租赁财产的范围和禁止的业务或活动，以及其他与业务相关的定义，例如融资租赁 产品的购买、登记、收回和价值管理。融资租赁公司可以开展以下部分或全部业务：（1）融资租赁业务；（2）租赁 业务；（3）购买、处置剩余价值和修复与融资租赁和租赁业务相关的租赁资产， 咨询租赁交易，收取租赁押金；（4）融资租赁或租赁资产的转让或承兑融资租赁或租赁资产 ；（5）固定收益证券投资业务。这些措施还讨论了 某些监管标准，包括融资租赁资产的比例、固定收益证券投资业务的比例、业务集中度等。金融租赁公司不得从事以下业务或活动：(1) 非法集资、接受或变相接受存款；(2) 延长贷款或委托贷款；(3) 向 或其他融资租赁公司进行配售或变相的存款；(4) 通过互联网贷款信息中介机构、私募股权基金融资或转移资产；(5) 法律法规禁止的其他业务或活动，NFRAT C 和各省、自治区和 地方金融监管机构市政当局。

《融资租赁 办法》阐明并列举了融资租赁业务活动、租赁物业和融资租赁公司禁止的活动的范围 ，并规定了适用于融资租赁公司的监管指标，包括 等，（i）融资租赁和其他租赁安排资产占融资租赁公司总资产的60％以上；（ii）风险资产不超过其总净额八倍的融资租赁公司资产， 融资租赁公司的 “风险资产” 一词是指其总资产，扣除现金、银行存款、中国国债；（iii）金融租赁公司开展的不超过其净资产20％的固定收益证券投资业务。 《融资租赁办法》还要求融资租赁公司应遵守以下监管指标：(1) 单一客户融资的集中度 ，即融资租赁公司向单一承租人提供的所有融资租赁业务余额不得超过其净资产的30％；（2）单一集团客户融资的集中程度，即金融租赁公司所有融资租赁业务的余额 归单一承租人集团不得超过其净资产的50％；(3) 比率为 a单一关联客户，指金融租赁公司与关联方的所有融资租赁业务余额 不得超过其净资产的30％；（4）所有关联方的比率，即金融租赁公司所有融资租赁业务与所有关联方的余额不得超过其净资产的50％，以及（5）单一关联股东的比率，即 与单一关联股东和所有股东的融资余额其关联方不得超过股东在融资租赁中的出资 公司，同时符合《办法》中关于单一关联客户比例的规定。 CBIRC可能会根据监管需要对上述指标进行调整。

在《融资租赁公司监督管理暂行办法》实施前 成立的融资租赁公司，必须在省级地方财政 监管部门规定的过渡期内满足《办法》规定的要求。原则上，过渡期不得超过三年。省级地方金融监管部门 可以根据具体行业的实际情况，适当延长过渡期安排。

中华人民共和国全国人大常委会颁布的《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起生效，规范了自然人、 法人和其他组织之间的民事合同关系。《中华人民共和国民法典》第15章规定了有关融资租赁合同的相关规则 ，包括融资租赁合同应采用书面形式，通常包括租赁财产的名称、数量、规格、 技术性能和检验方法、租赁期限、构成、付款期限、支付方式和 货币以及租赁到期时租赁物的所有权等条款。《中华人民共和国民法典》进一步规定，在租赁期满时，出租人和承租人可以就租赁物的所有权达成协议。如果租赁的 财产的所有权没有或双方没有明确约定，并且仍无法根据《中华人民共和国民法典》确定，则租赁的 财产应归出租人所有。

截至本招股说明书发布之日，我们的自营融资租赁子公司湖南瑞喜已利用自有资金为汽车购买者的融资租赁提供资金。 但是，湖南瑞喜并未遵守《融资租赁办法》规定的所有要求，并打算在过渡期内纠正 并遵守融资租赁办法规定的所有要求，否则湖南 瑞喜将无法开展融资租赁业务。

中国冠状病毒 (COVID-19) 对我们业务的实际影响

对汽车 交易和相关服务的影响

我们的汽车交易 和相关服务已从 COVID-19 疫情的不利影响中逐渐恢复过来。截至2023年6月30日，我们服务的108名在线叫车 司机将他们的汽车交付给了湖南瑞溪。因此，我们记录的累计信用损失备抵额为358,889美元。由于我们在前几个时期在长沙交付的汽车的大部分租赁期已经结束，在截至2023年6月30日的三个 个月中，新交付的汽车数量减少至0，而截至2022年6月30日的三个月中为3辆。同时，截至2023年6月30日，超过1200名在线叫车司机将汽车交给了金凯龙。

我们的现金流受到 成都、长沙和广州本地 COVID-19 卷土重来的不利影响，而中国的 COVID-19 措施则继续采用 目前的控制和预防措施，尤其是在2022年9月至11月期间，由于旅行限制，这对在线叫车 市场产生了负面影响。

对叫车 平台服务的影响

2022 年 12 月中旬，中国解除了 COVID-19 感染的预防和控制，此后，成都在 2022 年 12 月中旬出现了感染高峰 。 根据四川省疾病预防控制中心发布的调查，被调查人群的实际感染率 估计超过80％。全省阳性检测的高峰集中在12月12日至23日， 这导致12月的在线叫车订单大幅减少。中国中央政府已经调整了 COVID-19 的预防 和控制措施，并逐步恢复了生产和生活秩序，这将为我们在未来 12 个月内运营我们的在线叫车平台带来乐观情绪。

与 COVID-19 相关的任何因素 以及我们无法控制的其他类似或目前不可预见的因素都可能对我们的整体业务 环境产生不利影响，在我们开展业务的中国地区造成不确定性，并导致我们的业务遭受我们无法预测的损失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

顾客

我们运营实体 的绝大多数客户都是在线叫车司机。由于获得驾驶在线叫车所需的各种牌照 的注册既复杂又困难，我们的客户选择向我们租赁汽车或加入我们，后者为他们提供 简化流畅的资格认证流程。汽车租赁公司通常租赁符合用于在线叫车的汽车 标准的汽车，用于该行业的自有业务。汽车购买者通常通过加盟协议与湖南 瑞喜和金凯龙建立关联关系，根据这些协议，作为一家合格的管理公司，我们作为一家合格的管理公司，在加盟期内为他们提供交易后 管理服务，这通常与融资协议的期限相同。Xixingtianxia 平台的用户通常使用它来查看和接受客户的乘车订单。

我们的运营实体通过 第三方销售团队网络、合作的租赁公司以及我们自己的努力（包括在线广告和广告牌广告）来吸引客户。 我们的运营实体还会发送传单并参加贸易展来宣传我们的服务。在 截至2023年3月31日的年度中，我们已经为7,000多名客户提供了我们的汽车 交易和相关服务，其中包括大约4,000名金凯龙客户。在截至2023年3月31日的年度中，通过我们的平台订单完成了约610万次乘车，总票价约为1,990万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们已经为2,000多名客户提供了汽车交易和相关服务， ，其中包括大约1,000名金凯龙客户。在截至2023年6月30日 的三个月中，通过我们的平台订单完成了约170万次乘车，总票价约为530万美元。

风险管理

为了降低与我们的汽车 交易和相关服务以及在线叫车平台服务相关的风险，我们的运营实体分别对潜在的在线叫车司机和租赁进行评估和评估，包括身份验证和背景调查。对于使用我们平台以及从我们的运营实体购买或租赁汽车的在线 叫车平台司机， 的评估通常涉及我们分别运营汽车交易和相关服务以及在线叫车平台 服务的子公司的两轮评估。我们认为，我们的人工审查和验证流程足以满足我们当前运营的要求。

我们的运营实体根据中国人民银行 （“中国人民银行”）和第三方信用评级公司的信用报告以及包括居住地、民族、驾驶记录 和参与法律诉讼在内的个人信息，在收到潜在汽车购买者/租赁人的申请时，会进行初步筛选 。汽车购买者/租赁人必须满足以下初步标准：

此外，我们的运营实体会安排与申请人进行一次简单的面对面面谈，在那里我们会收集有关婚姻/家庭状况、收入、资产、借款记录 和违约记录（如果有）的信息。这种面试通常由我们运营实体的风险管理人员进行，他们将通过将申请人提供的信息与其他来源进行交叉核对来验证 潜在司机信息的准确性。我们的 运营实体还将评估潜在客户的潜在还款能力。

具有以下任何属性的申请人将被拒绝 ，原因是：

我们的运营实体还会在收到潜在在线叫车司机的申请时进行评估 和评估。根据我们的在线叫车平台的 标准，合格的司机必须满足某些最低标准：

XXTX 的在线叫车平台还 为用于在线叫车业务的汽车设定了标准，这些标准需要在司机开始使用 汽车进行在线叫车业务之前完成：

融资后服务

我们的汽车业务实体的融资后管理 部门负责监控和管理购买者/租赁人的每月付款。我们的自动 商业实体在付款到期日前三个工作日发送短信和拨打电话作为提醒。如果 购买者/租赁人未能在到期日付款，我们的汽车业务实体将代表违约的汽车购买者向金融 机构付款，但会继续联系汽车购买者并要求付款。 如果违法行为持续超过 15 天，我们的汽车业务实体将寻求 收回汽车。通过我们购买的每辆汽车都安装了GPS设备，可以帮助我们定位汽车。我们的司机和汽车 管理和服务部门还通过我们合作的 在线叫车平台监控我们所服务的在线叫车司机的每日总收入，并每周至少追踪每辆车的位置一次。如果有任何指标，例如驾驶员 的每日收入远远落后于平均水平或轨迹异常，我们的驾驶员和汽车管理与服务部门 应立即联系驾驶员，并在必要时将汽车停放。汽车被收回后，我们的汽车 业务实体将其存放在仓库中，然后根据法律和相关融资文件处置汽车。 如果我们的汽车业务实体无法从违约的汽车 购买者/租赁人那里收回抵押品，他们可能会对该购买者提起诉讼。

竞争

中国的在线叫车行业规模庞大 并且在不断发展。截至2023年6月，成都和长沙市约有300家汽车融资和租赁公司为网约车司机提供汽车购买和租赁服务 。我们面临着主要来自在成都市运营的公司 的激烈竞争，例如四川恒创时代汽车服务有限公司和长沙火龙国汽车租赁 有限公司。

同时，根据公开信息，滴滴占据了中国 在线叫车平台的80％以上的市场份额。我们选择与知名聚合平台 合作开展我们的在线叫车平台业务，而不是直接与滴滴竞争。截至2023年6月，有超过110家公司 运营自己的在线叫车平台，并在我们的主要运营城市成都、长沙和广州与高德建立了业务关系，并与我们的业务相同。我们面临着主要来自 在成都和长沙市运营的平台的激烈竞争，例如Caocao、Robotaxi和飞马出行。我们希望与在线叫车行业的其他 聚合平台进行更多合作，以在该行业中获得更大的竞争优势。

我们的许多竞争对手资本充足， 提供折扣服务、司机激励、消费者折扣和促销、创新的服务和产品以及替代的 定价模式，这些模式可能比我们提供的模式对消费者更具吸引力。此外，我们目前或潜在的一些竞争对手 在特定的地理 市场中拥有并可能继续拥有更多的资源，可以接触到更大的驱动力和消费者群。此外，我们在某些地区市场的竞争对手享有巨大的竞争优势，例如更高的品牌知名度、更长的运营历史、更好的本地化知识以及更具支持性的监管制度。因此，在这样的市场中，这些竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、消费者偏好、 法规或标准，这可能会降低我们的产品或产品的吸引力。此外，未来的竞争对手可以分享我们可能取得的任何监管或政府批准和诉讼胜利所带来的实际好处，而不必承担我们为获得此类利益而产生的费用 。

证券 Senmiao 可能要约

Senmiao可以不时发行和出售总额不超过1.5亿美元的以下任何证券或由以下证券组成的单位或其他组合：

普通股。森苗可以发行其普通股 。如果森苗董事会不时从合法可用的资金中宣布分红，则普通股持有人有权按比例获得股息，此前必须向已发行优先股或其他股息权优先于森苗普通股的证券支付 所需的股息。普通股 股的持有人有权获得每股一票。普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

优先股。森苗可以按一个或多个系列发行其优先股 。Senmiao的董事会将决定所发行的优先股系列的股息、投票权、转换权和其他 权。

债务证券。Senmiao可以提供债务 证券，这些证券可以是有担保的也可以是无抵押的，优先的，次级的，也可以是次级的，可以由森苗的子公司担保， ，也可以转换为森苗的普通股。Senmiao可以单独发行债务证券，也可以与 转换或交换其他证券一起发行。发行的任何债务证券很可能不会根据契约发行。

认股证。Senmiao可以发行认股权证，以 购买普通股、优先股或债务证券。Senmiao可以独立发行认股权证，也可以与其他 证券一起发行认股权证。出于交易 的目的，与其他证券一起出售的认股权证可以附属于其他证券，也可以与其他证券分开或分开。如果任何认股权证可以公开交易，Senmiao将根据Senmiao 与Senmiao将在适用的招股说明书补充文件中提名的认股权证代理人之间的一项或多份认股权证协议发行。

权利。Senmiao可以发行购买 股普通股、优先股或债务证券的权利。森苗可以独立发行股权，也可以与其他证券一起发行。 出于交易目的，与其他证券一起出售的权利可以附属于其他证券，也可以与其他证券分开或分离 ，并且可能是（但不应被要求为）公开上市证券。

单位。Senmiao可以以任何组合方式发行由本文所述的一种或多种其他证券组成的 个单位。每个单位的发行将使单位的持有人是 也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种包括证券的 持有人的权利和义务。

招股说明书补充文件

Senmiao将在本招股说明书的补充文件中描述任何发行的条款 。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 此类招股说明书补充文件除其他相关信息外，还将包含有关已发行证券的以下信息：

如果没有招股说明书补充文件，包括对发行方法和条款的描述，则不得使用本招股说明书来发行或出售 证券。

公司信息

Senmiao 于 2017 年 6 月 8 日在内华达州 注册成立。我们的主要行政办公室位于中国四川省成都市高新区剑南大道中段世豪广场A栋16楼， 中国四川省成都市 610000，我们的电话号码是 +86 28 61554399。我们的网站地址是 www.senmiaotech.com。我们网站上包含的信息 不构成本招股说明书的一部分，也不被视为以引用方式纳入本招股说明书中。

风险因素

对森苗证券的投资涉及高度风险 。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素、任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下的 信息、我们 可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书，以及森苗于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-K 表年度报告 中标题为 “风险因素” 的信息，并于7月13日提交给美国证券交易委员会（“10-K”），以引用方式纳入本招股说明书中 ，我们随后根据招股说明书提交的文件对此进行了更新交易法。

这些风险可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大影响，并影响森苗证券的价值。 尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失 。您可能会损失全部或部分投资。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

从历史上看，中国政府几乎没有事先通知就启动了一系列监管行动和声明，以监管中国的商业运营，包括打击证券市场上的非法 活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管， 采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。由于这些 声明和监管行动是新的，因此 立法或行政监管机构将多久做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受 外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响，尚不确定。我们的公司结构以及我们的大部分 业务位于中国并拥有中国，这给投资者带来了风险。正如本招股说明书以及本文以引用方式纳入的10-K第35页 中描述的风险因素中更全面地描述的那样，投资森苗证券涉及重大的监管、流动性和执法风险 。例如，中国的法律制度存在风险，包括风险 和执法方面的不确定性，中国的规章制度可以在几乎不事先通知 的情况下迅速变化。此外，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对海外发行 和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营或森苗普通股的 价值发生重大变化。中国政府或中国监管机构为加强对海外发行或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制，或者禁止我们的结构而采取的任何行动，都可能对我们的业务构成重大风险，并可能严重限制或完全阻碍森苗向投资者提供或继续 发行证券的能力，这可能导致这些证券的价值大幅下跌或一文不值。

中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规方面的重大不确定性和限制 可能会对我们在中国可能开展的业务产生重大影响 ，从而对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。

我们通过 中国运营实体开展的业务可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。最近，中国政府 在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业运营，包括 打击证券市场的非法活动，加强对使用可变 利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断 执法的力度。中国政府对我们开展商业活动的方式施加了巨大的影响和控制。 中国法律法规的变化可能会对我们在中国的运营能力产生不利影响。在现任政府领导下， 中国政府一直在推行改革政策，这些政策对证券 在美国上市的中国运营公司产生了不利影响，不时做出重大政策变化，恕不另行通知。中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规 ，或者在实施法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。直到1979年之后，中国政府才开始颁布一套全面的 法律体系，规范一般的经济事务，处理外国投资、公司组织 和治理、商业、税收和贸易等经济问题，并鼓励外国人在中国投资。尽管该法律的影响力越来越大 ，但中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。此外，由于这些法律法规相对较新，而且由于已公布的案例数量有限，而且作为先例缺乏效力，因此这些法律和法规的解释和执行涉及 重大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律和法规也可以追溯适用。 此外，在过去的30年中，为了跟上中国 快速变化的社会和经济的步伐，法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供对法律和法规的解释 并裁决合同纠纷和问题，因此他们在裁决某些 欠发达地区的新业务和新政策或法规方面缺乏经验会造成不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测中国立法活动的未来方向，无论是在有外国投资的企业方面，还是在中国执行法律和法规的有效性方面。 不确定性，包括新的法律法规和现行法律的变化，以及某些领域的机构和法院中缺乏经验的 官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。尽管中国政府二十多年来一直在推行经济改革政策，但中国政府继续通过资源配置、控制外币支付、制定货币政策以及实施以不同方式影响特定行业的 政策，对中国的经济 增长行使重大控制。我们无法向您保证，中国政府将继续推行有利于市场导向型经济的政策，或者现有政策不会发生重大变化，尤其是在领导层更换、社会或政治混乱或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况的情况下。

因此，鉴于中国政府对我们的运营子公司的行为和长期投资业务拥有严格的监督和自由裁量权，它可能会随时干预或 影响我们在中国子公司的运营或我们的长期投资，并控制在海外发行证券和/或外国对中国发行人的投资 ，这可能会导致我们对 我们的中国子公司的运营或我们的长期投资进行重大调整，并可以显著限制或完全阻碍我们有能力向投资者提供或继续 提供证券，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

中国 的不利监管发展可能会使我们接受额外的监管审查，而美国证券交易委员会 为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像 我们在中国开展重要业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，这使我们需要遵守额外的披露要求。 此外，中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们在中国的子公司开展所有 业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。我们的中国子公司 通常受适用于外国人在中国的投资的法律和法规的约束，尤其是适用于外商独资企业的法律和法规 。中华人民共和国的法律体系以法规为基础。可以引用先前的法院裁决作为参考，但 的判例价值有限。

中国最近的监管 进展，特别是在限制中国公司在海外筹集资金方面，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的 监管审查。此外，我们可能会受到中国有关当局可能通过的全行业 法规的约束，这些法规可能会限制我们的服务，限制 我们在中国的业务范围，或者导致我们在中国的业务完全暂停或终止，所有这些都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全 改变我们的业务运营，以应对不利的监管变化或政策的发展，我们无法向您保证，我们采取的任何补救措施 都可以及时、具有成本效益或无责任的方式完成，或者根本无法完成。

中国证监会于2023年2月17日发布《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（“试行 办法”），自2023年3月31日起施行。同日，中国证监会发布了第1号至第4号配套指导规则。 5，《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市管理安排的通知》以及 中国证监会对记者提问的相关答复，或者统称为《指导规则和通知》，载于中国证监会官方网站。试行 办法以及《指导规则》和《通知》重申了境内企业境外证券发行和上市 的基本原则，并明确和强调了几个方面，包括但不限于：（1）确定 发行人是否需要按照《试行办法》办理备案程序的标准；（2）包括已经上市的发行人免于立即申报 的要求在 之前，在包括美国市场在内的外国证券市场《试行办法》的生效日期，但如果这些发行人进行再融资或 涉及其他需要向中国证监会申报的情况，则仍需接受申报程序；(3) 禁止在海外上市或 发行的发行人类型的负面清单，例如其关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人；(4) 发行人对网络安全、数据安全等的合规性 国家安全法律法规；(5) 发行人的申报和报告义务， 例如申报义务在中国证监会向海外监管机构提交首次公开募股申请后， 在海外发行或上市后有义务 在完成后续发行后向中国证监会申报，并向中国证监会报告重大事件 ，包括控制权变更或发行人自愿或强制退市；(6) 中国证监会有权因未能遵守规定而对发行人及其相关股东处以罚款审判措施，包括不遵守申报义务或实施 欺诈和虚假陈述。具体而言，根据试行办法，我们未来在纳斯达克资本市场 发行的证券也应在发行完成后的3个工作日内向中国证监会提交。 《试行办法》赋予中国证监会对中国国内公司、其控股股东、其上市或发行证券的顾问（统称 “标的实体”）以及对这些主体实体直接负责的个人（“标的个人”）发出警告、罚款和发布禁令的权力。如果未能遵守试行措施 负面清单或试行措施申报义务，或者在试行办法要求的申报和报告中存在重大虚假或误导性陈述 ：(1) 中国内资公司及其控股股东，如果控股股东诱使中国 国内公司未能遵守规定，则可能面临警告、禁令以及人民币100万至 RMB10 百万元的罚款（约为百万美元）145,647 美元和 1,456,473 美元）；这些实体中的主体个人可能分别面对警告和罚款在人民币50万至500万元之间（约合72824美元至728,237美元）。(2) 上市或发行证券的顾问如果未能尽职尽责地建议中国国内公司及其控股股东遵守试行办法，并导致此类未能遵守试行办法， 可能面临50万至500万元人民币（约合72,824美元至7,824美元至7,824美元至7,700万元人民币）的警告和罚款 28,237)；这些顾问实体中的主体个人 可能分别面临20万至200万元人民币的警告和罚款（大约 29,129 美元和 291,295 美元）。 由于《试行办法》是新发布的，其解释和实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，我们将能够及时完成未来产品的申报并完全遵守相关的新规则 （如果有的话）。此外，我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到中国政府的干预。

遵守中国新的《数据安全 法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、与多级保护 计划相关的法规和指导方针以及未来的任何其他法律和法规都可能需要巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国已经实施或将要实施规则， 正在考虑其他一些与数据保护相关的提案。中国全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）于2021年6月颁布的《中国数据安全法》于2021年9月生效。 《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于 “数据分类和分级 保护系统” 进行，并禁止在中国的实体在未经中国政府事先批准的情况下将存储在中国的数据传输给 外国执法机构或司法机关。由于 《数据安全法》尚未生效，因此我们可能需要调整我们的数据处理实践以遵守该法律。

此外，中国的《网络安全法》 要求公司采取某些组织、技术和管理措施以及其他必要措施，以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全 。具体而言，《网络安全法》规定，中国采用多级保护 计划（MLPS），根据该计划，网络运营商必须履行安全保护义务，确保网络 免受干扰、干扰或未经授权的访问，并防止网络数据被泄露、窃取或篡改。在 MLPS 下，运营信息系统的实体必须对其信息和 网络系统的风险和状况进行全面评估，以确定该实体的信息和网络系统所属的级别——根据《等级保护措施》和《网络安全等级保护分级指南》，从最低的 1 级到 最高 5 级。 评级结果将决定各实体必须遵守的一系列安全保护义务。归类为 2 级或以上的实体应向相关政府机构报告该等级以供审查和批准。

在截至2022年3月31日的年度中，中国网络空间 管理局（“CAC”）对几家中国互联网公司采取了行动，这些公司涉嫌在美国证券交易所首次公开发行 ，指控他们存在国家安全风险以及不当收集和使用中国数据主体的个人信息 。根据官方公告，该行动是根据《国家安全法》、《网络 安全法》和《网络安全审查办法》启动的，旨在 “防范国家数据安全风险，维护 国家安全和维护公共利益”。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多普遍，以及它们将对整个生命科学行业 ，尤其是公司产生什么影响。中国监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停运营等处罚， 这可能会导致我们从美国股市退市。

此外，SCNPC于2021年8月20日通过了 《个人信息保护法》，该法于2021年11月1日开始实施。该法律制定了一套全面的数据 隐私和保护要求，适用于个人信息的处理，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国组织和个人对个人个人信息的处理，以及处理中国境外人员的个人信息 ，前提是此类处理是为了向中国境内的个人提供产品和服务或分析和评估 的行为。该法律还提出，处理符合中国网络空间监管机构设定的数量门槛的个人信息的关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体 还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国，并通过中国网络空间监管机构 对此类个人信息的任何出口进行安全评估。最后，该草案包含对严重违规行为处以高达 RMB50 百万美元或上年收入5％的巨额罚款的提案。

这些法律、规章和条例的解释、适用和执行会不时发生变化，通过新的立法、对现行立法的修正 和执法的变化，其范围可能会不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会大大增加我们提供服务的成本，要求对我们的运营进行重大调整，甚至使我们无法在我们目前运营或将来可能运营的司法管辖区提供 某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，而且我们 相信我们目前遵守了这些法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施法规对我们的所有 要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务， 或任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全漏洞， ，或者认为或指控发生了上述任何类型的失误或泄露，都可能损害我们的声誉，阻碍 新的和现有的交易对手与我们签订合同或导致以下人员受到调查、罚款、停职或其他处罚中国 政府机关和私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法不受法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《数据安全法》造成的 法律不确定性以及中国政府最近的行动可能会对我们以优惠条件筹集资金（包括在美国市场或香港证券交易所 进行后续证券发行）的能力产生重大不利影响。尽管我们认为我们目前的运营符合中国国家互联网空间管理局 的法律法规，但我们的运营可能会受到与其 业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响。

CAC最近加强了对 数据安全的监督，特别是对寻求在外汇上市的公司，可能会对我们的业务和产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国廉政公署和其他相关中国政府主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法将于2022年2月15日生效。 《网络安全审查办法》规定，除 打算购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIIO”）外，从事影响或可能影响 国家安全的数据处理活动的网络平台运营商还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全 审查措施》，网络安全审查评估任何采购、数据 处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》规定，拥有至少一百万用户个人 信息的在线平台运营商如果打算在国外上市，则必须申请CAC的网络安全审查。

2021 年 11 月 14 日，CAC 颁布 《网络数据安全管理条例》草案以征询公众意见，根据该草案，开展某些 活动的数据处理者必须申请网络安全审查。法规草案还要求处理重要数据或在海外上市 的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行自我评估，并在每年1月31日之前向CAC的当地分支机构提交上一年度的数据安全评估报告。此外， 法规草案将要求互联网平台运营商制定与 数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在制定平台规则或隐私政策或做出任何可能对用户 权益产生重大影响的修改时，在其官方网站和个人信息保护相关栏目上征求不少于30个工作日的公众意见。此外，日活用户超过 亿的大型互联网平台运营商制定的平台规则和隐私政策，或者日活用户超过1亿 的大型互联网平台运营商对此类规则或政策的修改，可能对用户权益产生重大影响，应由中国廉政公署指定的第三方组织 进行评估，并上报CAC当地分支机构批准。CAC 已在 2021 年 12 月 13 日之前就该草案征求意见，但对于法规草案何时颁布，尚无明确的时间表。因此，在这些法规的颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。

我们根据我们的中国法律顾问元泰 律师事务所做出的决定，前提是讨论涉及中国证监会、中国审计委员会和其他政府机构关于我们 中国子公司运营的事项，并得出结论：截至本报告发布之日，我们、我们的中国子公司和股权投资公司， (i) 无需获得中国证监会、中国证券交易委员会或任何其他负责我们中国子公司运营的政府机构， 和 (ii) 均未收到或被任何中国政府当局拒绝此类许可。如果 按提议颁布《安全管理草案》，我们认为我们在中国子公司的运营和上市不会受到影响，也不会受到CAC的网络安全审查，因为截至本报告发布之日，我们的中国子公司拥有的个人 客户的个人数据不到一百万 ，并且不收集影响或可能影响其业务运营中的国家安全的数据 ，预计不会他们将收集超过一百万用户的个人信息或数据在不久的将来影响或可能影响 国家安全。但是，《网络安全审查办法》和《安全 管理草案》将如何解释或实施，以及包括中国廉政公署在内的中国监管机构是否可以通过与《网络安全审查办法》和《安全管理局草案》相关的新法律、 法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施 和行动来遵守并最大限度地减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证将来我们不会受到 网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停运营 或遇到其他运营中断。网络安全审查和网络数据安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传 ，并转移我们的管理和财务资源，这可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何当局的通知，将我们的中国子公司确定为CIIO。但是，鉴于围绕《网络安全法》、《数据安全法》和相关法规的解释和实施存在不确定性，我们不能排除我们、 或我们的某些客户或供应商可能被视为CIIO或处理 “重要数据” 的运营商的可能性。首先，如果我们 被视为 CIIO，则我们购买的网络产品或服务，如果被认为影响或可能影响国家安全，则需要 接受网络安全审查，然后才能与相关客户或供应商签订协议，在此类程序结束之前，这些客户将不允许使用我们的产品或服务，也不允许我们从中购买产品或 服务我们的供应商。无法保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序 ，或者如果要求我们遵守此类程序，则根本无法保证。如果我们在 未完成规定的网络安全审查程序的情况下被视为使用网络产品或服务的CIIO，则网络安全 审查程序的任何失败或延误都可能使我们无法使用某些网络产品和服务，并可能导致我们被处以高达购买此类网络产品和服务的十倍的罚款。如果审查机构认为我们或我们的某些客户或供应商使用此类网络 产品或服务涉及中断风险，容易受到外部攻击， 或可能对国家安全保护产生负面影响、损害或削弱其保护，则我们可能无法向相关客户提供此类产品或服务 ，也无法从相关供应商那里购买产品或服务。这可能会对我们的运营业绩和业务前景产生重大不利影响。其次，《网络安全法》或《数据安全法》没有明确界定 “重要 数据” 的概念。为了遵守法定要求， 我们需要确定我们是否拥有重要数据，监测 地方政府和部门预计将发布的重要数据目录，进行风险评估并确保我们遵守向适用监管机构报告的义务。 我们还可能被要求向监管机构披露有关我们处理 重要数据的业务敏感或网络安全敏感细节，并且可能需要通过政府安全审查或获得政府批准才能与 离岸接收者（可能包括外国许可人）共享重要数据，或者与中国以外的司法和执法机构 共享存储在中国的数据 。如果中国以外的司法和执法机构要求我们提供存储在中国的数据，而我们 无法通过任何必要的政府安全审查或获得任何必要的政府批准，则我们可能无法满足 外国当局的要求。法律义务方面的潜在冲突可能会对我们在中国境内和境外的业务产生不利影响。

如果PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么将来，根据《持有外国公司责任法》或《HFCA法》，我们的普通股 将被禁止在美国交易 。我们的普通股的退市或其退市的威胁 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查 将剥夺我们的投资者从此类检查中受益的机会。

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了由注册会计师事务所出具的审计报告 ，而该会计师事务所从2021年开始 连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票在美国国家证券交易所或场外交易 市场上交易。

我们的 现任审计师 Marcum Asia CPas LLP 或 Marcum Asia，一家独立的注册会计师事务所，负责发布以提及方式纳入本注册声明其他地方的审计报告 ，作为在 美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查以评估其遵守情况适用的专业标准。Marcum Asia总部位于纽约和纽约，在2021年12月发布的PCAOB确定报告中， 未被列入PCAOB认定公司名单。 HFCAA 要求我们有一名接受PCAOB检查的审计师。虽然我们目前的审计师位于美国，而且 PCAOB 能够对此类审计师进行检查，但只要这种状态将来发生变化，并且我们的审计师与我们公司的审计报告相关的审计 文件不在PCAOB的检查范围之内，或者如果PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么交易根据HFCAA，我们的 普通股可能被禁止，因此我们的普通股可能被禁止从纳斯达克退市。

2021年3月24日， SEC通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的临时最终规则，该规则于2021年5月5日生效。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后制定的程序确定我们的审计师属于 “非检查” 年度 ，我们将被要求遵守这些规则。

2021年5月13日， PCAOB提出了一项实施HFCAA的新规则。除其他外，拟议的规则为PCAOB提供了一个框架，供其在根据HFCAA确定其是否因为一个或多个司法管辖区的一个或多个机构所采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区 的完全注册的会计师事务所。拟议的规则还将确定 PCAOB 的裁决方式；PCAOB 在评估是否有必要作出裁决时将评估的因素以及它将考虑的文件和信息 ；此类决定的形式、公开情况、生效日期和期限； 以及PCAOB董事会修改或撤销其决定的程序。该拟议规则于 于 2021 年 9 月 22 日由 PCAOB 通过，并于 2021 年 11 月 5 日获得美国证券交易委员会的批准。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案提议将触发HFCAA禁令所需的 连续不检查年数从三年减少到两年，从而缩短此类外国公司证券被禁止交易或退市之前的时间 。2022年12月29日，美国众议院签署了《加速追究外国公司责任法案》，使之成为法律，该法案正式将审计师不受检查的年限缩短为连续两年。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，说明其 裁定，由于中国大陆和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查。PCAOB 已按照 HFCA 法案的规定作出了 这样的指定。根据PCAOB的每项年度决定，美国证券交易委员会将每年确定使用未经检查的审计公司并因此将来面临此类停牌风险的发行人。截至本 注册声明发布之日，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。

美国证券交易委员会正在评估 如何实施HFCAA的其他要求，包括上述的上市和交易禁令要求。如果我们的审计师不受PCAOB的检查，美国证券交易委员会 可能会提出其他规则或指导方针，这些规则或指导可能会对我们产生影响。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组（PWG）向当时的美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告》。该报告建议美国证券交易委员会实施五项 建议，以解决来自司法管辖区的公司，这些司法管辖区没有为PCAOB提供足够的访问权限以履行其法定 任务。随着《HFCAA》的颁布，这些建议中的一些概念已付诸实施。但是，有些建议 比 HFCAA 更为严格。例如，如果一家公司不受PCAOB的检查，则该报告建议将公司除牌之前的 过渡期将于2022年1月1日结束。

2022年8月26日， PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份协议声明（“协议声明”），该声明旨在使PCAOB能够检查和调查在中国大陆和香港完全注册的会计师事务所。 根据PCAOB发表的一份声明，协议声明 (i) 为PCAOB提供了唯一的自由裁量权，可以在不征求中国当局意见或征求中国当局意见的情况下选择其检查和调查的公司、 审计活动以及潜在的违规行为， (ii) 制定了程序，供PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件 ，并允许PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件 根据需要保留信息，(iii) 向 PCAOB 提供直接面谈和从 所有人那里听取证词的机会与PCAOB检查或调查的审计有关的人员。尽管PCAOB和SEC的主席都发表了支持《协议声明》的声明 ，但他们都强调这只是该过程的第一步。因此，在 协议声明将如何实施以及它将如何影响中国发行人方面仍然存在不确定性，也无法保证PCAOB 能够以符合《协议声明》的方式及时执行未来的检查和调查。 虽然协议声明可能会导致先前确定的问题的解决，但无法保证情况会如此。

2022年12月15日， PCAOB发布了一份新的裁决报告，其中：（1）撤销了2021年12月16日的裁决报告；（2）得出结论， PCAOB已能够在2022年在中国完全进行检查和调查。但是，2022年12月15日的裁决报告 警告说，中国当局可能随时采取立场，阻止PCAOB继续检查 或彻底调查。根据HFCAA的要求，如果PCAOB将来由于中国当局的立场而确定无法再进行全面检查或调查 ，则PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的裁决。

尽管HFCAA目前不适用于公司，因为公司的现任审计师需要接受PCAOB的审查，但如果将来这种情况因 任何原因发生变化，则公司可能会受到HFCAA的约束。如果公司受该法规的约束，该法规的影响尚不确定。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券 可能会比HFCAA的要求更早地在纳斯达克退市或禁止交易。如果届时我们的普通股 无法在另一家证券交易所上市，那么这样的退市将严重损害你在需要时出售或购买 普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对普通股的价格产生负面影响 。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书发行的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般的公司目的可能包括购买汽车、提供租赁和其他汽车交易服务的成本 ，包括融资租赁、发展其他业务的成本、对其他实体的投资、技术开发成本、 新员工成本、资本支出、营运资金资金以及作为上市公司运营的成本。管理层将 对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

我们可能会寻求将出售根据本招股说明书发行的证券所得的部分净收益 扩大到森苗的子公司。在使用此类收益时，根据中国法律法规，作为离岸控股公司，我们 只能通过贷款或 出资向森苗的子公司提供资金，只能通过贷款向森苗的浮动利息实体提供资金，但须向政府当局登记 ，并限制贷款和出资金额。在满足适用的政府注册要求的前提下， 我们可以向森苗的子公司提供公司间贷款，或者向森苗的子公司提供额外的出资 ，为其资本支出或营运资金提供资金。如果我们通过贷款向森苗的子公司提供资金，则此类贷款的总金额不得超过外国投资 机构登记的各实体总投资与其注册资本之间的差额。此外，此类贷款必须在中华人民共和国国家外汇管理局或 其当地分支机构登记。森苗子公司的总注册资本约为9150万美元。截至本招股说明书发布之日，Senmiao已向其子公司出资和公司间贷款总额约为4,120万美元，可以转为资本出资 。

Senmiao无法向您保证，我们将能够 及时获得政府注册或向其子公司提供贷款或出资的批准（如果有的话）。参见 “风险因素——与在中国经商相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资 的监管以及政府对货币兑换的控制可能会使我们无法将本次发行的收益用于向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们 为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”，该报告包含在 Senmiao 的年度报告中截至2023年3月31日的财年的10-K表格，哪个风险因素是以引用方式纳入此处。

股本和其他证券的描述 SENMIAO 可能发行的股本和其他证券

普通的

以下对森苗资本 股票（包括对森苗可能根据注册声明提供的证券的描述，而本招股说明书是 的一部分）和森苗可能提供的其他证券的描述声称不完整，完全受Senmiao的公司注册证书和章程的约束和合格，因为它们可能会不时修改，任何指定证书 Senmiao 可以通过它制定特定系列优先股的条款和条件，其他管理特定证券条款 和条件以及内华达州法律适用条款的文件。

截至本招股说明书发布之日，Senmiao获准发行5亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及5000万股优先股，面值为每股0.0001美元 0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通8,068,040股普通股（在公司于2022年4月6日生效的 1:10 反向股票拆分之后），991股优先股已发行和流通，约25名股东持有森苗的已发行普通股 。这些数字不包括可能 发行的证券：（i）根据未偿还的购买森苗普通股的认股权证，或（ii）根据森苗的 2018年股权激励计划。

Senmiao可以发行有担保或无抵押的债务证券 ，包括票据、债券或其他负债证据，可以是优先债务证券、优先次级债务证券 或次级债务证券，每种证券都可以转换为股票证券。Senmiao可以将债务证券作为可兑换 或可转换为普通股、优先股或其他证券的形式发行。优先股也可以兑换 和/或可转换为普通股、其他系列优先股或其他证券。债务证券、优先股 股、普通股、权利和认股权证在本招股说明书中统称为 “证券”。 当发行特定系列的证券时，本招股说明书的补充将与本招股说明书一起交付，其中将 规定发行和出售所发行证券的条款。

普通股

Senmiao的每股普通股 有权就提交森苗股东投票的所有事项（包括董事选举）获得一票表决。通常， 所有有待股东表决的事项都必须由所有亲自出席或由代理人代表的普通股 有权投票的多数票批准。在Senmiao 的任何股东大会上，必须有代表森苗已发行股本、 已发行并有权投票的普通股持有人，由亲自或由代理人代表，才能构成任何法定人数。森苗的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。 普通股的持有人没有优先购买权或转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。

优先股

森苗董事会有权 发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权和权利以及资格、 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算偏好 以及构成任何类别或系列的股票数量，无需股东进一步投票或采取行动。尽管 Senmiao 目前没有 发行任何优先股的计划，但发行优先股或发行购买 此类股票的权利可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，可能对普通股的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止 a Senmiao的控制权变更或主动提出的收购提案。

您应参阅与根据该系列具体条款发行的优先股系列有关的招股说明书补充文件 ，包括：

这份关于任何已发行的优先股的摘要 都不完整。有关特定系列优先股的条款，您应参考该系列的招股说明书补充文件和 该特定系列的指定证书（如果有）。

债务证券

在本招股说明书中，“债务 证券” 一词是指森苗可能根据本招股说明书（补充版）不时发行的任何债券、票据、债券和其他负债证据。债务证券要么是优先债务证券、优先次级债券，要么是次级债券 债务证券。森苗还可能发行可转换或可交换的债务证券。债务证券可以根据Senmiao与受托人签订的契约 （“契约”）发行，该契约将在其中指明。可转换或可交换的债务证券 不得根据契约发行。

与特定 发行相关的契约表格（如果有）将作为本招股说明书所属注册声明修正案的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的陈述和 描述将是 其摘要，不完整，将参照 契约（以及Senmiao可能不时签订的任何修正或补编）和 债务证券的所有条款进行全面的约束和限定。

Senmiao可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，每种债务证券的到期日相同或不同，面值或折扣价。除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则Senmiao可以在发行时未经该系列未偿还的债务证券 持有人的同意，发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务 证券，将构成适用的契约下的单一系列债务证券，排名相同。

如果特定的债务证券证明存在无抵押债务 ，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿还森苗未偿债务，或者根据与森苗或森苗子公司债务有关的贷款协议发生违约， 有担保债务的持有人（如果有）将有权在还款之前获得债务付款 是向无抵押债务的持有人提供的。

每份招股说明书补充文件都将描述与所发行的特定系列债务证券相关的术语 。

这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式出示注册债务 证券进行交换或转让。除非受适用的 契约的限制，否则Senmiao将免费提供这些服务，但与 交换或转让有关的应缴税款或其他政府费用除外。

债务证券可以按招股说明书补充文件中规定的固定利率 或浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中另有规定，Senmiao可以以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金的折扣 出售不带利息或利息的 债务证券。Senmiao将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税注意事项 。

Senmiao可以发行债务证券，其本金应在任何本金还款日支付 金额或任何利息支付日的应付利息金额，通过参考 一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素来确定。此类债务证券的持有人可以在任何本金还款日获得 的本金，或者在任何利息支付日获得的利息支付，这些金额大于或小于在该日期应支付的本金或利息金额 ，具体取决于适用货币、大宗商品、 股票指数或其他因素在这些日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关Senmiao将如何确定任何日期的本金或利息应付金额 ，以及与该日应付金额 相关的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及任何重要的美国联邦所得税注意事项的信息。

所发行的任何债务证券的摘要 都不完整。有关特定债务证券的条款，您应参考这些证券的招股说明书补充文件和这些证券的 契约（如果有）。

认股证

Senmiao可以发行认股权证，用于购买 Senmiao的普通股、优先股、债务证券、权利或单位或其任何组合。认股权证可以独立发行 ，也可以与Senmiao的普通股、优先股、债务证券、权利或单位一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行证券分开或分开 。如果Senmiao发行的认股权证要公开交易，则每个系列的此类认股权证 都将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由Senmiao与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。 认股权证代理人将仅充当Senmiao的代理人处理此类认股权证。认股权证代理人不会对认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务 或代理或信托关系。

所发出的任何认股权证的摘要均不完整。 有关特定系列认股权证的条款，您应参考该系列认股权证的招股说明书补充文件、该系列认股权证的 形式和认股权证协议的形式（如果有）。

权利

森苗可以发行购买森苗的 证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可能不可以转让这些权利。对于任何供股 发行，Senmiao可以根据 与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，此类承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。 每系列权利将根据Senmiao与一家或多家银行、 信托公司或其他金融机构作为版权代理人签订的单独的权利代理协议发行。Senmiao将在适用的招股说明书补充文件中指定该代理人。 维权代理人将仅作为Senmiao在权利方面的代理人，不会为或与任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托义务或关系 。

与任何权利 Senmiao 要约相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款，除其他事项外，包括：

如果行使的任何供股 发行中发行的权利少于所有权利，Senmiao可以直接向Senmiao的证券持有人以外的其他人发行任何未认购的证券， 或通过代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商组合发行任何未认购的证券，如适用的招股说明书补充文件中所述 。

这份所提供权利的摘要并不完整。 有关特定权利的条款，您应参考这些权利的招股说明书补充文件、权利证书的形式以及 这些权利的权利协议形式（如果有）。

单位

Senmiao可以发行由 普通股、优先股、债务证券、供股和/或认股权证组成的任意组合的单位。Senmiao 可以按照 Senmiao 的意愿发行数量 和任意数量的不同系列的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券 的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种所含证券持有人的权利和义务。任何系列发行的单位的具体 条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果森苗发行单位，则可以根据Senmiao与银行或其他金融机构作为单位代理人签订的一项或多份单位协议发行 。如果Senmiao 发行单位，则与此类单位相关的单位证书和单位协议（如果有）将以引用 的形式提交或合并，作为本招股说明书所属注册声明的证据。发行单位所依据的单位协议可以规定 ，该单位中包含的证券不得单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间或在任何 时间持有或转让。适用的招股说明书补充文件可能描述：

所提供的任何单位的摘要均不完整。 有关特定单位的条款，您应参考这些单位的招股说明书补充文件、单位证书的形式和这些单位的 形式的单位协议（如果有）。

过户代理人和注册商

Senmiao 普通股的过户代理人和注册商是vStock Transfer, LLC，位于纽约州伍德米尔拉斐特广场18号 11598。

清单

森苗的普通股在 纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “AIHS”。

分配计划

Senmiao可以根据承销的公开发行、直接向公众出售、私下谈判交易、大宗交易、普通经纪交易、普通经纪交易、通过期权（上市或非上市）、“在市场” 发行、使用这些 方法的组合或适用法律允许的任何其他方法或方法，不时出售证券 。Senmiao可以将证券出售给或通过承销商 或交易商、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。Senmiao 可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

一份或多份招股说明书补充文件将描述 每次单独发行的证券的条款，在适用的范围内包括：

只有招股说明书 补充文件中提到的承销商或代理人才能成为该招股说明书补充文件提供的证券的承销商或代理人。

如果在出售中使用承销商，他们将 以自己的账户收购证券，并可能不时通过一次或多笔交易以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。在大多数或所有情况下，承销商 购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。Senmiao可以通过由管理承销商或没有集团的承销商代表的承销集团向公众发行 证券。 在某些条件下，承销商可能有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券， 任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或重新允许的折扣或优惠 或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。森苗可能使用与森苗有重要关系的承销商。森苗将 在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并点名承销商。

Senmiao可以直接出售证券，也可以通过其不时指定的 代理人出售证券。森苗将点名任何参与证券发行的代理人，森苗将在招股说明书补充文件中描述森苗将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则Senmiao的 代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

根据延迟交割合同，Senmiao可以授权代理人或承销商 向某些类型的机构投资者征求以招股说明书补充文件中规定的公开募股价格 从森苗购买证券的要约，该合同规定在未来的指定日期付款和交割。 Senmiao将在招股说明书补充文件中描述这些合同中的条款和条件以及Senmiao为招标这些合同必须支付的佣金 。

森苗可以通过互联网或 通过其他电子方式进行销售。如果Senmiao选择直接向公众发行证券，无论是否有代理人、 承销商或交易商的参与，使用互联网或其他形式的电子竞标或订购系统对 此类证券进行定价和分配，Senmiao将描述招股说明书补充文件中使用的系统。这种电子系统可能允许竞标者 通过电子访问拍卖网站，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经森苗接受 ，并可能直接影响证券的出售价格或其他条款和条件。这些出价或订购 系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个竞标者提供相关信息以帮助出价，例如 ，例如根据提交的出价出售要约的清算价差，以及投标人的个人出价 是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，就债务证券而言，清算价差可以表示为高于指数美国国债的数字 个 “基点”。可以也可能使用许多其他定价方法。在这种 电子拍卖过程完成后，证券将根据出价、出价条件或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格 以及证券在竞标人之间的分配将全部或部分基于 互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

Senmiao可以向代理人和承销商提供针对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或代理人或承销商可能必须就这些负债支付的款项 的缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与 Senmiao 进行交易 或为森苗提供服务。

Senmiao可能提供的所有证券，除普通股 股票外，都将代表没有成熟交易市场的新类别或一系列证券。任何承销商都可以在这些 证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。Senmiao无法保证任何证券的交易市场的流动性。

根据《交易法》的M条，任何承销商都可以进行超额配股、 稳定或空头回补交易以及罚款出价。超额配股涉及 销售额超过发行规模，从而形成空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最高价格，稳定交易允许出价购买标的 证券。银团掩盖或其他空头回补交易 涉及通过行使超额配股权或在分配 完成后的公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券 在稳定或补仓交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商收回该交易商的卖出优惠。这些活动可能导致 证券的价格高于原本的价格。如果开始，这些活动可能随时停止。

任何在纳斯达克资本市场符合资格 做市商的承销商或代理人均可根据《交易法》的M条在纳斯达克资本 市场进行普通股的被动做市交易，在发行定价前的一个工作日内，在 开始要约或出售森苗普通股之前。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制 ，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时， 被动做市商的出价必须降低。被动做市可以将证券的 市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时停止 。

条例M可以限制任何参与证券分销的人 在分配前最多五个工作日内 为正在分销的特定证券进行做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

根据金融 行业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立 经纪人或交易商在受此类指导方针约束的交易中获得的最大补偿或折扣不得超过FINRA确定的特定限额。

在需要的范围内， 可能会不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述更具体的分配计划。

法律事务

与本次 发行相关的某些法律事项将由Flangas Law Group移交给Senmiao。任何承销商还将由自己的律师告知证券 的有效性以及其他法律事宜，该律师将在招股说明书补充文件中列名。

专家们

本 招股说明书中参照森苗截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告而纳入的财务报表 是基于森苗现任审计师Marcum Asia CPas LLP和森苗的前任审计师弗里德曼律师事务所的报告， 都是独立的注册会计师事务所，被授予会计和审计专家的权威。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是森苗向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。根据美国证券交易委员会的规定 ，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。欲了解更多信息，Senmiao请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的附录和附表 。本招股说明书中包含的或以引用方式纳入的有关任何合同或任何其他文件内容 的陈述不一定完整。如果合同或文件已通过引用 作为注册声明的附录提交或合并，Senmiao会请您查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中包含的或以引用方式纳入的关于作为附物提交的合同或文件内容的每份陈述 在所有方面都受提交的附录内容的限制 。

Senmiao将其注册声明（作为 ）以及定期报告、代理和信息声明以及其他信息提交给美国证券交易委员会。Senmiao的注册声明、 定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的公共参考室 室和美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅和复制，美国证券交易委员会在那里保存着一系列注册声明、定期 报告、委托书和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的信息。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许Senmiao通过引用Senmiao向其提交的报告和其他文件纳入本 招股说明书，这意味着森苗可以通过向你推荐这些报告和其他文件来向你披露重要信息 。以引用方式纳入本招股说明书的信息是本招股说明书中重要的 部分，Senmiao稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中已经以引用方式纳入的信息 。Senmiao正在以引用方式纳入以下文件，Senmiao 已经向美国证券交易委员会提交了这些文件，以及森苗在本招股说明书发布之日之后和相关发行终止之前根据 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在 提交注册声明之日之后提交的所有文件本招股说明书是其中的一部分，在此注册 声明生效之前，但任何未来报告或其他文件的任何部分除外根据此类条款不被视为已提交：

Senmiao 将应 的书面或口头要求，免费向你提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何或全部文件的副本，包括 这些文件的任何证物。您应直接向森苗索取任何文件，地址：中华人民共和国四川省成都市 高新区剑南大道中段世豪广场 16 楼，中国 610000，电话：+86 28 61554399。

你也可以在 Senmiao 的 网站 www.ihongsen.com 上访问这些文件。Senmiao没有将其网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充 中，您不应考虑将其网站上的任何信息作为本招股说明书 或本招股说明书的任何补充（Senmiao特别以提及方式纳入本 招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的向美国证券交易委员会提交的任何文件除外）。

Senmiao的注册声明、定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的公共参考室和美国证券交易委员会的网站 上查阅和复制，网址为 http://www.sec.gov，美国证券交易委员会在那里保存着一系列以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明、定期报告、 代理和信息声明以及其他有关像森苗这样的发行人的信息。

就本招股说明书而言， 或视为以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述都将被视为已修改、取代或替换，前提是本招股说明书或后来提交的文件中包含的声明修改、取代或取代了该声明 。

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

单位

森苗科技有限公司

招股说明书

2023年9月28日

第 II 部分——招股说明书中不要求提供信息

项目 14。发行和分发的其他费用

Senmiao在发行和分销注册证券时应支付的费用（承保折扣和佣金除外，如果有的话）如下 。除美国证券交易委员会的注册费外，列出的每个项目均为估算值。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

内华达州法律

内华达州修订法规 第78.7502条规定，内华达州公司可以赔偿任何因其现在或曾经是董事而曾经是或现在是公司 权利的诉讼或诉讼的当事人或受到威胁要成为任何受威胁的、 未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事人的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，但公司 权利的诉讼除外、公司的高级职员、雇员或代理人，或者是或 应公司的要求担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、 信托或其他企业，用于支付费用，包括律师费、判决、罚款和实际支付的和解金额 ，以及他在诉讼、诉讼或诉讼中合理产生的与诉讼、诉讼或诉讼有关的费用，前提是他或她对违反对公司的信托义务不承担任何责任，或者他本着诚意行事，并以他 有理由认为符合或不违反公司的最大利益，而且，就任何罪犯而言诉讼或程序， 没有合理的理由相信他的行为是非法的。

第 78.7502 条进一步规定，内华达州 公司可以赔偿任何曾经是或现在是公司的董事、 高级职员、雇员或代理人，或者现在是或现在是公司的董事、 高级职员、雇员或代理人，或公司有权促成对公司有利的判决的任何人，或者他是或应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员 或代理人，以支付费用，包括在和解 中支付的金额以及他在诉讼或诉讼的辩护或和解中实际和合理产生的律师费，前提是 根据内华达州修订法规第78.138条，他对违反对公司的信托义务不承担任何责任 ，或者他本着诚意行事，其行为方式他有理由认为符合或不违背公司的最大利益。

除非且仅限于提起诉讼或诉讼的 法院或其他具有管辖权的法院在用尽所有上诉后，裁定该人对公司负有责任或向公司支付的款项的任何索赔、 问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的 法院或其他有管辖权的法院在申请后认定该人应对公司承担责任根据案情 ，该人公平合理地有权获得以下费用赔偿法院认为是正确的。

如果公司的董事、高级职员、员工 或代理人成功为任何非衍生程序或任何衍生程序 辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司应赔偿其在辩护中实际和合理产生的费用，包括 律师费。

此外，内华达州法律允许内华达州公司代表任何现任或曾经是 公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和保持 保险，或做出其他财务安排，以承担任何被指控的任何责任他或她以及他或她以董事、高级职员、雇员或代理人的身份承担的责任和费用 ，或由于他或她的身份而产生的，无论公司是否有权向他或她赔偿此类责任和开支。

公司的章程条款

公司的公司章程 规定，公司应在法律允许的最大范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿。公司 应在收到董事或高级管理人员或代表其本人或其代表的偿还款项的承诺后，在诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付预付费用，即使最终确定他或她无权获得公司的赔偿 。公司章程允许公司购买和维护与其赔偿 义务相关的保险。就根据上述条款允许公司董事、高级管理人员和 控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，森苗被告知，美国证券交易委员会的意见是， 此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 16。展品

附录索引中列出了在S-3表格上与本注册 声明一起提交的证物清单，并以引用方式并入此处。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在 提出要约或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

提供的, 然而，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 向委员会提交或提供的报告中，且以提及方式纳入注册声明的报告或包含在注册声明中， 第 (1) (i)、(1) (ii)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用 在 中，根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式，是注册声明的一部分。

展览索引

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式安排以下签署人于2023年9月28日在中国四川 成都代表其签署本注册声明。

委托书

个人签名出现在下文 的每个人特此授权和任命温希和张晓元，他们每个人都有完全的替代权和重新替换权， 完全有权在没有对方的情况下行事，作为其真实合法的律师和代理人，以其名义、地点和代替 行事，并以该人的名义和代表该人单独或以下述各种身份行事，并提交本注册声明的所有修正案 ，包括但不限于生效前和生效后的所有修正案其修正案以及与本注册声明有关的任何注册 声明，该声明将在根据1933年《证券法》第462 (b) 条提交时生效，并向美国 证券交易委员会提交该声明及其所有证物以及与之相关的其他文件，向美国 证券交易委员会提交，授予上述律师和代理人以及他们每个人的全部权力去做 并执行与之相关的每一个行为和事情，并批准和确认所有与之相关的行为和事情事实上，上述律师和代理人 或他们中的任何一个或多个替补人可以合法地这样做或促使这样做。

根据1933年《证券 法》的要求，本注册声明和上述授权书由以下人员以 的身份在指定日期签署。