我们是谁

弗格森是北美领先的增值分销商，提供从基础设施、管道和家电到暖通空调、消防、制造等各种专业知识、解决方案和产品。   在弗格森，我们以客户服务为基础，拥有非常独特的文化。我们是一家关系企业。我们一起帮助建造的不仅仅是房屋和办公楼。我们帮助建立关系、信任、信心和社区。   我们的目标 我们的存在是为了让客户的复杂项目变得简单、成功和可持续。   我们的员工是业务的驱动力，也是我们实现目标和创造价值的关键差异化因素。它们是以我们的愿景和价值观为指导的，这些愿景和价值观提醒我们正在努力实现的目标以及我们期望如何实现这些目标。   我们的愿景 成为第一家成功的终极建筑项目公司。   我们的价值观
		安全问题 我们把安全放在第一位。
		诚信 我们的行为是公平和诚实的。
		服务 我们建立关系，解决复杂的问题。
		团队合作 我们让独一无二、充满激情的人能够有所作为。
		影响 我们交付成果，帮助建设一个更美好的世界。

尊敬的各位股东：

谨代表弗格森公司董事会，诚挚邀请您出席2023年11月28日(星期二)的年度股东大会(2023年年度股东大会)。有关2023年年度股东大会和投票的进一步细节，请参阅随附的委托书第95至102页。鼓励您任命2023年年度股东大会主席为您的代理人。这确保了如果您无法出席会议，您的投票将被计算在内。你的投票很重要。

2023财年业绩

我们在2023财年实现了强劲的业绩，尽管这一年终端市场面临挑战。我们的现金生成模式和强劲的资产负债表使我们能够投资于有机增长，可持续地增加我们的股息，通过收购巩固我们支离破碎的市场，并将资本返还给股东。

在这一年中，我们投资了4亿美元的资本支出，支付了7亿美元的股息，在8次收购中投资了6亿美元，并回购了700万股流通股，相当于9亿美元。

董事会宣布本财政年度的年度股息总额为每股3.00美元，比上一财年增长9%。

过渡到美国国内报道状态

美国投资者现在拥有弗格森一半以上的股份的流通股。正如我们在第二季度收益报告中宣布的那样，我们决定，从2023年1月31日起，我们不再有资格成为修订后的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)所界定的外国私人发行人。因此，自2023年8月1日起，我们不再有资格使用为外国私人发行人设计的规则，我们被视为美国国内发行人。除其他事项外，我们必须遵守美国委托书要求和FD法规，我们的高级管理人员、董事和主要股东必须遵守交易所法案第16条下的实益所有权报告和短期周转利润回收要求。

我们还对北美指数纳入方面取得的进展感到高兴，北美指数于2022年12月被纳入CRSP市场指数，并于2023年6月被纳入罗素1000指数。弗格森的雄心仍然是被纳入S指数，该公司相信，它符合被纳入最广泛跟踪的美国大型公司指数的标准。

2023财年董事会发展

2023年2月1日，基石建筑品牌前董事长兼首席执行官詹姆斯·S·梅特卡夫加入董事会。詹姆斯为弗格森带来了相当大的行政领导力、美国上市公司董事会和行业经验。詹姆斯在资产负债表管理、战略规划、卓越运营和构建有机增长方面的特殊背景将帮助弗格森实现我们成为最终项目成功公司的愿景。

杰基·西蒙兹在2022年年度股东大会上辞去了董事非员工的职务。凯利·贝克在2022年年度股东大会后接替西蒙兹女士成为薪酬委员会主席。此外，苏珊娜·伍德在2022年年度股东大会后接替艾伦·默里成为审计委员会主席。默里先生仍然是审计委员会的成员，并已接任提名和治理委员会主席。各委员会及其成员的详细情况见所附委托书第22页和第23页。

ESG

在弗格森，我们专注于将运营对环境的影响降至最低，同时培养一种安全、包容和参与的文化，让我们的员工能够蓬勃发展并发展他们的职业生涯。今年，我们在可再生能源方面进行了大量投资，并开始在加州试行我们的第一批电动卡车，这是我们承诺降低车队排放并领先于围绕零排放汽车迅速制定的法规的承诺的一部分。

我们致力于通过选择跨越我们客户群体的可持续产品和解决方案来帮助我们的客户实现他们的可持续发展目标。我们继续优先努力加强我们所服务的社区，重点是建设具有水弹性的社区，并解决北美熟练行业专业人员短缺的问题。

2023年年度股东大会业务

将于2023年股东周年大会上审议的事项载于会议通告(下称“通告”)。贵公司董事会认为，通告所载的所有决议案(“决议案”)均符合股东的整体最佳利益。因此，董事会一致建议您对每项决议投赞成票，就像他们打算就各自的股权(包括每位董事提名人)所做的那样，并建议您投票支持“一年”，作为未来就我们指定的高管薪酬进行股东咨询投票的频率。

除了我们通常的年度决议，包括作为泽西州注册公司所需的决议外，股东还被要求批准弗格森公司2023年综合股权激励计划(“2023年综合股权激励计划”)，该计划于2023年9月21日由董事会一致批准并通过，但仍需得到股东的批准。2023年综合计划的摘要包括在所附的代理声明中，从第75页开始。作为一项更传统的美国式股票计划，我们相信，如果您批准2023年综合计划，我们招聘、留住和激励顶尖人才的能力将得到加强。

今年，弗格森将采用美国的通知和访问做法。通知和访问使我们可以选择向股东邮寄通知(“互联网可用性通知”)，而不是传统的全套代理材料，并将他们引导到网站以获取材料的电子副本。作为股东，您还可以选择在收到本互联网可用性通知后请求某些材料。通知和访问将大大减少打印我们的代理材料所需的纸张，以及交付我们的代理材料所需的燃料。

我们代表董事会感谢您对弗格森的持续投资和支持。我们一如既往地致力于为我们的股东服务。

向您致敬，

		杰夫·德拉布尔 董事会主席

委托书

2023年年度股东大会

本委托书涉及Ferguson plc代表其董事会(“董事会”)征集选票或委托书，以供公司2023年年度股东大会(“2023年股东周年大会”)以及该会议的任何延期或延期使用。

除另有说明或文意另有所指外，本委托书中使用的术语“公司”、“弗格森”、“我们”、“我们”和其他类似术语指的是弗格森公司及其合并子公司。除另有规定或文意另有所指外，凡提及年份，均指本公司截至当年7月31日止的财政年度。例如，提及2023财年或类似内容时，指的是截至2023年7月31日的财年。就本公司普通股股份而言，“股东”或“持有人”一词指名列股东名册为该股份持有人的股东。

该公司的网站地址是Corporation.ferguson.com。我们在本委托书中包含的网站地址仅供参考。这些网站中包含的或通过这些网站获得的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中。地址，包括本委托书中提供的电子地址，仅供指定用途使用。您不得使用本委托书或其他代理材料中提供的任何电子地址与公司进行通信，除非本委托书中或本委托书中明确规定的目的。

关于为2023年11月28日举行的股东周年大会提供代理材料的重要通知

我们选择利用美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，该规则允许我们的股东通过互联网访问我们的代理材料。本公司截至2023年7月31日止财政年度年报(“2023年年报”)及股东周年大会通告及委托书可于proxyvote.com查阅。

从10月开始[17]，2023年，我们向我们的股东邮寄了一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“互联网可用通知”)，其中包含如何在网上访问我们的2023年年度报告、年度股东大会通知和委托书。互联网可用性通知包含有关您如何选择通过邮寄或电子邮件以印刷形式接收这些代理材料的说明。通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。

2023代理摘要

弗格森一瞥

弗格森是北美领先的增值分销商，提供从基础设施、管道和家电到暖通空调、消防、制造等各种专业知识、解决方案和产品。我们的存在是为了让客户的复杂项目变得简单、成功和可持续。

我们的北美客户群在大型、不断增长和分散的市场中处于领先地位，估计超过75%的收入来自排名第一或第二的市场地位。历史上，这些市场的增长率一直高于GDP，它们的长期结构特征仍具有支撑性。我们有意在有吸引力的终端市场和主要在北美的客户之间取得平衡。根据管理层的估计，我们净销售额的大约52%是住宅市场，48%是非住宅市场，这些市场的净销售额在维修、维护和改善(RMI)(约占我们净销售额的60%)和新建筑(约占我们净销售额的40%)之间取得了平衡。这种平衡继续很好地服务于我们，并通过更少的周期性和更强大的商业模式创造了弹性。因此，弗格森在价值约3400亿美元的北美市场拥有300亿美元的领先地位。

我们的商业模式使我们能够将大约36,000家供应商与100多万客户联系起来，我们的规模继续帮助我们不断超越市场。年内，我们利用联营公司的核心优势、增值解决方案、全球供应链及数码体验，为客户带来价值。

我们希望通过投资实现有机增长，通过收购巩固我们支离破碎的市场，并将盈余资本返还给股东，从而创造长期的股东价值。我们有向股东返还资本的长期记录，在过去十年中通过股息和股票回购返还了超过110亿美元。

代理摘要

2023财年业绩

尽管终端市场在2023财年面临挑战，但我们在2023财年实现了强劲业绩。净销售额增长4.1%，达到297亿美元，这是因为我们继续巩固我们的市场，实现了高于市场份额的增长和高质量的收购。

营业利润为26.59亿美元，比去年减少1.61亿美元，稀释后每股收益为9.12美元，下降4.9%。调整后的营业利润*为29.17亿美元，比去年减少3,400万美元，调整后稀释后每股收益*为9.84美元，增长0.8%，原因是调整后的营业利润略有下降，利息支出增加，但股票回购的影响抵消了这一增长。

现金产生仍然是我们业务的重要优势，年内运营现金流为27亿美元，与2022财年相比增加了16亿美元，当时我们在库存方面进行了大量投资，以确保在供应链中断期间为客户提供产品。我们的现金生成模式和强劲的资产负债表使我们能够投资于有机增长，可持续地增加我们的股息，通过收购巩固我们支离破碎的市场，并将资本返还给股东。在这一年中，我们投资了4亿美元的资本支出，支付了7亿美元的股息，在8次收购中投资了6亿美元，并回购了700万股流通股，相当于9亿美元。

董事会宣布本财政年度的年度股息总额为每股3.00美元，比上一财年增长9%。

*经调整的营业利润、经调整的每股摊薄收益和已动用资本回报率(ROCE)是非GAAP衡量标准。有关详细信息以及非GAAP衡量标准与美国公认会计原则(“美国GAAP”)下最具可比性的衡量标准的对账情况，请参阅本委托书中题为“非GAAP调整和补充信息”的章节。

代理摘要

治理过渡和时间表

弗格森公司是根据1991年《公司(泽西)法》(修订)(《公司法》)在泽西州注册成立的。该公司此前在伦敦证券交易所(LSE)保持溢价上市，并被要求遵守(或解释不符合)英国公司治理准则。本公司于2021年3月8日起于纽约证券交易所(“纽交所”)获得普通股额外上市资格，并于2022年5月12日将其在伦敦证券交易所的上市类别由溢价上市改为标准上市后，将其主要上市迁至纽约证券交易所上市。在这一转移之后，该公司不再需要遵守(或解释不遵守)英国公司治理守则，并调整了其公司治理安排，以与类似规模和性质的美国国内发行人通常采用的安排保持一致。在2023财年，该公司根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)认定其不再具有外国私人发行人资格。自2023年8月1日起，该公司不再有资格使用为外国私人发行人设计的规则，并被视为美国国内发行人。因此，除其他事项外，我们必须遵守美国的委托书要求，而这份委托书是公司在美国的第一份委托书。

尽管我们的主要上市、公司治理安排和美国联邦证券法的要求现在与美国国内发行人的要求一致，但我们仍然是一家根据公司法注册的外国公司，在伦敦证交所标准上市。因此，我们继续遵守伦敦证交所的标准上市义务，我们必须遵守泽西州法律和我们的股东批准的组织章程细则，以寻求股东批准本委托书声明中包含的某些普通和特别决议。

代理摘要

治理和薪酬亮点

有关我们的薪酬治理实践的更多信息，请参阅下面标题为“薪酬讨论和

分析--薪酬决定和薪酬治理政策和做法“，第39页。

代理摘要

我们的董事会

我们提名的董事候选人拥有不同的背景、技能、知识和经验，我们相信这些是一个有效和运作良好的董事会不可或缺的。欲了解更多关于董事被提名人的信息，请查看我们位于第16页的董事技能和经验矩阵。有关每位董事被提名人的资历、经验和专业知识的详细信息，可以在第10页开始的他们的简历中找到。

董事：多样性、独立性和资质

我们提名的董事候选人名单反映了我们的目标，即建立一个技能、知识、经验和背景多样性(包括性别和种族/民族多样性、性取向、任期和独立性)适当平衡的董事会。

四年半 平均任期		36% 女性		82% 独立的

9% 种族/民族多样性		9% LGBTQ+		73% 上市公司现任或前任首席执行官或首席财务官

代理摘要

代理摘要

ESG框架和报告

董事会批准的ESG框架反映了弗格森通过我们的风险管理分析、利益相关者优先评估以及可持续发展会计准则委员会(“SASB”)提供的指导和方法确定的优先ESG问题，并考虑了与多线和专业零售商和分销商行业标准(sasb.org)相关的问题。它包括告知和影响我们的业务战略的关键可持续发展主题，并构建了我们在三个关键支柱上对可持续发展的总体愿景：环境、社会和治理。

我们的ESG报告可在我们的网站上找到。我们的SASB披露和我们在气候相关财务披露特别工作组(TCFD)框架下的披露包括在我们的ESG报告中，也可在我们的网站上查阅。请注意，ESG报告和我们网站上有关我们ESG实践的其他信息并未通过引用并入本委托书。

根据本公司的惯例，董事会成员每年选举一次。董事会于2023年进行年度评估后，主席及董事会认为每名董事的表现持续有效，而每名董事均显示出对角色的承担，有足够时间履行其对公司的承诺，并拥有相关及有益于支持董事会履行其职责的个人技能及经验。董事每一位被提名人的技能和经验摘要列于本委托书第16页。

董事会是非机密的。董事目前选举的对象是一年制条款。请您对以下11名董事提名人的选举进行投票，每名候选人一年制学期。

董事提名者

需要投票

每一位董事提名人的选举要求超过一半的选票必须投给被提名人。股东不得就董事选举累计投票权。就选举一名或多名董事而妥为签署并注明“弃权”的委托书，将不会就董事所指的一名或多名董事投票，尽管该委托书将被计算以确定出席人数是否达到法定人数。弃权和经纪人无投票权不被视为已投的选票，也不会影响对本决议的投票结果。

议决由本公司股东选出委托书内点名的11名董事被提名人，任期至本公司下届股东周年大会届满。

选举董事

董事会提名人传记

以下为董事会提名于2023年股东周年大会上选出的11名董事的个人履历。

选举董事

选举董事

选举董事

选举董事

选举董事

选举董事

董事被提名人的技能和经验

技能和经验

行政领导力 C套工作经验，了解如何领导大型复杂组织。以首席执行官、运营主管或职能负责人的身份制定和交付战略计划和运营计划。

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上市公司董事会经验 有在其他上市公司董事会任职的经验。

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公司治理/监管和风险管理 在公司治理事务、董事会管理责任、风险管理和合规实践方面具有经验。

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会计、金融和资本市场 具有会计、财务、审计和资本管理方面的经验，包括监督财务报表和经营成果。评估战略机会的财务指标的经验。

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企业交易与并购 有企业交易、并购方面的经验。

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环境/气候变化 有经验并监督环境政策法规、风险和对最佳实践的理解。

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技术、数字、创新和网络 具有业务、数字营销/转型、创新和风险缓解等关键技术方面的经验。了解网络安全。

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供应链/物流/配送 经验包括计划和管理采购、采购、物流和分销方面的活动。

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营销 有营销或管理品牌的经验，并随着时间的推移在市场上增加产品或服务的价值。

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人力资本与人才管理 在人力资本管理、人才开发、包容性、多样性和公平性、薪酬和继任规划方面的经验。

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公司治理

企业管治指引

董事会已采纳企业管治指引作为一般架构，以协助董事会履行其对本公司业务及事务的责任。《企业管治指引》涵盖董事会和管理层的角色、董事会的组成、董事会的架构和运作，以及董事会的职责和责任。董事会的提名和治理委员会每年审查公司治理准则，并建议任何适当的修改以供董事会批准。公司治理准则可以在我们网站的投资者选项卡的公司治理页面上找到，网址是Corporation ate.ferguson.com，在治理文件下。

董事会领导力

董事会由我们的独立董事杰夫·德拉布尔领导非员工主席。作为年度董事会评估过程的一部分，董事会评估其领导结构，以确定最适合本公司的领导结构，并考虑提名与治理委员会的建议。

董事会定期任命一名董事会主席。独立董事和执行董事，包括首席执行官，都有资格被任命为主席。2019年11月，拉布勒先生被任命为董事长，恰逢墨菲先生被任命为首席执行官。我们相信，目前的领导结构对公司及其股东来说是有效的，因为它使墨菲先生能够专注于日常工作Drabble先生将专注于领导董事会及其对公司上市结构和美国国内发行人地位的转变的监督。此外，在2022年5月过渡到纽约证券交易所第一上市之前，该公司遵守了英国公司治理准则，该准则建议将首席执行官和董事长的角色分开。

从目前董事长和首席执行官分开的结构进行的任何改变将由董事会酌情决定，尽管如果未来考虑改变，董事会可能会征求股东的意见。如果董事会认为由一人同时担任董事长和首席执行官会更有效，我们的公司治理准则将要求届时任命一名独立的首席董事。

董事独立自主

提名与治理委员会每年审查每个董事的独立性并向董事会提出建议，董事会每年确定并披露董事的独立性。

任何董事均不被视为独立，除非董事会在考虑所有相关事实及情况后确定董事与本公司并无重大关系，不论是直接或作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。在评估董事是否与本公司没有重大关系时，董事会亦会考虑与董事有联系的任何人士或组织。物质关系可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系等。

此外，审计、薪酬和提名与治理委员会的成员必须符合纽约证券交易所所有其他适用的独立性测试，以及美国证券法和美国证券交易委员会规则和法规规定的任何其他标准。

董事会已考虑我们的董事会成员是否独立，并确定除执行董事外，我们提名的每一位董事成员根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则和法规是一家“独立的”董事，并且每个人都满足纽约证券交易所和美国证券交易委员会关于该董事所在董事会委员会的“独立性”的适用规则和规定。

在作出独立决定时，董事会认为部分非雇员董事或其直系亲属与本公司于年内向其出售产品或付款，或向其购买产品或服务的公司或实体有关联。这包括根据交易法颁布的S-K法规(“S-K法规”)第404项不需要披露的交易，因此不会在“批准的关联方交易”中披露，例如舒拉布拉女士的配偶是微软公司的高级管理人员，公司从该公司购买产品和服务。在过去三个财政年度中，微软公司每年向微软公司支付的款项总额不超过100万美元，也不超过该组织在一个财政年度的综合总收入的2%。在审核该等关系时，董事会考虑了所有相关因素，包括：有关交易是否在正常业务过程中以独立方式进行，以及(就其而言)是否属商业关系，并具有标准的商业条款；以及董事是否与该公司有任何直接业务关系或从该等交易、关系或安排中获得任何直接个人利益。

公司治理

董事标准和提名流程

本公司寻求一个在技能、知识、经验、独立性和成员背景多样性之间取得适当平衡的董事会，使其能够有效地履行其职责。董事会已将寻找和筛选潜在的董事候选人的过程委托给提名与治理委员会。

潜在的董事会成员候选人必须至少满足纽约证券交易所适用法律和规则的任何要求。此外，在评估董事候选人时，提名与治理委员会会考虑每名候选人的资格、在现有董事会中代表的集体经验和专业知识以及我们的公司治理准则中规定的标准，包括候选人应：

董事会和提名与治理委员会会考虑董事候选人的背景、技能、经验和其他资历是否会与董事会其他成员的背景、技能、经验和其他资历相辅相成，并可能会考虑其他因素，因为需求会根据战略优先事项发生变化。此外，目前担任上市公司高管的董事一般最多只能进入两个上市公司董事会(包括本公司董事会)。目前未担任上市公司高管的董事，一般不得在四家上市公司董事会(包括本公司董事会)任职。

遴选董事的程序

当董事会确定宜根据其战略需要增加一个董事，作为其年度评价进程的一部分或填补董事会的一个空缺时，提名与治理委员会采取下列步骤：

公司治理

董事会多元化政策

董事会力求始终将来自社会、种族和民族不同背景的董事候选人纳入最初和改进的候选人名单，以确保我们最大限度地增加做出董事任命的机会，使董事会能够反映公司员工和我们所服务社区的多样性。

董事会制定了以下董事会多元化目标，这些目标本质上是令人向往的：董事会中至少30%的成员应为女性，董事会中至少一名成员应具有少数族裔背景。截至2023年7月31日，截至本委托书发表之日，董事会中36%为女性，一名董事会成员具有少数族裔背景。审计委员会和薪酬委员会的主席均为女性。

董事会评估

本公司董事会有权及有责任审核提名及管治委员会对董事会进行的年度评估结果，以确定董事会及董事会各委员会是否有效运作，并符合各自的章程、本公司的企业管治指引、适用法律及纽约证券交易所上市标准。作为其职责的一部分，提名与治理委员会将至少每年对董事会的组成、任期、继任规划和经验进行评估。提名和治理委员会随后将向董事会报告结论和任何建议的改进措施。委员会还将审查委员会第三方审查的结果，该审查每三年进行一次。上一次第三方审查是在2021年进行的。

此外，提名和治理委员会定期、至少每年评估董事会个别成员的资格，并向董事会报告这种评估的结果。

董事会的更新和任期

随着本公司从伦敦证券交易所的优质上市公司过渡到纽约证券交易所的主要上市公司，并在伦敦证券交易所标准上市，董事会一直专注于董事会的更新。因此，我们的7名非雇员董事和1名执行董事的任期少于5年。

董事会认为不应限制一名人士担任董事的任期数目，因为这样的任期限制可能会剥夺那些随着时间推移对公司及其运营有重大见解的董事所作出的宝贵贡献。同时，董事会认识到适当平衡经验和观点的重要性，并审议了董事会任期的总体组合。

所有董事都担任一年制除各董事的初始任期由委任之日起至本公司下届股东周年大会为止，并由股东于每次股东周年大会上选出外。如本公司章程细则所规定，在每届股东周年大会期间，董事会可委任一名或多名董事任职至本公司下届股东周年大会为止。

入职培训和教育

董事会中所有新的非雇员董事将获得面对面指导和培训，以便融入董事会讨论，最大限度地提高他们对公司的了解。迎新计划由高级管理层成员领导，由我们的首席人力资源官和公司秘书与新的董事合作协调。该计划涵盖广泛的主题，包括：对我们在美国和加拿大业务部门的战略和运营计划的审查；财务报表；信息技术、薪酬、投资者关系、法律和公司治理政策和实践；以及我们董事的角色和责任。新董事还听取了我们的外部法律顾问的简报，并可能会见我们的审计师和薪酬顾问。作为入职过程的一部分，新董事将收到重要文件，包括我们公开提供的治理文件和文件、过去的董事会会议纪要和议程计划、战略演示文稿和我们的薪酬框架等文件。

公司治理

本公司为董事会提供持续的教育资源和机会，涉及受托责任、公司管治和监管议题以及董事会可能适当或要求的其他事项。所有董事都是全国公司董事协会(“NACD”)的成员，使他们能够获得工具、资源和教学课程，以继续在公司治理方面走向成熟，包括教育活动和网络机会。此外，每个董事都可以获得德勤提供的广泛资源，包括时事通讯、网络广播和座谈会。每个董事还接受关于我们的商业行为和道德准则的年度培训。为我们的董事协调现场访问，通常是作为入职过程的一部分，此外，作为公司董事会会议的一部分，每年两次。通过这些访问，董事们可以与我们更广泛的高管和同事进行互动，并对我们的文化和运营有第一手的了解。

出席董事会议的人数

董事会成员应投入足够的时间和注意力筹备、出席和参与董事会会议和他们所服务的委员会的会议，包括预先审查在每次会议之前分发的会议材料。此外，董事会成员预计将出席每一届年度股东大会，除非特殊情况使出席不切实际。

在2023财年，董事会召开了6次会议。董事会各委员会在2023财政年度的会议次数见下一节。在2023财年，每一位现任董事都至少出席了董事会和其所属委员会75%的会议。2022年年会期间，我们董事会中的每一位董事成员都出席了那次会议。

董事会委员会和监督

管理局辖下的委员会

董事会的主要职责是进行监督，使公司的业务目标得以实现，并审查公司的整体战略发展。

本公司的某些战略决策和权力保留为董事会的事务。对于其中一些事项，董事会将责任和权力下放给其下属的委员会。留待董事会决定的事项包括：策略和管理；资本和公司结构；财务报告和控制；税务和财务；重大承诺；若干通讯；董事会及若干行政人员的任命；董事及行政人员的薪酬；授权；公司管治及若干政策。

董事会有四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名管理委员会和重大公告委员会。每个委员会都按照各自的章程运作，定期审查并酌情更新章程。审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的章程可以在我们网站的投资者选项卡的公司治理页面上找到，网址是Corporation ate.ferguson.com，在治理文件下。这些委员会自2023年8月1日至今的成员如下表所示：

董事会委员会和监督

审计委员会				所有独立
		成员		责任
苏珊娜·伍德 主席		•  凯瑟琳·哈利根   •  布莱恩·梅   •  艾伦·默里		在2023财年期间，审计委员会举行了6次会议。根据纽约证券交易所上市标准的定义，审计委员会的每一名成员都是“独立的”。董事会认定，布莱恩·梅、艾伦·默里和苏珊娜·伍德均有资格成为“审计委员会财务专家”，这一称谓由适用的“美国证券交易委员会”规则界定。此外，审计委员会的每一名成员都“精通财务”，因为这一术语是由纽约证交所上市标准定义的。   《审计委员会章程》详细说明了审计委员会的宗旨和职责，包括协助审计委员会履行其监督职责，并酌情就下列事项向审计委员会提出建议：   •  公司财务报表和财务报告流程的完整性；   •  本公司独立注册会计师事务所(“独立审计师”)的任命、独立性和资格；   •  公司独立审计师和内部审计职能的履行情况；   •  根据1991年《公司(泽西岛)法》，经股东批准，任命法定账目的审计员；   •  公司遵守法律和法规要求，包括为此目的而设计的内部控制；   •  指导方针和政策，用于管理管理层评估和管理公司的风险敞口、公司的主要财务风险和网络安全风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤；   •这个预先审批审计和允许的非审计由独立审计员提供的服务和费用；   •  接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；以及   •  审查和批准符合或不符合公司及其股东最佳利益的关联方交易。

薪酬委员会				所有独立
		成员		责任
凯利·贝克 主席		•  杰夫·德拉布尔   •  凯瑟琳·哈利根   •  詹姆斯·S·梅特卡夫   •  艾伦·默里   •  托马斯·施密特		在2023财年，薪酬委员会召开了5次会议。按照纽交所上市标准的定义，薪酬委员会的每个成员都是“独立的”。   《薪酬委员会章程》详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：   •  审查和批准与首席执行官和任何其他高管薪酬相关的公司目标和目标，并至少每年根据这些目标和目标评估他们的业绩；   •  作为一个委员会或与其他非雇员董事一起(根据董事会的指示)确定和批准首席执行官和任何其他高管董事的薪酬；   •  审查和批准所有其他高管的薪酬，考虑首席执行官的建议；   •  审核所有非员工董事薪酬和福利的形式和金额；   •  编制薪酬委员会的年度报告，以纳入公司的委托书；   •  审查并向董事会提出关于激励性薪酬计划和股权计划的建议；   •  对薪酬政策和做法进行年度风险评估；以及   •  根据需要评估和监督任何薪酬顾问的独立性。

董事会委员会和监督

薪酬委员会联锁与内部人参与

杰夫·德拉布尔、凯利·贝克、凯瑟琳·哈利根、艾伦·默里、托马斯·施密特、杰基·西蒙兹和詹姆斯·S·梅特卡夫在2023财年担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的成员均不是或曾经是本公司的高级职员或联营公司。除托马斯·施密特外，赔偿委员会的所有成员都没有根据S-K条例第404项要求公司披露的任何关系。有关涉及施密特先生的关联方交易的说明，请参阅“关联方交易-批准的关联方交易”。本公司并无高管担任董事或任何其他实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，而在2023财年，该实体的高管曾担任本公司的董事或薪酬委员会成员。

提名全球治理与发展委员会				所有独立

委员会的主要公告				所有独立

董事会委员会和监督

董事会监督

股东参与度

作为其监督职责的一部分，董事会定期收到公司投资者关系团队的最新情况、简报和报告，总结股东参与和关键主题。

我们致力于与我们的股东接触。全年，我们与机构投资者和分析师会面，告知并分享我们的观点，并征求他们对我们业绩的反馈。这一对话使公司能够更好地了解和评估重要问题并适当考虑这些问题，并就战略、财务业绩、市场背景、ESG和高管薪酬等事项进行沟通。我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系团队与包括大型机构投资者和养老基金在内的广泛的股票登记册保持着定期的会议节奏。股东互动的方式可以包括一对一的会议、会议和运营现场访问。

风险监督

董事会委员会和监督

战略监督

董事会积极监督公司的长期业务战略。审计委员会继续就这一监督职能与管理层和相关人员接触。例如，董事会：

ESG监督

董事会监督弗格森的可持续发展努力和ESG战略，提名与治理委员会负责监督公司的ESG披露框架和相关公开披露，包括公司的ESG报告。董事会定期从我们的ESG副总裁总裁那里收到关于可持续发展进展的最新信息，例如项目实施和业绩的审查，以及将可持续发展措施纳入资本支出的机会。该公司还拥有一个管理层ESG指导委员会，这是一个跨职能委员会，由来自整个业务的ESG主题专家组成，其中包括负责ESG披露框架的领导人。ESG指导委员会的目的是协助执行委员会监督公司的ESG相关可能对公司及其与合作伙伴、客户、供应商和投资界保持信任的能力产生重大影响的关键风险和机会。弗格森董事会批准的ESG框架反映了通过我们的风险管理和利益相关者优先评估确定的优先ESG问题。ESG框架的副本出现在第8页标题为“2023年代理摘要-ESG框架和报告”的部分。

商业行为和道德准则

我们的价值观--安全、诚信、服务、团队精神和影响力--指导着我们的决策和行动。这些价值观被写入《弗格森商业行为和道德准则》(我们的《行为准则》)，该准则适用于所有董事、高级管理人员和合伙人。我们的行为准则至少每三年审查一次，以确定是否有可取的变化，最近一次是从2023年8月1日起实施更新风格。我们的行为准则副本可在我们网站的主页上的有用链接下找到。

关联方交易

关联方交易审批政策和程序

董事会已通过一项书面政策及程序，以审查、批准及监察涉及本公司及关联方(包括现任行政总裁及董事，或董事被提名人及自本公司上个财政年度开始以来任何时间曾担任该等职务的人士、本公司具投票权证券超过5%的实益拥有人、该等人士的直系亲属及该等人士的相关实体，包括任何该等人士受雇于其普通合伙人或主要合伙人、或该人士拥有10%或以上实益拥有权权益的实体)的交易(“关联方”)。该保单涵盖本公司或其任何受控附属公司曾经、现在或将会参与的任何关联方交易，涉及的金额超过120,000美元，而关联方曾经、现在或预期拥有直接或间接的重大利益(任何该等交易，称为“关联方交易”)。

关联方交易必须由董事会的审计委员会审查和批准。在审议交易时，审计委员会必须考虑与关联方交易有关的所有相关事实和情况，包括：

董事会委员会和监督

在进行可能属于关联方交易的交易之前，关联方必须向首席法务官报告交易情况。如果首席法律官确定拟议交易可能或将会是关联方交易，首席法律官必须将关联方交易报告给审计委员会，供审计委员会下一次会议批准。如果首席法务官认为不宜将审查推迟到下一次审计委员会会议，审计委员会主席可审查和批准关联方交易。任何此类批准都必须向审计委员会下次会议报告。如果董事参与了这笔交易，他或她将被排除在与交易相关的所有讨论和决定之外。审核委员会仅可批准审核委员会真诚决定的符合或不违反本公司及其股东最佳利益的关联方交易。

已批准的关联方交易

以下是自上一财年开始以来的关联方交易。除下文所述外，并无任何交易需要根据规则第404项披露，目前亦无拟进行的交易S-K

董事董事会非雇员独立董事托马斯·施密特也担任Forward Air Corporation的董事长兼首席执行官，本公司从Forward Air Corporation购买某些送货、安装和相关行政服务。在2023财年，该公司向Forward Air Corporation的子公司支付了约2700万美元，以换取向该公司提供的服务。这些服务是在一定范围内购买的。这项正在进行的交易根据公司的关联方交易政策进行审查和批准。

我们首席执行官凯文·墨菲的父亲罗伯特·墨菲是本公司在正常业务过程中租赁的一处物业的出租人。在2023财年，该公司向罗伯特·墨菲支付了16.8万美元的财产使用费。该物业的租赁乃按公平原则订立，并作为一项持续交易，已根据本公司的关联方交易政策予以审核及批准。

董事薪酬

下表概述截至2023年7月31日止年度授予或支付予本公司董事会非雇员成员(“非雇员董事”)的薪酬。

(1)总部位于美国的非雇员董事以美元支付薪酬，而总部位于英国的非雇员董事以英镑支付薪酬。每个月，我们使用英国税务当局当月的官方汇率计算美国非员工董事费用应缴的任何英国税。两名驻英国的非雇员董事(德拉布尔和梅)的费用已使用相同的官方汇率转换为美元。

(2)代表于2022年12月8日向我们的非雇员董事发出的限制性股票单位的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算(梅特卡夫先生的奖励于2023年3月16日发出除外)。截至2023年7月31日，我们非雇员董事持有的限制性股票单位总数如下：穆雷先生和施密特先生以及贝克女士、哈利根女士、舒拉伯拉女士和伍德女士各持有485个限制性股票单位；德拉布尔先生和梅先生各持有454个限制性股票单位；梅特卡夫先生拥有232个限制性股票单位。

(3)非雇员董事可获得3,250美元(单程)3,250美元的旅行津贴(英国非雇员董事为2,500 GB)，若需要根据非雇员董事的所在地和董事会(或委员会)会议地点进行洲际飞行超过5小时(单程)，则每年最高津贴为39,000美元(英国非雇员董事为30,000 GB)。这还不包括实际旅费的报销，包括机票和住宿费。

(4)在英国，与出席董事会会议相关的一些差旅费用被英国税务机关视为“应税福利”，因此公司支付这些费用的税款，包括任何适用的税收总额。

(5)梅特卡夫先生获委任为董事会成员，自2023年2月1日起生效。

(6)默里先生担任员工敬业度董事。

(7)西蒙兹女士在董事会的任期于2022年11月30日结束。

董事非员工薪酬叙事

以下是对理解上表中披露的赔偿所必需的实质性因素的讨论。

我们如何设置非员工董事薪酬

董事会根据薪酬委员会的建议，每年厘定非雇员董事的年度薪酬，并考虑每一角色所涉及的时间和责任，包括(如适用)董事会委员会主席的职位。担任公司高管的董事不会因其在董事会任职而获得任何报酬。薪酬委员会就董事薪酬计划咨询其独立薪酬顾问之一美世，并审查支付给在类似美国上市公司董事会任职的董事的薪酬调查信息，以确定是否适宜做出改变。

董事薪酬

非员工董事费用

2023财年年化费用摘要如下：

(1)董事非雇员董事和董事会主席的费用比上一财年有所增加，这是为了使其与美国非雇员董事的费用水平保持一致。

(2)非雇员董事亦享有董事补偿表内所有其他薪酬附注(3)所述的差旅津贴及若干税务优惠。

(3)表中为董事会主席提供的费用是根据商定的2022年财政年度起的英镑：美元汇率从英镑兑换成美元，即1英镑：1.3041美元。

非雇员董事于其委任终止时无权收取任何补偿，亦不会就其任期内任何未履行任期的部分支付任何费用。此外，非雇员董事无权参加本公司的年度短期奖励计划或其他福利计划。每个非雇员董事有权获得公司报销其在履行职责时发生的合理费用。在某些情况下，非雇员董事可在本公司支付费用的情况下，为履行其董事职责寻求独立专业意见。

非员工董事激励计划

非员工董事激励计划于2022年9月由董事会通过，并于2022年11月经股东批准。根据非执行董事计划批准的普通股总数为250,000股。2022年12月8日，根据2023年10月2日授予的NED计划，我们当时的每一位非雇员董事都获得了限制性股票单位。授予的限制性股票数量是根据授予日的公平市场目标价值计算的，非英国非雇员董事为60,000美元，英国董事为46,000 GB非员工董事(德拉布尔和梅先生)。每个限制性股票单位在经济上相当于我们普通股的一股。NED计划下的第一批赠款是在2022年11月获得股东批准后不久向我们当时的非雇员董事提供的，鉴于这些董事的服务早于股东批准NED计划，因此具有不到一年的时间归属要求。未来的赠款预计将在每年的10月份进行，并受时间归属在授予之日之后的一年内。一旦被授予，限制性股票单位将以普通股结算。这些受限制的股票单位有权在归属期间应计现金股息等价物，因为我们的普通股支付了股息。任何此类应计股息等价物须遵守与相关限制性股票单位相同的归属条件，并将根据归属日期我们股票的公平市值转换为额外的限制性股票单位。根据非执行董事计划，如果新的非雇员董事在该年度的年度奖励日期之后被任命，新的非雇员董事将获得与该年度其他非雇员董事相同的奖励，但奖励的金额将根据该个人成为非雇员董事所在年度的剩余天数按比例计算。

非雇员董事持股指引

为了让我们的非雇员董事成为并继续有意义地投资于我们的普通股，根据我们的股权指引，他们必须拥有市值相当于其他非雇员董事基本费用四倍的股份(不包括董事会委员会主席的额外费用或其他额外角色)。非员工董事必须在本指导方针生效之日(2023年10月1日)或董事任命之日起五年内满足股权要求。非雇员董事必须保留所有未来的奖励(在扣除税收的基础上)，直到达到合规为止。评估是否达致目标时将考虑以下股份：(I)非雇员董事及与非雇员董事有密切联系(见本公司股份交易政策)的任何人士直接或间接实益持有的股份；及(Ii)根据任何限制性股份奖励计划(并无附带任何业绩条件)按假设税项净额授予但于审查日期未归属的股份数目。

我们目前所有的非雇员董事都已达到或正在按计划在五年内达到股份所有权要求。

审计委员会报告

审计委员会根据《S-K条例》第407(D)(3)项的规定提交本报告。审核委员会协助董事会履行其监督责任，并就本公司的财务报表及财务报告程序、本公司独立核数师的独立性及资格、本公司独立核数师的表现及内部审计职能，以及本公司遵守法律及监管规定的情况，包括为此目的而设计的内部控制，酌情向董事会提出建议。有关我们的审计委员会职责的更多信息，请参阅审计委员会章程，该章程可在公司网站Corporation.ferguson.com的治理文件下获得。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程，并遵守适用的法律和法规。德勤会计师事务所(“德勤美国”)是公司的独立审计师，负责对公司最近的合并财务报表进行独立审计，并就该等财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见，以及对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

审计委员会的职责是监测和监督这些过程。在履行其职责时，审计委员会与管理层和独立审计师审查和讨论了公司经审计的综合财务报表以及财务报告内部控制的有效性。审计委员会与独立核数师讨论了根据上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会通过的规则须由核数师与审计委员会讨论的事项。独立核数师亦向审计委员会提供PCAOB就独立核数师与审计委员会就独立性进行的沟通所要求的函件及书面披露，而审计委员会亦与独立核数师讨论独立于本公司及其管理层的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议(董事会批准)将经审计的综合财务报表列入公司年度报告表格10-K在提交给美国证券交易委员会的截至2023年7月31日的财政年度，以及在2023年年度股东大会上提交给股东的公司2023财年年度账目和审计师报告中。

董事会的审计委员会

苏珊娜·伍德(主席)

凯瑟琳·哈利根

布莱恩·梅

艾伦·默里

独立注册会计师

已产生的审计师费用

下表列出了2022财年和2023财年与德勤美国及其附属公司(包括德勤英国)提供的服务相关的以下类别的费用总额。在下列期间内，吾等并无向本公司的独立审计师或其任何联属公司支付任何其他费用。

(1)审计费用包括1000万美元(2022年：1000万美元)用于审计公司和综合财务报表，190万美元(2022年：170万美元)用于审计公司的子公司。

(2)在2022财年，与审计相关的费用主要与公司的中期报告要求有关，包括半年审查。

(3)2023财年与公司提交S-8表格注册表、与弗格森保险有限公司有关的保险合同以及公司订阅德勤技术指导库相关的所有其他费用。在2022财年，与该公司10亿美元债券发行相关的所有其他费用。

预先审批政策和程序

我们审计委员会的政策是预先审批所有审计和非审计我们的独立审计师提供的服务。所有的审计和非审计在截至2023年7月31日和2022年7月31日的财政年度内开展的服务包括预先批准的由审计委员会提供。

独立公共会计师的变更

在2022财年，德勤英国作为我们的独立注册会计师事务所。于2022年10月25日(“订婚日期”)，本公司聘请德勤美国为其截至2023年7月31日止年度的独立注册会计师事务所。在德勤美国公司将其主要上市公司从伦敦证券交易所转移到纽约证券交易所之后，德勤美国公司加入了该公司。此外，在聘用日期，德勤英国确认，鉴于德勤美国的聘用，它将辞去公司独立注册会计师事务所的职务。变更公司独立注册会计师事务所的决定得到了董事会审计委员会和董事会的批准。在辞去独立注册会计师事务所的职务后，德勤英国根据泽西岛法律继续担任本公司的法定审计师。

德勤英国对公司2022财年和2021财年合并财务报表的审计报告，以及公司截至2022年7月31日的财务报告内部控制有效性，不包含不利意见或免责声明，该等报告在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留或修改。在2022财年和2021财年期间以及截至签约之日，(I)不存在条例第304(A)(1)(Iv)项所指的分歧S-K以及与德勤英国就任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何事项存在分歧(S)的指示，如果不能令德勤英国满意地解决，将导致德勤英国在其对公司2022财年和2021财年综合财务报表的审计报告中参考该分歧的标的(S)，以及(Ii)不存在法规第304(A)(1)(V)项意义上的应报告事件S-K以及与之相关的指示。

在2022财年和2021财年期间以及截至签约日期，公司或代表公司的任何人均未就以下事项与德勤美国公司进行磋商：(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易，或可能在公司合并财务报表上提出的审计意见类型，且没有向公司提供书面报告或口头建议，德勤美国公司得出结论认为，德勤美国公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时，都不是公司考虑的重要因素。(Ii)任何属规例第304(A)(1)(Iv)项所指的分歧的事项S-K及与此有关的指示，或(Iii)规例第304(A)(1)(V)项所指的任何须报告的事件S-K以及与之相关的指示。

我们独立注册会计师事务所的变更此前已在本公司于表格8-K于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交。日期为2022年10月25日的德勤英国S相关信函的副本作为此类表格的展品包括在内8-K归档。

根据1991年公司(泽西岛)法的规定，公司须在每次向股东提交账目的股东周年大会上委任一名法定核数师。本决议案由审计委员会推荐，建议委任德勤英国为本公司的法定核数师，直至本公司下届股东周年大会结束为止。自公司2016财年审计以来，德勤英国一直是公司的法定审计师。我们预计德勤英国的一名或多名代表将出席2023年的年度股东大会，而德勤美国的代表将不会出席2023年的年度股东大会。如果德勤英国代表愿意，他们将有机会发表声明，并有望回应股东可能在2023年年度股东大会上提出的任何适当问题。

需要投票

决议2的批准要求必须有超过半数的选票“赞成”这项决议。弃权票不被视为已投的票，也不会影响本决议的表决结果。

议决本公司股东根据1991年公司(泽西岛)法重新委任德勤律师事务所为本公司法定核数师，直至本公司下届股东周年大会结束为止。