展品99.11

索引

独立审计师报告

管理委员会及其成员

匹克黄金有限责任公司

关于财务报表审计的报告

意见

我们审计了匹克黄金有限责任公司的财务报表，其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，以及截至那时止年度的相关运营报表、成员权益和现金流量，以及财务报表的相关附注。

我们认为，所附财务报表在所有重要方面都公平地反映了匹克黄金有限责任公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则截至该年度的经营成果和现金流量。

意见基础

我们按照美国公认的审计标准进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于匹克黄金有限责任公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

财务报表的管理责任

管理层负责根据美国公认的会计原则编制及公平列报财务报表，并负责设计、实施及维持与编制及公平列报财务报表有关的内部控制，以确保财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。

在编制财务报表时，管理层必须评估是否存在一些情况或事件，从总体上考虑，这些情况或事件会对匹克黄金有限责任公司在财务报表可供发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。

审计师’S对财务报表审计的责任

我们的目标是获得合理的保证，说明财务报表作为一个整体是否没有重大错误陈述，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包括我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。

在根据GAAS进行审计时，我们：

我们被要求就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项与负责治理的人员进行沟通。

休斯敦，得克萨斯州

2023年6月30日

匹克黄金有限责任公司

资产负债表

见财务报表附注。

匹克黄金有限责任公司

运营说明书

(未经审计)

见财务报表附注。

匹克黄金有限责任公司

会员权益说明书

见财务报表附注。

匹克黄金有限责任公司

现金流量表

(未经审计)

见财务报表附注。

Peak Gold，LLC 财务报表附注

匹克黄金有限责任公司(“匹克黄金”，“公司”，“我们”或“我们的”)是特拉华州的有限责任公司成立于2015年1月8日。KG矿业(阿拉斯加)有限公司(“KG矿业”)拥有公司70%的权益，而ConTango ore，Inc.通过其全资子公司CORE ALASKA，LLC(“CORE ALASKA”)(“CORE ALASKA”)(“CORE ALASKA”)拥有公司30%的权益。匹克黄金是为勘探和开发位于阿拉斯加州托克附近的Manh Choh项目(“Manh Choh项目”或“项目”)而成立的合资企业。于二零二零年十月一日，KG矿业与CORE Alaska订立经修订及重订的Peak Gold，LLC有限责任公司协议(“LLC协议”)，赋予KG矿业广泛权力建造及营运Manh Choh项目。

2022年7月，Manh Choh项目的可行性研究完成，该项目的矿石将在阿拉斯加州费尔班克斯附近的诺克斯堡矿山(“诺克斯堡”)加工，该矿山由KG矿业的附属公司费尔班克斯黄金矿业公司拥有。初步生产预计将在2024年下半年。

该公司因勘探和开发Manh Choh项目而蒙受亏损，并依赖KG矿业和ConTango为未来的运营提供资金。

从这些财务报表开始的一年内，为勘探和开发活动提供资金的现金需求将完全通过KG矿业和ConTango的股权出资提供。这些股权出资不是契约性的，但是，如果一名成员没有作出其股权出资，另一成员可以选择以贷款或股权出资的方式进行出资，如附注4所述。如果KG矿业和ConTango无法为未来的股权出资提供资金，Manh Choh项目的勘探和开发活动可能会大幅减少或停止。

KG矿业可随时选择设立环境合规基金，该基金应存放在一个与运营账户分开的计息账户中。这笔资金将用于资助公司的环境合规活动，包括回收和持续合规成本。

Peak Gold，LLC 财务报表附注

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制我们的财务报表，要求公司作出影响报告期内报告的资产、负债和费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括所有现金余额和原始到期日不超过三个月的高流动性投资。截至2022年12月31日和2021年12月31日，现金和现金等价物分别存放在现金存款账户中。

矿产权益

矿产权益包括组成Manh Choh项目的Tetlin租约。成本基准将在矿产权益的剩余寿命内按生产单位法摊销，一旦开始生产，将使用已探明和可能的储量。

物业、厂房及设备

财产、厂房和设备按成本入账，并扣除累计折旧和摊销。资产的初始成本包括其购买价格或建造成本、直接可归因于使资产投入运营的任何成本、回收和修复成本的估计，以及对于符合条件的资产，资本化利息成本。

该公司根据资产类型对财产、厂房和设备进行分类。

移动设备和其他设备一般在资产的估计使用年限内使用直线折旧法，扣除剩余价值后进行折旧。移动设备和其他设备的使用寿命从3年到5年不等。

建筑物的折旧一般是在资产的估计使用年限内用直线法扣除剩余价值后进行的。建筑物的使用年限为15年。

土地不会贬值。

资产减值

当事件或环境变化显示资产的相关账面金额可能无法收回时，我们会评估我们的矿产权益及物业、厂房及设备的减值。具体地说，我们评估在大宗商品价格大幅下跌的情况下以及每当获得有关矿产权益的新信息表明未来产量不太可能发生或未来可能减少，从而影响矿产权益和财产、厂房和设备的未来可回收率时，我们评估矿产权益的账面价值的可回收性。矿产权益及物业、厂房及设备之账面值减值乃在矿产权益之账面值超过其估计公允价值时计量及记录，而估计公允价值一般采用估计未来贴现现金流量计算。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年没有潜在减值指标。

Peak Gold，LLC 财务报表附注

填海和补救义务

本公司根据日后场地填海及关闭活动的法定责任估计成本的折现现金流，记录负债，并将相应成本资本化为有关资产账面价值的一部分。定期或在获得新的材料信息时重新评估债务。义务的增加或减少通常是由于法律或法规要求、所需环境补救的程度、填海方法或费用估算的变化而引起的。回收和补救义务的变化与相关资产的抵消性变化一起记录。已贴现债务的定期清偿在经营报表中确认为增值费用。

所得税

作为一家有限责任公司，本公司的应纳税所得额或亏损按照成员各自拥有的百分比进行分配。因此，财务报表中没有列入所得税准备金或负债。

在美国普遍接受的会计原则要求管理层评估公司的税务状况，如果公司采取了不确定的立场，而税务机关审查后很可能不会持续下去，则确认税务负债。管理层对公司的税务状况进行了评估，并得出结论，公司没有采取不确定的税务状况，需要对财务报表进行调整，以遵守本指导方针的规定。

比较数字

某些比较数字已重新分类，以符合本期采用的列报方式。

Peak Gold，LLC 财务报表附注

于二零二零年十月一日，KG矿业及ConTango(统称为“会员”)订立了附注1所述的LLC协议。根据LLC协议，KG矿业及ConTango预期将根据各自的会员权益向Peak Gold作出贡献。如果一名成员没有全部或部分缴纳该成员正在或被要求缴纳的任何额外出资，该另一成员可选择代表该拖欠成员向公司支付全部违约金额。非违约成员可选择将违约金额视为对违约成员的贷款或作为对公司的出资。如果被视为出资，违约成员在本公司的权益将被稀释。任何成员均无权退还其资本缴款的任何部分，或获得其资本账户或其资本缴款的利息。未退还的出资不构成本公司、经理或任何成员的责任。

自2023年5月15日起，现金催缴的默认条款被修改为前两次违约的60天，以及每次连续违约的45天。此外，还制定了黄金销售分配和环境遵守基金供资的指导方针。

本公司由一个由三名代表组成的管理委员会管理，其中两名代表由KG矿业委任，一名代表由ConTango委任。每名成员通过其代表行事，将根据其利益在管理委员会中投票。

在截至2022年12月31日的一年中，KG矿业贡献了29,302,000美元，ConTango贡献了12,558,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，KG矿业贡献了10,916,000美元，ConTango贡献了4,678,000美元。

Peak Gold，LLC 财务报表附注

Peak Gold，LLC 财务报表附注

截至2022年12月31日，应付账款和应计负债为7 747 883美元，主要包括应支付给咨询人的费用，这是主要与营地和土方工程有关的开发活动以及可行性和范围确定研究的结果。截至2021年12月31日的应付账款和应计负债为745,876美元，主要包括因Manh Choh项目的许可、可行性和范围研究以及勘探活动而应支付给顾问的费用。

根据有限责任公司协议，KG矿业对Peak Gold的业务账户中收取的所有成本收取行政费用，但有某些例外情况。行政费用为勘探阶段允许成本的5%，开发阶段3%，开采阶段2%。2022年12月31日终了年度的行政费用为1,156,719美元，包括在行政收费在运营说明书上。截至2021年12月31日的年度，行政费用为733,042美元，其中716,424美元包括在行政收费关于业务报表，#年为14,618美元物业厂房和设备，以及2,000美元其他资产。

Kinross Gold Corporation及其附属公司(统称为“Kinross”)为匹克黄金公司提供项目管理和技术支持，这些人工成本根据支付给这些Kinross员工的实际劳动力、福利和奖金计入匹克黄金公司。在截至2022年12月31日的年度内，Kinross向Peak Gold收取3,722,407美元，其中1,982,281美元包括在经理和附属公司 员工 费用在业务报表上，1 740 126美元列于物业、厂房及设备在资产负债表上。在截至2021年12月31日的年度内，Kinross向Peak Gold收取2385,448美元的费用，这些服务包括在经理和附属公司员工费用在运营说明书上。

截至2022年12月31日，关联方应收账款是ConTango于2023年初收到的2022年成员捐款的一部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，关联方应支付的金额分别为1,977,783美元和687,201美元，用于支付Kinross在2022年第四季度和2021年第四季度的行政费用和劳动力成本。

Peak Gold，LLC 财务报表附注

本公司的活动遵守所有适用的环境保护法律和法规。该公司根据目前的活动水平估计未来的填海成本，并估计履行公司未来义务所需的成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日的填海和修复债务分别为863,896美元和439,478美元，主要包括与目前勘探和开发Manh Choh项目相关的未来填海活动的估计成本。

2023年5月15日，Manh Choh填海计划获得阿拉斯加州批准。在批准的同时，按照阿拉斯加州的要求签署了两份债券，金额约为6300万美元。这些债券由与KG矿业、Kinross Gold和核心阿拉斯加的赔偿协议担保。

根据2016年4月28日的《社区支持协议》(以下简称《协议》)，本公司须每年支付100,000美元给Tetlin原住民村(“Tetlin”)，并于每年4月1日、7月1日、10月1日和1月1日按季度预付递增25,000美元。该协议自2022年1月1日起延长两年，现于2024年1月1日到期，经双方同意可延长一年或两年。费用包括在社区关系在业务报表上。

于二零二零年十二月三十日，匹克黄金及泰特林订立矿产租约第6号修正案，其中泰特林选择行使回购选择权(定义见矿产租约)，将生产特许权使用费税率提高0.75%至450,000美元。Tetlin对回购选项的支付将作为对未来向Tetlin支付的生产特许权使用费的减少来满足。

矿产租赁要求在矿产租赁周年日(即7月15日)预付最低特许权使用费^这是直到实现商业化生产。支付金额为75,000美元，乘以美国消费者统计局公布的2012年1月1日消费者价格指数与当年1月1日的百分比涨幅。2022年和2021年的付款金额分别为93,032美元和86,557美元，包括在环境和 允许的在运营说明书上。

于2022年12月19日，KG矿业与第三方承包商(“运矿承包商”)订立合同，负责将Manh Choh项目的矿石运输至位于诺克斯堡的选矿设施，开发及建造两个矿场的维护及支持设施，以及维护Manh Choh项目通往阿拉斯加骇维金属加工的通道。合同总价值约为2.25亿美元。

Peak Gold，LLC 财务报表附注

此外，截至2022年12月31日，该公司拥有约2200万美元的未结订单，用于与Manh Choh项目开发活动相关的未来承诺。

2023年2月16日，匹克黄金与第三方承包商就Manh Choh项目的建设、采矿和复垦活动签订了一项采矿合同协议，包括在项目生命周期内建设维护和支持设施，费用约为2.6亿美元。

一般业务风险

由于采矿、勘探和开发活动的性质，峰值黄金包含重大风险。矿藏的勘探和开发在很长一段时间内涉及重大的财务和其他风险，即使仔细评估、经验和知识也可能无法消除这些风险。一个矿藏在商业上是否可行取决于黄金和白银的价格以及许多其他因素，其中一些因素包括矿藏的特殊属性。这些因素的影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致匹克黄金无法从其投资资本中获得足够的回报。

Peak Gold的经营受到贵金属矿产的勘探、开发和生产活动通常附带的危险和风险的影响，任何此类风险都可能导致生命或财产损害或环境破坏，并可能对该等损害承担法律责任。虽然匹克黄金可能会获得针对某些风险的保险，但潜在的索赔可能会超过保单限制，或者可能被排除在保险范围之外。潜在成本可能与任何不在保险范围内或超出保险覆盖范围或符合适用法律及法规的负债有关，可能会导致重大延误，并需要大量资本支出，对匹克黄金的未来收益和竞争地位以及潜在的财务可行性产生不利影响。

信用风险

信用风险涉及现金和现金等价物，并因票据的任何交易对手不履行义务的可能性而产生。该公司通过在评级较高的金融机构持有现金和现金等价物来降低信贷风险。截至2022年12月31日，公司面临的最大信用风险是现金和现金等价物的账面价值。与关联方应收账款有关的信用风险微乎其微，因为余额是在2022年12月31日之后收到的。

供应商集中风险

匹克黄金拥有两家主要承包商，为Manh Choh项目提供矿山开发和矿石运输服务。虽然该公司有两个主要承包商，但其他承包商可以以类似的条件提供类似的服务。然而，更换承包商可能会延误Manh Choh项目的开发，并导致额外的开发成本，这将对运营业绩产生不利影响。

Peak Gold，LLC 财务报表附注

该公司对截至2023年6月30日的后续事件进行了评估，也就是发布这些财务报表的日期。

2023年3月14日，匹克黄金与KG矿业签订了一项贷款协议，为矿石运输承包商购买运输卡车和某些相关资产提供资金。这笔贷款的最高可用金额为20,000,000美元，有效期至2023年6月30日。贷款自第一次售出黄金后第一个季度的第一天起按16个等额季度支付，并按有担保的隔夜融资利率加2%计息。每季度支付一次全额利息。最后一次季度付款应在2029年6月15日之前支付。