关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中的一些陈述可能包含1933年《证券法》第227A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。“应该是”、“将是”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“目标”等词汇和短语以及类似的表达方式表明了前瞻性陈述，表达了对未来事件的期望。这些事项包括：

尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这种预期可能不会发生。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。这些因素包括：

你不应过度依赖本报告中的这些前瞻性陈述，因为它们仅说明截至本报告之日的情况。除法律另有要求外，公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。有关可能影响公司财务业绩或可能导致实际结果与前瞻性陈述中的估计大不相同的一些重要因素，请参阅本10-K表格中“风险因素”标题下的信息。

第一部分

第1项：商业银行业务

概述

期货溢价矿石公司(“CORE”或“公司”)在阿拉斯加从事金矿和伴生矿物的勘探。该公司通过三种主要方式开展业务：

在本10-K表格年度报告中，Lucky Shoot物业和Minerals物业统称为“ConTango Properties”。

*本公司的Manh Choh项目正处于开发阶段，其他所有项目均处于初步探索阶段。

本公司自二零一零年起直接或透过Peak Gold JV参与Manh Choh金矿项目的勘探工作，已探明两个主要矿藏(主要及北Manh Choh)及其他数个金、银及铜矿。Peak Gold JV的另外70.0%成员权益由Kinross Gold Corporation(“Kinross”)的间接全资附属公司KG Mining(Alaska)，Inc.(“KG Mining”)拥有。Kinross是一家大型黄金生产商，在全球拥有多元化的投资组合，并在阿拉斯加拥有丰富的运营经验。Peak Gold合资公司计划从主要和北Manh Choh矿藏中开采矿石，然后在约240亿英里(400公里)外的现有诺克斯堡采矿和磨矿综合设施加工矿石。预计使用诺克斯堡设施将加快匹克黄金合资公司物业的开发，并降低前期资本开发成本、较小的环境足迹、较短的许可和开发时间表以及较低的整体执行风险，从而使匹克黄金合资公司将主要和北曼曹矿藏提前投产。匹克黄金合资公司已与位于阿拉斯加北极的Black Gold Transport签订了一项矿石运输协议，将原矿从Manh Choh项目运输到诺克斯堡设施。匹克黄金合资公司还与Kiewit矿业集团签订了合同，为Manh Choh项目提供合同采矿和场地准备工作。匹克黄金合资公司将根据匹克黄金合资公司与费尔班克斯黄金矿业公司之间的收费碾磨协议使用诺克斯堡设施收取通行费，该协议于2023年4月14日签订并生效。

Kinross于2022年7月底发布了诺克斯堡磨坊与匹克黄金合资公司的合并可行性研究报告。此外，于2022年7月底，Kinross宣布其董事会(“Kinross董事会”)决定继续开发Manh Choh项目。自2022年12月31日起，公司的全资子公司核心阿拉斯加有限责任公司(“core Alaska”)、KG矿业公司和匹克黄金合资公司签署了经修订和恢复的匹克黄金合资公司有限责任公司协议(经修订，“A&R JV LCA”)的第一修正案。A&R合资公司LLCA第一修正案规定，自2023年6月起，匹克黄金合资公司的预算应按季度确定。迄今为止，匹克黄金合资公司管理委员会(以下简称管理委员会)已批准2023年预算，现金募集总额约为1.8亿美元，其中本公司的份额约为5400万美元。截至目前，公司已为2023年预算中的3650万美元提供了资金。2023年5月15日，匹克黄金合资公司的废物管理计划、运营计划、以及阿拉斯加州环境保护和自然资源部的开垦和关闭计划。*Manh Choh营地和通往矿场的道路已经完成，所有采矿设备都在现场，采矿已经开始。目前的采矿活动主要包括预先剥离废物和储存任何矿石，为运输到诺克斯堡磨坊进行加工做准备。代表Peak Gold合资公司的金罗斯也在继续其全面的社区计划，并在开发项目时优先考虑当地的经济效益。所有许可活动都已完成，并从联邦和州许可机构获得了所有主要许可。金罗斯认为，Manh Choh的生产预计将于2024年下半年开始，采矿计划由两个小的露天矿坑组成，将在4.5年内同时开采。

在Lucky Sort物业，公司聘请Atkinson Construction和重大钻探公司作为承包商，执行2022年12月的勘探/开发计划。公司在该物业完成了29个勘探钻孔。钻探工作于2022年6月下旬开始，11月底结束，活动停止，为冬季做准备。所有29个钻孔都与Lucky Sort静脉结构相交。2023年8月，公司开始执行一项计划，在Lucky Sort静脉的Coleman段完成地面钻探。公司计划在山顶的一个钻台上钻12个以上的孔(3300米)。这将是一个直升机支持的钻探计划。该公司将在冬季天气条件到来之前，尽可能安全地完成钻探。

关于三叶草物业，公司于2021年下半年进行了土壤和地表岩石碎屑采样。计划于2024年夏季进行后续挖沟和详细的地质填图。在Eagle/Hona物业，公司对大型索赔区块的北部和东部进行了详细的勘察，这些部分以前没有进行过详细的采样。由于地形陡峭，使用直升机安全执行了该项目。后续的地质填图和采样计划在2024年夏天进行。

信贷安排

于2023年5月17日，本公司与作为借款人的核心阿拉斯加有限责任公司、作为担保人的本公司、AGT和ConTango Minerals各自作为担保人、作为贷款人的每一方不时地作为贷款人、作为贷款人的行政代理的ING Capital LLC以及作为抵押当事人的抵押品代理Macquarie Bank Limited订立了一项信贷和担保协议(“信贷协议”)。信贷协议规定提供最多7,000万美元的优先担保贷款安排(“贷款”)，其中6,500万美元以定期贷款安排的形式承担，5,000,000美元以非流动性安排的形式承担。公司在最初成交时从定期贷款安排中提取了1000万美元，未来的借款取决于某些额外的条件。

该贷款项下的未偿还款项将按三个月经调整定期抵押隔夜融资利率(“SOFR”)加(I)万豪项目竣工日期前年息6.00厘及(Ii)其后年息5.00厘计算利息，按季支付。该贷款将于2026年12月31日到期，并将在贷款期限内以季度偿还的方式偿还。信贷协议包含适用于此类信贷安排的陈述和担保以及正负契约，包括惯常的违约事件。*本公司对信贷协议进行修订，将本公司满足剩余条件的时间延长至定期贷款融资的第二次借款，并于本申请日期满足该等条件。

S-K1300报告

2023年5月26日，本公司完成了根据S-K法规(“S-K1300”)第1300分款编写的关于Manh Choh项目的技术报告摘要(“TRS”)。Manh Choh TRS概述了Peak Gold JV物业的初步经济评估(“可行性研究”)的结果，以及随后由KG Mining编制的经济更新的可行性研究的结果。TRS中提出的矿产资源评估代表着2022年12月31日至2021年4月Manh Choh TRS的更新。

2023年6月12日，公司完成了按照S-K1300标准编制的关于幸运射击项目的TRS。幸运射击TRS汇总了ConTango在幸运射击项目中持有的截至2023年5月26日的矿产资源估计。

战略

与战略行业参与者合作，扩大未来的勘探工作。自2020年10月1日起，连同确立Peak Gold JV当前所有权权益的交易(“Kinross交易”)及签署Peak Gold JV LLCA后，KG矿业成为Peak Gold JV的经理(“经理”)。KG矿业公司可因以下原因辞去经理一职及可被免任经理一职：严重违反A&R JV LLCA、未能履行其作为经理的义务、未能按照行业标准及适用法律进行Peak Gold JV的营运，以及其他有限的情况。A&R合资公司LLCA规定，管理委员会拥有独家权力决定与公司有关的所有管理事项。管理委员会目前由一名由本公司指定的委任人士及两名由KG Mining指定的委任人士组成，并由匹克黄金合营公司各成员指定的代表作为一个小组投票，并根据彼等各自于匹克黄金合营公司的成员权益投票。除若干其他行动须经代表一致表决通过外，匹克黄金合营公司多数成员权益的赞成票构成管理委员会的行动。

构建激励机制以推动行为。该公司相信，股权所有权使公司高管和董事的利益与其股东的利益保持一致。截至2023年6月30日，公司董事和高管将实益拥有公司约21.4%的普通股。

获取勘探属性在资金可用的情况下，能源公司预计会不时在阿拉斯加收购更多物业用于勘探。这些收购可能包括从阿拉斯加土著公司那里获得租约或类似的权利，也可能包括通过提出勘探索赔来提交阿拉斯加联邦或阿拉斯加州的采矿索赔。收购更多物业可能会导致公司支付最低特许权使用费、最低租金和年度勘探工作要求的额外费用。*公司愿意与其他公司建立战略合作伙伴关系或联盟，以增强其为新的和现有的勘探和开发机会提供资金的能力。

不利的气候条件

天气状况影响本公司及匹克黄金合营公司进行勘探活动及从各自物业开采任何矿石的能力。虽然本公司相信勘探、开发工作及任何随后的采矿工作可全年进行，但北极气候限制了某些季节的许多勘探及采矿活动。

竞争

该公司目前在收购任何新的勘探阶段物业以及在阿拉斯加开采任何矿物方面面临着激烈的竞争。许多较大的矿业公司积极寻找和竞标采矿前景以及第三方供应商和用品的服务，如采矿设备和运输设备。该公司在勘探、开发、收购和采矿业务方面的竞争对手将包括大型综合矿业公司以及许多较小的矿业公司，这些公司几乎都拥有明显更多的财务资源和内部技术专长。此外，该公司将与其他公司竞争，努力获得资金以勘探我们的矿产资源。

政府监管

本公司及匹克黄金合营公司的矿产勘探活动普遍受到各种法律法规的影响，包括环境、保护、税收和其他与矿产勘探有关的法律法规。各种联邦和阿拉斯加的法律法规往往需要勘探活动的许可证，也包括矿物的开采。此外，泰特林租赁公司位于从泰特林部落委员会租用的土地上。联邦承认的美洲原住民部落是独立的政府，拥有主权权力，除非这些权力受到条约或美国国会的限制。这些部落维持着自己的政府系统，往往还有自己的司法系统，有权对在其土地上经营的个人和企业征税，并有权要求获得许可证和征收其他形式的监管和监管费用。作为主权国家，联邦承认的美洲原住民部落通常只受联邦法规的约束。各州没有权力管理它们，除非这种权力是由国会特别授予的，而且州法律一般不直接适用于它们以及在它们的土地上进行的活动，除非它们与州或联邦政府签订了允许适用州法律的具体协议或契约。本公司相信，Peak Gold合资公司将继续尽其最大努力确保遵守所有适用的法律和法规，但勘探或开采矿石所需的许可证被拒绝，可能会阻止其从其物业中的矿物产生任何收入。

员工

本公司有11名全职员工，董事长范聂文哲、首席执行官总裁负责本公司的管理。Brad Juneau担任公司董事长，Leah Gaines为公司副首席财务官、首席会计官、财务主管兼秘书总裁，负责公司的财务和会计事务。此外，公司还使用独立顾问和承包商的服务来执行各种专业服务，包括土地征用、法律、环境和税务服务。此外，Peak Gold合资公司利用顾问和独立承包商的服务进行地质、勘探和钻探作业服务，并利用独立的第三方工程公司对任何已确定的矿产资源进行评估。

董事及行政人员

下表列出了截至本报告日期公司董事和高管的姓名、年龄和职位：

布拉德·朱诺。本公司联合创始人朱诺先生现任本公司董事长，并于2012年12月1日至2020年1月6日期间担任本公司总裁兼首席执行官。朱诺先生于2012年8月首次被任命为董事代理首席执行官总裁，当时公司联合创始人肯尼斯·R·匹克先生请了病假。朱诺于2013年4月被任命为董事会主席。Juneau先生是油气勘探和生产公司Juneau Explore L.P.(“Jex”)普通合伙人的唯一经理。在1998年成立JEX之前，朱诺先生在1987至1998年间担任Zilkha能源公司勘探部门的高级副总裁。在加入Zilkha能源公司之前，Juneau先生在德克萨斯国际公司担任了三年的石油工程师，主要职责包括油藏工程以及收购和评估。在此之前，他是俄克拉荷马城Enserch公司的生产工程师。朱诺先生拥有路易斯安那州立大学石油工程理学学士学位。朱诺曾在2012年4月至2014年3月期间担任康戈石油天然气公司的董事董事，目前是塔洛斯能源公司的董事董事。

里克·范·纽文赫斯任命Van Nieuwenhuyse先生为本公司总裁兼首席执行官，自2020年1月6日起生效。他之前从2012年1月起担任三部曲金属公司首席执行官兼首席执行官总裁。1999年5月至2012年1月，他担任NovaGold Resources，Inc.总裁兼首席执行官。1990年至1997年，他担任Placer Dome勘探副总裁总裁。Van Nieuwenhuyse先生拥有比利时卢万大学理科学士学位和亚利桑那大学地质学理学硕士学位。

Mike·克拉克。克拉克先生于2023年7月11日被任命为本公司执行副总裁总裁-财务。此前，他曾担任Alexo资源公司的首席财务官，从2014年12月至2022年9月被Hecla矿业公司收购。克拉克先生在采矿业工作了18年，全部担任行政管理职务。克拉克先生是一名特许专业会计师，拥有不列颠哥伦比亚理工学院会计学学士学位。

莉亚·盖恩斯。2013年10月1日，盖恩斯女士被任命为公司副总裁总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管兼秘书。盖恩斯女士自2010年10月以来一直担任JEX副董事长总裁兼首席财务官。在加入Jex之前，她于2007年7月至2009年12月期间担任绿柱石石油天然气、绿柱石资源有限公司和绿柱石资源有限公司的财务总监。2006年4月至2007年7月，Gaines女士在Superior Energy Services的子公司SPN Resources担任财务报告经理。2003年至2006年，盖恩斯女士担任希尔科普能源公司的高级财务报告会计师。2001年至2003年，盖恩斯女士是埃尔帕索公司电力资产部门的首席会计师。在此之前，Gaines女士曾在Deloitte and Touche，LLP担任高级审计师三年。Gaines女士以优异成绩毕业于安吉洛州立大学，获得会计工商管理学士学位，是一名注册会计师，拥有20多年的从业经验。

约瑟夫·康波菲利斯。李·康波菲利斯先生自公司成立以来一直是公司的董事成员。自2014年1月1日以来，康波菲利斯一直是白鹿能源的运营合伙人，这是一家专注于能源业务投资的私募股权公司。康波菲利斯目前担任白鹿投资组合公司Axios Industrial Services LLC的董事长兼首席执行官。*康波菲利斯先生于2004年1月至2013年12月担任休斯顿资本顾问公司的董事董事总经理，该公司是一家专业的金融咨询、并购投资服务公司。K.CompoFelice先生于2004年至2010年担任Trico Marine Service董事会主席，该公司是一家为国际天然气和石油行业提供海洋支持船只的供应商，并于2007年至2010年担任其首席执行官。康波菲利斯先生于2001年10月至2003年10月担任发电行业服务和设备供应商Aquilex Services Corp.的首席执行官兼首席执行官总裁。1998年2月至2000年10月，他担任CompX国际公司的董事长兼首席执行官，该公司是办公家具、计算机和运输行业的零部件供应商。1994年3月至1998年5月，他先后担任化工生产商NL Industries、金属生产商钛金属公司和Tremont Corp.的首席财务官。

柯蒂斯·弗里曼*弗里曼先生自2022年以来一直是该公司的董事成员。*弗里曼先生是美国认证的专业地质学家和阿拉斯加州的注册地质学家，以及多个专业组织的成员。自1985年成立Avalon Development(“Avalon”)以来，Freeman先生和他的团队在阿拉斯加以及育空地区、美国西部、中美洲、南美洲、新西兰和非洲进行了矿产勘探。他曾为许多大小矿业公司提供咨询服务，他和他的专业团队在阿拉斯加和世界其他地区发现了许多金、铜、银、镍、铂金和稀有金属。Freeman先生在2008年至2019年期间担任Manh Choh项目的项目经理，期间该项目被公司的前身收购。弗里曼和他的团队负责发现Manh Choh项目的矿藏，并确定了该地区其他已知的矿产远景。弗里曼是在多伦多证券交易所上市的加拿大构造金属公司的董事创始人，也是瓦尔哈拉金属公司和盎格鲁阿拉斯加黄金公司的创始人董事和总裁，这两家公司都是在阿拉斯加注册的私营公司，分别从事VMS和黄金勘探。弗里曼先生还在加拿大公开上市的Metals Minerals、Group Ten Metals和Granite Creek铜业的技术咨询委员会任职。弗里曼先生1978年在俄亥俄州伍斯特学院获得地质学学士学位，1980年在阿拉斯加大学费尔班克斯分校获得经济地质学硕士学位。

理查德·肖茨。  肖茨先生自2016年以来一直是本公司的董事合伙人。他是总裁，家族理财室投资公司帕维亚资本有限公司的首席执行官。肖茨先生于1995年至2016年9月担任国际律师事务所摩根刘易斯律师事务所(以下简称摩根刘易斯)的合伙人，并于1983年至1994年担任另一家国际律师事务所Jones-Day Reavis&Pogue LLP的合伙人。在此之前，他曾于1973年至1983年担任独立石油和天然气公司托斯科公司的高管，高级副总裁Shortz先生在公司融资、并购和公司治理方面拥有丰富的经验，经常为上市和私营能源公司提供咨询。Shortz先生在Morgan Lewis担任合伙人期间，曾担任该公司能源集团的董事长和董事会成员。Shortz先生于1967年获得印第安纳大学会计学学士学位，1970年获得哈佛法学院法学博士学位。

董事会根据公司章程和公司注册证书及适用法律的规定，负责管理公司。组成董事会的董事人数由董事会确定，最少三名，最多七名董事。除章程另有规定以填补本公司董事会空缺外，本公司董事由本公司股东周年大会选举产生，任期至选出其各自的继任者为止，或直至其先前辞职或被免职为止。本公司的行政人员由董事会每年选举产生，任职至其继任者获正式选出及符合资格为止，或直至他们较早前辞职或卸任为止。本公司董事或行政人员之间并无家族关系。

公司办公室

该公司目前租用德克萨斯州休斯敦Ste925，Buffalo Speedway 3700号的办公空间，邮编：77098。

道德守则

公司已为所有员工通过了道德准则。我们的道德准则副本作为本10-K表格的附件存档，也可在公司网站www.conangoore.com上获得。

可用信息

您可以免费阅读和复印本Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告的全部或任何部分，以及对这些报告的任何修订和展品，请访问美国证券交易委员会办公室的公共参考室，地址为华盛顿特区NE100F街，邮编：20549。有关公共资料室运作的资料，可致电美国证券交易委员会查询，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，以电子形式向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，和公司网站http://www.contangoore.com.公开查阅这份Form 10-K年度报告包括所有证物和修订，已以电子方式提交给美国证券交易委员会。

项目1A.不同风险因素之间的关系

除了本10-K表格中其他部分列出的其他信息外，您在评估公司时应仔细考虑以下因素。对本公司的投资受制于作为勘探阶段公司的采矿业务所固有的风险。在公司的投资价值可能会缩水，导致您的投资完全损失。下面的风险因素并不都是包容性的。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害或不利影响我们的业务、财务状况或经营结果。

与全球经济不稳定相关的风险，包括全球供应链问题、通货膨胀以及燃料和能源成本，可能会影响公司的业务。

全球经济波动期造成了市场不确定性，这对整个采矿和矿产部门产生了负面影响。包括采矿业在内的许多行业都受到这些市场状况的影响。为了应对经济冲击，全球金融状况仍然受到突然和迅速的不稳定因素的影响。金融市场或其他经济状况的放缓，包括但不限于全球供应链问题、通货膨胀、利率上升、燃料和能源成本、商业状况、缺乏可用的信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对公司的增长产生不利影响。未来的经济冲击可能由多种原因引发，包括石油和其他商品价格持续上涨、金属价格波动、地缘政治不稳定(包括乌克兰战争等事件)、恐怖主义、流行病、全球股市贬值和波动以及自然灾害。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响公司未来以对公司有利的条款获得股权或债务融资的能力。在这种情况下，公司的运营和财务状况可能会受到不利影响。

与勘探和开发以及采矿有关消费或使用的商品，如天然气、柴油、石油和电力的价格和可获得性也会波动，这些波动会影响业务成本。这些波动可能是不可预测的，可能会在短时间内发生，并可能对公司的运营成本或各种项目的时间和成本产生重大不利影响。

Kinross管理和控制Manh Choh项目和Peak Gold合资企业物业。

KG矿业为匹克黄金合资公司的经理，并已委任三名指定人士中的两名为管理委员会成员。本公司已委任一名管理委员会候任成员。根据A&R JV LLCA，KG矿业拥有匹克黄金合资公司70.0%的成员权益，因此，我们将继续有权任命两名指定成员进入管理委员会，而公司将任命一名候任管理委员会成员。大多数指定成员的赞成票将决定管理委员会的大多数决定，包括方案和预算的批准以及匹克黄金合资公司的投资支出，其中将包括支出水平。因此，Kinross，透过KG矿业拥有使用及分配资金以进一步勘探Peak Gold合资公司物业的酌情权。本公司以经理身份或作为管理委员会多数成员的控制方，对KG矿业的决策施加影响的能力有限。

未能按比例为匹克黄金合资公司的运营提供资金，或选择不向经批准的计划和预算出资，或出资少于我们按比例分配的会员权益，可能会降低本公司在匹克黄金合资公司的权益。

根据A&R合资公司LLCA的条款，本公司及KG矿业公司须按彼等各自于该公司的会员权益比例，共同为Peak Gold合资公司的营运提供资金。如果成员选择不向批准的计划和预算捐款，或捐款少于其按比例分配的会员权益，则其会员权益百分比将减少。本公司提供足够资金以保留其于山顶黄金合营公司的会员权益的能力可能有限。截至目前，本公司及匹克黄金合营公司均未从矿物销售或营运中赚取任何收入。未来，Peak Gold合资公司可能会从矿物销售和Manh Choh项目的任何商业可开采矿物产生的其他付款的组合中产生收入。匹克黄金合资公司目前没有任何经常性收入来源，其现金流入的唯一来源是从KG矿业和本公司收到的捐款。公司目前目前没有任何经常性收入来源。因此，公司向匹克黄金合资公司提供资金并保留其会员权益的能力将取决于其从手头现有现金中支付其按比例分摊的成本的能力，以提取从现有融资机制获得额外债务，或筹集资本或安排额外融资。本公司未来筹集资金或安排融资的能力将部分取决于当时的资本市场状况和Manh Choh项目取得的采矿结果，以及金属的市场价格。本公司不能确定是否可以接受的条款向本公司提供资本或融资，如果有的话。如果公司无法为匹克黄金合资公司批准的项目和预算提供资金，其在匹克黄金合资公司的会员权益将被稀释。

本公司的进一步集资和融资可能包括发行股权、可转换为股权的工具(如认股权证)或各种形式的债务。该公司过去曾发行普通股和其他可转换为股权的工具，无法预测未来任何普通股或其他可转换为股权的工具的发行规模或价格，以及此类未来发行和出售将对公司证券的市场价格产生的影响(如果有的话)。任何额外发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券，最终可能会对普通股持有人造成摊薄，稀释本公司未来的任何每股收益，并可能对本公司普通股的市场价格产生重大不利影响。

管理委员会已经批准了2023年的预算，现金募集总额约为180.0美元。因此，公司需要为其大部分现金募集提供资金，约为5,400万美元，以维持其在匹克黄金合资公司的当前权益水平。到目前为止，本公司已为批准预算中的3,650万美元提供资金。如果本公司选择不提供或无法按其比例贡献剩余预算，则其在匹克黄金合资公司的权益将减少。

不能保证Kinross将继续为Peak Gold合资公司提供资金继续勘探工作。

根据A&R JV LLCA，并无要求Kinross向Peak Gold JV贡献任何未来款项以继续勘探工作，而本公司将有有限资金继续勘探Peak Gold JV物业，倘若Kinross透过KG Mining未能向Peak Gold JV贡献额外款项。

Kinross拥有比公司更多的技术和财政资源。

Kinross是一家大型黄金生产商，拥有多元化的全球投资组合和在阿拉斯加的广泛运营经验。截至2023年6月30日，Kinross的市值约为59亿美元。由于拥有极其优越的技术和财务资源，Kinross可能会为匹克黄金合资公司采纳本公司无法在所需的时间框架内提供资金的预算和工作计划，其在匹克黄金合资公司的权益可能会被大幅稀释。

A&R合资公司LLCA制约公司’S有权转让或保留其于山顶黄金合营公司的权益。

A&R JV LLCA对转让或扣押匹克黄金合营公司的权益，包括任何会导致匹克黄金合伙企业因联邦所得税目的而终止合伙关系的转让，载有若干限制，但上述限制均不限制本公司任何股本的转让。

黄金价格波动较大，而矿产品价格的市场波动可能对本公司及匹克黄金合资公司的业务产生不利影响。

金价受许多本公司无法控制的因素影响，包括：

金价大幅下跌可能导致本公司不得不重新评估其项目的可行性，并可能对Manh Choh项目和本公司证券的价值产生负面影响。

此外，金属价格的上涨往往会鼓励采矿勘探、开发和建筑活动的增加。在过去的扩张期间，对合同勘探、开发和施工服务和设备的需求和成本也有所增加。服务和设备的需求和成本增加可能会导致项目成本大幅增加，如果由于供应不足而不能及时获得服务或设备，则会导致延误，还会因为需要协调服务或设备的可用性而增加日程安排困难和成本增加的可能性，其中任何一项都可能大幅增加项目勘探、开发或建设成本，导致项目延误，或两者兼而有之。不能保证增加的成本不会对我们未来的物业发展产生不利影响。

该公司成功执行其业务计划的能力取决于其获得足够资金的能力。

该公司的业务计划，包括钻探和开发Peak Gold合资公司的勘探前景，需要大量的资本支出。该公司筹集资本的能力取决于许多因素，包括它寻求此类资本时的各种资本和行业市场的状况。因此，本公司不能确保未来的融资将以可接受的条款提供给我们，如果可以的话。倘若无法取得额外资本资源，本公司可能无法为匹克黄金合营公司的勘探及开发活动开支提供资金，或被迫不合时宜或以较差的条款出售其于匹克黄金合营公司的全部或部分权益。

本公司的持续生存有赖于山顶黄金合营物业的商业生产，以及本公司其他物业的勘探、许可、开发及商业生产。

直至最近，本公司及匹克黄金合资公司只进行勘探活动。虽然匹克黄金合资公司最近开始开采Manh Choh项目，但商业生产预计要到二零二四年下半年才会开始。该公司的盈利能力将取决于从矿物开采中获得的收入是否高于运营费用。自成立以来，本公司及匹克黄金合营公司一直在亏损的情况下勘探及开发匹克黄金合营物业及本公司的其他物业，除非及直至其中一个物业投入商业生产并产生足够收入以支持其持续经营，否则将继续蒙受亏损。支出的数额和时间将取决于正在进行的勘探的进展、顾问的分析和建议的结果、运营亏损的比率以及其他因素，其中许多因素不是公司所能控制的。已发现的任何矿藏是否具有商业可行性取决于许多因素，这些因素包括但不限于矿藏的特殊属性、矿物的市场价格以及政府法规。倘若本公司或匹克黄金合营公司不能在商业上生产矿石，本公司及匹克黄金合营公司可能永远不会盈利。

本公司及匹克黄金合营公司可能永远不会以商业数量回收矿物。

虽然Manh Choh项目包含指示和推断的资源以及可能的储量，而Lucky Sort项目包含指示和推断的资源，但公司的所有资产都没有任何“已探明”的储量，如S-K1300所定义的。尽管Manh Choh TRS或Lucky Sort TRS中包含任何估计、评估或测量，但不能保证可以从Manh Choh项目或Lucky Sort项目中回收商业上可行数量的矿物。矿产勘探具有高度的投机性，涉及许多风险，而且往往是非生产性的。异常或意想不到的地质构造以及无法获得适当或足够的机械、设备或劳动力是进行勘探计划所涉及的风险。如果公司没有建立已探明的储量，或者如果匹克黄金合资公司无法回收商业数量的矿物，他们可能会被要求缩减或暂停运营，在这种情况下，公司普通股的市值将会下降，您可能会损失所有投资。

Peak Gold合资公司的物业位于阿拉斯加的偏远地区，勘探活动可能会受到天气和通道有限以及现有基础设施的限制。

Peak Gold合资公司专注于其在阿拉斯加州的资产勘探。在某些季节，北极气候限制了许多勘探和采矿活动。此外，这些物业的偏远位置可能会限制进入并增加勘探费用。与勘探活动相关的较高成本以及匹克黄金合营公司可以进行勘探活动的年度期间的限制可能会增加与我们计划的勘探活动相关的成本和时间，并可能对匹克黄金合资公司财产和本公司证券的价值产生负面影响。

对阿拉斯加州Peak Gold合资公司物业的集中资本投资增加了风险敞口。

本公司及匹克黄金合资公司已将其资本投资重点放在阿拉斯加州的匹克黄金合资公司物业上，以勘探黄金及相关矿产。由于这种集中在一个有限的地理区域，我们的业务的成功和盈利可能不成比例地受到地区性因素的影响，而不是与拥有更分散业务的竞争对手相比。

本公司将依赖山顶黄金合营公司经理及外部顾问和工程师向本公司提供的报告中估计的准确性。

本公司并无内部矿物工程能力，因此将依赖匹克黄金合营公司经理及独立第三方顾问向其提供的报告的准确性。如果这些报告被证明是不准确的，该公司的财务报告可能存在重大错报。此外，该公司将在其财务规划中使用这些独立顾问的报告。如果这些报道被证明是不准确的，我们也可能在它的财务规划上做出错误的判断。

勘探活动涉及高度风险，勘探钻探活动可能不会成功。

该公司未来的成功将在很大程度上取决于勘探钻探计划的成功。勘探钻探活动涉及许多风险，包括无法发现有商业价值的矿物这一重大风险。开采矿物和制造矿物产品涉及许多危险，包括：

钻探活动的不良结果可能会对公司未来的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

地下勘探和采矿作业面临着独特的风险。

我们目前正在进行勘探工作，预计未来将在Lucky Sort地产进行采矿作业。此类行动涉及地下活动。地下矿山的矿产勘探、矿山建设和采矿作业涉及高风险，并经常受到我们无法控制的危险的影响。其中一些风险包括但不限于地下火灾或洪水、地面坠落事故、地震活动和意外的地质构造或条件，包括有毒烟雾或气体。与我们的勘探、矿山建设或生产活动相关的一个或多个事件的发生可能会导致我们的员工、其他人员或第三方的死亡或人身伤害、采矿设备的损失、矿产或生产设施的损坏或破坏、金钱损失、生产的延迟或意外波动、环境损害和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的声誉、业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

本公司及山顶黄金合营公司对其物业的业权并无保证。

本公司透过其全资附属公司ConTango Minerals及AGT拥有阿拉斯加州约223,200英亩未获专利的金矿采矿权，而Peak Gold合资公司除持有Tetlin Lease(如下所述)外，还持有阿拉斯加州约13,000英亩的未获专利的采矿权。未获专利的采矿权是独特的财产权益，因为它们受阿拉斯加州的最高所有权和第三方在其边界内使用地表的权利的约束，通常被认为比其他不动产利益面临更大的所有权风险。位于未获专利的州主张范围内的矿产矿藏的权利受阿拉斯加法律38.05.185-38.05.280的约束，并受阿拉斯加行政法规11 AAC 86.100-86.600的约束。阿拉斯加州所有未获专利的采矿权利要求的有效性取决于固有的不确定性和条件。

Peak Gold合资公司根据与Tetlin部落议会签订的Tetlin租约，租用约675,000英亩土地进行勘探及开发。本公司聘请业权律师在签订Tetlin租约前对矿产权益的业权进行初步审查。匹克黄金合营公司在将泰特林租约转让给匹克黄金合营公司之前进行了业权审查，并进行了某些根本性的业权工作。此外，就本公司向匹克黄金合营公司转让Tetlin租约一事，本公司与Tetlin原住村订立禁止反言协议及稳定协议，该等协议已获Tetlin部落议会及Tetlin原住村成员批准，并于二零二零年九月二十九日就“第2项物业摘要”(“Tetlin协议”)所述的核心交易续期。Tetlin协议批准将Tetlin租约转让给Peak Gold合资公司，并确认了Tetlin租约的效力和效力。

我们不能保证我们物业的所有权不会受到挑战。吾等或匹克黄金合营公司(视何者适用而定)可能不拥有或可能不能取得开发物业所需的所有地面权。矿业权保险一般不适用于矿产，而吾等及匹克黄金合营公司确保吾等或匹克黄金合营公司(视乎适用而定)就个别采矿物业取得稳妥索偿的能力可能会受到严重限制。我们及匹克黄金合营公司的矿产资产可能受之前未登记的协议、转让或索赔的约束，所有权可能受到(其中包括)未发现缺陷的影响。此外，我们继续勘探和开发该物业的能力可能取决于与其他第三方的协议，包括与当地公司和第一民族集团的协议。

所有权上的缺陷或第三方的索赔可能无法补救。一项财产的所有权是错误地从一个不是所希望的矿产权益的合法所有人那里获得的，这种情况时有发生。在该等情况下，本公司或匹克黄金合营公司(视何者适用而定)可能无法继续勘探其物业，或可能招致补救缺陷的费用。这可能会导致我们得不到与物业相关的先前支出的补偿。本公司或匹克黄金合营公司亦可能不时选择继续进行采矿工作，尽管有任何该等不足之处或索偿。

泰特林租约是与一个美洲原住民部落一起执行的，目的是勘探金矿和相关矿物。对拥有主权的美洲原住民部落执行合同权利可能很困难。

联邦承认的美洲原住民部落是独立的政府，拥有主权权力，但这些权力可能受到条约或美国国会的限制。这些部落维持着自己的政府系统，往往还有自己的司法系统，有权对在其土地上经营的个人和企业征税，并有权要求获得许可证和征收其他形式的监管和监管费用。作为主权国家，联邦承认的美洲原住民部落通常只受联邦法规的约束。各州没有权力管理它们，除非这种权力是由国会特别授予的，而且州法律一般不直接适用于它们以及在它们的土地上进行的活动，除非它们与州或联邦政府签订了允许适用州法律的具体协议或契约。Tetlin Lease规定，它将受适用的联邦法律和阿拉斯加州法律的管辖。本公司与泰特林部落议会于二零一四年十月二日订立一份稳定协议，该协议由本公司转让予Peak Gold合资公司。然而，不能保证《泰特林租约》中的法律选择条款或《稳定协议》中与泰特林部落议会的协议是可执行的。

联邦承认的美洲原住民部落通常也享有与各州和美国联邦政府类似的诉讼主权豁免权。为了起诉美洲原住民部落(或美洲原住民部落的机构或工具)，美洲原住民部落必须有效地放弃对争议事项的主权豁免权。此外，即使一个美洲原住民部落实际上放弃了其主权豁免权，也存在着一个可以对该部落提起诉讼的法庭问题。联邦法院是司法管辖权有限的法院，通常没有管辖权审理与美洲土著土地或美洲土著政府内部事务有关的民事案件。如果诉讼提出联邦问题，联邦法院可能拥有管辖权，这在典型的合同纠纷中不太可能发生。公民身份的多样性是联邦法院管辖权的另一个共同基础，在针对部落的诉讼中通常不存在，因为美洲土著部落不被视为任何州的公民。因此，在大多数与部落的商业纠纷中，联邦法院的管辖权可能很难或不可能获得。特特林租约包含一项条款，其中特特林部落委员会明确放弃其主权豁免权，放弃的程度有限，以允许阿拉斯加法院对影响特特林租约的某些问题进行司法审查，而稳定协议除其他外，包括同意将特特林租约下的任何纠纷提交联邦和州法院管辖。

我们可能无法通过未来的收购成功实现增长，也无法成功管理未来的增长。

我们可能会积极寻求收购符合我们增长战略的勘探、开发和生产资产。我们还可能不时收购公司的证券或其他权益，我们可能会就这些公司进行收购或其他交易。收购交易涉及固有风险，包括但不限于：

我们可能无法确定有吸引力的收购机会，或无法成功收购已确定的目标，也无法成功整合我们收购的资产或公司。此外，对收购机会的竞争可能会升级，增加我们进行收购的成本，或导致我们克制不进行收购。我们在创造资本或产生与未来收购相关的债务或为未来收购提供资金方面的能力也可能受到限制。

我们无法收购物业或公司，或无法实现任何收购物业或公司的预期利益，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

矿产勘探行业的竞争非常激烈，与大多数竞争对手相比，该公司规模较小，经营历史也更为有限。

该公司将在勘探活动中与拥有更多资源的广泛矿业公司竞争。几家矿业公司将钻探工作集中在一种矿物上，因此可能享受规模经济和其他效率。然而，该公司目前的钻探战略包括勘探金矿和相关矿物。因此，该公司可能无法有效地与这些公司竞争。大多数竞争对手比该公司拥有更多的财务资源。这些竞争对手可能能够评估、竞标和购买比公司更多的物业和前景。此外，大多数竞争对手的经营时间比公司长得多，员工也多得多。黄金及相关矿物的加工需要复杂和尖端的加工技术。本公司在矿物加工行业并无经验。*由于本公司的经营历史有限，本公司对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。本公司可能在预测和应对相关业务趋势时出错，并将受到初创公司经常遇到的风险、不确定性和困难的影响。

我们的业务有赖于Rick Van Nieuwenhuyse作为我们的首席执行官做出的持续贡献，谁的流失可能会导致我们的业务严重受阻。

我们的成功有赖于我们的总裁和首席执行官Rick Van Nieuwenhuyse的持续贡献。当我们开发新的产品和服务时，我们依赖于他在采矿业的丰富经验。如果我们的任何高级职员或董事死亡或辞职，公司没有“关键人物”保险来弥补由此造成的损失。

如果聂文哲先生不能为本公司服务或不再愿意为本公司服务，本公司可能无法及时或根本无法找到替代方案。这可能会对我们的业务运营造成严重损害，并对我们的财务状况和运营业绩产生不利的实质性影响。为了继续经营下去，在这种情况下，公司可能不得不以更高的成本招聘和培训替补人员。此外，如果Nieuwenhuyse先生加入我们的竞争对手或发展与本公司或匹克黄金合资公司竞争的类似业务，我们的业务也可能受到负面影响。

我们未来的成功取决于我们吸引和留住合格的长期管理、行政、地质和数据库管理人员的能力。我们非常需要合格的人才，但在吸引、聘用、开发和留住我们成功所需的人才方面，我们可能无法成功。

匹克黄金合资公司受到复杂的法律和法规的约束，包括环境法规，这些法规可能会对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。

Peak Gold合资公司的勘探采矿作业必须遵守许多管理其运营和向环境排放材料的法律和法规，包括1977年的联邦矿山安全与健康法案、联邦清洁水法、清洁空气法、濒危物种法和环境保护与可再生能源法。联邦倡议通常也通过州机构来管理和执行，这些州机构根据平行的州法规和条例运作。如不遵守该等规则及规例，可能会被处以重罚，并对匹克黄金合营公司造成不利影响。除其他事项外，这些法律和法规可能：

根据这些法律和法规，匹克黄金合资公司可能需要承担人身伤害和清理费用以及其他环境和财产损害，以及行政、民事和刑事处罚。本公司和匹克黄金合资公司只为突发和意外的环境损害提供有限的保险。因此，Peak Gold合资公司可能需要承担责任，或在发生环境破坏时可能被要求停止在物业中生产。遵守环境法律和法规以及这些法律和法规的未来变化可能需要大量资本支出，导致Peak Gold合资公司当前和计划中的运营以及未来活动发生重大变化或延误，并降低运营的盈利能力。未来这些法律或法规的变化可能会增加运营成本或需要资本支出才能保持合规。任何此类变动都可能对匹克黄金合资公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

有关气候变化问题的法规和待定立法可能会导致运营成本增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

一些政府或政府机构已经或正在考虑针对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响进行监管改革。立法和加强有关气候变化的监管，包括强制减少能源消耗或温室气体排放，可能会给我们和匹克黄金合资公司带来巨大成本，包括与能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。未来通过的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化的影响及其应对方式的情绪、政治意义和不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们或匹克黄金合资公司的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。气候变化对我们和匹克黄金合资公司运营的潜在有形影响是高度不确定的，并将因我们所在地区的地理环境而异。这些可能包括降雨和风暴模式和强度的变化，水资源短缺，海平面变化和温度变化。该等影响可能对我们业务及匹克黄金合营业务的成本、生产及财务表现造成不利影响。

当地利益相关者或非政府组织对我们和匹克黄金合资公司业务的反对可能会对我们产生重大不利影响。

公众越来越关注采矿生产对其周围环境、社区和环境的影响。当地社区和非政府组织(“非政府组织”)常常直言不讳地批评采矿业，其中一些反对资源开发。虽然我们和匹克黄金合资公司寻求以对社会负责的方式运营，但针对采掘业或我们的运营的具体反对或当地社区或与采掘业相关的非政府组织或我们的运营产生的负面宣传，可能会对我们的声誉和财务状况或我们与我们运营所在社区的关系产生不利影响。由于该等反对或负面宣传，吾等或山顶黄金合营公司可能无法取得经营所需的许可，或无法按计划继续经营或根本无法继续经营。

Peak Gold合资公司可能无法取得、维持或续期勘探、开发或经营任何采矿活动所需的许可证，从而可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

山顶黄金合营公司必须取得、维持或续期若干许可证，该等许可证就其目前及未来营运所涉及的各项环境、健康及安全事宜施加严格的条件、要求及义务。因此，Peak Gold合资公司可能需要进行环境研究，收集有关其当前和未来运营对环境的潜在影响的数据，并向政府当局和公众提交数据，并采取措施避免或减轻影响。许可规则很复杂，而且随着时间的推移往往会变得更加严格。因此，采矿工作所需的许可证可能不能及时发放、维持或续期，或者根本不能续期，或者可能受到限制，从而阻碍其有效运作的能力。未能取得、维持或续期若干许可证或采用更严格的许可要求，可能会对其业务、营运计划及物业造成重大不利影响，以致Peak Gold JV可能无法进行其勘探、开发或采矿计划。

公司的公司注册证书、公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会对第三方的潜在收购产生不利影响。

2020年9月23日，本公司通过了一份期限有限的股东权利协议(“权利协议”)。为此，董事会通过了一项修正案，将公司先前的权利协议提前到2020年9月23日到期。经修订的配股协议自最初批准以来一直有效。o根据配股协议，董事会宣布派发股息，每股于2020年10月5日登记在册的本公司普通股每持有一股优先股购买权。配股协议旨在阻止强制收购策略，并防止收购者在没有向公司所有股东提供公平价格的情况下获得对公司的控制权。然而，配股协议的存在可能会使第三方更难收购公司大部分已发行普通股，从而对公司普通股的市场价格产生不利影响。

此外，公司的公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法包含可能阻止主动收购提议的条款。这些规定可能会抑制公司普通股的市场价格波动，防止实际或传闻中的收购企图导致的波动，防止公司管理层的变动或限制投资者可能愿意支付的普通股价格。除其他外，这些条款包括：

该公司的普通股交易清淡。

截至2023年6月30日，公司普通股流通股约为780万股，董事和高级管理人员实益持有约21.4%的普通股。公司普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为CTGO。尽管公司普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，交易量在过去几个月有所增加，但从历史上看，交易一直不规范，成交量较低，因此其普通股的市场价格可能很难确定。由于公司普通股交易清淡，因此买入或出售相对较小的普通股或持仓可能导致公司普通股价格不成比例的大幅上涨或下跌。

公司不打算在可预见的未来派发股息。

在可预见的未来，公司打算保留任何收益，为其业务发展提供资金，公司预计不会为其普通股支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的经营业绩和财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。因此，投资者必须依赖于在任何可能永远不会发生的价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。

我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险，包括最近新冠肺炎或新型冠状病毒的传播，或对此类事件的恐惧。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染性疾病的不利影响，例如2019年新型冠状病毒株的爆发，导致一种名为新冠肺炎的传染性呼吸道疾病。如果我们的很大一部分员工或匹克黄金合资公司的员工因疾病或州或联邦政府的限制(包括旅行限制和“原地庇护”以及限制当局可能发布或延长的某些活动的类似命令)而无法工作或旅行，则我们或匹克黄金合资公司可能会被迫减少或暂停一个或多个物业的运营。这可能会减少勘探活动和开发项目，并影响流动性和财务业绩。在新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度上，它可能还会加剧本“风险因素”部分描述的许多其他风险，包括但不限于与大宗商品价格和大宗商品市场有关的风险、大宗商品价格波动、我们筹集额外资本的能力、信息系统和网络安全、与运营相关的风险、政府监管的影响、基础设施和员工的可用性以及具有挑战性的全球金融状况。

我们的保险不会承保与采矿作业有关的所有潜在风险。

我们的业务和匹克黄金合资公司的业务一般都会受到许多风险和危害的影响，包括不利的环境条件、环境或工业事故、劳资纠纷、异常或意外的地质条件、地面或斜坡坍塌、塌方、监管环境的变化和自然现象，如恶劣天气条件、洪水、飓风和地震。此类事件可能导致对矿产或生产设施的损坏、人身伤亡、对我们的财产或他人财产的环境破坏、施工或采矿的延误、金钱损失以及可能的法律责任。

虽然本公司及匹克黄金合营公司以吾等或匹克黄金合营公司(视何者适用而定)认为合理的金额投保若干风险，但该等保险并不涵盖与矿业公司经营有关的所有潜在风险。我们和匹克黄金合资公司也可能无法以经济上可行的保费维持保险以承保这些风险。保险覆盖范围可能无法继续提供，或可能不足以支付任何由此产生的责任。此外，我们或采矿业的其他公司一般都不能按可接受的条件购买风险保险，如失去矿产所有权、环境污染或因勘探和生产而造成的其他危险。吾等或匹克黄金合营公司亦可能因污染或其他危险而负上责任，而该等污染或其他危险可能未获投保，或吾等可能因保费或其他原因而选择不投保。这些事件的损失可能会导致我们产生重大成本，这可能会对我们的财务业绩和运营结果产生重大不利影响。

该公司依赖信息技术系统，这些系统容易受到中断、网络攻击、损坏、故障以及与实施和整合相关的风险。

该公司在开展业务时完全依赖信息技术系统。我们的资讯科技系统经常受到各种来源的干扰、损坏或故障，包括电脑病毒、保安漏洞、网络攻击、天灾和设计上的缺陷。特别是，网络安全事件正在演变，包括恶意软件、试图未经授权访问数据和其他可能导致系统中断的电子安全漏洞、未经授权发布机密或其他受保护的信息以及数据损坏。*本公司相信已实施适当措施来降低潜在风险。然而，鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，公司可能会受到操纵或不当使用其系统和网络，或因补救行动而造成的财务损失，任何这些都可能对其财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

项目1B.未解决的工作人员意见。

没有。

第2项：管理所有财产

概述

本10-K表格中有关本公司采矿资产的资料乃根据S-K1300号文件的要求编制，该等文件最初适用于本公司截至2022年6月30日的年度。这些要求与美国证券交易委员会行业指南7之前适用的披露要求有很大不同。其中，S-K1300要求公司除了披露矿产储量外，还需要披露其矿产资源，既包括总体披露，也包括公司每一项单独披露的材料、采矿和财产的披露。

在本10-K表格中使用的术语“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”、“推断矿产资源”、“矿产储量”、“探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义和使用均符合S-K1300标准。根据S-K1300号文件，矿产资源不得被归类为“矿产储量”，除非S-K1300号文件所界定的合格人员(“合格人员”)确定矿产资源可以作为经济上可行的项目的基础。特别告诫读者，不要以为这些类别中的任何部分或全部矿藏(包括任何矿产资源)都会转化为矿产储量。

还提醒读者，除了被归类为矿产储量的那部分矿产资源外，矿产资源没有显示出经济价值。推断的矿产资源是根据有限的地质证据和采样进行的估计，对其存在的不确定性太高，无法应用可能影响经济开采前景的相关技术和经济因素，从而有助于评估经济可行性。对推断矿产资源的估计不能直接转换为矿产储量，也不能假设推断矿产资源的全部或任何部分将被提升到更高的类别。必须完成大量勘探，以确定所推断的矿产资源是否可以提升到更高的类别。因此，提醒读者不要假设推断出的矿产资源全部或部分存在，不要认为它可以成为经济上可行的项目的基础，也不要认为它永远都会升级到更高的类别。同样，告诫读者不要认为所有或任何部分已测量或指示的矿产资源将转化为矿产储量。请参阅本表格10-K的“第I部分第1A项风险因素”。

以下资料大部分源自(在某些情况下)截至2022年12月31日的Manh Choh TRS和截至2023年5月26日的Lucky Shoot TRS，两者均由本公司的合格人士Sims Resources LLC编制。Manh Choh TRS和Lucky Shoot TRS是根据第601(B)(96)项和S-K1300项编制的。以下信息的部分内容基于本文未完全描述的假设、资格和程序。应参考Manh Choh TRS和Lucky ShotTRS的全文，分别作为本表格10-K的证据96.1和96.2提交，并通过引用并入本文。

属性摘要

于二零一五年一月八日，本公司与Royal Gold，Inc.(“Royal Gold”)的附属公司成立Peak Gold合资公司，而本公司与Tetlin原住民村落(其政府实体为Tetlin部落议会(“Tetlin Tribal Council”))就勘探阿拉斯加州托克附近的矿产贡献其在矿产租约中的租赁权益，目前估计占地675,000英亩(“Tetlin Lease”)予Peak Gold合资公司。除Tetlin Lease外，Peak Gold JV亦持有约13,000英亩的阿拉斯加州金矿及相关矿产勘探权(连同Tetlin Lease，The Peak Gold JV Property(“山顶黄金合资公司物业”)。截至2023年6月30日，本公司持有匹克黄金合资公司30.0%的会员权益，KG矿业持有70.0%的会员权益。山顶黄金合营公司物业包含主要矿藏及北万祖矿藏(“万祖项目”)，本公司目前认为该等矿藏为其唯一重要资产。

此外，本公司亦拥有阿拉斯加州约153,880英亩的矿业权，并透过其全资附属公司AGT(包括Lucky Sort矿产)及ConTango Minerals(包括Eagle/Hona、Triple Z及三叶草矿产)拥有约153,880英亩土地的矿业权，以供勘探之用，并已开始拨出更多年度资源勘探该等矿产及其他新机会。

本公司相信，根据矿业普遍接受的标准，本公司及匹克黄金合营公司对各自的物业拥有良好业权。按照采矿业的惯例，该公司在签订Tetlin租约时只进行了初步的所有权审查。匹克黄金合资公司在将泰特林租赁分配给匹克黄金合资公司之前进行了业权审查，并进行了某些治疗性业权工作。

下表概述了在阿拉斯加拥有矿业权的三个法人实体的土地所有权：截至2023年6月30日，公司拥有Peak Gold合资公司30%的所有权(通过公司的全资子公司核心阿拉斯加有限责任公司)、AGT和ConTango Minerals：

下图显示山顶黄金合营物业及康泰高物业的位置，包括山顶黄金合营公司或本公司(视何者适用而定)持有的每项物业相关权利的拥有权百分比，以及每项权益的性质：

以下是Peak Gold JV属性和ConTango属性的坐标：

*Lat/Long(NAD83)

Manh Choh项目的采矿作业已经开始，预计将于2024年下半年投入商业生产。ConTango Properties目前都处于勘探阶段，目前尚未投产。除了从20世纪20年代末到1942年具有历史意义的Lucky Shoot项目外，该公司的任何物业都没有进行过商业生产。  

探矿权和采矿权的取得

阿拉斯加的探矿权和采矿权可以通过以下方式获得：公共土地、私人收费土地、无专利的阿拉斯加联邦或州采矿权利主张、有专利的采矿权利主张和部落土地。获得这些土地的主要来源是美国政府，通过土地管理局和美国林务局、阿拉斯加州政府、部落政府以及目前拥有或租赁政府和私人土地的个人或实体。

部落土地是那些由美洲土著部落主权控制的土地。显示出勘探和采矿前景的地区可以从控制土地的部落那里租赁或与其合资经营，包括构成泰特林租约的土地。

阿拉斯加州政府拥有公共土地。矿产资源勘探、开发和生产主要由阿拉斯加州自然资源部负责管理。地下矿藏的所有权，包括冲积矿业权和矿脉矿业权，可以通过在40英亩或160英亩的采矿权上立桩获得，这一权利是根据阿拉斯加法规美国证券交易委员会授予的。38.05.185至38.05.275，经修订。阿拉斯加州继续拥有地表庄园，但须受索赔人拥有的某些进出权利的限制，即使地下庄园可以由有权通过债权标的进行开采的索赔人控制。采矿索赔须遵守年度评估工作要求、在商业生产开始后应向阿拉斯加州支付的年度租金和特许权使用费。私人收费土地和无专利的采矿权和相关权利，包括地表使用权，都受到联邦、州、部落和地方政府的许可要求。

当前的采矿活动

匹克黄金合资公司的Manh Choh矿目前正在积极地从露天矿开采。采矿活动主要是预先剥离废料并储存任何矿石，以便稍后运输到诺克斯堡磨坊进行加工。除了位于Lucky Sort地产(如下所述)的以前生产的矿山目前并不活跃外，其他任何ConTango Properties上都没有现有的矿山。*公司正在通过加强地下通道以进行勘探和开发钻探，在Lucky Sort开发地下矿山。*本公司尚未确定未来可能在其其他勘探阶段物业(Eagle-Hona、Triple Z和三叶草)建立的与任何可能的矿产生产相关的矿山类型。

矿产资源概况

矿产资源是指地壳中或地壳上具有经济价值的物质的集中或赋存状态，其形式、等级或质量和数量是有合理的经济开采前景的。矿产资源是对矿化的合理估计，考虑到相关因素，如边际品位、可能的采矿规模、位置或连续性，在假设和合理的技术和经济条件下，很可能全部或部分变得经济上可开采。它不仅仅是钻探或取样的所有矿化的清单。

矿产资源不是矿产储备，没有证明的经济可行性。不能保证将全部或任何部分矿产资源转化为矿产储备。对推断的矿产资源估计的信心不足，不能有意义地应用技术和经济参数。

Manh Choh项目

Manh Choh项目的矿产资源包含在两个矿藏中：Manh Choh北和Manh Choh南。它们是根据钻孔化验信息和矿化边界的地质解释，使用基于计算机的区块模型开发的。利用块体模型和露天矿设计软件对矿产资源进行了估算，确定了具有合理经济开采前景的矿床成分。矿产资源区块模型和估计由Kinross技术服务部(KTS)准备，并由合格人员审查。该模型基于截至2021年6月的经过验证的钻探数据。在资源区以外的土地上已经完成了额外的钻井。

下表概述了Manh Choh项目于二零二二年十二月三十一日生效的矿产储量及资源估计，分别以(I)Peak Gold，LLC 100%拥有权及(Ii)ConTango矿石30%归属拥有权为基准。

匹克黄金，有限责任公司保留100%所有权

期货溢价矿石储量30%归属所有权

备注：

该合资格人士并不知悉任何与修订因素(例如采矿、冶金、基建、许可或其他可能对矿产储量估计有重大影响的相关因素)有关的风险因素或其任何方面的变化。

Peak Gold，LLC Resources 100%所有权(不包括储量)

期货溢价矿石资源30%所有权(不包括储量)

备注：

如果采矿、冶金或基础设施因素与Manh Choh项目目前预期的因素发生变化，对矿产资源的估计可能会受到重大影响。尽管该合格人士有一个合理的预期，即随着继续勘探，大多数推断矿产资源可以升级为指示或测量资源，但推断矿产资源的估计具有重大的地质不确定性，不应假设推断矿产资源的全部或任何部分将转换为测量或指示类别。

幸运投篮项目

幸运射击项目的矿产资源包含在两个矿藏中：幸运射击和科尔曼。它们是根据钻孔化验信息和矿化边界的地质解释，使用基于计算机的区块模型开发的。利用LeapFrog软件建立的块体模型和地下形体，以3.0g/t金下限品位估算矿产资源，确定了具有合理经济开采前景的矿床区域。矿产资源区块模型和估算由有资质的人员编制。该模型基于截至2023年2月的经过验证的钻探数据。

下表汇总了截至2023年5月26日生效的幸运射击项目的矿产资源估计：

备注：

匹克黄金合资公司-物业

山顶黄金合资公司物业的位置和通道

Peak Gold合资物业位于阿拉斯加东部内陆的泰特林丘陵和门塔斯塔山脉，距离费尔班克市东南200英里(300公里)，距离阿拉斯加州图克东南12英里(20公里)，距离阿拉斯加-加拿大边境90英里。泰特林租赁公司占地675,000英亩，南北长约50英里(80公里)，东西宽37英里(60公里)。除了泰特林租约，这处房产还包括西北部边界上近1.3万英亩(约合1.3万英亩)的毗邻州政府。该物业内有许多道路和亚视小径，尽管都是私人的。该地产的北面和东面与阿拉斯加骇维金属加工(Alaska Horizon)和托克骇维金属加工(Tok Cutoff)接壤。易于上路的Manh Choh矿藏位于阿拉斯加骇维金属加工以南9英里(15公里)处，位于特特林租赁公司的西北部，占地约0.5英里乘0.5英里，正好位于VABM Tetling(埃勒3345英尺ASL)以北。该矿藏距离诺克斯堡磨坊建筑群250英里(400公里)。

匹克黄金合资酒店可以通过连接阿拉斯加骇维金属加工的道路和直升机到达。23英里长的泰特林村路是一条全天候的碎石路，连接着该村和阿拉斯加骇维金属加工上的托克镇。我们Peak Gold合资公司的大部分物业只能通过直升机到达，尽管许多冬季小径分别位于物业北部和西南部的泰特林山和门塔斯塔山脉。冬季小径将Tetlin村与Old Tetlin村连接起来，继续向南延伸至Tetlin River简易机场，这是一条1500英尺长的未经维护的碎石带，位于Tetlin河谷。冬季步道还提供了从Tok Cutoff骇维金属加工上的门塔斯塔村到塔克克里克山谷的通道。

两条季节性的土路已经被允许并建造，以允许地面进入泰特林山北部的首席丹尼金-铜-银矿。这两条道路都始于泰特林村路，并延伸到丹尼酋长项目，通往这两条路的通道都由与泰林村路交界处的大门控制。

铺面的阿拉斯加骇维金属加工靠近Peak Gold JV物业的北缘，泰勒骇维金属加工的南端也是如此，在泰特林路口与阿拉斯加骇维金属加工相接。泰特林村路全长23英里，全年可通往北部的泰特林山，将泰特林村与阿拉斯加骇维金属加工连接起来。埋在地下的电力和光纤通信电缆沿着这条道路走廊，将Tetlin村与Tok电力和通信电网连接起来。Tok公共电力设施的发电能力高达2兆瓦，距离Peak Gold JV物业最近的大容量公共电力设施位于Delta Junction和Glennallen，前者位于Peak Gold JV物业西北107英里处，后者位于Peak Gold JV物业西南138英里处。本公司于山顶黄金合营物业并无任何厂房或设备，并依赖山顶黄金合营的承建商进行工程。本公司不相信Peak Gold合资公司的物业在本公司及Peak Gold合资公司的勘探活动之前并无勘探矿物。

下面的地图描绘了该公司拥有的Peak Gold合资公司财产和阿拉斯加州采矿权：

泰特林租赁公司

Jex与Tetlin部落议会签订了Tetlin租约，于2008年7月15日生效。二零一零年十一月，泰特林租约转让予本公司，而泰特林租约于二零一五年一月转让予匹克黄金合营公司。泰特林租约的当前期限至2028年7月5日，此后只要匹克黄金合资公司继续对泰特林租约进行勘探或采矿作业。

根据Tetlin租约，Peak Gold合资公司在2018年7月15日之前每年须花费350,000美元作为勘探成本。截至2028年，泰特林租赁项下迄今的勘探支出已满足整个租赁期的这一工作承诺要求，因为任何一年花费的勘探资金超过350,000美元将计入未来几年的勘探成本要求。泰特林租约亦规定，如果匹克黄金合营公司按商业基准向买方交付源自泰特林租约物业的贵金属或非贵金属，匹克黄金合营公司将向泰特林部落议会支付3.0%至5.0%不等的生产特许权使用费。该公司此前向泰特林部落委员会支付了225,000美元，以换取将支付给他们的生产特许权使用费减少0.75%。这些付款将生产特许权使用费降至2.25%至4.25%的范围。泰特林部落议会可选择(I)向Peak Gold合资公司支付150,000美元，以增加其生产特许权使用费0.25%；(Ii)向Peak Gold合资公司支付300,000美元，以增加0.50%；或(Iii)向Peak Gold合资公司支付450,000美元，以增加0.75%。泰特林部落议会于2020年12月31日行使选择权，向Peak Gold合资公司支付450,000美元，将其生产特许权使用费提高0.75%。作为现金支付的替代，450,000美元将计入未来的生产特许权使用费和Peak Gold合资公司根据租约应支付给泰特林部落议会的最低特许权使用费中，一旦开始生产。

在生产特许权使用费开始之前，匹克黄金合资公司将向泰特林部落议会支付每年大约75,000美元的预付最低特许权使用费，外加通货膨胀调整。此外，Peak Gold合资公司将向Royal Gold支付3.0%的生产特许权使用费，前提是其以商业基础向买家交付来自Tetlin租赁的黄金或相关矿物。

勘探与开发概述

到目前为止，我们的勘探活动一直集中在Peak Gold JV物业，此类活动由Peak Gold JV承担。Peak Gold JV计划从Peak Gold JV物业的Manh Choh项目开采矿石，然后在约400公里外的现有诺克斯堡磨矿综合体加工矿石，详情如下。截至2023年6月30日，本公司已向Peak Gold JV贡献了约3910万美元的现金。

匹克黄金合资公司于2022年7月发布可行性研究报告。此外，Kinross于2022年7月宣布，Kinross董事会已决定继续开发该项目。根据Kinross发布的信息，匹克黄金合资公司执行开发计划的资本支出总额约为189,000,000美元，其中包括购买骇维金属加工矿石运输车队的3,000万美元，由此产生的应占本公司30%权益的出资额约为6,460万美元。平均综合维持费用(AISC)估计为每AU eq 1116美元。奥兹。(其中包括诺克斯堡通行费处理费用)，按当前金价计算，每盎司的利润率将超过750美元。Manh Choh营地和通往矿场的道路已经完成，所有采矿设备都在现场，采矿已经开始。采矿活动主要包括预先剥离废物和储存任何矿石，为运输到诺克斯堡磨坊进行加工做准备。Manh Choh的第一批生产预计将于2024年下半年开始，采矿计划由两个小的露天矿坑组成，将在4.5年内同时开采。代表Peak Gold JV的Kinross也在继续其全面的社区计划，并在开发项目时优先考虑当地的经济效益。所有许可活动都是在从联邦和州许可机构获得所有主要许可的情况下完成的。

在Manh Choh项目方面，匹克黄金合资公司计划从主要矿藏和北Manh Choh矿藏开采矿石，然后将矿石运输到Kinross拥有的诺克斯堡工厂，该工厂位于距离匹克黄金合资公司物业250骇维金属加工英里(400公里)的地方，矿石将在现有的诺克斯堡采矿和选矿综合体中进行加工。诺克斯堡钢厂的使用预计将加快匹克黄金合资物业的开发，并导致匹克黄金合资物业的前期资本开发成本大幅降低，环境足迹更小，许可和开发时间表更短，整体执行风险更低。

地质学

根据二零一一年开始的钻探计划，Tetlin Lease for the Manh Choh项目的勘探工作已确定两个潜在矿藏(Main Choh和North Manh Choh)及其他数个金及铜矿远景。在夏季勘探计划期间，收集了泰特林租约以及毗邻泰特林租约的阿拉斯加州伊格尔州、霍纳州和托克州的地表、基岩和水系沉积物数据。2014年或2020年都没有勘探计划。虽然已报告Manh Choh项目可能的矿产储量，但Peak Gold JV物业的任何其他目标均未报告矿产储量。Peak Gold JV物业过去并无砂矿或矿脉开采记录，而本公司及Peak Gold JV为唯一已知于Peak Gold JV物业进行钻探作业的实体。

Peak Gold合资公司的大部分物业位于育空-塔纳纳地体(“YTT”)内，这是一个区域范围广泛的变质岩包。Peak Gold JV地产上的YTT岩石主要由项目北部三分之一变形较大的较高温度变质岩和南部较小变形较低温度的变质岩组成。Peak Gold JV地产上的围岩是由花岗岩侵入的，这些花岗岩尚未得到很好的测绘。Peak Gold JV地产内的大型构造特征与廷蒂纳-卡尔塔格和德纳利-告别断裂系统的运动密切相关，这两个大陆规模的断裂之间是一系列区域性和远景规模的东北、西北和东西向构造。该地产北半部的暴露程度有限，使得识别这些结构变得困难。在整个项目区，都注意到了从前景到手样的比例折叠。

尽管高山冰川作用影响了Peak Gold JV物业南缘4,500英尺以上的海拔，但Peak Gold JV物业的大部分逃脱了更新世大陆冰川作用。然而，由于其北部和东部毗邻大陆冰川，Peak Gold JV物业被厚度不等的风吹淤泥覆盖，厚度可达10米。这种极细的、无金属的淤泥有效地掩盖了含有金-铜-银矿化的下伏基岩的地球化学特征。随着这一淤泥层的沉积，Peak Gold JV物业经历了一段长时间的表面风化，目前已延伸至地表以下200-300英尺。

从区域角度来看，Peak Gold JV物业位于廷提纳金矿带内，其岩石具有很高的金矿及斑岩型铜钼金矿床的前景。这两种成因不同的矿化类型在阿拉斯加东部内陆和西部育空地区重叠，拥有数十个已知的探矿、矿床和活跃的矿山。此外，Peak Gold JV地产南缘的岩石具有镍-铜-铂族元素矿床的远景。在2009年发现该矿藏之前，在Peak Gold合资公司矿产的首席丹尼探矿上发现的矿化类型在阿拉斯加内陆地区尚不为人所知。2011年开始的钻石钻探结果显示，在主要的Manh Choh、North Manh Choh和发现区存在一套独特的元素和矿物，这些元素和矿物与廷蒂纳金矿带金矿的典型特征不匹配，但确实具有金-铜-银夕卡岩矿床的几个诊断特征，可能是更大的斑岩铜钼金系统的一部分。“矽卡岩”是一个术语，指的是一类独特的矿藏，其中含石灰岩的岩石被热的、含流体的花岗岩侵入。主要的Manh Choh和North Manh Choh矿化与内华达州中部巴特尔山脉矿区Forty矿床开采的金硫化夕卡岩最为相似。

勘探活动和目标

丹尼探索区主管。首席丹尼探矿区目前是Peak Gold合资公司物业最先进的勘探目标，由几个不同的矿化区组成：主要Manh Choh矿区、发现区、西峰区、North Manh Choh区、鞍区和7点区。在2009年的岩石、水系沉积物和PAN精矿取样过程中发现了首席丹尼矿的远景，自那时以来一直使用基岩顶部土壤螺旋取样、挖沟、地面激电地球物理、航空磁化率和电阻率测量以及岩心钻探进行勘探。这项工作的结果表明，在丹尼南酋长(包括Main Manh Choh、Discovery、West Peak和North Manh Choh)存在一个分区的含金属系统，该系统包括一个覆盖6平方英里的金-铜-铁富集核和北部的断层错位砷-金富集带，该带在鞍带覆盖3平方英里。该公司在主要的Manh Choh、North Manh Choh和West Peak地带进行了广泛的钻探。该公司还对首席丹尼探矿周围地区进行了一些环境基线研究，以及航空磁化率和电阻率项目。从2009年至2023年6月30日，公司在丹尼探矿负责人进行了与野外相关的勘探工作，包括收集了以下样品：

下面的地图描绘了在东峰和北鞍区钻出的岩心孔的位置。

下图显示了耗资1,800万美元的2021年Peak Gold JV项目期间，填土、岩土、水文和冶金钻孔的大致位置。该项目的目标是推进主要和北Manh Choh矿藏的可行性研究和许可。

2023年钻井计划Peak Gold合资公司于2023年7月开始钻探2023年钻探计划。钻探预计将持续到2023年8月。2023年钻探计划将重点放在当前矿藏西北部未钻探的欠勘探区域。与2023年钻探计划相关的通道和沟渠的建设已经完成。剩余2022年岩土钻探的采样也在进行中。

2022年钻井计划2022年钻井计划包括9个钻孔总计6493英尺(1,979米)的勘探钻探和8个钻孔总计2491英尺(759米)的岩土钻探。莱斯。 没有重大结果的报道。

采样、化探分析与安全

所有来自2020、2021和2022程序由ALS Minerals准备和分析。收据和样品准备是在他们位于阿拉斯加费尔班克斯和育空地区怀特霍斯的设施进行的。第三方快递员签约将样品从Tok运往位于阿拉斯加费尔班克斯和育空地区怀特霍斯的ALS Minerals样品制备设施。内华达州里诺和不列颠哥伦比亚省温哥华的实验室都对纸浆样本进行了分析。分析工作包括：金的火焰分析-原子吸收(AA)完成，金的火焰分析-重量完成，对于所有超过5ppm Au的分析，用4-酸消化多元素测定34种元素和电感耦合等离子体原子发射光谱分析(“ICPAES”)。通过高氯酸和库仑滴定，选择了一部分样品用于碳酸盐测定。样本是在阿拉斯加州托克的租赁仓库收集的。

在2020年和2021年期间，在发运之前，反循环和钻探岩心样本工作人员以5%的比率插入空白和标准，并以总样本量的3%的比率收集现场副本。根据样品制备程序，ALS Minerals收集和分析了0.5%的样品作为粉碎副本，2%的样品作为纸浆副本。空白材料主要来自Brown‘s Hill Quarry玄武岩。经认证的黄金标准物质(“CRM”)来自OREAS，预包装为60克袋子。对于所使用的23种不同的CRM材料，金的浓度范围从0.016 ppm到7.66ppm Au。质量保证/质量控制程序由Kinross工作人员完成。

2022年期间，在运送钻芯样本之前，工作人员以5%的比率插入空白和标准，以总初级样本体积的2%的比率收集现场副本。根据样品制备程序，ALS Minerals收集并分析了4%的样品作为纸浆复制品。空白材料主要来自Brown‘s Hill Quarry玄武岩。黄金标准物质(CRM)来自OREAS，预包装为60克袋子。对于所使用的12种不同的CRM材料，金的浓度范围从0.34ppm到4.16ppm Au。质量保证/质量控制程序由Kinross工作人员完成。

社区事务

2015年4月，匹克黄金合营公司与泰特林村签订了为期一年的社区支持协议(经修订，“支持协议”)，该协议已多次延期。根据日期为2022年1月1日的最近一次延期，匹克黄金合资公司将在年内向泰特林村支付四次款项，总额为每年100,000美元，直至2024年1月1日。《支助协议》规定了商定的资金用途和有关资金使用的审计权。此外，山顶黄金合资公司支持铁林村维修乡村通道，山顶黄金合资公司在推进Manh Choh项目时使用了这条道路。

幸运射门物业

Lucky Sort属性的位置和访问权限

公司于2021年8月通过收购AGT收购了Lucky Shoot金矿，覆盖了位于阿拉斯加中南部Talkeetna山脉南部的Willow矿区的三个以前生产的金矿，占地约175平方公里。前三个矿包括科尔曼、幸运射击和战争婴儿矿，它们位于一个连续的低角度构造带上，由一系列高品位石英脉占据，蕴藏着游离金和少量硫化物和碲化物矿化。Lucky Shoot财产包括一个位于阿拉斯加安克雷奇以北180亿公里(112英里)的矿场和一个位于矿场以西约480万公里(30000英里)的加工点，位于骇维金属加工公园。Lucky Sort财产包括725英亩的专利采矿主张和7865英亩的阿拉斯加州采矿主张，总计约8,590英亩，其中包括位于阿拉斯加中南部的柳树矿区的三座以前生产的金矿。索赔区块是一个不规则的形状，东西长达600英里，南北长达2.5英里。该物业的海拔范围从沿Craigie Creek的约2,600英尺ASL到金银山(5,100英尺ASL)和幸运射击岭(4,880英尺ASL)的山峰。该地区的基础设施一流，矿场和工厂之间的道路通过未密封的次要道路、密封的双车道骇维金属加工和连接安克雷奇和费尔班克斯的四车道公园骇维金属加工连接。

地质学

柳溪矿区横跨在形成塔尔基特纳山脉的花岗闪长岩岩基的边缘，南面以城堡山断裂系统为界。幸运射击矿脉系统被确定为从战婴到科尔曼矿脉系统连续穿过项目区-距离约1.6公里(1英里)，两个高角度断层构造将矿脉分割为三个区块(即科尔曼地块，幸运射击区块和战争婴儿区块)。更东边的第三个断层构造被确定为将战争婴儿区块与钻探分开，后者与被称为墨菲区块的矿脉结构相交-将已知的矿脉结构再向东延伸600米(约2000英尺)。在科尔曼矿和战婴矿之间，垂直和横向的偏移量为几米到几十米，这使得历史上的采矿能够以几乎连续的方式跨越断层继续进行。这种类似规模的垂直和横向位移被定义为斜滑断层，是典型的扭压构造环境。地区地质填图显示，城堡山断层是一条主要的区域走滑断层，哈契尔山口断层是一条交感断层，将厚厚的白垩纪片岩置于晚白垩世柳溪岩基组成的刚体上。公司认为，这两种不同岩性之间的接触环境是柳树区特有的低角度、斜纹断裂控制的石英脉金矿床的理想位置。

位于科尔曼、幸运射击和战婴地产的三个历史悠久的矿山受一系列石英脉和剪切角砾岩带控制，这些断裂带由一系列石英脉和剪切角砾岩带控制。这些石英脉由花岗闪长岩组成的侵入岩组成，是上述柳溪岩基的一部分。石英脉是一个更广泛的蚀变带的中心，该蚀变带毗邻矿脉延伸数十米，由绢云母、绿泥石、钠长石、白榴石和铁闪石/菱铁矿组成。石英脉中含有自然金、黄铁矿、毒砂、四方辉石-闪锌矿、闪锌矿、方铅矿和铁闪锌矿。以及各种碲化物矿物(已发现花绿石和Nayagite)。

在1942年由于第二次世界大战的努力而关闭之前，位于Lucky Sort矿区的矿山在历史上一直生产矿物，此后该矿区几乎没有发生什么事情，直到20世纪80年代Enserch Explore进行了一项勘探计划，其中包括土壤采样、钻探和地下勘探。在公司于2021年收购该财产之前，其他几个实体随后对该财产进行了勘探。

勘探计划

该公司已经建立了通往Lucky Sort隧道地下工作面的通道，以钻探其认为的Lucky Sort和Coleman矿的向下延伸部分。目前，该公司已翻新并将Enserch隧道延长至2405英尺。该公司已经完成了29个钻孔，每个钻孔都与它认为的幸运射击静脉相交，所有的分析都已经收到。从地下以扇形图案从西部漂移钻了两个孔，从Enserch隧道末端附近钻了7个洞，从东西两个舞厅钻了10个洞。

期货溢价矿物属性

与迄今为止在Peak Gold合资公司物业和Lucky Shoot物业进行的勘探活动相比，本公司通过其子公司对ConTango Minerals全资拥有的采矿主张进行的勘探工作大幅减少，这些采矿主张包括Triple Z、Eagle/Hona、三叶草和Willow项目，所有这些项目都仍处于勘探阶段。关于Eagle/Hona和三叶草前景的实地工作于2021年7月开始。

Triple Z前景

Triple Z索赔最初于2009年提出，索赔区块于2011年扩大，2019年再次扩大，索赔区块现在覆盖约14 800英亩，南面和西面紧邻阿拉斯加骇维金属加工，北面和东面紧邻泰勒骇维金属加工。Triple Z索赔区块的中心位于Manh Choh矿藏东北15英里处，泰特林路口东北5英里处，泰勒骇维金属加工在那里与阿拉斯加骇维金属加工相交。索赔面积为14,810英亩，海拔从2,000英尺到3,200英尺不等。这处房产包括在当地被称为Triple Z、Dennis、Ladue、Asarco和Tok的前景，覆盖了一个南北长400英里，东西宽800万英里的不规则区域。一条亚视可进入的小径从泰勒骇维金属加工通往索赔区块的中心，2012年在那里进行了钻探。

根据当地政府支持的水系沉积物采样，该地区被确定为斑岩铜-金-银-钼成矿远景。2009年采集了地表岩石(82个样本)和土壤样本(115个样本)。在2009至2011年间完成的后续螺旋土壤采样发现了一个大规模的铜-金-银-钼异常，其中心位于一个低调的山脊，几乎没有露头。2011年在该地区进行的航空磁电阻率调查显示，在地球化学异常地区上空出现了一致的低磁性和高电阻率(典型的斑岩特征)。2019年在四条正交线上进行的后续激电调查勾勒出了与土壤和磁化率/电阻率异常大致一致的多个激电异常。钻探工作于2012年(IP勘测之前)完成，钻出了6个岩心孔，深度从230米(755英尺)到380米(1246英尺)不等。1202号和1204号洞遇到了几个异常的铜、金和银区域。

该公司有尚未钻探的勘探目标，因为该公司正在等待土地管理局和阿拉斯加州之间完成土地转让。该公司一直在与州和联邦机构合作，优先考虑这一转移，因为这是一个极具前瞻性的钻探准备目标。在2021年下半年，阿拉斯加州完成了一项地形测量，以重建因野火而被摧毁的测量边界。最近的调查是完成从联邦政府到阿拉斯加州的土地转让所必需的。随着调查的完成，该公司预计将在今年晚些时候进行土地转让，届时钻探许可证可以获得国家自然资源部的批准。在此之后，该公司预计将能够开始钻探计划。

Eagle/Hona前景

Eagle/Hona勘探区块包括两个索赔区块，Eagle和Hona区块，这两个区块紧邻，本公司将其视为单一勘探区块。Eagle/Hona索赔区块的中心位于Manh Choh矿藏以西18英里处，在Tok Cutoff骇维金属加工的西侧。索赔区块的大小是一个不规则的形状，覆盖了南北长达17,000英里，东西长达10英里的区域，其中包括以Hona，Noah，Natahona，Eagle和Mt.纽伯格。该物业目前只能乘坐直升机进入，但毗邻国家维护的全天候骇维金属加工截止线，这条路线通往格伦骇维金属加工到安克雷奇。索赔区块位于海拔从1800英尺到6742英尺的范围内，包括VABM瞭望台，即山顶。Neuberger和VABM Hona.

这块占地64,800英亩的Eagle主张区块是在2012年和2013年划定的，以覆盖州地质学家沿趋势绘制的有利地层。Eagle矿块所处的地质环境与北部的Tetlin丘陵相似，联邦政府机构在20世纪70年代‘S采集的有限勘测水系沉积物和潘精矿样本显示，在EAGLE主张覆盖的区域内存在广泛的铜和砷(金的探索者元素)异常(最初的政府采样中没有分析金)。2013年，在Eagle Claims区块南部大部分地区完成了侦察级别的水系沉积物和PAN精矿采样计划，并发现沿西北走廊有10多万公里的区域，那里排出山脉东北坡的每条小溪都强烈异常含有金、砷和铜。沿着西北方向继续进行的进一步采样显示，朝向穹顶的方向上有更多的异常小溪，尽管采样的溪流要少得多。

构成Eagle/Hona勘探区块Hona部分的索赔区块位于阿拉斯加州立矿业索赔区块，位于Main Peak矿藏以西约2500公里处，紧邻Eagle索赔区块。2017年，在霍纳索赔区块开展了一项侦察项目，其中包括363个PAN精矿和364个水系沉积物样本。在2017年计划期间和2019年后续侦察工作完成时，发现了异常的金价和铜价。这项工作包括采集615个岩屑样本和表面测绘。这两个项目确定了三个目标区域，霍纳1号、霍纳2号和霍纳3号。2019年的勘探钻探由两个总长1301米的岩心组成，测试了霍纳2号目标的一部分。作为2019年计划的一部分，在霍纳勘探的一部分完成了1006线公里的直升机载磁和VTEM测量。

Eagle/Hona勘探区块的勘探活动仍处于早期阶段，项目的后续实地勘探于2021年7月开始。随后，公司对之前未进行详细采样的索偿区块北部和东部进行了详细勘察。由于地形陡峭，直升机被用来安全地执行程序。公司共采集地表岩屑样品2084个(含沟样品97个)，盘状精矿样品62个。计划在2024年夏季进行后续地质填图和取样。

下面的地图描绘了在霍纳2号目标上钻出的两个岩心孔的位置，以及岩屑取样结果和地表地质。

2019年计划的重大钻探截获。取样间隔按每吨0.5克(GPT)下限计算，对于厚度大于3米的黄金，其内部废物不得低于下限品位。所示截距为钻探截距长度。矿化的真实宽度尚不清楚。金(Au)的品位下限为0.5gpt；银(Ag)的品位下限为10gpt；铜(Cu)的品位下限为0.1%。下表总结了为完成2019年计划而获得的重要钻探结果：

三叶草前景展望

2021年初，公司在阿拉斯加中部沿着阿拉斯加骇维金属加工走廊的理查森矿区勘探了三叶草矿藏。这些主张位于位于阿拉斯加中部内陆的理查森矿区的中心。几个勘探目标位于索赔区块内，包括三叶草、Banner和Hilltop勘探区块。阿拉斯加州的采矿主张占地约52,700英亩，VABM Buck的海拔从大约1,000英尺到3,023英尺不等。索赔区块是一个不规则的形状，东西长15英里，南北长6.2英里。三叶草索赔的地点在阿拉斯加费尔班克斯以南约50英里处，沿着理查森骇维金属加工。通过理查森骇维金属加工292.5号和314号里程碑处的两条未铺设的土路，即可到达该酒店。项目区域被几条未铺设的道路和亚视小径切割，为进入物业内部提供了通道。三叶草声称距离波戈62英里，距离诺克斯堡75英里，拥有出色的基础设施和通道，包括一条沿南北边界延伸的高压输电线，以及沿北部边界向ESE和WNW延伸的阿拉斯加管道走廊。

该地产包括总计361个阿拉斯加州立矿权，占地约52,700英亩，使该公司在理查森地区拥有主导土地地位(见下图)。该酒店拥有一流的基础设施，就在阿拉斯加骇维金属加工沿线，毗邻跨阿拉斯加管道，有几条碎石路和亚视小径，可以很好地到达整个酒店。此外，一条高压电力线横跨南部物业边界。该电网为北极星资源有限公司运营的Pogo金矿提供电力，该金矿于2020年生产了约175,000盎司黄金，位于三叶草矿产东北约50英里处。在2021年的野外季节，野外工作人员使用动力螺旋钻机采集了835个土壤样本和75个地表岩屑样本。计划在2023年夏天进行后续挖沟和详细的地质填图。

砂金于1905年在TenderFoot Creek的理查森地区被发现，冲积金矿一直断断续续地开采，直到2010年才停止。自20世纪初以来，理查森地区生产了超过10万盎司的黄金。理查森地区的特点是缓坡和宽阔的冲积层充斥的山谷。该地区未被冰川覆盖，但大部分被风化的黄土覆盖，一般厚度为几米，但有时厚达50米。

三叶草勘探前景被一系列变质片岩和片麻岩所覆盖，这些片岩和片麻岩构成了乔治湖次地体，后者是分布更广泛的育空塔纳纳地体的组成部分，横跨阿拉斯加内陆和育空地区，那里拥有许多大型金矿。峰期变质作用发生在大约1.1亿年前。退变质作用导致冷却、片麻岩穹隆的形成，变质组构从韧性变形向脆性变形过渡，以及一系列贯穿该地区的小角度剪切作用。白垩纪中期的伸展作用导致了变质片麻岩穹隆的区域抬升和剥蚀。隆升后的深成活动经常发生在这些穹顶的边缘，在那里极端减薄的区域很常见。记录到105 Ma和85 Ma两个侵入活动年龄。这两种中白垩世侵入岩在成因上都与脉金成矿有关。

本公司计划在三叶草探矿中勘探三种类型的金矿：(1)低角度石英脉中的金，其特征为“Pogo型”矿化；(2)与火成岩有关的金矿床(“IRG”)，它们与深部地壳结构相交；以及(3)与粘土和硅质蚀变有关的高水平流纹岩侵入岩脉，产于该矿产的DEMATAT和Banner岩脉地区。

三叶草探矿之前归Coeur Mining所有，后者在收购北方帝国资源公司后继承了这一财产，北方帝国资源公司还拥有位于内华达州的Sterling Gold Project。理查森的财产(Coeur Mining称其为非核心财产)是非核心财产，并于2020年放弃了索赔。根据历史活动，有一些明确的土壤异常，钻探有限，但仍未得到充分勘探。

下面的地图显示了三叶草前景的位置：

柳树前景

威洛索赔区块是该公司于2021年8月标的。索赔地点位于阿拉斯加安克雷奇以北168千米(104.5英里)处，索赔区块以西约60公里(37英里)处有一个处理地点，位于骇维金属加工公园。该地产包括阿拉斯加州8000英亩的采矿权，包括许多历史悠久的金矿和探矿。索赔区块是一个不规则的形状，东西长5.5英里，南北长4.3英里。索赔区块的海拔范围从大天使溪约2000英尺的ASL到墨菲岭和顶峰的5440英尺ASL。从柳树鱼钩路可沿索赔大楼东侧的大天使路和西侧的金弦路进入柳树索赔。该地区的基础设施一流，通过未密封的次要道路、密封的双车道骇维金属加工和连接安克雷奇和费尔班克斯的四车道骇维金属加工公园，可以连接索赔街区和工厂现场。

Willow的主张涵盖了Willow矿区的一些历史上活跃的矿山，这些矿山都是根据1942年的《战争法》而被要求关闭的。从那时起，几乎没有进行过勘探工作。公司计划进行地质填图、地球化学采样和地球物理调查，以确定潜在的勘探钻探目标，以发现更多的金矿资源。鉴于Willow索赔的地理位置毗邻Lucky Sort物业，本公司将该等索赔视为就其计划的勘探活动而言，对Lucky Sort物业的补充和扩展。

下面的地图显示了柳树前景的位置：

环境管制与许可

匹克黄金合资公司物业

本公司相信，本公司及匹克黄金合营公司目前的营运符合所有环保法规。Peak Gold LLC与阿拉斯加州签订了一份金额为63,507,000美元的债券，以提供对该地点的填海，以恢复原来的环境功能。所有许可证、计划和批准都已于2023年5月15日准备就绪，以开始设施建设和矿山生产。早期工程道路建设于2022年第三季度开始，需要阿拉斯加工程师队的湿地许可证和阿拉斯加采矿许可证申请。

手头的主要许可证包括：

幸运射门物业

*阿拉斯加自然资源部向该公司发放了硬岩勘探许可证和临时用水许可证，其中包括以下多年许可证(“州许可证”)，其中包括在Lucky Shoot地产项目上计划开展的活动：

三叶草前景展望

阿拉斯加自然资源部向该公司发放了硬岩勘探许可证和临时用水许可证，其中包括以下多年许可证(“州许可证”)，这些许可证涵盖了三叶草勘探项目的计划活动：

州许可证发放给了阿拉斯加ConTango Minerals LLC，以涵盖其通道、钻台和岩心钻探影响。与我们的勘探活动相关的地表干扰的复垦，如果有的话，在需要的地方同时进行。

附加许可证条件

本公司或Peak Gold合资公司未来进行的任何采矿作业均须遵守当地、州、部落和联邦的环境质量和污染控制法规，包括空气质量标准、温室气体、废物管理、物业的回收和修复、植物和野生动物保护、文化资源保护、放射性物质的处理和处置，以及员工的健康和安全。矿物矿石的开采受到州和联邦当局，包括美国环境保护署(“EPA”)的严格环境、健康和安全监管，还可能受到地方和部落当局的额外监管。这种规定可能会增加规划、设计、建造、安装和运营采矿设施的成本，或以其他方式推迟、限制或禁止计划中的作业。

如果不遵守环境法，可能会被处以巨额罚款和处罚。一些环境法规定了对有害物质排放进行补救的连带严格责任。此外，本公司及匹克黄金合营公司可能会因被指接触危险物质或其他环境影响而蒙受人身伤害或财产损失的索偿。

1977年《联邦矿山安全和健康法》及其颁布的条例，以及阿拉斯加州劳动和劳动力发展部，对与矿物开采和加工作业有关的雇员工作条件的许多方面规定了各种健康和安全标准，包括人员培训、作业程序和作业设备。此外，本公司及匹克黄金合资公司可能须遵守额外的州及地方采矿标准。本公司相信，本公司及匹克黄金合营公司目前遵守适用的采矿标准；然而，本公司无法预测标准的改变或其解释或执行是否会对本公司或匹克黄金合营公司的业务、财务状况造成重大不利影响，或以其他方式限制其进行采矿作业的能力。

阿拉斯加金矿的基线环境研究和许可的典型时间框架可能需要十多年。有许多州和联邦的许可和授权需要从许多不同的州和联邦机构。美国环保署和其他政府或部落当局、林务局、土地管理局、鱼类和野生动植物管理局、矿山安全和健康管理局和其他联邦机构通过和执行的联邦立法和条例，以及诸如CWA、安全饮用水法、CAA、国家环境政策法、候鸟条约法、濒危物种法、RCRA和CERCLA等法律和法规以及由阿拉斯加州管理的各种法律和法规，包括阿拉斯加州鱼类和猎物部、阿拉斯加州环境保护部、阿拉斯加州交通和公共设施部、阿拉斯加州自然资源部，对阿拉斯加的勘探和采矿活动有直接影响。这些条例的范围、广度和复杂性使得编制和批准业务计划的过程更加耗时、昂贵和不确定。阿拉斯加自然资源部协调阿拉斯加州采矿作业的许可，并制定了一项程序，将联邦、州和地方政府的要求整合起来，以获得采矿许可证，并提供了一个征求公众意见的机会。作业计划将需要包括详细的基线环境信息，并说明如何达到详细的填海性能标准。此外，所有需要运营计划的活动都将受到美国土地管理局新标准的审查，该局必须发现，这些条件、做法或活动不会对无法有效缓解的重大科学、文化或环境资源价值造成重大的不可弥补的损害。

CERCLA，也被称为“超级基金”法，和类似的州法律规定，无论过错或原始行为的合法性如何，导致向环境中释放“危险物质”的某些类别的人都要承担责任。这些人员包括已处置危险物质的场地的现任或前任所有人和经营者，以及处置或安排在场地处置危险物质或将危险物质运送到场地进行处置的人员。CERCLA还授权环境保护局，在某些情况下，授权私人当事人采取行动，以应对对公共卫生或环境的威胁，并向此类负责类别的人追回此类行动的费用。本公司和匹克黄金合资公司的采矿业务可能产生的废物符合CERCLA对“危险物质”的定义，因此，公司或匹克黄金合资企业应承担CERCLA的责任。

最后，环境、社会和治理(“ESG”)目标和计划，通常包括与环境管理、社会责任和公司治理相关的法外目标，已成为许多行业的投资者、股东和积极分子日益关注的焦点。虽然ESG指标的报告仍然是自愿的，但获得资本和投资者的机会可能会有利于那些实施了稳健的ESG计划的公司。此外，如果ESG指标和/或报告成为强制性的，公司和匹克黄金合资公司在规划、设计、建设、运营和维护其采矿设施和相关运营方面的成本以及与这些设施和运营相关的合规义务的成本可能会增加。

第三项：继续进行法律诉讼

截至本10-K表格的日期，该公司不是任何法律程序的一方。

第四项：煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第五项：登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

该普通股在纽约证券交易所美国交易所上市交易，交易代码为“CTGO”。纽约证交所美国证券交易所的报价反映了交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

截至2023年9月13日，约69名注册股东持有已发行普通股9,393,922股。

该公司不打算宣布或支付任何股息，目前打算保留其运营所产生的任何可用资金，用于其业务的发展和增长。该公司目前预计，在可预见的未来，不会为其普通股的流通股支付任何现金股息。未来对其普通股支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营结果、资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

第六项：精选财务数据。

不适用。

项目七、财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

以下是对该公司的讨论和分析’S的财务状况和经营结果应与本报告其他部分的财务报表和相关附注等信息一并阅读。

概述

该公司成立于2010年9月1日，是特拉华州的一家公司。该公司在阿拉斯加从事金、银和铜矿石的勘探。该公司最大的资产是在Peak Gold，LLC拥有30.0%的会员权益，Peak Gold，LLC从Tetlin部落委员会租赁了约675,000英亩土地，并通过其全资子公司CORE Alaska，LLC拥有约13,000个阿拉斯加州矿权，用于勘探和开发。本公司的全资附属公司ConTango Minerals Alaska，LLC拥有位于Manh Choh项目北部和西北部的阿拉斯加州矿业权约154,000英亩矿业权的100%权益。本公司正积极收购阿拉斯加的其他物业用于勘探。收购可能包括从阿拉斯加土著公司租赁或类似的权利，或可能包括通过确定勘探索赔向阿拉斯加联邦或阿拉斯加州提出采矿索赔。

本公司及匹克黄金合营公司均未开始生产可作商业销售的矿物。截至目前，本公司及匹克黄金合营公司均未从矿物销售或营运中赚取任何收入。本公司及匹克黄金合营公司均无任何经常性收入来源。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司筹集资本以满足未来勘探和营运资本需求的能力。未来，本公司及匹克黄金合营公司可能会从矿物销售及Manh Choh项目的任何商业可回收矿物所产生的其他付款的组合中产生收入。本公司预计匹克黄金合资公司在2024年年中之前不会从矿物销售中产生收入。如果本公司的物业或Manh Choh项目未能包含任何已探明储量，本公司未来创造收入的能力以及本公司的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。其他潜在的现金来源，或对现金需求的缓解，包括外债、出售公司股票、合资企业或其他方法，如合并或出售我们的资产。然而，不能保证该公司将能够获得这些潜在的现金来源中的任何一个。该公司将需要产生大量收入来实现盈利，而该公司可能永远不会这样做。

报销租金费用。索赔租金支出主要包括阿拉斯加州租金支付和年度人工支付。我们确认截至2023年6月30日的年度索赔租金支出为50万美元，而截至2022年6月30日的年度为60万美元。由于公司于2022年11月放弃了位于Eagle/Hona前景的约69,000英亩土地，截至2023年12月31日的年度索赔租金支出减少。

勘探费。截至2023年6月30日的年度的勘探支出为790万美元，而截至2022年6月30日的年度为850万美元。前一年的勘探支出涉及我们对Eagle/Hona和三叶草物业的100%国有债权，以及我们Lucky Shot物业的勘探活动。本财年没有关于公司100%国有债权的勘探计划，只有六个月的勘探工作与Lucky Shot物业相关。Lucky Sort物业集团从2023年1月到2023年6月进行了维护和维护。

一般和行政费用。截至2023年6月30日及2022年6月30日止财政年度的一般及行政开支分别为910万元及1,030万元。本公司的一般及行政开支主要与律师费、工资及福利相关费用及股票薪酬开支有关。本年度一般及行政开支的减少主要与股票薪酬开支的减少有关。*截至2023年6月30日止年度的股票薪酬开支约为290万美元，而截至2022年6月30日的年度则为400万美元。此外，本公司于截至2022年6月30日止年度亦未派发奖金。2023年，相比之下，在截至2022年6月30日的一年中，公司支付了50万美元的奖金。

因以下原因造成损失 顶峰黄金合资公司的股权投资*截至2023年6月30日及2022年6月30日止财政年度，本公司于匹克黄金合资公司的股权投资亏损分别为2,110万美元及370万美元。*根据A&R合资公司LLCA的条款，本公司及KG矿业须按彼等于匹克黄金合资公司的会员权益比例，共同为合资业务提供资金，以避免摊薄。*本公司于截至2023年6月30日止年度向匹克黄金合资公司投资2,110万美元，于截至6月30日止年度投资370万美元，2022年，累计亏损超过本公司累计投资的部分将暂停确认，并在未来期间根据本公司对匹克黄金合资公司的投资产生的收益(如有)确认。自成立至2023年6月30日期间的暂停亏损为。430万美元。

利息支出。于2023年5月17日，本公司签订了一项高达7000万美元的高级担保贷款的信用和担保协议。于2022年4月26日签署。,-本公司完成向QRC发行一笔20,000,000美元的无抵押可转换债券。*就信贷协议的完成，本公司对可转换债券进行了修订，将所述利率由8%上调至9%。该债券目前的利息为年息9%，按季度支付，其中7%以现金支付，2%以公司普通股支付(有关这两项债务安排的讨论，请参阅我们的综合财务报表附注15)。本年度的利息支出为200万美元，包括与QRC的可转换债券有关的全年利息支出，以及与公司从优先担保贷款融资中提取1,000万美元相关的利息支出。上一年度的利息支出为330,047美元，主要包括与出售可转换债券有关的应计利息约一个季度。

流动性与资本资源

截至2023年6月30日，公司已获得约1190万美元的现金。

公司的主要现金需求是一般和行政费用、匹克黄金合资公司对Manh Choh物业的资本要求以及Lucky Shoot物业的勘探支出。公司的现金来源来自普通股发行，向QRC发行2000万美元的无担保可转换债券，以及高达7000万美元的优先担保贷款安排。

合资企业管理委员会提出了一笔可观的预算，以完成和启动Manh Choh矿的运营。具体地说，管理委员会已经批准了2023年下半年的预算，现金募集总额约为1.8亿美元，其中公司的份额约为5400万美元。截至本文件提交日期，公司已为已批准的2023年预算中的3650万美元提供了资金。该预算主要涉及完成Manh Choh营地、矿山通道道路建设、土方工程、一般建筑和安装、投产前剥离等。当收到匹克黄金合资公司的现金募集时，公司将被要求出资预算金额的30%，否则将面临其在匹克黄金合资公司的权益可能被稀释的情况。

于2023年8月2日，ConTango ore，Inc.(“本公司”)的附属公司CORE ALASKA，LLC(“CORE ALASKA”)根据与ING Capital Markets LLC订立的ISDA主协议(“ING ISDA主协议”)及与Macquarie Bank Limited订立的ISDA主协议(“Macquarie ISDA主协议”)，根据本公司、其附属公司、ING Capital LLC(“ING”)及Macquarie Bank Limited(“Macquarie”)根据该特定信贷及担保协议所承担的义务，与荷兰国际集团和麦格理签订了一系列对冲协议，以每盎司2,025美元的加权平均价出售总计124,600盎司黄金。该等对冲协议自2024年7月起至2026年12月止有交货责任，约占本公司于Manh Choh矿目前预期寿命内的预计产量权益的45%。

于2023年7月24日，本公司与Maxim Group LLC及Freedom Capital Markets(统称为“承销商”)订立包销协议(“包销协议”)，有关本公司普通股1,600,000股(“包销股份”)的包销公开发行(“包销发行”)。所有承销股份均由本公司出售。包销股份的发行价为每股19.00美元，承销商同意根据包销协议以每股17.77美元的价格(“收购价”)向本公司购买包销股份，其中包括6.5%的承销商折扣。扣除包销折扣和佣金及不计发售费用后，包销发行所得款项净额为2,830万美元。

2023年6月8日，公司进行受控股权发行^SM与Cantor Fitzgerald&Co.签订的销售协议，根据该协议，公司可不时透过代理商发售及出售最多40,000,000美元的公司普通股(“自动柜员机发售”)。根据销售协议，普通股的销售可按证券法颁布的第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”方式进行，包括在纽约证券交易所或在任何其他现有交易市场直接或透过纽约证券交易所或任何其他现有交易市场出售公司普通股。本公司并无义务根据销售协议出售任何普通股股份，并可随时根据销售协议在发出通知后暂停或终止发售其普通股，但须受其他条件规限。代理人将担任销售代理人，并将按照代理人与公司共同商定的条款，按照代理人的正常交易和销售惯例，代表公司出售公司要求出售的所有普通股。根据销售协议，公司向代理人支付通过其出售的股份毛收入的2.75%的佣金。截至2023年6月30日，公司通过ATM发售共出售158,461股普通股，净收益约为410万美元。

于2023年5月17日，本公司与荷兰国际集团资本有限责任公司及麦格理银行有限公司订立信贷协议。信贷协议规定提供最多7,000万美元的优先担保贷款安排，其中6,500万美元以定期贷款安排的形式承诺，5,500万美元以流动性补充安排的形式未承诺。该公司在最初成交时从定期贷款安排中提取了1000万美元，未来的提取取决于满足某些额外条件。  本公司对信贷协议进行了修订，将本公司满足剩余条件的时间延长至通过定期贷款安排进行第二次借款，并于本申请日期满足该等剩余条件。

于2022年12月23日，本公司完成发行及出售合共283,500股本公司普通股，每股价格为20.00美元，并向若干认可投资者发行认股权证，使每位购买者有权以每股25.00美元私募方式购买普通股股份(“2022年12月认股权证”)。2022年12月至2022年12月的私募净收益总计约560万美元。(进一步讨论见附注7--股东权益)。2023年1月19日，本公司完成了以每股20.00美元的价格发行和出售总计117,500股股票，并向某些认可投资者私募认股权证，使每位购买者有权以每股25.00美元的价格购买普通股(“2023年1月认股权证”)。2023年1月私募的净收益总额约为230万美元。2023年5月，该公司向其2022年12月权证和2023年1月权证(原始行权价为25.00美元)的持有人提供机会，以降低的行权价22.00美元行使这些权证，并通过以现金支付减少的行权价并在2023年5月9日或之前交出原始权证，获得ConTango，Inc.的普通股股票，每股票面价值0.01美元。合共行使了约313,000份2022年12月及2023年1月的认股权证，令本公司现金总额达690万美元，并据此发行313,000股公司普通股。根据《证券法》第4(A)(2)节的规定，此类普通股的发行依赖于《证券法》的登记豁免。获得豁免的依据包括：发行是一项非公开交易，不涉及公开发行，股票是向有限数量的买家发行和出售的。鉴于2022年12月和2023年1月认股权证的加速行使，公司同意发行新的认股权证，以每股30.00美元的价格向行权持有人购买公司普通股股份，金额分别为2022年12月的认股权证和2023年1月的认股权证。因此，本公司发行了新的认股权证，以购买313,000股公司普通股。

2022年4月26日，该公司向QRC发行了2000万美元的无担保可转换债券。债券是按面值购买的。

公司未来的现金需求将主要用于Peak Gold合资公司的资本募集、ConTango Properties的勘探、以及公司的一般和行政费用。如果承担了巨额预算，但没有获得额外融资，公司可以选择不为其已批准预算的部分提供资金，在这种情况下，公司将保持足够的流动资金，以满足未来12个月的营运资金需求；然而，本公司于山顶黄金合营公司的成员权益将被摊薄。若本公司于山顶黄金合营公司的权益被摊薄，本公司可能无法完全变现其于山顶黄金合营公司的投资。此外，若未获得额外融资，本公司可能无法全面变现其于ConTango Properties的投资。*本公司的财政资源有限，而本公司日后安排额外融资的能力将部分取决于当时的资本市场情况、于山顶黄金合营公司物业取得的勘探结果，以及金属的市场价格。本公司不能确定是否能以可接受的条款向本公司提供融资(如果有的话)。

本公司的进一步融资可能包括发行股权、可转换为股权的工具(如认股权证)或各种形式的债务。本公司过去曾发行普通股和其他可转换为股权的工具，无法预测未来发行的普通股或其他可转换为股权的工具的规模或价格，以及此类未来发行和出售将对本公司证券的市场价格产生的影响(如果有)。任何额外发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券，最终可能会对普通股持有人造成摊薄，稀释本公司未来的任何每股收益，并可能对本公司普通股的市场价格产生重大不利影响。

表外安排

没有。

关键会计和估计

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以综合财务报表为基础的，综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，公司需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。本公司已在以下关键会计估计中确定了对描述我们的财务状况和经营结果特别重要的、需要管理层应用重大判断的估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

企业合并。在确定收购是否应计入业务合并或资产收购时，本公司首先确定收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产还是一组类似可识别资产中。如果是这样的话，单一的可识别资产或一组类似的资产不被视为企业，而被视为资产。如果情况并非如此，公司则进一步评估单一的可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是否至少包括一项投入和一个实质性过程，这些投入和实质性过程共同大大有助于创造产出的能力。如果是，则公司认为该单一可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是企业。公司采用收购会计方法核算企业合并。这种会计方法的应用要求(I)收购的可识别资产(包括可识别的无形资产)和假设的负债一般在收购日按公允价值计量和确认，(Ii)收购价格超过收购的可识别资产和假设的负债的公允净值后确认为商誉，该商誉不按会计目的摊销，但至少每年进行减值测试。商誉不在资产收购中确认。以现金形式支付的资产收购中的或有代价在支付变得可能并可合理评估时确认，除非或有代价符合衍生工具的定义，在这种情况下，该金额在收购时成为资产收购成本的一部分。以固定数目本公司本身股份形式支付的或有代价，于收购日按公允价值计量，并于发行股份成为可能时确认。确认或有对价付款后，该数额计入所购资产或一组资产的成本。本公司承担与收购AGT有关的或有代价负债。在估计每个报告期的或有代价的公允价值时，本公司估计达到与支付代价相关的里程碑的可能性和时间，以及用于将负债贴现至截至资产负债表日的现值的加权平均资本成本。或有代价的公允价值估计对任何一项估计的变化都很敏感。

最近发布的会计公告。见第二部分，第8项。本年度报告10-K表格的“财务报表和补充数据--附注4--重要会计政策摘要”。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第8项：财务报表及补充数据

本表格10-K第46至66页列出了在表格10-K第(8)项下要求提交的合并财务报表和补充资料。

项目 9.    会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估。根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，在我们管理层，包括我们的总裁以及首席执行官和首席财务会计官的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年6月30日，公司的披露控制程序在合理保证水平下有效。

管理’S关于财务报告内部控制的报告。*公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。截至2023年6月30日，在总裁、首席执行官、首席财务会计官等公司管理层的监督和参与下，公司在年度财务报告内部控制框架下进行了财务报告内部控制有效性评价。2013年内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据本公司于2008年在该框架下的评估2013年内部控制-综合框架，*公司管理层得出结论，其财务报告内部控制自2023年6月30日起生效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化。在截至2023年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们未来可能会不时改变我们的内部控制程序。

这份Form 10-K年度报告不包括本公司的独立注册会计师事务所Moss Adams and LLP关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会规则，管理层的报告不需要经过摩斯·亚当斯有限责任公司的认证，该规则允许公司在本年度报告中仅提供10-K表格的管理层报告。

第9B项：其他资料

没有。

项目9.C.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

有关董事、高管、发起人和控制人的信息将包含在公司2023年年度股东大会的最终委托书(“委托书”)中，标题分别为“董事选举”、“高管薪酬”、“第16(A)条(A)实益所有权报告合规”和“公司治理”，并入本文作为参考。委托书将根据交易法第14A条的规定，至迟于2023年6月30日后120天内向美国证券交易委员会提交。

第11项：增加高管薪酬

表格10-K中第(11)项所要求的信息将包含在委托书的“高管薪酬”标题下，并以引用的方式并入本文。

第12项：确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

表格10-K中第(12)项所要求的信息将包含在委托书中，标题为“某些其他实益所有者和管理层的担保所有权”，并通过引用并入本文。

第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性

根据Form 10-K第13项所要求的信息将包含在委托书中标题为“某些关系和相关交易，以及董事的独立性”和“高管薪酬”下，并通过引用并入本文。

第14项：总会计师费用和服务费

表格10-K第(14)项所要求的资料将载于委托书“总会计师费用及服务”的标题下，并在此并入作为参考。

第四部分

项目15.所有展品和财务报表附表。

本公司的综合财务报表载于第51页增加到72%此表格的10-KPeak Gold合资公司Peak Gold，LLC的财务报表作为本10-K表格的展品包括在内。没有提交其他财务报表明细表，因为这些明细表要么不是必需的、不适用的，要么是以其他方式列入的。

以下是作为本表格10-K的一部分而提交的证物清单。在由脚注指示的情况下，先前提交的证据通过引用并入本文。

签名

根据《交易法》第13或15(D)节的规定，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

根据《交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

期货溢价矿石公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

期货溢价矿石公司

合并业务报表