EX-10.1

附录 10.1

认股权证协议的第1号修正案

本修正案（本修正案）由特拉华州的一家公司 Nerdy Inc.（公司）（前身为TPG Pace Tech Opportunitions Corp.）和作为认股权证代理人的纽约公司大陆证券转让与信托公司（认股权证代理人）于2023年9月26日制定，构成对公司与认股权证代理人之间签订的截至2020年10月9日的某份认股权证协议的修正案（现有认股权证协议）。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有现有认股权证协议中此类术语的含义。

鉴于现有认股权证协议第9.9节规定，公司和认股权证代理人可以修改现有认股权证协议，但须获得当时未偿还的可赎回认股权证和远期购买权证（统称为 “公共认股权证”）数量的至少 50% 的注册持有人投票或书面同意，并仅就私募股权证条款的任何修正进行表决或书面同意，但须遵守其中规定的某些条件配售保证投票人数的50％或书面同意在当时未偿还的私募认股权证（连同公募认股权证、认股权证）中，作为单一类别投票；

鉴于公司希望修改有关公共认股权证某些条款的现有认股权证协议，使公司有权要求公共认股权证的注册持有人将所有未偿还的公募认股权证兑换成公司面值0.0001美元的A类普通股（A类普通股），条款为，并遵守本协议规定的条件；

鉴于公司希望修改有关私募认股权证某些条款的现有认股权证协议，使公司有权要求私募认股权证的注册持有人将所有未偿还的私募认股权证兑换成A类普通股，并且自动行使所有未偿还的私募认股权证购买公司每股面值0.0001美元（B类普通股，以及 A 类普通股，普通股股票），其数量与特拉华州有限责任公司Nerdy, LLC在业务合并（OpCo Units）之后，在无现金基础上发行的单位数量相同；以及

鉴于当时未偿还的公募权证数量的50％以上和当时未偿还的私募认股权证的50％以上的注册持有人已同意并批准了本修正案。

因此，现在，考虑到此处包含的双方协议以及其他善意和有价值的对价，特此确认这些协议的收据和充分性，并打算在此受法律约束，本协议双方同意修改此处中规定的现有认股权证协议。

1。修订现有认股权证协议。特此对现有认股权证协议进行修订，增加了

(a)

其中的新第 6A 条：

6A。强制交换公共认股权证。

6A.1。公司选择交易所。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在向当时未偿还的公共认股权证（如下文第 6A.2 节所述）的注册持有人（如下文第 6A.2 节所述）通知当时未偿还的公共认股权证的注册持有人（如下文第 6A.2 节所述）后，可在认股权证代理人办公室随时在认股权证代理人办公室兑换（不少于全部），用于发行 A 类普通股（或任何替代品）依照

第4.5节），按注册持有人持有的每份公募权证（交易所对价）的A类普通股的汇率为0.225（强制性交易比率）（如果发生与A类普通股有关的任何股票分割、股票分红、资本重组或类似交易，公司将进行公平调整）。如果公共认股权证的持有人本来有权获得A类普通股的部分权益，则公司将向下舍入到最接近的整数，即向该持有人发行的A类普通股股，在汇总该持有人的所有此类部分股份后，应以等于该持有人的现金（不含利息）向持有人支付，金额应等于该持有人的现金（不含利息）股票的一小部分乘以最后一个交易日纽约证券交易所 A 类普通股的最后销售价格在交易日之前（定义见下文）。

6A.2。交易所的固定日期和交易所通知。如果公司选择按6A.1所述交换所有公共认股权证，则公司应确定交换日期（交易日）。公司将公布公告交易日。

(b)

其中的新第 6B 条：

6B。私募认股权证的强制行使或交换。

6B.1。强制性练习。尽管本协议中有其他相反的规定，但所有未偿还的私募认股权证（不少于全部）可行使成具有同等数量的OpCo单位的B类普通股（有限责任公司认股权证），均可在可行使期间和到期前的任何时间在认股权证代理人办公室以无现金方式行使如下文第6B.3节所述，向当时未偿还的有限责任公司认股权证的注册持有人，网址为B类普通股的汇率为0.250（强制行使比率），注册持有人持有的每份有限责任公司认股权证（有限责任公司认股权证对价）的同等数量的OpCo单位（有限责任公司认股权证对价）（如果普通股发生任何股票分割、股票分红、资本重组或类似交易，公司将进行公平的调整）。如果有限责任公司认股权证的持有人本来有权通过OpCo单位获得B类普通股的部分权益，则公司将向下舍入到最接近的整数，即该持有人应获得的等值OpCo单位的B类普通股数量，并在汇总该持有人的所有此类部分股份之后，而不是获得零碎股份，则应以现金（不含利息）向持有人支付，金额等于股份的部分部分（每类 B 类）普通股股票和每只OpCo单位应被视为一股，以便计算有限责任公司认股权证的部分股份（乘以交易日前最后一个交易日在纽约证券交易所的最后一个交易日）的A类普通股的最后销售价格。

6B.2。强制交换。尽管本协议中有其他相反的规定，但所有（且不少于全部）可行使为A类普通股（私募A认股权证）的未偿还私募认股权证（私募A认股权证）均可由公司选择，在到期之前，在认股权证代理人办公室进行交换，向当时未偿还的私募A认股权证的注册持有人发出通知，如下文第 6B.3 节所述，适用于 A 类普通股（或任何替代发行根据第4.5节），汇率与注册持有人持有的A类普通股认股权证的强制行使比率相同（Private A认股权证对价，以及有限责任公司认股权证对价，私人认股权证对价）（如果发生任何股票分割、股票分红、资本重组或与普通股有关的类似交易，则由公司进行公平调整）。与其获得零碎股份，不如在

如果私募A认股权证的持有人本来有权获得A类普通股的部分权益，则公司将向下舍入到最接近的整数数，即该持有人应获得的A类普通股数量，在汇总该持有人的所有此类部分股份后，应以现金向持有人支付等于该部分部分的金额（不含利息）股票的一部分乘以最后一个交易日纽约证券交易所A类普通股的最后销售价格在交换日之前。

6B.3。行使的固定日期和行使通知。如果公司选择按照 6A. 所述交换所有公募认股权证，则公司应要求按照上文第6B.1和6B.2节所述自动交换所有私募认股权证或在无现金基础上自动行使，并应将此类行使或交换的日期定为与上文第6A.2节所述的公共认股权证交换日期相同。

(c)

其新的第 6C 条：

6C。交换日期后无权利。

6C.1。交易日之后，认股权证的注册持有人除了在交出认股权证时获得交易所对价或私人认股权证对价（如适用）外，不得拥有其他权利（为避免疑问，包括行使认股权证的权利）。

2。杂项规定。

2.1。可分割性。本修正案应被视为可分割，本修正案中任何条款或条款的无效或不可执行性不影响本修正案或其中任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款，本协议双方打算在本修正案中增加一项与无效或不可执行的条款尽可能相似且有效且可执行的条款。

2.2。适用法律。本修正案和认股权证的有效性、解释和执行应在各个方面受纽约州法律的管辖，不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。公司特此同意，因本修正案引起或以任何方式与本修正案有关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，，该管辖权应是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并且此类法院是一个不便的诉讼地。

2.3。对应方。本修正案可以在任意数量的对应方中执行（可能包括通过任何标准的电信形式交付的对应物），无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原件，所有这些对应方加起来只能构成一个相同的文书。在本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件（如果有）中 “执行”、“签名”、“ 签名” 和 “类似导入” 字样，应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 pdf、tif 或 jpg）传输的手动签名的图像以及其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 DropBox Sign）。在适用法律允许的最大范围内，使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传播、接收或存储的任何合同或其他记录）应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和全国商业电子签名法》、《纽约州电子签名》以及《记录法》和任何其他适用的法律，包括但不限于任何基于 “统一电子交易法” 或 “统一商法” 的州法律.

2.4。标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不是本修正案的一部分，不应影响其解释。

2.5。完整协议。经本修正案修改的现有认股权证协议构成了整个协议，取代了本修正案双方先前就本修正案的主题达成的所有书面和口头协议和谅解。如果本修正案的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则本修正案的其余条款应保持完全效力。如果作出任何此类决定，双方同意本着诚意进行谈判，修改本修正案，以尽可能接近本修正案的初衷和目的。

[签名页面如下]

为此，各方已促使本修正案自上文第一个起正式执行，以昭信守。


书呆子公司

来自：		/s/Jason Pello
		姓名：杰森·佩洛
		职务：首席财务官

大陆股票转让和信托公司，

作为搜查证代理人

来自：		/s/ 道格拉斯·里德
		姓名：道格拉斯·里德
		职位：副总统