EX-10.1

附件10.1

执行版本

信贷协议

日期：2023年9月27日，

其中

NCR ATLEOS，LLC，

作为公司，

NCR ATLEOS托管公司，

作为借款人，

外国借款方

本合同中不时有甲方，

本合同的贷款方

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

美国银行证券公司

摩根大通大通银行，N.A.

高盛美国银行

加拿大皇家银行

第一个大写字母，不适用。

北卡罗来纳州花旗银行

全国协会第五家第三银行

制造商和贸易商信托公司

三菱UFG银行股份有限公司

PNC资本市场有限责任公司

区域资本市场¹

道明证券(美国)有限公司

Truist证券公司

美国银行全国协会

和

富国银行，

N.A.作为联合牵头安排人和联合簿记管理人

美国银行证券， Inc.

摩根大通银行，N.A.

1	地区资本市场是地区银行的一个部门。

高盛美国银行

加拿大皇家银行

第一个大写字母，不适用。

北卡罗来纳州花旗银行

全国协会第五家第三银行

制造商和贸易商信托公司

三菱UFG银行股份有限公司

PNC资本市场有限责任公司

地区银行

TD 证券(美国)有限公司

真实的银行

美国银行全国协会

和

北卡罗来纳州富国银行，

作为联合辛迪加代理

巴克莱银行 PLC

和

北卡罗来纳州桑坦德银行

作为联合簿记管理人

巴克莱银行 PLC

新泽西州桑坦德银行

和

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为共同文档代理

根据本协议发放的B期贷款按照第1271 ET SEQ节的规定以原始发行折扣发放。《1986年美国国税法》，经不时修订。出于美国联邦所得税的目的，贷款人在此类贷款发放日期后10天内开始，贷款人可以通过向公司提交书面请求获取此类贷款的发行价、原始发行贴现金额、发行日期和到期收益率，地址为：NCR ATLEOS， LLC，864SpringStreet，Atlanta，GA 30308，注意：财务主管。


		页面

第一条

定义
第1.01节。	定义的术语		1
第1.02节。	贷款和借款的分类		71
第1.03节。	术语一般		71
第1.04节。	会计术语.公认会计原则.形式计算		72
第1.05节。	债务状况		76
第1.06节。	一天中的时间		76
第1.07节。	信用证金额		76
第1.08节。	利率		76
第1.09节。	汇率；货币等价物		77
第1.10节。	其他替代货币		77
第1.11节。	货币兑换		79
第1.12节。	借款人代理		79
第1.13节。	连带债务和连带债务		79
第1.14节。	师		79
第1.15节。	付款时间和履约情况		79
第1.16节。	交易的完成		80

第二条

学分
第2.01节。	贷款		80
第2.02节。	借款、贷款的转换和续期		81
第2.03节。	信用证		83
第2.04节。	提前还款		95
第2.05节。	终止或减少承付款		99
第2.06节。	偿还贷款；债务证明		100
第2.07节。	定期贷款的摊销和偿还		100
第2.08节。	利息		102
第2.09节。	无法确定费率		102
第2.10节。	费用		106
第2.11节。	利息和费用的计算；适用利率的追溯调整		107
第2.12节。	债项的证据		107
第2.13节。	一般付款；行政代理的退款		108
第2.14节。	贷款人分担付款		111
第2.15节。	缓解义务；替换贷款人		111
第2.16节。	现金抵押品		112


第2.17节。	成本增加	114
第2.18节。	中断资金支付	115
第2.19节。	税费	116
第2.20节。	违约贷款人	121
第2.21节。	增量设施	123
第2.22节。	额外储备成本	126
第2.23节。	外国借款人	127
第2.24节。	延长到期日	128
第2.25节。	再融资安排	131

第三条

申述及保证
第3.01节。	组织；权力	132
第3.02节。	授权；可执行性	132
第3.03节。	政府批准；没有冲突	133
第3.04节。	财务状况；无重大不利变化	133
第3.05节。	属性	134
第3.06节。	诉讼与环境问题	134
第3.07节。	遵守法律和协议	134
第3.08节。	投资公司状况	135
第3.09节。	税费	135
第3.10节。	员工福利计划；劳工事务	135
第3.11节。	子公司和合资企业；不符合条件的股权	136
第3.12节。	偿付能力	136
第3.13节。	披露	137
第3.14节。	抵押品事宜	137
第3.15节。	《联邦储备条例》	138
第3.16节。	反腐败法律和制裁	138
第3.17节。	保险	138
第3.18节。	受影响的金融机构	138

第四条

条件
第4.01节。	生效日期	139
第4.02节。	截止日期	141
第4.03节。	每次学分延期	143
第4.04节。	每个外国借款人的初始信用事件	144



第五条

平权契约
第5.01节。	财务报表和其他信息	145
第5.02节。	重大事件通知	148
第5.03节。	其他附属公司	148
第5.04节。	关于抵押品的信息；重大房地产资产	149
第5.05节。	存在；业务行为	149
第5.06节。	债务的偿付	150
第5.07节。	物业的保养	150
第5.08节。	保险	150
第5.09节。	簿册和记录；检查权和审计权	151
第5.10节。	遵守法律	151
第5.11节。	款项和信用证的使用	151
第5.12节。	进一步保证	152
第5.13节。	评级的维持	152
第5.14节。	《结案后公约》	152
第5.15节。	指定不受限制的附属公司	152

第六条

消极契约
第6.01节。	负债；某些股权证券	153
第6.02节。	留置权	157
第6.03节。	根本性变化；商业活动	161
第6.04节。	投资	162
第6.05节。	收购	164
第6.06节。	资产出售	164
第6.07节。	销售/回租交易	167
第6.08节。	套期保值协议	167
第6.09节。	受限制的付款；某些债务付款	167
第6.10节。	与关联公司的交易	169
第6.11节。	限制性协议	169
第6.12节。	重要文件的修订	170
第6.13节。	杠杆率	171
第6.14节。	财政年度	171
第6.15节。	ATMCo托管子公司	171



第七条

违约事件

第八条

管理代理
第8.01节。	委任及主管当局	175
第8.02节。	作为贷款人的权利	176
第8.03节。	免责条款	176
第8.04节。	行政代理的依赖	177
第8.05节。	职责转授	178
第8.06节。	行政代理的辞职	178
第8.07节。	不依赖管理代理、安排人和其他贷款人	179
第8.08节。	无其他职责等	180
第8.09节。	行政代理人可将申索的证明送交存档	180
第8.10节。	抵押品和担保事宜	181
第8.11节。	ERISA的某些事项	182
第8.12节。	追讨错误的付款	183

第九条

杂类
第9.01节。	通告	184
第9.02节。	豁免；修订	186
第9.03节。	费用；赔偿；损害豁免	190
第9.04节。	继承人和受让人	192
第9.05节。	生死存亡	197
第9.06节。	对应方；一体化；有效性；电子签名	197
第9.07节。	可分割性	198
第9.08节。	抵销权	198
第9.09节。	管辖法律；管辖权等	199
第9.10节。	标题	200
第9.11节。	保密性	201
第9.12节。	利率限制	202
第9.13节。	解除留置权和担保	202
第9.14节。	某些告示	202
第9.15节。	没有信托关系	203
第9.16节。	非公开信息	203
第9.17节。	有条件不呈请公约	203
第9.18节。	承认和同意自保	204
第9.19节。	判断货币	204
第9.20节。	债权人间协议；冲突	205
第9.21节。	关于任何受支持的QFC的确认	205

时间表：



附表1.01A	—	现有信用证
附表1.01B	—	现金和投资政策
附表2.01	—	承诺与L C承诺
附表3.06	—	已披露事项
附表3.11A	—	子公司和合资企业
附表3.11B	—	不符合条件的股权
附表3.17	—	保险
附表5.14	—	《结案后公约》
附表6.01	—	已有债务
附表6.02	—	现有留置权
附表6.11	—	现有限制
附表9.01	—	通告

展品：

附件A	—	转让的形式和假设
附件B	—	贷款通知书的格式
附件C	—	信用证报告格式
附件D	—	附属公司从属协议的格式
附件E	—	符合证书的格式
附件F	—	[保留。]
附件G	—	完美证书的格式
附件H	—	偿付能力证明书的格式
附件I-1	—	为美国联邦所得税目的而非合伙企业的非美国贷款机构的美国税务证明表格
附件I-2	—	为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人的美国税务证明表格
附件I-3	—	为美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国参与者提供的美国纳税证明表格
附件I-4	—	为美国联邦所得税目的合作的非美国参与者的美国税务证明表格
附件J-1	—	境外借款人加入协议格式
附件J-2	—	外国借款人终止合同的形式
附件K	—	延长到期日申请表
附件L	—	承付票的格式
证据M	—	抵押品协议的格式
附件N	—	债权人协议的格式

附件：

附件A	—	按市值计价养老金会计

NCR ATLEOS，LLC、特拉华州有限责任公司(以下简称公司)、NCR ATLEOS托管公司、马里兰州公司(以下简称ATMCo托管子公司)、不时的外国借款人(定义见下文)、本协议的贷款人(定义见下文)和行政代理(定义如下)之间于2023年9月27日签订的信贷协议(本协议)。

初步陈述

贷款人已表示愿意放贷，L/信用证的发行人已表示愿意按本文所列条款和条件签发信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

可接受的债权人间协议是指(A)债权人间协议或(B)公司和行政代理合理满意的其他债权人间协议(如果适用，可能包括付款瀑布)。

？附加协议的含义与第8.10节中赋予的含义相同。

调整后的综合净收入在任何期间是指该期间的综合净收入；但条件是，不应将该期间的调整后综合净收入包括在内：

(A)因出售或以其他方式处置本公司、其合并的受限附属公司或任何其他人士的任何资产而变现的任何收益(或亏损)(包括根据任何售后回租未在正常业务过程中出售或以其他方式处置的任何收益(或损失)，以及因出售或以其他方式处置任何人的任何股权而变现的任何收益(或损失)；

(B)非常损益；

(C)会计原则变更的累积影响；

(D)可归因于提前退休或债务转换的任何税后净收益(或亏损)；

(E)摊销非现金养恤金支出和任何与一次性支付(或金融资产转移)有关的税后一次性损益，以抵销养恤金和退休义务和税后按市值计价养恤金计划的损益和结算/削减损益；

(F)任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或因法律或条例的改变而产生的减值费用或资产冲销或冲销，在每种情况下，根据公认会计原则；

(G)S先生根据公认会计准则对公司合并财务报表进行调整的影响，这是由于对任何在截止日期后完成的收购应用购进会计而产生的，扣除税金后；以及

(H)环境负债准备金的任何增加，但因这种增加而就该等环境负债支付现金的情况除外。

？行政代理人是指美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

？行政代理人S办事处就任何货币而言，指行政代理人S的地址及(如适用)附表9.01所载有关该货币的帐户，或行政代理人可能不时通知本公司及贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

？附属公司？对于指定的人，是指通过一个或多个中介控制人直接或间接控制或被指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

代理当事人具有第9.01(C)节中规定的含义。

？总承诺额？是指所有贷款人的承诺额。

？循环信贷承诺总额是指所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺的总和。

循环信贷风险敞口合计是指所有循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口总和。

商定的货币？指的是美元和每种替代货币。

？《协议》具有本协议序言中所给出的含义。

？协议货币？具有第9.20(B)节中规定的含义。

？替代货币？是指英镑和欧元，以及根据第1.10节获得批准的其他货币(美元除外)；前提是对于每种替代货币，所请求的货币都是合格货币。

？替代货币每日汇率指的是任何一天的任何信用延期：

(A)以英镑为单位，指根据索尼娅的定义厘定的年利率；

(B)以任何其他替代货币计价(以这种货币计价的贷款将按每日利率计息的范围内)，即行政代理机构和有关贷款人根据第1.10(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，加上行政代理机构和有关贷款人根据第1.10(C)节确定的调整(如有)；

但条件是，如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。替代货币每日汇率的任何更改应自更改之日起生效(包括更改之日) ，恕不另行通知。

？替代货币每日利率贷款是指按替代货币每日利率的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

？替代货币等值是指，在任何时间，对于以美元计价的任何金额，由行政代理或适用的L/C发行商(视情况而定)参考彭博社(或该等其他公开提供的汇率显示服务)确定的以适用替代货币表示的等值为在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但是，如果没有这样的汇率，替代货币等值应由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)使用其认为适当的合理确定方法来确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)。

？替代货币贷款是指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

替代货币期限利率是指，在任何利息期间，对于任何信用延期，：

(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标天的利率，期限相当于该利息期；或

(B)以任何其他替代货币计价(在以该货币计价的贷款将按定期利率计价的范围内)，指行政代理机构和有关贷款人根据第1.10(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加行政代理机构和有关贷款人根据第1.10(C)节确定的调整(如有)；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

？替代货币定期利率贷款是指按替代货币定期利率的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于本公司或其任何子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和法规。

？适用当局指(A)就SOFR、管理机构或SOFR管理人的发布具有管辖权的任何政府机构，在每一种情况下以此类身份行事；以及对于任何替代货币，针对该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对管理机构或该管理人的相关汇率的公布具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下以此类身份行事。

？适用债权人？具有第9.21(B)节中规定的含义。

？适用法律或法律要求，对于任何人来说，是指任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

？适用的全额，对于B期贷款的任何偿还或预付，指的是从还款或预付款之日起至(但不包括截止日期)一(1)周年之日(在每一种情况下，)本应为偿还或预付B期贷款本金支付的利息按偿还或提前还款之日起生效的B期贷款利率和一年365天的实际天数计算，贴现至适用的还款或提前还款之日，利率等于还款或提前还款之日的国库利率加0.50%。

？适用百分比是指(A)对于A期限贷款，对于任何期限A贷款人，(I)在截止日期或之前，A期限贷款的百分比(执行到小数点后第九位)，该A期限贷款在此时或之前，S A期贷款承诺，受第2.21节规定的调整，以及(Ii)此后，该期限A贷款机构在该时间的本金金额为S A期贷款，(B)对于B期限贷款，在任何时间，条款B贷款的百分比(小数点后第九位)表示：(I)在生效日期或之前，该条款B贷款人S在此时作出的B期限贷款承诺，受第2.21节所规定的调整，以及(Ii)此后，该条款B贷款人在该时间的本金金额为B期贷款，以及(C)就循环信贷贷款而言，在任何时间，该循环信贷贷款人S当时所代表的循环信贷安排的百分比(小数点后第九位)，可按第2.21节的规定进行调整。如果各循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺及L/C发行人作出L/C授信延期的责任已根据第七条终止，或循环信贷承诺已届满，则各循环信贷贷款人就循环信贷安排适用的百分比应根据该循环信贷贷款人对最近生效的循环信贷安排的适用百分比厘定，使任何后续转让生效，并使任何贷款人在厘定时S为违约贷款人的情况生效。每个贷款人对每项贷款的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

适用的利率是指，在任何日期，(A)对于任何期限B贷款，(I)对于任何基本利率贷款，年利率为3.75%；或(Ii)对于期限SOFR贷款，年利率为4.75%；或(B)对于任何期限A贷款或循环信用贷款，以下定价网格中规定的年利率百分比如下：根据本协议第5.01(A)或5.01(B)节规定最近一次提交合并财务报表的公司会计季度末的杠杆率；但自截止日期起至根据第5.01(A)节提交截至2023年12月31日的财政季度的合并财务报表为止，A期贷款和循环贷款的适用利率应参照第IV级确定：


水平	杠杆率	基本利率贷款			定期SOFR贷款和备择货币贷款			承诺费
I	低于2.5到1.0		1.50	%		2.50	%		0.25	%
第二部分：	大于或等于2.5到1.0，但小于3.0到1.0		1.75	%		2.75	%		0.30	%
(三)	大于或等于3.0到1.0，但小于3.5到1.0		2.00	%		3.00	%		0.375	%
IV	大于或等于3.5到1.0，但小于4.25到1.0		2.25	%		3.25	%		0.45	%
V	大于或等于4.25到1.0		2.50	%		3.50	%		0.50	%

就前述而言，杠杆率变化所导致的适用利率的每一变化，应在根据表明该变化的合并财务报表的第5.01(A)或5.01(B)节向行政代理交付之日之后的第三个营业日开始并包括在内的期间内生效。表明该变化的合并财务报表于紧接该变化生效日期前一日止。尽管有上述规定，如果公司未能在本合同规定的交付时间内交付第5.01(A)或5.01(B)条规定的综合财务报表或本合同规定交付的任何合规证书，则适用的费率应以第V级规定的年费率为基础，自该故障导致违约发生之日起至交付为止。尽管本定义中有任何相反的规定，但适用费率的确定应遵守第2.11节的规定。

？适用时间？对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，指由行政代理或适用的L/信用证出票人(视情况而定)确定的替代货币结算地当地时间，以便按照付款地的正常银行程序在相关日期进行及时结算。

申请人借款人具有第2.25(A)节规定的含义。

申请人借款人修正案具有第2.25(A)节中规定的含义。

？适当的贷款人在任何时候都是指：(A)对于A 融资、B融资或循环信贷融资中的任何一项，此时分别对该融资有承诺或持有A期贷款、B期贷款或循环信贷贷款的贷款人；以及(B)对于信用证的升华，(I)L/C发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03(A)节出具任何信用证，则为循环信贷贷款人。

？核准商业银行是指综合综合资本和盈余至少为5亿美元的商业银行。

？认可基金是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。

？Arrangers统称为美国银行证券公司、摩根大通银行、高盛美国银行、加拿大皇家银行、第一资本银行、花旗银行、第五第三银行、全国制造商和贸易商信托公司、三菱UFG银行、PNC资本市场有限责任公司、全国协会、地区资本市场、道明证券(美国)有限责任公司、Truist银行、美国银行协会、富国银行、桑坦德银行、巴克莱银行和汇丰银行。

？BRRD第55条是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架。

？转让和承担是指借款人和合格受让人在获得第9.04节要求其同意的任何人的同意下进行的转让和承担，并被行政代理接受，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

？ATMCo托管子公司指NCR Atleos托管公司，是马里兰州的一家公司。

自动柜员机融资计划是指由任何第三方融资来源向公司或其任何受限制子公司提供的贷款或租赁，或公司或其任何受限制子公司向任何第三方融资来源应付的票据或向任何第三方融资来源产生的其他债务组成的一项或多项便利或个人交易，在每一种情况下，目的都是为公司融资而向S自动柜员机即服务？计划，并可由ATM融资计划资产进行担保。

自动柜员机融资计划资产是指自动柜员机和相关软件、服务计划协议和其他类似合同，以及与上述各项有关的应收账款，在每种情况下，都是指与本公司订立的S自动柜员机即服务？计划及其收益。

自动延期信用证具有第2.03(B)节中规定的含义。

？自动恢复信用证具有第2.03(B)节中规定的含义。

就循环信贷安排而言，可用期是指自结束日期起至(A)循环信贷安排到期日、(B)根据第2.05节终止循环信贷承诺之日及(C)各循环信贷出借人承诺发放循环信贷贷款之日及L/C发行人根据第七条作出L/C信贷展期之义务两者中较早者为止之期间。

？可用量？是指在任何一天，下列各项的超额部分：

(A)(I)$50,000,000，外加(Ii)自2024年1月1日起累计调整后综合净收入的50%；

(B)根据本协议第6.04(U)条进行的所有投资和根据第6.09(B)(Vi)条进行的限制性付款的金额，以及根据本协议第6.09(B)(Vi)条进行的所有付款的金额。

纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法意味着：

(A)就执行《BRRD》第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；以及

(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

·美国银行？是指美国银行，N.A.及其继任者。

《破产法》是指美国《破产法》的第11章，标题为《破产法》。

破产事件对于任何人来说，是指该人已成为破产或破产程序的标的，或已有受托人、审查员、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而被指定，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局对该人所拥有的任何所有权权益或取得的任何所有权权益而产生，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何协议。

？基本利率？指任何一天的年利率波动，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其最优惠利率的该日的有效利率，(C)SOFR署长当日在纽约联邦储备银行S网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率，加上适用的SOFR调整，期限为一个月的利率加1.00%和(D)1.00%。最优惠利率是美国银行根据包括美国银行S成本和预期回报、一般经济状况和其他因素在内的各种因素设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能高于或低于该宣布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果基本利率是根据本条款第2.09节作为替代利率使用的，则基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。

《受益所有权条例》指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？福利计划？指以下任何计划：(A)受《雇员权益法》第一章约束的员工福利计划(如ERISA中的定义)；(B)《守则》第4975节定义并受其约束的计划；或(C)其资产包括(就《雇员权益法案》第3(42)节或第4975节而言)任何此等员工福利计划或计划的资产的任何个人。

《BHC法案附属公司》就任何人而言，是指该人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12篇第1841(K)节定义，并根据其解释)。

？封锁条例是指欧洲议会和欧洲理事会1996年11月22日的(欧盟)第2271/96号条例，旨在保护第三国通过的立法不受域外适用的影响，以及以此为基础或由此产生的行动。

？理事会是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

？真正的债务基金是指任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体，该债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体在正常业务过程中主要从事商业贷款、债券和类似的信贷或证券延伸的投资，用于金融投资目的(主要是在陷入困境的情况下除外)，并且由任何控制、控制或在共同控制下与(A)公司的任何竞争对手和/或其任何受限子公司或(B)此类竞争对手的任何关联公司管理、赞助或提供建议，但在每种情况下，与该债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体有关的任何涉及该人的任何投资或该人的管理、控制或经营的人员(I)直接或间接作出、有权作出或与他人共同参与作出任何投资决定或以其他方式引导投资政策，或(Ii)有权获取与本公司或其受限制附属公司或构成其任何业务一部分的任何实体有关的任何资料(公开可得的资料除外)；双方理解并同意，根据被取消资格的贷款人定义第(A)或(B)款，真正的债务基金一词不应包括被安排人或行政代理单独确定的任何人。

借款人是指本公司和每个外国借款人，在截止日期之前，仅就条款B 贷款而言，是指ATMCo托管子公司。

借款人代理？具有第1.12节中给出的含义。

借款人材料是指由借款人或代表借款人向行政代理、贷款人和/或L/C发行人(视情况而定)提供的材料和/或信息。

？借款是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别和类型的贷款，如果是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则指每个贷款人根据第2.01节提供的相同利息期。

？营业日是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据行政代理S办事处所在州的适用法律被授权或要求关闭，或实际上在其所在州关闭；前提是：

(A)如该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定、就任何该等替代货币贷款以欧元支付、结算及付款、或根据本协定就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；

(B)如该日是与以英镑计价的另类货币贷款的任何利率设定有关的，则指因根据联合王国法律是星期六、星期日或法定假日而获授权或规定银行在伦敦的一般业务停业的日子以外的日子；

(C)如该日与以欧元或英镑以外的货币计算的替代货币贷款的利率设定有关，则指在该日由银行或银行之间在有关货币的适用离岸银行同业市场进行有关货币的存款交易的任何该日；及

(D)如该日涉及以欧元以外的货币就替代货币贷款进行的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定就任何该等替代货币贷款以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易(利率设定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开业办理外汇业务的任何该等日期。

？资本支出指，在任何期间，(A)公司及其合并受限子公司的财产、厂房和设备的增加以及根据公认会计准则编制的该期间公司及其合并受限子公司的现金流量表中列出(或应列示)的其他资本支出，不包括(I)为将资产恢复、更换或重建至紧接在发生任何伤亡或其他保险损害之前、或在征用权下或通过谴责或类似程序而将资产恢复到此类资产状况的任何此类支出。此类资产是与保险收益、没收赔偿金或与任何此类伤亡、损害、起诉、谴责或类似诉讼有关的损害赔偿收益一起支付的，(Ii)构成允许收购或以任何其他方式收购任何人的所有股权的任何此类支出，或构成任何人的全部或几乎所有资产(或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的资产)的所有或资产，以及(Iii)任何此类

本公司或其综合受限制附属公司已支付或应付的现金或其他代价(如有的话)及(B)本公司或其任何受限制附属公司于有关期间就资本租赁承担的本金支付的可归因于物业、厂房及设备的增加而未在综合现金流量表中反映为该期间物业、厂房及设备的增加的支出类似物业、厂房及设备的基本同期交换支出。

？任何人的资本租赁义务是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排) 支付租金或其他金额的义务，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；根据第1.04节的规定，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。就第6.02节而言，资本租赁义务应被视为通过对租赁财产的留置权来担保，该财产应被视为为承租人所有。

？现金抵押是指为一个或多个L/C发行人或贷款人的利益，将其存入受控制的账户，或质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人承担L/C义务或义务的抵押品，以便为参与L/C义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的L/C发行人应自行酌情商定其他信贷支持，则在每种情况下，均应根据行政代理和该L/C发行人满意的形式和实质文件进行。现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

？现金对价的含义如第6.06节所述。

氯氟化碳是指(A)就《守则》而言是受控制的外国公司的每个人，(B)任何这种受控制的外国公司的每一家子公司，(C)根据财务条例301.7701-3被视为独立于其所有者的实体的任何外国子公司，以及(D)任何氯氟化碳控股公司。

Cfc控股是指除了在一个或多个cfc中的股权以外没有其他实质性资产的子公司 (为此，包括为美国联邦所得税目的被视为权益的任何债务或其他工具)、任何cfc欠其的任何债务(或为美国联邦所得税目的而处理的债务)以及仅与该cfc有关并仅由其使用的知识产权 (但该cfc不支付重大使用费、许可费或类似费用)以及附带的资产。

？控制权变更是指(A)截止日期前，(I)任何个人或团体(在生效日期有效的《交易法》及其下的美国证券交易委员会规则的涵义内)直接或间接以实益方式或登记在案的方式获得NCR母公司的股权，但NCR母公司或NCR母公司及其任何子公司的员工福利计划或相关信托除外占NCR母公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35%以上；(Ii)在任何12个月期间，大多数席位(不包括空缺席位)

本公司董事会不再由下列人士担任：(A)在上述期间的第一天担任本公司董事，(B)经本公司董事会提名或批准，(C)在当选为本公司董事会成员前由本公司董事会提名或批准为董事候选人，或(D)由在本期间第一天担任本公司董事的董事任命，或按上文(B)或(C)款的规定提名或批准的；(Iii)对NCR母公司的控制权发生任何变化(或类似事件，无论面额如何)，如任何契约或其他协议或文书中所定义，该契约或其他协议或文书证明管辖NCR母公司、本公司或ATMCo托管子公司的任何实质性债务的持有人的权利或与其有关的权利；或(br}(Iv)NCR母公司不再直接或间接、实益地或登记地拥有本公司和ATMCo托管子公司的100%股权，以及(B)在截止日期及之后，(I)由任何个人或团体(不包括本公司或本公司及其任何子公司的员工福利计划或相关信托)直接或间接、实益地或登记地获得所有权(不包括本公司或本公司及其任何附属公司的员工福利计划或相关信托)，公司已发行和尚未发行的股权所代表的普通投票权总额的35%以上的股权；(Ii)在任何12个月期间内，本公司董事会的大部分席位(空缺席位除外)不再由下列人士占据：(A)在该期间的第一天是本公司董事，(B)经本公司董事会提名或批准，(C)在当选为本公司董事会成员前由本公司董事会提名或批准为董事候选人，或 (D)由在上述期间第一天担任本公司董事的董事或按上文(B)或(C)条规定提名或批准的董事任命的；或(Iii)根据任何契据或其他协议或文书所界定的、管限本公司任何重大债务持有人的权利或以其他方式与本公司任何重大债务有关的任何契约或其他协议或文书所界定的有关本公司的控制权(或类似事件，不论以何种面额计算)发生任何变动。

？法律变更是指在生效日期后发生下列任何情况： (A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律的变更，无论其颁布、通过、实施或发布的日期如何。

？费用？具有第9.12节中给出的含义。

A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环信贷贷款、A期贷款、B期贷款、增量循环贷款、增量定期贷款或再融资定期贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是否为循环信贷承诺、A期承诺、B期承诺、关于任何增量定期贷款的承诺或关于任何再融资定期贷款的承诺；以及(C)任何贷款人，是指该贷款人是否对某一特定类别有贷款或承诺。增量循环贷款、增量定期贷款和再融资定期贷款具有不同的条款和条件(连同与其有关的承诺)，应解释为不同类别。

？截止日期？是指满足第4.02节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

？CME？指的是CME Group Benchmark管理有限公司。

《税法》是指1986年的《国税法》。

？抵押品是指声称根据担保文件授予留置权作为债务担保的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产、有形资产还是无形资产；但在任何情况下，抵押品不得包括任何被排除的资产，也不得附加任何担保债务的留置权。

？抵押品账户？具有第2.03(O)节中规定的含义。

？抵押品协议？指公司、其他贷款方和行政代理之间的担保和抵押品协议，日期为截止日期，基本上以附件M的形式或行政代理批准的任何其他形式。

？抵押品和担保要求在任何时候都意味着：

(A)行政代理应已从每一借款人和每一指定附属公司收到(I)代表该人正式签立和交付的抵押品协议和债权人间协议的副本，或(Ii)在截止日期后成为指定附属公司的任何人(包括不再是被排除的附属公司)的抵押品协议的补充文件和当时有效的任何可接受的债权人间协议的联合文件，基本上按照协议中规定的格式，代表该人正式签立和交付，在每种情况下，如果行政代理提出合理要求，与第4.02节(D)和(E)段所述类型的关于该指定子公司的文件和意见一起；

(B)任何担保贷款方拥有或代表其拥有的任何附属公司的所有股权应已根据抵押品协议进行质押(但在每种情况下，担保人贷款方均不需要质押任何氟氯化碳中未偿还的有表决权股权的65%或更多)，在抵押品协议要求的范围内，行政代理应已收到代表所有该等股权的证书或其他文书，以及空白背书的未注明日期的股权权力或其他转让文书(前提是在交付该等股权不可行的情况下)。

(无论是由于大流行、不可抗力或S控制之外的其他事件或情况)，由公司合理酌情决定，在该流行病、不可抗力或此类其他事件或情况终止或终止后，不需要交付，但公司应证明其未将该等股权交付(且只要贷款文件禁止，未来也不会交付)给任何其他人，以便根据《统一商业法典》第8-106节授予控制权)；

(C)(I)本公司及每一受限制附属公司的所有债务，以及(Ii)任何其他人士本金10,000,000美元或以上的所有债务(不包括获准的非凭证式或记账式投资)，在每种情况下均应由保证人借款方的本票(在每种情况下均可采用公司间票据的形式)证明，并已根据抵押品协议质押，行政代理应已收到所有该等本票以及空白背书的未注明日期的转让票据；

(D)法律要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件和文书，包括统一的《商法典》融资声明，应已存档、登记或记录，以建立拟由担保文件设立的留置权，并以担保文件和担保要求条款的其他规定所要求的范围和优先权完善此类留置权，应已存档、登记或记录或交付行政代理人以供存档、登记或记录(或行政代理人已获授权进行此类存档、登记或记录)；以及

(E)每一贷款方在签署和交付其作为一方的所有担保文件、履行其在该文件下的义务以及授予其在该文件下的留置权时，应已获得其在该时间所需获得的所有同意和批准。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定， (A)本定义的前述条款不应要求担保贷款方的特定资产建立或完善质押或担保权益，或获得法律意见或其他可交付物，或任何受限制的子公司提供担保，前提是且只要行政代理和公司合理地同意创建或完善此类资产的质押或担保权益的成本，或获得有关此类资产的法律意见或其他可交付物，或提供此类担保(考虑到对本公司和受限制子公司的任何不利税务后果，包括任何潜在的第956条影响)，鉴于贷款人将从中获得的利益，(B)根据抵押品和担保要求不时授予的留置权应遵守担保文件中规定的例外和限制，并在适用司法管辖区内行政代理与公司合理商定的适当范围内，(C)在任何情况下，抵押品不得包括任何被排除的资产，(D)对于需要控制的资产，不需要通过控制来完善

通过控制协议或其他控制安排完善，包括存款账户、证券账户和商品账户(控制或拥有质押股权(以证明的范围为限)和/或本票和其他证明构成抵押品的所有债务证券的票据除外)，且不需要任何冻结账户协议、账户控制协议或类似协议，(E)不要求借款方寻求任何房东留置权豁免、受托保管书、禁止反言、仓库豁免或其他抵押品访问或类似的信件或协议，以及(F)不要求贷款方行政代理将无权在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求下采取任何行动，以创建或授予美国境外资产的任何担保权益，或完善或强制执行任何此类资产的担保权益(有一项理解，即不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保文件，也不存在非美国知识产权备案、搜索或时间表)或进行任何外国留置权搜索。行政代理可批准延长时间(包括在任何相关期限届满后追溯适用)，以便在特定资产中建立和完善任何适用的法律意见或其他交付成果，或由任何受限子公司提供任何担保(包括但不限于，根据第5.14节的要求延长至截止日期之后，或与在截止日期后形成或收购的资产有关的延期，或在截止日期后形成或收购的受限子公司)，以创建和完善与特定资产有关的担保权益，或获得关于特定资产的适用法律意见或其他交付成果，或提供担保(包括但不限于延长至截止日期之后)。在本协议或安全文件要求完成的一个或多个时间之前完成，且各贷款人在此同意任何此类时间的延长。

？承诺额？指循环信贷承诺额、A项承诺额或B项承诺额，视情况而定。

？沟通是指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

？Company？具有本协议序言中所述的含义。

？合规性证书是指基本上采用附件E形式或行政代理批准的任何其他形式的合规性证书。

？符合变更是指，对于SOFR、SONIA或商定货币的任何拟议后续利率(视情况而定)的使用、管理或任何相关约定，对基本利率、SOFR、SONIA和利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或运营事项的任何符合要求的变更，视情况而定(包括，为免生疑问，包括第3个工作日和第3个美国政府证券营业日的定义、贷款通知或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，行政代理有权反映该适用汇率的采用和实施情况(S)，并允许行政代理以与该协议货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该商定货币的该汇率的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

？同意的贷款人具有第2.24(A)节中规定的含义。

·合并EBITDA是指任何期间的综合净收入，加上，

(A)在不重复的情况下，并在厘定该综合净收入时扣除的范围内，

(I)该期间的综合利息支出(包括资本租赁债务的估算利息支出)；

(2)根据收入、利润或亏损计提的税款准备金，包括在这一时期内的外国预扣税；

(Iii)可归因于该期间的折旧和摊销的所有数额；

(4)按照公认会计准则在综合基础上确定的该期间的任何非常损失；

(V)该期间的任何非现金收费；

(6)因提前清偿任何套期保值协议项下的债务或债务而造成的任何损失，但与外币有关的协议除外；

(Vii)与分离交易有关的任何预计运行率、预期成本节约、运营费用削减、运营改进、整合效益和协同效应(按预计基础计算，如同该等项目已在该期间的第一天实现，但扣除该期间的实际实现金额)，且该等交易合理地可识别和可事实支持(本公司善意确定)，且本公司合理预期在适用的收购后期间内已采取或预期已采取或将采取的行动将实现或产生该等行动；

(8)与实质性购置有关的形式调整；

(9)与收购有关的非经常性整合费用(包括遣散费、留任费用、控制权奖金的变更、搬迁费用和类似的整合费用)；

(X) 一次性自掏腰包与分拆、允许收购、非正常业务过程和处置(无论是否完成)有关的交易成本和费用，包括法律费用、咨询费和前期融资费；

(十一)摊销非现金的养恤金支出和与一次性支付(或转移金融资产)有关的任何税后一次性损失，以抵销养恤金和退休义务以及税后按市值计价养恤金计划损失和结算/削减损失；

(Xii)自掏腰包与重组(包括减少效力)、合并、分离或关闭设施和节约成本举措有关的费用和支出，在每种情况下都是在正常业务过程之外进行的，以及(不重复的)与此相关的任何非现金费用或准备金；

(Xiii)自掏腰包在任何测试期内，因诉讼而产生的费用和开支不得超过15,000,000美元；以及

(Xiv)该期间的未实现亏损可归因于？按市值计价？与任何套期保值协议有关的会计；

但在根据上述第(A)(V)款计算任何前期的综合EBITDA时，就任何非现金费用所作的任何现金支付(或在本协议在上述前期及之后生效时本应加回的费用)应在计算该现金支付期间的综合EBITDA时予以减去；此外，第(Vii)、(Viii)和 (Xii)条下增加综合EBITDA的所有金额(在第(Xii)条的情况下，不包括分立交易产生并在截止日期后12个月内发生的金额)在任何测试期内增加综合EBITDA的总金额(为免生疑问，包括与根据本条款按形式进行的任何计算有关的)，不得超过，且应限于：关于该试验期的综合EBITDA的15%(在实施此类调整后计算，且没有将未使用的金额结转到任何后续期间)；和减去

(B)在不重复的情况下，并在厘定该综合净收入的范围内，

(1)根据公认会计准则在合并基础上确定的该期间的任何非常收益。

(2)该期间的任何非现金收益，包括可归因于提前清偿债务的任何收益；

(3)按照公认会计原则综合确定的该期间的任何所得税净额优惠；

(4)可归因于提前解除任何套期保值协议项下债务的任何收益，但与外币有关的债务除外；

(V)与一次性支付(或金融资产转移)相关的税后一次性收益，以抵销养老金和退休义务以及税后按市值计价养恤金计划收益和结算/削减收益；以及

(Vi)在该期间内可归因于运用？按市值计价？与任何套期保值协议有关的会计；

此外，在计算任何期间的综合EBITDA时，应排除(不重复上述任何调整)下列影响：

(A)管理层所采用的公认会计原则或会计原则的任何变动的累积影响；及

(B)采购会计调整。

尽管有上述规定(但不重复上文提到的任何其他调整)，综合EBITDA的计算将(I)不包括按市值计价计划和外国养老金计划的损益以及与此类计划有关的结算/削减损益，以及(Ii)使生效按市值计价养老金会计。

？综合净收入是指本公司及其受限制的合并子公司在任何期间的净收益或亏损，根据公认会计原则在综合基础上确定；但不包括(A)非综合受限制附属公司的任何人士(本公司除外)的收入，但该人士在该期间实际支付予本公司或任何其他综合受限制附属公司的现金股息或类似现金分派的金额，或除以下(B)及(C)款另有规定外，均不包括在内；(B)在决定日期，该受限制子公司(I)宣布或支付现金股息或类似的现金分配是不允许的：(A)未经本公司实际所知的任何政府当局的任何事先批准，且该批准并非根据适用于本公司或该受限制子公司的任何法律(就本公司实际了解的任何外国法律而言)或(Ii)该受限制子公司的组织文件或对本公司或任何受限制子公司具有约束力的任何协议或其他文书的实施而不允许的。除非有关支付现金股息及其他类似现金分派的该等限制已获合法及有效豁免及(Br)(C)任何并非由本公司全资拥有的综合受限制附属公司的收入或亏损及上文(A)段所述的任何款项，惟该等收入或亏损或该等金额可归因于该综合受限制附属公司的非控股权益。

？合并总资产是指截至本公司任何一个会计季度的最后一天，根据公认会计准则在合并基础上确定的本公司和受限制子公司的合并资产负债表中反映的总资产。

？综合总债务指，截至任何日期，无重复的 (A)本公司和受限制子公司的债务本金总额(不包括债务第(F)款所述的债务；但应将有关信用证或保函项下提款的任何债务计入合并债务(如果该提款未在任何此类提款日期后的两个工作日内偿还)，在截至该日期尚未偿还的范围内，此类债务将反映在根据公认会计原则(其脚注除外)编制的截至该日期的资产负债表中，加上(B)在不重复第(A)款所述金额的情况下，在每种情况下，与允许应收账款安排有关的第三方权益金额。在不执行第1.04(A)节所述按公允价值对任何债务进行估值的选择的情况下，或任何其他会计原则导致任何此类债务(零息债务除外)的金额低于该债务的陈述本金金额的情况下，减去(C)本公司及其合并受限子公司截至该日期所拥有的无限制现金金额超过150,000,000美元的超额部分(如果有)；但仅为了确定公司在任何测试期的最后一天是否符合第6.13节规定的杠杆率，如果(I)在测试期的最后一天或之前，该许可材料收购尚未完成，并且(Ii)该票据在该测试期的最后一天通过对该票据(及其任何收益)的允许托管资金的留置权担保，则综合总债务应不包括与该许可材料收购相关的任何未偿还票据，根据与该票据有关的允许的第三方托管交易。尽管本协议有任何相反规定，综合债务总额将不包括根据本协议不禁止的交易而在任何确定日期进行再融资、回购或购买、赎回或以其他方式偿还的任何未偿债务(再融资债务)(就本协议而言，任何用于实施此类再融资、回购、购买、赎回或偿还的金额不应包括在无限制现金中)；但该等再融资债务的赎回通知或购买要约已在该日期或之前发出或作出(如属购买要约，则不撤回)(任何该等再融资债务，即已作废的债务)。

？合并总担保债务是指截至任何日期，公司和受限制子公司截至该日期未偿还的合并总债务本金总额，该债务以对公司或受限制子公司的任何财产或资产的留置权作为担保(应在实施合并总债务定义的(C)条款后确定)。

？控制是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

受控账户是指受账户控制协议约束的每个存款账户和证券账户，其形式和实质令行政代理和适用的L/C发行人满意。

？覆盖实体？系指(A)？术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(B)？该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的覆盖银行；或(C)在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的保险金融服务机构。

？承保方？具有第9.21(B)节中规定的含义。

？信用延期？指以下每一项：(A)借款和(B)L/C信用延期。

信用证方是指行政代理、每一位L/信用证出票人和每一位贷款人。

？对于任何适用的确定日期，每日简单SOFR是指在该日期在纽约联邦储备银行S网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

？债务人救济法是指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。

？拒绝贷款人？具有第2.24(A)节中规定的含义。

违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在收到通知时构成违约事件或同时构成违约事件的事件或条件。

违约利率是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)2%的年利率；但条件是，就定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用时的利率，等于循环信用贷款的适用利率加2%的年利率。

？除第2.21款另有规定外，任何贷款人违约是指：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，任何贷款人未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该失败是由于该贷款人S善意确定尚未满足融资的先决条件(如适用，包括参考特定违约)，(B)已以书面形式通知本公司或任何信贷方，或已作出公开声明，大意是，它不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人S善意地确定不能满足为贷款提供资金的先决条件(在该书面或公开声明中明确指出，如果适用，包括通过参考特定违约))或一般根据其承诺延期的其他协议

信贷，(C)在行政代理或公司真诚地要求提供该贷款人的授权人员的书面证明后三个工作日内，未能履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为未来的贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但在行政代理人S或本公司(视何者适用而定)收到该行政代理人或本公司(视属何情况而定)满意的形式和实质上的证明后，该贷款人即不再是根据本条(C)规定的违约贷款人，(D)已(I)成为破产事件的标的，或(Ii)已为负责其业务或资产重组或清算的债权人或类似人士的利益而为其委任接管人、审查员、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院管辖或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合同或协议，或(E)拥有或拥有直接或间接母公司，成为自救行动的对象。行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是最终的和具有约束力的，并且该贷款人在向本公司、每一位L/C发行人和每一位贷款人发出关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人。

？失败债务？具有合并总债务定义中赋予该术语的含义。

“指定非现金代价” 代价是指本公司或受限制附属公司根据第6.06节就一项出售而收取的非现金代价的公平市价，而该等非现金代价是根据本公司一名财务人员的证书而指定为指定非现金代价，列明该等估值的基础(其未偿还金额将在出售完成后180天内减去转换为现金或许可投资的部分非现金代价的公平市价)。

？指定子公司？指不是被排除的子公司的每个重要子公司。

？披露事项是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、法律程序以及环境、知识产权和其他事项。

？处置？具有第6.06节中给出的含义。

？对于任何人来说，不合格股权是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

(A)到期或可强制赎回(不包括仅为该人的股权而不构成不符合资格的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金债务或其他规定；

(B)可强制或按持有人的选择转换或交换债权或股权权益(不包括该人的不符合资格的股权及代替该等股权的零碎股份的现金除外)；或

(C)可由本公司或任何受限制附属公司根据持有人的选择全部或部分回购(不包括不符合资格的股权及代替零碎股份的现金)，或须全部或部分回购；

在每一种情况下，在最后到期日后180天或之前(自发证之日起确定，或在生效日未偿股权的情况下，确定为生效日)；但条件是：(I)任何人的股权不会构成不合格股权，但其条款赋予股权持有人在发生资产出售或控制权变更(或类似事件)时要求该人赎回或购买该股权的权利。(I)于任何人士之股权，如任何该等要求仅于终止日期后生效，则不会构成丧失资格之股权；及(Ii)向任何雇员或任何该等计划或该等雇员发出之任何人士之股权，不会仅因该人士或其任何附属公司为履行适用法定或监管义务或因该雇员被解雇、丧失工作能力、身故或伤残而需要购回而构成丧失资格之股权。

？不合格的贷款人是指(A)公司在生效日期后不时以书面向行政代理指定的人员；条件是在第七条第(A)、(B)、(I)和/或(J)款所述违约事件发生和持续之前确定此等人员，(B)公司在生效日期后不时向行政代理书面指定的从事(直接或间接)与本公司及其子公司基本相似的业务线的人员，以及(C)在根据上述(A)或(B)条确定的任何人员的情况下，其任何关联公司(不包括，在根据上文(B)款确定的任何人的情况下，(X)公司在生效日期后不时向行政代理书面确定的(X)属于善意债务基金的关联公司，或(Y)可根据该关联公司S的名称明确识别的；但对被取消资格的贷款人名单的任何此类更新，不得被视为追溯地取消了先前已获得与贷款有关的转让或参与权益的任何当事人的资格，不得继续按照本文为非被取消资格的出借人规定的条款持有或表决以前获得的转让和参与(应理解并同意，关于被取消资格的出借人的此类禁令应适用于任何此类当事人未来可能进行的转让或参与)。被取消资格的出借人名单应与管理代理一起维护并张贴到平台上，对于根据第9.04节进行的任何贷款的转让或参与，可应请求向潜在受让人和参与者提供；但行政代理在监督或执行禁止向不合格出借人转让或参与(或向不合格出借人披露机密信息)和被取消资格出借人名单方面，对没有义务或责任。

？美元等值是指，在任何日期，(A)对于任何美元金额，该金额，以及(B)对于任何替代货币的任何金额，由行政代理使用该替代货币等值(视情况而定)确定的该金额的美元等值，在该日期有效。以任何替代货币计价的任何信用证、L/信用证付款或贷款的金额在任何时候的美元等值应为第1.09节规定的最近一次确定的金额。

$美元或$是指美利坚合众国的合法货币。

国内子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。

？经济知识产权转让是指公司与其任何子公司之间的知识产权经济利益的转让，而不伴随此类知识产权的合法所有权的转让。

EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监督。

？生效日期是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节规定放弃条件)的日期。

？电子副本的含义如第9.06(A)节所述。

电子记录？和电子签名？应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时对其进行修改。

·合格受让人是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金、(D)任何银行和(E)在其正常业务过程中从事商业贷款或债务证券投资的任何其他金融机构或投资基金；但在任何情况下，任何自然人(或任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有或经营的)、任何违约贷款人或任何不符合资格的贷款人都不是符合资格的受让人。

合格货币是指除美元外，贷款人或L/信用证发行人(视情况适用)可在国际银行间市场上随时获得、可自由转让和兑换成美元的任何合法货币，并且为免生疑问，仅就信用证而言，包括南非兰特在内的美元等值货币易于计算。如果在贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)将任何货币指定为替代货币后(或者如果在截止日期构成替代货币的任何货币在截止日期之后)，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化在发行该货币的国家造成：行政代理(对于以替代货币计价的任何贷款)或L信用证出票人(对于以替代货币计价的任何信用证)合理地认为，(A)该货币不再容易获得、自由转让并可兑换成美元，(B)美元等值不再容易相对于该货币计算，(C)对于贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)，提供该货币是不可行的，或者(D)不再是适用贷款人愿意进行此类信用延期的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一项)，则行政代理应立即通知贷款人和本公司，并且在取消资格的事件(S)不再存在(S)之前，该国家/地区的S货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值的贷款，但须遵守本合同中包含的其他条款。

？聘书是指本公司、美国银行证券公司和摩根大通银行之间于2023年9月12日发出的聘书。

？环境法指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有规则、法规、法规、条例、判决、命令、法令和其他法律，以及以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关的所有规则、法规、法规、法令和禁令，以及与接触危险物质或相关的健康或安全事项有关的所有规则、法规、守则、条例、判决、命令、法令和其他法律和禁令。

？环境责任是指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、订单或费用、或有或有或其他 (包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款和赔偿的责任)，直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

？股权指股本、合伙企业权益、成员权益、实益权益或其他所有权权益的股份，不论是否有投票权、个人收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何权益。

？ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规。

？ERISA附属公司是指与公司一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主的任何贸易或业务，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或414(O)节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。

？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的《ERISA条例》规定的与计划有关的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)，在每种情况下，无论是否放弃，(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准，(D)确定任何计划处于危险状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《ERISA守则》第430(I)(4)节所定义)，(E)本公司或其任何ERISA关联公司在《ERISA》标题IV项下就终止任何计划承担任何责任，(F)公司或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的意向有关的任何通知，(G)公司或其任何ERISA关联公司因撤回或部分退出任何计划或多雇主计划而承担任何责任，(H)公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，关于施加退出责任或确定一项多雇主计划在ERISA标题IV的含义内破产，或在ERISA第305节和该守则第432节的含义内处于危险或危急状态，或(I)任何外国福利事件。

？欧盟自救立法进度表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法进度表，不时生效。

欧元或欧元指的是参与成员国的单一货币。

？违约事件具有第七条规定的含义。

？超额现金流是指在公司的任何会计年度内，以下各项的总和(无重复)：

(A)本公司及其合并受限附属公司该会计年度的综合净收益(或亏损)，经调整后不包括(I)并非由本公司全资拥有的任何合并受限附属公司的净收益(或亏损)，只要该等收益或亏损可归因于该合并受限附属公司的非控股权益，及(Ii)可归因于预付款项事项的任何损益；

(B)在确定该财政年度的综合净收益(或亏损)时扣除的折旧、摊销和其他非现金费用或损失(不包括任何非现金费用，其范围为未来任何期间潜在现金费用的应计或准备金，或在前一期间支付的预付现金费用的摊销)；

(C)(I)本公司及其综合限制性附属公司的综合递延收入及其他应计长期负债账户在该财政年度内减少的净营运资金(因将短期项目重新分类为长期项目或由长期项目重新分类而减少的项目除外)的净额(如有)，及(Iii)本公司及其综合受限附属公司的综合应计长期资产账户在该财政年度内减少的净金额(如有)的总和；减号

(D)(I)在确定该会计年度的综合净收入(或亏损)时包括的任何非现金收益的总和(不包括任何非现金收益，在其代表的范围内不包括任何非现金收益)，(br}如果超额现金流量没有增加上述前期相应的非现金费用的金额，则冲销潜在现金费用的应计项目或准备金，如果超额现金流量没有增加该期间相应的非现金费用的金额，(I)本公司及其受限制附属公司的合并递延收入及其他应计长期负债账户在该会计年度内减少的净额(如有)；及(Iv)本公司及其受限制附属公司的综合应计长期资产账户于该会计年度增加的净额(如有)；减号

(E)(无重复)(1)该财政年度以现金形式支付的资本支出(除来自除外来源的资金外)和(2)在该财政年度内为进行收购或其他长期投资而支付的现金代价(现金等价物除外)(来自除外来源的资金除外)；减去

(F)本公司及其合并受限制附属公司在该财政年度偿还或预付的长期债务本金总额，不包括(1)循环信贷贷款和信用证或其他循环信贷安排的债务(除非该等其他循环信贷安排的承诺额相应减少)，(2)根据第2.04(A)、(C)、(D)或(E)条预付的定期贷款，及(3)偿还或预付来自不包括来源的长期债务；-

(G)本公司根据第6.09(A)节(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Ix)款除外)在该会计年度内以现金支付的限制性付款总额，但来自除外来源的限制性付款除外；减去

(H)本公司及其综合受限制附属公司于该期间就长期负债及长期资产(在每种情况下，除负债外)支付的其他现金付款，但在厘定该财政年度的综合净收益(或亏损)时不得扣除。

？《交易法》指1934年的《美国证券交易法》。

？排除的资产？具有抵押品协议中规定的含义。

？排除来源？指(A)任何产生或发行长期债务或资本租赁债务的收益，(B)根据第6.06(J)条进行的任何出售、转让、租赁或其他资产处置的净收益，以及(C)任何发行或出售本公司股权或对本公司的任何股本贡献的收益。

？不包括附属公司？指(A)在截止日期或首次成为附属公司之日(如较后)并非本公司全资附属公司的任何附属公司；但任何该等附属公司在成为本公司的全资附属公司之时，即不再是被排除的附属公司，且本定义第(Br)(B)至(I)条均不适用于该附属公司；(B)任何为氟氯化碳或其附属公司的附属公司(因此，在任何情况下，均不要求一家CFC或其任何附属公司订立任何担保文件或质押本协议项下的任何资产)；(C)任何根据适用法律的要求而被禁止担保贷款文件义务的附属公司；(D)任何附属公司(I)在截止日期或收购或以其他方式成为附属公司之日存在的任何合同义务禁止其担保贷款文件义务(但并非出于避免抵押品和担保要求的目的而订立)，(Ii)要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供此类担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，或(Iii)此类担保的提供将对公司和子公司造成重大的不利税务后果，作为一个整体(按本公司善意合理厘定)，(E)任何专属自保附属公司(并非以盈利为目的的附属公司或特殊目的的实体，包括任何应收账款附属公司)、(F)任何其他根据抵押品及担保规定定义最后一段获豁免成为担保人贷款方的其他附属公司、(G)LibertyX任何实体及(H)任何不受限制的附属公司(包括只要ATMCo托管附属公司为本公司的全资附属公司，除非本公司另有选择，否则为ATMCo托管附属公司)。

？排除的互换义务对于任何担保人贷款方来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人贷款方为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保，

商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)因该担保人借款方S因任何原因未能构成符合条件的合同参与者在该担保人贷款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，如《商品交易法》及其下的条例所界定的。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句规定此种担保或担保权益为非法或变为非法的互换的部分。

？免税是指，就任何贷款方根据本协议或任何其他贷款单据支付的任何款项而言，对收款人征收的或与收款人有关的或要求在向收款人的付款中扣缴或扣除的下列任何税项：

(A)对净收入或毛收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税款，在每一种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言，是其适用的贷款办事处位于征收这种税的司法管辖区)或(Ii)其他关连税；及

(B)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

？现有信用证是指在成交日期和附表1.01a所述的未付信用证。

？现有到期日？具有第2.24(A)节中规定的含义。

现有NCR 5.75%高级票据是指NCR母公司于2019年8月21日发行的2027年到期的5.75%优先无担保票据。

现有的NCR 6.125优先票据是指NCR母公司于2019年8月21日发行的2029年到期的6.125优先无担保票据。

？现有的NCR信贷协议是指作为借款人、贷款人和开证行的NCR母公司与作为行政代理的摩根大通银行之间签订的最初日期为2011年8月22日的信贷协议(在截止日期或之前进行了修订、修订和重述、补充或修改)。

？延期截止日期？具有第2.24(A)节中规定的含义。

Fas 842？的含义如第1.04(A)节所述。

？《反洗钱法》是指截至生效日期的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其作出的正式解释、根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。

？联邦基金利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构(纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)在该日进行的联邦基金交易计算的年利率，以及纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将低于0.0%，则该利率应被视为0.0%。

费用信函的含义与聘书中的含义相同。

？财务官对任何人来说，是指首席财务官、首席会计官、财务主管、主计长或具有合理同等责任或履行类似职能的其他官员或人员。

？固定数量？具有第1.04(D)节中规定的含义。

固定数量篮子的含义如第1.04(D)节所述。

？对于任何外国养老金计划，外国福利事件是指：(A)无基金负债的存在超过任何适用的外国养老金计划或任何适用法律的管理文件的相应要求所允许的无基金负债的金额，或超过在没有相关政府当局豁免的情况下允许的金额；(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前，未能根据任何适用法律支付所需的缴费或付款；(C)政府当局收到通知，表示有意终止任何该等外国退休金计划或委任受托人或类似官员管理任何该等外国退休金计划，或指称任何该等外国退休金计划无力偿债，(D)公司或任何受限制的附属公司因完全或部分终止该等外国退休金计划或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而根据适用法律承担的任何责任(不包括因公司和/或其受限制附属公司对本公司及其受限制附属公司的相关义务及负债作出自愿且在法律上可容许的失败而根据适用法律施加的任何责任(包括或有负债)，而该等责任(包括或有负债)理所当然地会因任何该等外国退休金计划的自愿或部分终止而产生。此类外国养老金计划下的子公司)或(E)根据任何适用的外国养老金计划或任何适用法律的管理文件的各自要求禁止的任何交易的发生，且合理地预期该交易将导致公司或任何子公司承担任何责任，或对本公司或任何受限制附属公司施加任何罚款、消费税或因违反任何适用的外国养老金计划或任何适用法律的管理文件的相应要求而产生的任何罚款、消费税或罚款。

在每种情况下，外国借款人都是指根据第2.23(A)节成为本协议一方的公司的每一家全资子公司，除非并直至该人不再是本协议项下的外国借款人。

外国借款人风险敞口在任何时候都是指相当于外国借款人借入的循环贷款的未偿还本金的美元。

外国借款人加入协议是指由公司和适用的外国借款人签署的基本上以附件J-1形式签署的协议。

？外国借款人债务是指(A)(I)每名外国借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、破产、接管、审查或其他类似程序悬而未决期间应计的利息)按时到期支付外国借款人贷款的本金和利息，无论在该程序中是否允许或允许，无论是在到期日、提速、一个或多个预付款日期或以其他方式到期，(B)信用证协议规定的每一外国借款人在到期时必须就任何信用证支付的每笔款项，包括与偿付付款、利息和提供现金抵押品的义务有关的付款；以及(C)每一外国借款人根据或根据信贷协议和每一其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管、审查或其他类似程序，无论在该程序中是否允许或允许)，(Ii)每一外国借款人根据或根据信贷协议和每一其他贷款文件(包括在任何破产、资不抵债、接管、审查或其他类似程序悬而未决期间产生的货币义务，不论该程序是否允许或可允许)适当和准时履行所有其他义务；(B)外国借款人所欠的所有有担保现金管理债务，(C)外国借款人所欠的所有有担保的对冲债务，以及(D)外国借款人所欠的所有有担保的履约支持债务；但条件是：(X)外国借款人债务一词用于指代任何外国借款人时，不应包括该外国借款人的任何除外的互换债务，以及(Y)尽管本协议有任何相反规定，外国借款人债务不应包括任何设保人或任何担保人贷款方的贷款文件项下的债务。

外国借款人终止是指公司以附件J-2的形式签署的实质上的协议。

？外国贷款人？是指任何不是美国人的贷款人。

？外国养老金计划是指根据适用法律在美国境外通过信托或其他筹资工具提供资金的任何福利或福利计划，而不是由政府当局专门维护的信托或筹资工具。

？外国来源预付款？对任何外国子公司来说，是指根据预付款事件定义第(A)或(B)段就该外国子公司的任何资产发生的预付款事件所产生的任何净收益。

？外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。

？Form 10？是指NCR母公司于2023年6月23日首次向美国证券交易委员会提交的Form 10注册声明(包括已存档或通过引用并入其中的其他证物)，该声明于2023年8月11日由美国证券交易委员会宣布生效，经 (A)2023年7月21日至Form 10的第1号修正案和(B)于2023年8月3日至Form 10的第2号修正案修订。

？预先风险敞口是指，任何时间，对于任何L/信用证出票人，违约贷款人S根据L/信用证债务以外的未偿还L/信用证债务的适用百分比，将该违约贷款人S参与债务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金。

？公认会计准则是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，按照其一致性要求而适用(受第1.04节的约束)；但是，如果公司此后根据适用的法律和法规，包括《美国证券交易委员会》的那些，改变其会计准则以采用国际财务报告准则，则公认会计准则将指在这种采用生效日期之后的该等国际财务报告准则(有一项理解，即，就所有目的，包括第1.04节的目的而言，任何此类采用将被视为对公认会计准则的变更)。

？政府批准是指所有政府当局的授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局提交的报告。

？政府当局是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

？让与人具有抵押品协议中规定的含义。

？任何人(担保人)的担保是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)作为开立予支持该等债务或其他债务的任何信用证或担保书的账户当事人；但保函一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。金额，

截至任何确定日期，任何担保(包括为确定与该担保有关的任何投资的金额)应被视为以下两者中的较低者：(I)该担保所针对的主要债务的已陈述或可确定的金额，以及(Ii)根据包含该担保的文书的条款，担保人可能承担责任的最高金额，除非(就非债务的主要债务而言)该主要债务且该担保人可能负有责任的最高金额不是已陈述或可确定的，在此情况下，该等担保的金额应为本公司真诚厘定的该担保人S就该担保所承担的最高合理预期或有负债。

？担保人贷款方是指本公司及各附属贷款方。

危险材料是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性废物或医疗废物，均受任何环境法管制。

？套期保值协议是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险衡量或价值的衡量，或任何类似交易或前述交易的组合而达成的任何协议；但任何规定仅就本公司或受限制附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务付款的影子股票或类似计划不得为对冲协议。

增量承诺？指的是增量循环承诺或增量期限承诺。

？递增等值债务？指公司以一个或多个系列优先担保票据、票据或以初级留置权担保的定期贷款或无担保票据或定期贷款的形式产生的任何债务；但(A)如该等债务已获担保，则该等债务应以与贷款文件债务同等或次要的抵押品作担保，且除抵押品外，不得以本公司或任何附属公司的任何财产或资产作担保，(B)所述的该等债务的最终到期日不得早于该等债务产生时的最后到期日(桥梁或其他临时信贷安排形式的任何债务除外，该等债务拟于到期时再融资或以长期债务取代)，自动转换为满足本定义中所述要求的债务)，(C)该等债务的条款和条件(为免生疑问，不包括定价、到期日、预付款或赎回条款)并不是本公司本着善意确定的实质上更有利的条款和条件(当作为一个整体时)，向提供这种债务的贷款人或持有人支付的债务比发生这种债务时适用于现有承诺和贷款的债务多(但契诺(包括财务维持契诺)或其他规定除外)，这些规定(I)仅适用于在发行这种增量等值债务时生效的最后到期日之后的期间，或(Ii)对所有其他适用的贷款人也适用于当时的贷款和未偿承诺的利益

(Br)公司诚意确定的债务)(应理解，此类债务可能包括要求公司遵守的一项或多项财务维护契约；但任何该等财务维持契约亦应使所有其他循环信贷贷款人及A期贷款人在所有适用的循环信贷贷款、循环信贷承诺、A期贷款及发生该等增量等值债务时未偿还的A期承诺方面受益)，(D)如该等债务已获担保，与该等债务有关的担保协议对提供该等债务的持有人而言，(整体而言)不得比现有担保文件(由本公司真诚地厘定)对贷款人(有适当的差异以反映该等增量等值债务的性质，并在其他方面令行政代理合理地满意)更为有利，(E)如果该等债务是有担保的，代表该债务持有人行事的受托人或票据代理人应已成为可接受的债权人间协议的一方，(F)除贷款方外，该债务不得由任何附属公司担保。

？增量融资工具？指增量循环融资工具或增量定期融资工具。

《递增贷款协议》是指《递增贷款协议》，其形式和实质令公司、任何其他适用借款人、行政代理和一个或多个递增贷款人合理满意，建立任何系列或递增循环承诺额的递增期限承诺，并对本协议和其他贷款文件进行第2.21节预期的其他修订。

增量贷款人是指增量循环信贷贷款人或增量定期贷款人。

增量循环承诺对于任何贷款人来说，是指根据增量融资协议和第2.21节建立的该贷款人提供循环信贷贷款和参与本信用证的承诺(如果有)，表示为该贷款人在该增量融资协议项下循环信贷风险敞口的最高允许总金额。

增量循环信贷贷款人是指具有增量循环承诺的贷款人。

增量循环融资是指根据《增量融资协议》确定的循环承付款的增量部分，该协议规定了增量循环承付款。

递增定期A贷款是指：(A)主要由受监管银行提供的递增定期贷款，(B)在为此类贷款提供资金或之后的连续四个财政季度的每个期间内，以不低于2.50%的年利率摊销，以及在适用到期日或之前结束(受任何习惯宽限期限制)，以及(C)发生时的加权平均到期日为五年或更短。

？增量定期承诺对任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量贷款协议和第2.21节作出的承诺(如果有)，用于发放本协议项下任何系列的增量定期贷款，其金额表示为该贷款人将发放的此类系列增量定期贷款的最高本金金额。

增量期限融资是指根据增量融资协议建立的增量期限贷款融资，该协议规定了增量期限承诺。

？增量定期贷款机构是指具有增量定期承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

？增量定期贷款？是指增量定期贷款人根据第2.21节向公司发放的贷款。

？递增期限到期日，对于任何系列的递增定期贷款，指适用的递增融资协议中规定的此类递增定期贷款到期并在本协议下全额支付的预定日期。

？基于现值的金额具有第1.04(D)节中规定的含义。

？基于汇兑的篮子具有第1.04(D)节中规定的含义。

？任何人的负债不重复地指(A)该人对借款的所有义务， (B)该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其取得的财产有关的所有义务 (不包括在正常业务过程中发生的应付贸易账款)，(D)该人就财产或服务的递延购买价格承担的所有义务，不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款。(E)该人的所有资本租赁义务和合成租赁义务，(F)该人作为账户当事人的所有信用证和担保书的最高总额 (X)支持债务或(Y)为非正常业务过程中的任何目的而获得的债务，(G)该人就银行承兑而承担的所有或有的义务，(H)在该人中的所有不合格股权，截至确定日期，其估值为(I)到期、赎回时应支付的最高总额，偿还或回购(或不符合资格的股权或该等不符合资格的股权可转换或可交换的债务)及(Ii)该等不符合资格的股权的最高清算优先权，(I)与该人士或其附属公司的应收账款融资有关的所有第三方权益，但如该等债务不会在该人士根据《公认会计原则》拟备的资产负债表(财务报表脚注除外)上显示为负债，则不在此限；(J)由(或该负债的持有人具有现有权利或以其他方式)担保的其他公司的所有债务以)对该人所拥有或取得的财产的任何留置权作为担保，无论由此担保的债务是否已由该人承担(如果该人没有承担他人的债务，则该人的债务金额应以(A)金额较小者为准

(Br)其他人的债务和(B)该财产的公平市场价值(由该人合理地确定)和(K)该人对其他人的债务的所有担保。任何人士的负债应包括任何其他人士(包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业)的负债，但如该人士因S于的所有权权益或与该其他人士的其他关系而须对此负上法律责任，则属例外，但该等负债的条款规定该人士无须为此承担责任的情况除外。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，任何分居协议项下的任何义务均不构成债务。

？受保障机构具有第9.03(B)节中给出的含义。

？保证税是指(A)因任何借款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或由于任何借款方根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务或因此而征收的税(不包括税)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

？受偿人具有第9.03(B)节中规定的含义。

？知识产权是指本公司或任何受限附属公司现在拥有或今后获得的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、版权、商标、商业秘密、域名、机密或专有技术和商业信息、技术诀窍、示范或其他类似数据或信息、软件和数据库及其所有实施例或固定装置和相关文件、对上述任何内容的所有补充、改进和加入，以及上述任何内容的所有注册。

公司间许可应收账款融资票据是指应收账款子公司发行或产生的任何本票或债务，其代价或部分代价是从本公司或任何受限制的子公司以本协议允许的应收账款融资方式向本公司或任何受限子公司收购应收账款。

？债权人间协议是指在截止日期由行政代理和票据抵押品代理之间签署，并由借款方以附件N或行政代理批准的任何其他形式确认和同意的某些同等的优先债权人间协议。

？利息支付日期是指(A)对于任何基本利率贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用的到期日；(B)对于任何替代货币每日利率贷款，每个月的最后一个营业日和适用的到期日；以及(C)对于任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和适用的到期日；但是，如果SOFR定期贷款或替代货币定期贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期为付息日。

？对于每一项定期SOFR贷款或替代货币，定期利率贷款，自该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)之日开始，至适用借款人在其贷款通知中选择的之后一个月、三个月或六个月结束(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可获得性)。或由借款人要求并经所有适当的贷款人和行政代理同意的12个月或以下的其他期限。但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(B)与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一日)，则应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)利息期限不得超过适用的到期日。

？对于任何人来说，权益是指该人的任何股权、债务或任何其他债务或股权，包括应收款子公司(如果适用)、任何公司间允许的应收款融资票据或第三方权益。

？投资？对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(br})购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务或其他义务，或购买或以其他方式获得任何其他债务或参与或权益，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人士的全部或几乎所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。在任何确定日期，(I)以贷款或垫款形式进行的任何投资的金额应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的任何现金付款，即就此类投资的本金支付或预付款，但不对该贷款或垫款的任何减记或注销(包括因免除其任何部分的结果)进行任何调整；(Ii)以担保形式进行的任何投资应为根据本协议中担保的定义确定的金额。(Iii)投资者向被投资人转让股权或其他非现金财产形式的任何投资，包括以出资形式转让的任何此类转让，应为转让时该股权或其他财产的公平市场价值(由财务总监真诚厘定)，减去该投资者实际收到的代表该项投资的资本回报(但不包括与资本回报有关的任何股息或其他分配)的任何付款，但不会根据价值的增减作出任何其他调整。或与投资有关的减记、减记或撇账

除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投资外，指定的人以购买或以其他方式收购任何其他人的任何股权、债务或其他证券的形式进行的投资(不包括上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投资)应为该项投资的原始成本(包括因此而承担的任何债务)，加上(A)所有增加投资的成本，减去(B)以现金形式向投资者偿还本金或资本回报的投资的任何部分的金额。但不对此类投资的价值增加或减少，或与其相关的减记、减记或注销进行任何调整。

？知识产权安全协议具有抵押品协议中规定的含义。

？知识产权子公司是指在任何时间拥有对本公司和受限制子公司的业务或运营具有重大意义的任何知识产权或知识产权的任何受限子公司。

？美国国税局是指美国国税局。

？ISDA CDS定义具有第9.02(E)节中规定的含义。

？isp？指国际商会出版物第590号《国际备用做法》(或在适用时间生效的较新版本)。

？开证人单据是指任何信用证、信用证申请书，以及任何L信用证发行人和借款人(或任何受限制附属公司)或以L信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

？判定货币？具有第9.20(B)节中规定的含义。

次级债务是指在偿还权上从属于贷款单据义务的任何债务。

L/借款人指的是，对于每个贷款人，贷款人S按照其适用的百分比为其参与L/C借款的任何活动提供资金。

L借款是指在开立或再融资为承诺借款之日仍未偿付的任何信用证项下的提款所产生的信用证的延期。

L/信用证[br}承诺是指对每一位L/信用证的出票人承诺签发本信用证项下的L/信用证。每一张L/信用证出票人S信用证承诺的初始金额列于附表2.01，或者，如果L/信用证出票人在截止日期后已订立转让和假定或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理人保存的登记簿中为该L/信用证出票人列明其信用证承诺金额。L/信用证发行人与本公司达成协议后，可不时修改其信用证承诺，并通知行政代理。

L信用证延期是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。

L信用证付款指L信用证出票人根据信用证支付的款项。

·L/C发行者是指美国银行、摩根大通银行、美国高盛银行、加拿大皇家银行、第一资本银行、花旗银行、第五第三银行、全国协会、制造商和贸易商信托公司、三菱UFG银行、PNC银行、全国协会、地区银行、多伦多道明银行纽约分行、真实银行、美国银行全国协会和富国银行(通过其本身或其指定的附属机构或分支机构)、以本协议项下信用证发行人的身份，以及本公司根据第2.03节不时选择的其他贷款人(如有)作为本协议项下的L/信用证发行人；但条件是该贷款人已同意成为L信用证的出票人；并进一步规定美国银行应是唯一获准签发以其他货币计价的信用证的银行，但现有的以另一种货币计价的信用证除外。任何L/信用证出票人可酌情安排由该L/信用证出票人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语L/信用证出票人应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。凡提及信用证或其他事项时，凡提及L开证人，均应视为提及与此有关的L开证人。

·L/信用证债务在任何时候都是指：(A)当时所有未偿还信用证的未支取金额总和，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否能满足提取的任何条件，加上(B)所有未偿还金额，包括所有L/信用证借款的总额。任何贷款人在任何时候承担的L/信用证债务，应为其当时L/信用证债务总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额可因《UCP》第29(A)条或《互联网服务提供商规则》第3.13条或第3.14条或信用证本身的类似条款的实施而被提取，或者如果已提交但尚未兑现符合条件的单据，则该信用证应被视为未兑付的未兑付信用证，且未提取的金额为剩余可支付金额，借款人和各贷款人的义务应保持完全有效，直到L信用证的发行人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证付款或垫付为止。

？最新到期日是指在任何时候，关于当时未偿还的贷款类别和承诺的最新到期日。

Lct选举？具有第1.04(C)节中规定的含义。

？LCT测试日期具有第1.04(C)节中给出的含义。

贷款方和贷款方接受方统称为贷款方和L/C发行人。

贷款人是指附表2.01所列的个人和根据转让和假设或增量融资协议应成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在S行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

信用证是指根据本合同签发的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下的提示后支付现金，并应包括现有的信用证。信用证可以用美元或其他货币(包括任何现有的信用证)开具。

信用证申请是指由适用的L信用证签发人不时使用的以格式开具或修改信用证的申请和协议。

？信用证费用具有第2.03(J)节中规定的含义。

信用证报告是指基本上采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

？信用证升华是指相当于75,000,000美元的金额。信用证升华函是总承诺额的一部分，而不是补充。

？杠杆率在任何日期是指(A)截至该日期的综合总债务与(B)本公司最近截至该日期或之前的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。

？LibertyX Entities统称为Moon，Inc.(d/b/a LibertyX)、特拉华州的一家公司及其每一家子公司 (无论是现在存在的，还是在未来成立或收购的)。

？就任何资产而言，留置权是指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、担保转让、担保权益或其他产权负担，包括为提供特定资产以清偿任何债务或其他义务而订立的任何安排，(B)卖方或出租人在任何有条件出售协议下的权益，与该等资产有关的资本租赁或合成租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)及(C)就证券而言，指第三方就该等证券而拥有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

有限条件收购是指本协议允许的任何许可收购或其他投资，而公司或任何受限子公司完成该许可收购或其他投资不以是否获得或获得第三方融资为条件。

？贷款单据义务是指(A)每个借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、资不抵债、接管、审查或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)按时、按时支付贷款的本金和利息；(Ii)每个借款人在到期日、提速、一个或多个预付款或其他日期到期时就任何信用证支付的每笔款项。包括支付付款、利息和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)每个借款人根据或根据信贷协议和每一份其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管、审查或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该等程序是否允许或允许)，(B)每一借款人根据或根据信贷协议和每一其他贷款文件到期并按时履行的所有其他义务，以及(C)根据本协议和每一其他贷款文件(包括在任何破产、资不抵债、接管、审查或其他类似程序悬而未决期间产生的货币义务，无论是否允许或允许在该程序中)到期并按时支付和履行每一其他借款方的所有义务。

贷款单据是指本协议、任何增量贷款协议、每一份可接受的债权人间协议、抵押品协议、其他担保文件、TLB托管协议、任何信用证申请、任何借款人与任何L/C发票人之间关于L L/C发卡人承诺的任何协议，或每个适用借款人与该L/C发卡人之间在签发信用证方面各自的权利和义务，第2.03(Q)节所规定的任何指定额外L/C发卡人的协议，以及，除第9.02节的目的外，根据第2.06(C)节交付的任何本票。

Br}贷款通知是指(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(D)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款或替代货币定期利率贷款的通知，该通知基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式，并由适用借款人的财务官适当填写和签署。

Br}借款方是指每个借款人和每个附属借款方。

？贷款是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

？长期负债是指根据公认会计原则构成(或在发生时构成)长期负债的任何债务。

？利息多数，当在参考中用于任何类别的贷款人时，在任何时候指：(A)在循环信贷贷款人的情况下，有循环信贷风险和未使用的循环信贷承诺的贷款人在此时占循环信贷风险总额和未使用的循环信贷承诺总额的50%以上，(B)在循环信贷贷款人和术语A贷款人一起投票的情况下，有循环信用风险敞口的贷款人、未使用的循环信贷承诺和A期贷款占循环信贷风险总额的50%以上，未使用的循环信贷承诺总额及当时的A期贷款，(C)就A期贷款人而言，A期贷款人的A期贷款占当时所有A期贷款的50%以上，及(D)就任何其他类别的定期贷款人而言，持有该类别的未偿还定期贷款或定期承诺的贷款人占该类别当时所有未偿还定期贷款及定期承诺的50%以上。

“按市值计价养恤金会计是指一种会计方法，如附件A所述，记录计划和外国养恤金计划在发生的年度内的精算损益，而不是随着时间的推移摊销此类损益。

重大收购是指对(A)任何人(本公司现有受限制附属公司除外)的股权，或(B)在生效后将成为受限制附属公司的任何人的股权，或(B)由任何人(本公司现有受限制附属公司除外)资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)组成的资产的任何收购或一系列相关收购；于每宗个案中，涉及的总代价(包括与此相关承担的债务、与递延收购价格有关的所有责任(包括任何收购价格调整下的责任，但不包括溢价或类似付款)及与此有关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或代表收购代价的其他安排有关的支付责任)超过150,000,000美元。

？重大不利影响是指对(A)本公司及受限制附属公司的业务、资产、营运或财务状况整体而言，(B)本公司及其他贷款方整体履行贷款文件下的付款义务的能力，或(C)行政代理及贷款人在贷款文件下的权利及补救的重大不利影响。

重大处置是指对(A)本公司或任何受限附属公司拥有的任何个人的全部或几乎所有已发行和未偿还的股权，或(B)由任何个人的全部或实质所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产进行的任何处置或一系列相关处置，在每种情况下，其总对价(包括受让人因此而承担的债务)，与递延收购价格有关的所有责任(包括任何收购价格调整下的责任，但不包括溢价或类似付款)及与此相关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或代表收购代价的其他安排有关的支付责任)超过150,000,000美元。

重大负债指本公司任何一间或多间附属公司及受限制附属公司本金总额达150,000,000美元或以上的债务(本金总额150,000,000美元或以上)，或与一项或多项对冲协议有关的债务(本金总额150,000,000美元或以上)，本金总额达150,000,000美元或以上。就厘定重大债务而言，本公司或任何受限制附属公司于任何时间就任何对冲协议所承担的债务本金金额应为本公司或该受限制附属公司于该时间终止对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

重大知识产权是指任何贷款方拥有的、对公司及其受限制子公司的整体业务运营具有重大意义的任何知识产权。

重大房地产资产是指在截止日期由任何贷款方在美国拥有的或在截止日期后由任何贷款方(或在截止日期后成为贷款方并位于美国的任何人所有)(或由任何在截止日期后成为贷款方并位于美国的任何人所有)获得(无论是在一笔交易中还是在一系列交易中)的每一项房地产资产或一组相关的房地产资产，连同对其的改进以及所有相连和所有相关的地块及其改进(无论是拥有还是租赁)，公平价值为25,000,000美元或以上(由本公司的一名财务人员善意确定)，在每一种情况下，截至成交日期，即该贷款方在成交日期之后或在该人成为贷款方之时购买该等房地产资产或一组相关的房地产资产(视情况而定)的时间。

重要子公司是指(I)每一家知识产权子公司，(Ii)根据本公司根据第5.03(B)节的规定指定为指定子公司的每一家国内子公司，(Iii)直接拥有或持有任何外国子公司或作为重要子公司的CFC Holdco的股权的任何国内子公司，(Iv)每一家国内子公司(A)其合并总资产(不包括外国子公司的资产和对其的投资)相当于本公司和受限制子公司的综合总资产的5%或以上(不包括(B)合并收入(不包括外国子公司的合并收入)占本公司和受限子公司的综合收入的5%或以上(不包括外国子公司的合并收入)；和(V)任何外国子公司或CFC Holdco(A)其合并总资产相当于本公司和受限子公司的合并总资产的5%或以上，或(B)其合并收入占本公司和受限子公司的综合收入的5%或以上根据第5.01(A)或5.01(B)节的规定，在公司连续四个会计季度结束时或最近四个会计季度的最近一段时间内，根据第5.01(A)或5.01(B)条提交财务报表；但如在任何该等连续四个会计季度期末或最近期间，所有不会构成重大附属公司的受限制附属公司的合并总资产或合并合并收入，超过本公司及受限制附属公司合并总资产的15%或本公司及受限制附属公司合并收入的15%，则

就本协议的所有目的而言，公司应指定一家或多家此类子公司被视为重要子公司，以消除此类过剩，如果未指定，则应根据其合并总资产或综合收入(视情况而定)的金额，按降序将此类子公司中的一家或多家视为重大子公司，直到此类过剩被消除为止。

根据上下文，到期日是指：(A)就循环信贷而言，是截止日期的五周年；(B)对于期限A的融资而言，是截止日期的五周年；(C)对于期限B的融资而言，指的是(一)截止日期后五年零六个月的日期，以及(二)如果截止日期不是在TLB托管终止日期或之前发生的，TLB托管终止日期或(D)任何类别的增量定期贷款或再融资定期贷款的到期日，视情况而定；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应为紧接其前一个营业日。

？到期日延长请求是指公司根据第2.24节要求延长适用到期日的请求，基本上以本合同附件K的形式或行政代理批准的其他形式提出。

？最大速率？具有第9.12节中给出的含义。

？最低抵押品金额是指，在任何时候，(I)对于由现金或存款组成的现金抵押品账户余额，金额等于(A)所有L/C发行人对以美元计价的信用证的预付风险的102%，(B)所有L/C发行人对以替代货币计价的信用证的预付风险的115%，在每种情况下，均在此时发行并未偿还，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和L/C发行人自行决定的金额。

？MNPI？指有关本公司及其子公司及其证券的重大信息，该信息尚未在证券法和交易法下的FD法规范围内以向一般投资者提供的方式传播。

？穆迪S指穆迪S投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。

？多雇主计划？指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

NCR母公司指的是NCR公司，一家马里兰州的公司。

？就任何事件而言，净收益是指：(A)就任何事件收到的现金(就本定义而言，应包括允许投资)就该事件收到的收益(如发生任何伤亡、谴责或类似诉讼、保险、谴责或类似收益)，包括就任何非现金收益收到的任何现金，但仅在收到时扣除(B)扣除(I)所有费用和自掏腰包本公司及受限制附属公司支付与该等事件有关的费用，(Ii)如属处置(包括根据售回/回租交易)

或伤亡或谴责或类似程序)的资产，(A)本公司及受限制附属公司因偿还由该等资产担保的债务(贷款除外)而须支付的所有款项的金额，及(B)按比例计算的可归因于少数股东权益且不能因此而分派至本公司及受限制附属公司的帐户或由其分派的现金收益净额(B)；及(Iii)本公司、受限制附属公司及受限制附属公司已缴付(或合理估计应支付)的所有税款的金额公司和受限子公司根据公认会计原则为收购价格调整提供资金而建立的任何准备金的金额，赔偿及类似的或有负债(任何溢价负债除外)，合理地估计为应付，并可直接归因于该事件的发生(由本公司首席财务官(或负有类似责任的高级管理人员)合理及真诚地厘定)。就这一定义而言，如因上文(B)(三)款所述的任何事项而建立的或有负债准备金应当减少，则减少的数额应视为在减少之日收到与该事项有关的现金收益，但因已就已建立准备金的或有负债付款而减少的除外。

？净空头贷款人具有第9.02(E)节中规定的含义。

？营运资本净额指(A)本公司及其综合受限附属公司于该日期的综合流动资产(不包括现金及准许投资)减去(B)本公司及其综合受限附属公司于该日期的综合流动负债(不包括与负债有关的流动负债)。任何日期的净营运资金可以是正数，也可以是负数。净营运资本在变得更正或更不负时增加，当变得不那么正或更负时减少。

？非现金费用是指任何非现金费用，包括(A)根据公认会计准则对包括商誉、无形资产和不动产、厂房和设备等固定资产以及债务和股权证券投资在内的长期资产的减值进行的任何冲销，(B)因向公司任何董事、高管或员工或任何受限制子公司授予股票期权、限制性股票奖励或其他基于股权的激励而产生的非现金支出 (不包括为任何此等人士的利益而支付的所得税的任何现金支付，代价是放弃此类期权的任何部分)。股票或行使或归属时的其他奖励)和(C)采用购进会计产生的任何非现金费用；但非现金费用不包括在正常业务过程中增加的坏账准备金或坏账费用，不包括在正常业务过程中因存货冲销或注销而产生的任何非现金费用，以及在正常业务过程中因应收账款正常业务过程中的冲销或注销而产生的任何非现金费用，或在正常业务过程中就前期综合净收入中包括的任何其他项目计入的费用。

？非违约贷款人在任何时候都是指当时不是违约贷款人的任何循环信贷贷款人。

？非延期通知日期具有第2.03(B)节中规定的含义。

非贷款方是指借款人的非贷款方的任何受限子公司。

不可恢复截止日期具有第2.03(B)节中规定的含义。

非重大子公司是指不是外国借款人、子公司贷款方或重大子公司的任何受限子公司。

？非SOFR后继率具有第2.09(C)节中规定的含义。

？票据是指公司或获准托管子公司发行和出售的优先无担保(允许托管交易的定义除外)票据，用于为任何其他允许的材料收购提供部分应付现金对价。

·票据抵押品代理？指花旗银行，N.A.

额外L/信用证发行人通知是指根据第2.03(Q)节交付的证书，该证书指定循环信贷贷款人为本协议项下的L/信用证发行人，其格式经行政代理批准。

？债务是指(A)所有贷款单据债务、(B)所有有担保现金管理债务、(C)所有有担保对冲债务和(D)所有有担保履约支助债务；那 (X)债务一词用于指作为担保人或设保人的任何子公司时，不应包括该子公司的任何除外的互换债务，以及(Y)有担保的现金管理债务、有担保的对冲债务和有担保的履约支持债务应在终止日期及之后不再构成债务。

？其他关联税对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、强制执行、成为其当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、收到或完善担保权益、或根据任何贷款文件或由其强制执行、或出售或转让任何贷款文件中的权益而产生的联系除外)。

？其他税项是指任何现在或将来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似的消费税或物业税，这些税项是指根据本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据本协议或任何其他贷款文件登记、接收或完善担保权益而支付的任何款项，但与转让有关的其他相关税项除外(第2.15(B)条规定的转让除外)。

？未偿还金额是指(A)就任何日期的定期贷款和循环信贷贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款以及定期贷款和循环信贷贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及(B)就任何日的任何L汇票债务而言，在该日发生的任何L汇票信用延期生效后该日该L汇票债务的金额，以及截至该日期L汇票债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还所导致的变化。

隔夜利率是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或L/C发行人(视情况而定)根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或L/C发行人(视情况而定)根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的隔夜利率。

？参与者登记册具有第9.04(C)(I)节规定的含义。

·参与者的含义如第9.04(C)(I)节所述。

参与成员国是指根据欧洲联盟关于经济和货币联盟的立法采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

O缔约方具有第2.19(J)(I)节所述的含义。

Pbgc？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司。

完美证书是指实质上以附件G或行政代理批准的任何其他形式形式的证书。

？履约担保文书是指(A)履约保证金或履约担保担保或信用证(信用证除外)或类似的信用支持，以代替履约保证金或履约担保，每种情况下都是为外国子公司的账户并支持其履约义务而出具的，或(B)为支持本公司或根据第6.01(A)(Ix)(X)条允许的任何子公司的义务而出具的信用证(信用证除外)或类似的信用支持。

？允许收购是指公司或任何受限制子公司购买或以其他方式收购(包括根据收购要约和合并等两步交易)任何人的几乎所有股权，或任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务部门、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)；条件是：(I)与之相关的所有交易均按照适用法律完成，(Ii)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成第6.03(B)条所允许的业务，(Iii)就每项此类购买或其他收购而言，为满足抵押品和担保要求一词的定义中提出的要求，必须对每个新设立或收购的受限制子公司或资产采取的所有行动和担保要求应已根据或将根据贷款文件的条款采取(或已作出令行政代理满意的采取此类行动的安排)和(Iv)在

(br}为实施任何此类购买或其他收购，(A)不会发生违约、违约持续或违约将导致违约(但就有限条件收购而言，第(A)款规定的要求应仅限于尚未发生并继续发生第七条第(A)或(B)款下的任何违约事件或第七条第(I)或(J)款下对任何借款人的违约事件，在每种情况下，在签署完成该有限条件收购的最终协议时和交易结束时)，(B)根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表之前的最近一次测试期，按形式计算的杠杆率不得超过第6.13节规定的当时适用的杠杆率(但就有限条件收购而言，第(B)款规定的要求可在公司行使S选择权时，(C)如该等收购或其他收购的代价超过150,000,000美元，则本公司须已向行政代理提交一份本公司财务主任的证书，其形式及实质内容令行政代理合理满意，以证明已就该等收购或其他收购满足本定义所载的所有要求，并附有显示符合上文第(V)(B)款所载要求的合理详细计算。

？允许的额外债务是指公司或任何附属贷款方的债务，即(I)除第6.02(A)(Xvii)条另有允许的情况外，不以任何抵押品(包括抵押品)作担保，(Ii)不早于最后到期日后91天到期，且具有加权平均到期日(在不实施任何减少摊销的预付款的情况下确定)，(Iii)未规定任何摊销、强制性预付款、强制性赎回或强制性回购((X)资产出售时除外，只要此类要求允许在最后到期日后91天之前(或(Y)控制权变更)以此类资产出售的净收益优先预付定期借款，且(Iv)不由不是附属贷款方的任何附属公司担保(除非其成为与此类交易相关的附属贷款方)；但(A)即使任何高级过桥贷款(或任何经延长的定期贷款或可按照其条款转换或兑换的兑换票据)未能符合本定义第(Ii)及(Iii)款所载的规定，就本协议的所有目的而言，此类高级桥梁贷款(以及此类延长期限贷款和交换票据)应构成许可额外债务，前提是：(X)此类高级桥梁贷款未在适用的许可材料购置截止日期一周年之前到期，且管理高级桥梁贷款的最终文件包含条款，要求在该到期日或之前将高级桥梁贷款自动转换为延长期限贷款(并允许将高级桥梁贷款兑换为交换票据)，在具有符合本定义第(Ii)款要求的到期日和加权平均到期日的每种情况下，(Y)管理高级桥梁贷款(或该等延长期限贷款或交换票据，视情况而定)的最终文件不要求强制预付或任何强制性要约，以预付或回购高级桥梁贷款(或该等延长期限贷款或交换票据，视情况而定)，但以下情况除外：(I)本公司出售股权的净收益，以及(Ii)不要求用于提前偿还定期借款的程度。根据以下条件进行再投资或利用以实现允许的收购

(br}第2.04(C)节，本公司及其受限附属公司出售资产或产生债务，以及(Z)高级过桥贷款(及此类延长期限贷款和交换票据)的条款在其他方面符合本定义第(I)和(Iv)款的要求，以及(B)如果任何票据是在完成此类准许重大收购之日之前就准许重大收购发行的，即使该等票据仅因与该等票据进行许可的托管交易而未能符合本定义第(I)及(Iii)款所述的要求，并根据本协议第6.02(A)(Xxi)节的但书的要求，以适用的许可托管资金预付或回购该等票据，只要该等票据的条款在其他方面符合本定义的要求，则该等票据应构成本协议项下的准许额外债务。允许的额外债务一词应包括作为附属贷款方的受限子公司对允许的额外债务的担保。

？允许现金池安排是指与银行实体达成的现金管理和存款池协议，仅与外国子公司的存款账户有关，并规定临时透支以满足外国子公司的营运资金需求，将外国子公司的资金汇集在关联存款账户中以偿还此类透支，并授予对此类存款和关联存款账户的留置权和抵消权，以确保此类透支得到偿还，并向此类银行实体支付相关利息和费用；但本公司或任何贷款方的任何资产上的留置权(包括抵销权)或与之相关的留置权(包括抵销权)不得作为任何许可现金汇集安排下的债务的担保。

？允许的产权负担意味着：

(A)法律对逾期未超过30天或正在根据第5.06节提出争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库管理员S、机械师、材料工人S、维修工人S和法律规定的其他类似留置权(根据《守则》第430(K)节或《国际电工合规》第303(K)节施加的任何留置权或违反《守则》第436条的留置权除外)，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证了未逾期超过30天或正在根据第5.06节提出争议的债务；

(C)(Br)(I)在正常业务过程中遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或其他公共法定义务的质押和存款或施加的留置权，以及(Br)在正常业务过程中为本公司或任何受限制子公司的账户签发的信用证、担保债券、银行担保或类似票据，以支持上文第(I)款所述类型的支持义务；

(D)以担保、质押及按金方式作出的转让或施加的留置权：(I)在正常业务过程中，保证投标、贸易合约、租赁、法定义务、保证及上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务得以履行；及(Ii)就在正常业务过程中为本公司或任何受限制附属公司的账户而发出的信用证、保证保证金、银行保证金或类似票据，以支持上文第(I)款所述类型的责任；

(E)地役权、分区限制、通行权以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对房地产的类似产权负担，不保证任何金钱义务，或不对受影响财产的价值造成重大减损，或对公司或任何受限制子公司的正常业务行为造成重大干扰；

(F)与在存款机构开立的存款账户或其他资金有关的银行S留置权、抵销权或类似的权利和补救措施；条件是此类存款账户或资金不是为了为任何债务提供抵押品而设立或存放的，也不受本公司或任何子公司访问的限制超过适用的银行法规所要求的限制；

(G)因《统一商业法典》而产生的留置权关于本公司与受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁的财务报表备案文件(或适用法律下的类似备案文件)；

(H)根据第七条第(L)款，对不构成违约事件的判决的担保留置权或因判决而产生的留置权；

(I)代表许可人、出租人、分许可人或再许可人、或被许可人、承租人、分许可人或再承租人在受本协议允许的任何租赁、许可或再许可或特许协议约束的财产中的任何权益或所有权的留置权；

(j) [已保留]及

(K)在与不动产相关而取得的任何业权保险单中披露的留置权、产权负担或其他事项，以及其他业权和调查事项，最新的对不动产的调查将显示；

但除上文第(C)款和第(D)款所述保证信用证或银行担保义务的留置权外，允许的产权负担一词不应包括担保债务的任何留置权。

-许可托管资金对于在相关许可材料收购完成日期之前发行的任何票据，指(A)本公司或许可托管子公司从发行和销售该票据中收到的现金收益总额，加上(B)相当于适用于该票据的托管协议规定的托管期内该票据应计利息的现金。

许可托管子公司是指公司的全资有限目的子公司，仅为发行票据和与许可材料收购有关的票据进行许可托管交易；条件是该许可托管子公司(A)除(I)现金和许可投资构成许可托管资金外，没有其他资产或负债。

与适用票据有关及(Ii)适用票据项下的责任或就该等票据的许可托管交易所产生的其他责任，及(B)与本公司或另一附属贷款方(连同本公司或尚存人士的附属贷款方)合并或合并的时间大致与该等许可重大收购事项完成同时进行，而本公司或该附属贷款方于完成该等合并或合并后即承担该许可托管附属公司的S责任。

允许的托管交易是指：(A)公司、附属借款方或允许的托管子公司在受托人的独家控制下为该等票据或行政代理可合理接受的其他托管代理设立单独的托管账户，在每种情况下，均根据行政代理合理接受的托管协议，对于在相关允许的材料收购完成之日之前发行的任何票据，(A)公司、附属贷款方或准许的托管子公司设立单独的托管账户。该条款应规定在本合同第6.02(A)(Xxi)节的但书规定的事件最早发生时，终止此类托管，解除和解除下文第(C)款允许的相关留置权，(B)在发行此类票据的同时，将与该票据有关的允许托管资金存入该托管账户，以及(C)公司授予。附属贷款方或留置权的许可托管子公司在该托管账户和存放在其中的许可托管资金(以及由此产生的任何收益)上，以该票据的受托人为受益人，为该票据持有人的应课差饷利益。

允许的投资是指对现金等价物、短期债务、银行存款和其他债务及股权证券和义务的投资，在每一种情况下，这些投资都构成符合资格的证券，或在其他方面符合S现行的现金和投资政策的要求，该政策载于本合同附表1.01B，或通过书面通知行政代理不时更新并得到行政代理的合理接受。

？允许的知识产权转让是指通过一项或一系列相关交易、出售、授予许可(包括独家许可)，或转让所有权(包括受益所有权)或在外国司法管辖区使用或以其他方式利用公司或任何国内子公司的知识产权的权利给外国子公司；前提是，(A)任何此类出售是以收购外国子公司在转让时向公司或该国内子公司支付的现金对价进行的，金额不低于转让知识产权的公平市场价值。但在本条(A)项下所有允许的知识产权转让的此类对价总额中，最高可达35,000,000美元，其中包括必须在B期贷款到期日之前全额支付的本票，而此类对价中，最高可达10,000,000美元可包括发行外国子公司的股权和(B)总金额，所有此类转让知识产权的累计公平市价不得超过(1)100,000,000美元和(2)综合总资产的1.75%(以较大者为准)，(1)100,000,000美元和(2)1.75%的合并总资产，其财务报表已根据本协议第5.01(A)或5.01(B)节交付，且条件是，在根据本定义进行所有销售的情况下，(X)收购外国子公司应为(A)65%的未偿还有表决权股权和所有其他股权的子公司，其中应已根据抵押品质押

协议或(B)一家或多家前款(A)所述类型的外国子公司的直接或间接全资子公司或子公司贷款方， (Y)无留置权(以行政代理为受益人的允许的产权负担和留置权除外)，(Z)本公司或任何受限制附属公司与本公司或任何受限制附属公司订立或担保的有关知识产权或使用该等知识产权的权利的任何许可(包括规定使用费下降的任何许可)应按公平条款向本公司或受限制附属公司提供不低于本公司或受限制附属公司在与独立第三方进行交易时可获得的优惠。

？允许的初级留置权再融资债务是指公司以一个或多个系列优先担保票据或贷款的形式产生的任何担保债务；只要(I)该债务由次级留置权抵押品担保，该抵押品从属于该债务，且该抵押品以外的本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产不作担保，(Ii)该债务构成对定期贷款(包括部分定期贷款类别)的再融资定期贷款债务，(Iii)与该债务有关的担保协议对提供该等债务的贷款人或持有人并无实质上较现有证券文件对贷款人有利(当整体而言)，(Iv)该等债务并非由贷款方以外的任何受限制附属公司担保，及(V)该等债务的持有人或其代理人、受托人或票据代理人应已成为可接受的债权人间协议的一方。

？允许杠杆率是指(I)在2024年9月30日之前结束的任何财政季度，4.75%至1.00，(Ii)在2024年9月30日或之后，以及2025年9月30日之前，4.50%至1.00，以及(Iii)在2025年9月30日或之后结束的任何财政季度，4.25%至1.00；在重大收购完成后，如果公司应在完成该重大收购的财务期结束后45天内向行政代理提交通知或与交付合规证书有关(以较早的为准)，则在形式上会导致杠杆率增加的情况下，最高允许杠杆率应在完成重大收购的会计季度结束时和在随后连续三个会计季度结束时增加0.25，至 1.00；此外，尽管有上述规定，包括与重大收购相关的任何调整在内的最高允许杠杆率在任何时候都不得超过5.00至1.00。

？允许的材料获取？指的是允许的获取，即材料获取。

允许应收账款融资是指公司或其任何受限制子公司一次或多次(包括通过应收账款子公司)向任何第三方买家、买家或贷款人转让应收款权益(包括其收款和任何相关资产)的一项或多项融资或个别交易，因此因此类融资或交易而产生的第三方权益的未偿还本金总额与转让和未偿还给任何第三方买家或买家的应收账款本金之和不得超过

(X)250,000,000美元和(Y)本公司及其合并子公司截至最近一次测试期末的应收账款账面价值的250,000,000美元和(Y)4.50%，该测试期末的财务报表已根据本协议第5.01(A)或5.01(B)节在任何时间交付；但(A)除下列(B)项所准许外，公司或其任何附属公司不得担保该准许应收账款下的任何部分债务或任何其他债务(或有或有或以其他方式)。(B)本公司或其任何附属公司概无追索权或义务，但(X)追索权仅可归因于任何适用的标准应收账款业务，及(Y)仅向本公司S或该等附属公司追讨本公司S或该等附属公司在应收账款附属公司的保留权益(该等附属公司为收购有关应收账款或与此有关的剩余价值提供资金)，及(C)本公司或其任何附属公司概无直接或间接提供与该许可应收账款安排有关的任何信贷支持，但本定义(B)段所述者除外。

允许的无担保再融资债务是指本公司以一个或多个优先或附属无担保票据或贷款的形式产生的债务，前提是(I)该等债务构成与定期贷款有关的再融资定期贷款债务 (包括部分定期贷款)，(Ii)该等债务不由贷款当事人以外的任何附属公司担保，及(Iii)该等债务不以借款人或任何附属公司的任何留置权或任何财产或资产作担保。

？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

？计划是指《雇员退休保障制度》第3(2)节所界定的任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，受《雇员退休保障制度》第四章、《守则》第412节或《雇员退休保障制度》第302节的规定约束，借款人或其任何雇员退休保障制度附属公司是(或，如果该计划终止，则根据《雇员退休保障制度》第4069节被视为)《雇员退休保障制度》第3(5)节所界定的雇主。

？平台？是指IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统。

收购后期间，就任何重大收购或任何重大处置而言，是指自交易完成之日起至紧接交易完成之日后第四个完整连续会计季度的最后一天止的期间。

？预付款事件？意味着：

(A)对本公司或任何受限制附属公司的任何资产的任何处置(包括根据出售/回租交易或通过合并或合并的方式，但不包括任何受限支付)，包括向本公司或任何受限制附属公司以外的人出售或发行任何受限制附属公司的股权，但第6.06节(A)至(H)款所述的处置除外，和(Ii)其他处置，净收益总额不超过(A)任何一笔交易或一系列相关交易不超过25,000,000美元，以及(B)本公司任何会计年度内所有此类交易不超过50,000,000美元；

(B)对本公司或任何受限制附属公司的任何资产造成的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的控制下，或因谴责或类似的法律程序而导致净收益总额不超过(A)$25,000,000(如属任何单一交易或一系列相关交易)及(B)$50,000,000(就本公司任何财政年度内的所有此类交易而言)；或

(C)本公司或任何受限制附属公司产生的任何债务(第6.01节允许产生的任何债务除外)。

？预付款溢价具有第2.04(I)节中赋予该术语的含义。

就任何贷款人而言，私人贷款机构代表是指不是公共贷款机构代表的此类贷款机构的代表。

？预计调整是指，对于包括任何收购后期间包括的全部或部分财政季度的任何测试期，公司出于善意预计综合EBITDA(包括其可归因于出售或收购的任何资产(包括股权)的部分)的预计增减，原因是(A)收购后期间为实现合理可识别和可支持的成本节约而采取的行动，或(B)该收购后期间产生的任何额外成本，在每一种情况下，与公司和子公司的经营或适用的处置所获得的资产的经营相结合；只要该等行动是在该等收购后期间内进行，或该等成本在该等收购后期间(视何者适用而定)产生，则为将该等预计增加或减少的成本计入综合EBITDA，可假定该等成本节省在整个测试期间内均可实现，或该等额外成本(视何者适用而定)将在整个该测试期间内产生；此外，假设综合EBITDA的任何该等预计增加或减少的成本不会因成本节约或已计入该测试期间的综合EBITDA内的额外成本而重复。

？形式上的依据、形式上的合规性和形式上的效果是指，就遵守本协议条款所要求的任何测试或契约而言，在形式上，(A)在适用的范围内，备考调整应已完成，且(B)所有指定交易和与此相关的下列交易应视为在该测试或契约中适用的计量期间的第一天起发生：(I)属于受该指定交易约束的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)；(A)如果是对公司任何附属公司(包括分拆)或用于公司或任何附属公司运营的任何部门、产品线或设施的全部或几乎所有股权的重大处置，(B)如属指明交易定义中所述的准许收购或投资，则须包括在内，(Ii)任何债务的清偿，(Iii)因下列原因而产生或承担的任何债务

(Br)如果任何此类债务采用浮动利率或公式利率，则就本定义而言，此类债务应被视为在适用期间产生了隐含利率，该利率是通过利用有关确定日对此类债务有效的利率确定的；条件是，在不限制根据上述(A)款实施预计调整的情况下，上述预计调整仅适用于任何此类测试或契约，前提是该等调整符合(并受合并EBITDA定义中包括的适用限制的限制)，并实现以下各项的运营费用削减：(I)(X)直接归因于此类交易，(Y)预期对公司和子公司产生持续影响，以及(Z)事实上可以支持或(Ii)以其他方式与预计调整的定义一致；此外，除要求形式合规性的适用条款中规定的情况外，任何形式合规性要求的确定均应假定，在根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表之前的最近一次试用期内，要求遵守第6.13节中规定的财务契约。

Br}本票是指循环信用证本票、A期本票或B期本票(视情况而定)。

私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

公共方贷款人代表，就任何贷款人而言，是指不希望获得MNPI的贷款人代表。

？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，并应根据《美国法典》第12编5390(C)(8)(D)进行解释。

？QFC信用支持具有第9.21(A)节中规定的含义。

？合格股权是指公司的股权，但不包括不合格股权。

？符合资格的股权收益是指在任何日期就根据第6.09(A)(Vi)条进行限制性付款或根据第6.09(B)(Vi)条进行付款的任何支出而言，公司在截至该等支出之日止的270天期间就其股权的销售和发行(不合格股权和向董事、高级管理人员和员工的销售或发行以外的销售或发行除外)收到的净收益总额。减去在该期间及该日期或该日期之前作出的所有其他开支金额(I)为该等目的而依赖该等净收益收入或(Ii)使用该等收益净额进行准许收购或其他投资(准许投资除外)。

？房地产资产具有抵押品协议中规定的含义。

？应收账款是指在正常业务过程中因销售货物或服务而欠公司或受限制附属公司的任何应收账款，或应付给该等应收账款的所有抵押品、所有合同和合同权利以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务，以及该等应收账款的所有收益。

应收账款子公司是指为获得与任何许可应收账款融资有关的应收款(包括其收款和任何相关资产)而设立的破产隔离子公司，该实体不得从事除与该许可应收账款融资有关的业务或活动外的任何业务或活动，包括向该等许可应收账款融资及与其合理相关的活动发放第三方权益或其他资金

？收件人？具有第2.20(A)节中规定的含义。

？再融资债务具有再融资定期贷款债务的定义中所述的含义。

？再融资贷款协议是指本公司、行政代理和一个或多个再融资定期贷款人之间的再融资融资协议，其形式和实质令行政代理合理满意，确立关于再融资定期贷款的承诺，并对本协议和其他贷款文件进行第2.25节所述的其他修订。

？再融资债务，就任何债务(原始债务)而言，是指对该原始债务(或与其有关的任何再融资债务)进行展期、续期或再融资的任何债务；但(A)此类再融资债务的本金金额不得超过该原始债务的本金，但不超过该原始债务及其下任何现有未用承付款的应计未付利息以及与该展期、续期或再融资相关的任何合理费用、溢价和开支；(B)该再融资债务的声明最终到期日不得早于该原始债务的声明最终到期日，并且该声明的最终到期日不应受任何可能导致该声明的最终到期日发生在该原始债务的声明的最终到期日之前的任何条件的制约；(C)不应要求在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人的选择下偿还、预付、赎回、回购或作废此类再融资债务(但在每一种情况下，在发生违约事件或控制权变更时，或在偿还、预付、赎回的范围内，根据该原始债务的条款要求回购或失败)在(I)该原始债务到期和(Ii)在该延期、续期或再融资日期生效的最后到期日后180天之前；但尽管有上述规定，此类再融资债务的定期摊销付款(不论面值如何) ，只要此类再融资债务的至到期的加权平均期限长于(X)此类原始债务的至到期的加权平均期限，及(Y)截至上述延期、续期或再融资的日期剩余的每类定期贷款的至到期的加权平均期限(在每种情况下，确定的期限均不影响任何减少摊销的预付款)中的较短者即可；(D)此种再融资债务不构成债务(包括根据

如果本公司不是该原始债务的债务人，则不构成本公司的债务，且在任何情况下，仅在其对该原始债务的债务范围内构成该附属公司或本公司的债务；(E)如果这种原始债务从属于贷款单据债务，则这种再融资债务也应从属于贷款单据债务，条件不低于贷款人在任何实质性方面的优惠条件；以及(F)此类再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产上的任何留置权(或根据其条款要求担保该原始债务的任何留置权)作为担保，或在担保该原始债务的留置权在合同上从属于任何担保贷款文件义务的留置权的情况下，由不应至少在合同上从属于同等程度的任何留置权来担保。

？再融资定期贷款人是指提供再融资定期贷款的任何人。

？再融资定期贷款债务是指(A)允许次级留置权再融资债务，(B)允许无担保再融资债务或(C)根据再融资安排协议获得的再融资定期贷款，在每种情况下，发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或延长现有债务)，以换取或全部或部分延长、延长、续期、再融资或替换本协议项下的现有定期贷款(包括任何连续的再融资定期贷款债务)(此类现有定期贷款和连续的再融资定期贷款债务，再融资债务)；但(I)该再融资定期贷款债务的本金额(或增值，如适用)不得超过该再融资债务的本金额(或累计价值，如适用)，但不超过该再融资债务的应计和未付利息、应计费用和保费(如有的话)以及与该再融资债务再融资有关的手续费和开支之和；但是，作为产生或发行与此类再融资定期贷款债务相同的债务的一部分，借款人可以在不违反本条款第(I)款的情况下，根据第6.01节产生或发行额外的债务，而不违反第(I)款(为清楚起见，(X)该额外债务金额不应构成再融资定期贷款债务，以及(Y)此类额外债务应减少第6.01节规定的适用货币篮子，如果有)。美元对美元该再融资期限债务的声明最终到期日不得早于该再融资债务的最后到期日之后91天，并且该再融资期限贷款债务的声明最终到期日不应受任何可能导致该再融资债务最后到期日之前的日期的条件的制约；(Iii)此类再融资定期贷款债务，不论是在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时，或在任何持有人可选择的情况下(在上述第(Ii)款所允许的规定最终到期日，或在发生违约、资产出售或控制权变更的情况下，或在根据该等再融资债务的条款本应要求偿还、预付、赎回、回购或失败的范围内)，均无须于一个或多个固定日期偿还、预付、赎回、回购或作废

(A)此种再融资债务的最新规定的最终到期日，以及(B)在该项延期、续期或再融资之日生效的最后到期日之后91天；但尽管有上述规定，以再融资定期贷款的形式对此种再融资定期贷款债务的定期摊销付款(无论面额如何)应获准，只要以再融资定期贷款形式的此种再融资定期贷款债务的加权平均到期日不得短于此类再融资债务在延期、置换或再融资之日剩余的加权平均到期日；(Iv)此类再融资定期贷款债务不应构成借款人或任何附属公司的义务(包括根据担保)，在每一种情况下，借款人或任何附属公司都不应(如果是收购后的子公司，则不应根据再融资债务的条款要求成为该再融资债务的债务人)，并且在每种情况下，均应构成借款人或该附属公司就该再融资债务所承担的义务，以及(V)在再融资定期贷款的情况下，此类再融资定期贷款债务应包含在发生此类再融资定期贷款之日对提供此类再融资定期贷款债务的投资者的条款和条件不得比适用于正在进行再融资的类别的现有定期贷款的条款和条件(A)定价、到期日、摊销、可选择的预付款和赎回和(B)仅适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他条款更有利的条款和条件。

？再融资定期贷款是指公司根据再融资安排协议根据本协议产生的一种或多种定期贷款；前提是此类债务构成对定期贷款(包括部分类别定期贷款)的再融资定期贷款债务。

《登记册》具有第9.04(B)(四)节规定的含义。

受监管银行是指(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)根据第12 CFR第211条由理事会批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)受任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。

就任何特定人士而言，关联方是指该人的S关联公司以及该人和S关联公司的董事、高级职员、合伙人、受托人、员工、代理人和顾问。

？释放是指进入或通过环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

？相关方？具有第2.19(J)(Ii)节中给出的含义。

？相关利率？指以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼娅(SONIA)和(C)欧元、EURIBOR计价的任何信贷延期。

？拆除生效日期？具有第8.06(B)节中规定的含义。

？在符合第9.02(E)条的情况下，所需贷款人是指在任何时候拥有循环信用风险、定期贷款和未使用承诺的贷款人，在每种情况下都不包括任何违约贷款人的贷款和承诺，这些贷款和承诺占循环信贷风险、未偿还定期贷款和未使用承诺的总和的50%以上。

？可撤销金额具有第2.13(B)(Ii)节规定的含义。

？辞职生效日期？具有第8.06(A)节规定的含义。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

？已恢复的贷款方具有第2.20节中规定的含义。

？受限支付？指因购买、赎回、退休、收购、取消或终止或任何其他资本返还而产生的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。本公司或任何受限制附属公司的任何股权(只以本公司股权支付的任何股息或其他分派除外)(除不符合资格的股权外)或购买本公司股权的购股权(不符合资格的股权除外)。

受限附属公司对任何人来说，是指该人的任何不受限制的附属公司。除另有说明外，受限子公司指本公司的任何受限子公司。

？重估日期是指(A)对于任何贷款，以下每一项：(I)借入替代货币贷款的每个日期，(Ii)关于替代货币每日利率贷款的每个利息支付日期， (Iii)根据第2.02节继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，以及(Iv)行政代理决定或所需贷款人要求的其他日期；及(B)就任何信用证而言，包括以下各项：(I)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期；(Ii)适用的L/信用证开立、修改和/或延期的每个日期；(B)以替代货币计价的任何信用证项下的任何付款的每个日期；(Iii)如果所有现有的以替代货币计价的信用证，则为截止日期；以及(Iv)行政代理或适用的L/开证行决定或要求的贷款人要求的其他日期。

循环信贷借款是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则每个循环信贷贷款人根据第2.01(C)节具有相同的利息期。

循环信贷承诺是指，对于每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(C)节向借款人发放循环信贷贷款，以及(B)在任何时间购买L/C债务的未偿还本金总额不得超过在附表2.01循环信贷承诺标题下与该贷款人S姓名相对的金额，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的该金额可根据本协议不时进行调整。

？循环信贷风险敞口对任何贷款人来说，是指在任何时间对任何贷款人来说，其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人S在此时参与L/信用证债务的本金总额。

？循环信贷贷款是指循环信贷贷款人在任何时候承诺的循环信贷总额。

循环信贷贷款人是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。

循环信贷贷款人母公司就任何循环信贷贷款人而言，是指该贷款人是其附属公司的任何人。

？循环信用贷款具有第2.01(C)节中规定的含义。

循环信用本票是指借款人以循环信用贷款人为收款人的本票，证明该循环信用贷款人提供的循环信用贷款(视属何情况而定)，主要以附件L的形式提供。

？S？指S全球评级(f/k/a标准普尔S评级服务)，A标准普尔S金融服务有限责任公司业务。

销售/回租交易是指与本公司或任何受限制附属公司拥有的财产有关的安排，根据该安排，本公司或该受限制附属公司将该等财产出售或转让予任何人士，而本公司或任何受限制附属公司租赁该等财产或拟将其用作与该人或其附属公司出售或转让的财产实质上相同的一项或多项用途的其他财产。

？同日资金是指：(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的资金；以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，行政代理或L汇票发行人(视情况而定)可能确定的支付地或付款地惯常使用的同日或其他资金以相关替代货币结算国际银行交易。

？受制裁国家在任何时候都是指本身是任何国家范围或领土范围制裁对象或目标的国家、地区或领土(在生效日期包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，所谓的顿涅茨克人民和S共和国，所谓的卢甘斯克人民和S乌克兰地区，以及乌克兰扎波里日日亚和赫森地区的非政府控制区)。

受制裁人员是指，在任何时候，(A)由外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国国库S陛下维持的与制裁有关的任何指定人员名单上所列的任何人， (B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由前款(A)或(B)所述的一人或多人拥有或控制50%或以上的任何人。

？制裁是指由 (A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由外国资产管制处或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部S陛下实施的制裁或贸易禁运。

？计划不可用日期？具有第2.09(C)(Ii)节中规定的含义。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？第956条影响是指因适用本准则第956条(不考虑任何税务属性而确定)而产生或预期产生的任何增收税负，无论S当前或累计的收入和利润(如本准则第312条所定义)。

？有担保现金管理债务是指公司及每一受限制附属公司就现金管理服务所产生的(A)于生效日期欠贷款人或贷款人关联人的债务，或(B)产生该等债务时属贷款人或贷款人关联人的任何及所有债务(不论是绝对的或有的，不论何时及何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改及替代))的到期及按时付款及履行；各交易对手(本公司或其任何受限制附属公司除外)将被视为(I)根据适用贷款文件委任行政代理为其代理人，及(Ii)同意受本协议第VIII条及本协议第9.03及9.09节的条文及债权人间协议及彼此可接受的债权人间协议约束，犹如其为贷款人一样。

？有担保的对冲义务是指本公司和根据每个套期保值协议产生的每一受限制附属公司的任何和所有债务的到期和准时支付和履行，且(A)在生效日期与作为贷款人或贷款人的关联公司的交易对手在生效日期生效，或(B)在与订立该套期保值协议时作为贷款人或关联公司的交易对手订立的生效日期之后订立；有担保对冲义务一词用于指作为担保人或设保人的任何受限制附属公司时，不应包括该受限制附属公司的任何除外互换义务；不言而喻，其每一交易对手(本公司或其任何受限制附属公司除外)应被视为(I)根据适用的贷款文件委任行政代理为其代理人，及(Ii)同意受本协议第VIII条及第9.03和9.09节的规定及债权人间协议及其他可接受的债权人间协议约束，犹如其为贷款人一样。

有担保杠杆率是指在任何日期，(A)截至该日期的综合担保债务总额与(B)本公司最近截至该日期或之前的连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。

？担保当事人具有抵押品协议中规定的含义。

？有担保的履约支持义务是指公司和每个受限制子公司(无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或收购(包括所有续期)的任何和所有债务的到期和准时支付和履行。延期、其修改和替换))与每个绩效支持文书(A)在生效日期仍未完成并且由贷款人或贷款人的关联公司在生效日期时签发或提供，或(Ii)在生效日期之后由贷款人或贷款人的关联公司的人在发行或提供该绩效支持文书时由贷款人或贷款人的关联公司签发或提供，(B)根据向业绩支助文书提供者发出的书面通知而被公司指定为业绩支助文书的，该通知指明根据该业绩支助文书可能到期的最高总额，并在符合下一句话的规定下，在此予以担保；但在符合第(C)款规定的情况下，公司可通过书面通知绩效支持工具的提供者不时更新该绩效支持工具的最高合计金额(该最高合计金额，不时更新，其工具风险敞口)和(C)在指定或更新(视情况而定)时，不会导致当时所有未偿还的绩效支持工具的工具风险总额超过150,000,000美元；有一项理解是，本公司或其任何受限制附属公司除外的每一对手方应被视为(I)根据适用的贷款文件委任行政代理为其代理人，及(Ii)如其为贷款人，则同意受第VIII条及本协议第9.03及9.09节的条文及债权人间协议及彼此可接受的债权人间协议的约束。公司应在每个会计季度至少一次向行政代理提供截至该声明日期的已担保绩效支持债务的摘要书面声明，其中指明每一份绩效支持文书、其提供者以及根据该文书可能到期并应据此担保的最高总金额。每份此类汇总报表应包括截至该报表日期的所有未偿还绩效支持工具的工具风险总额不超过150,000,000美元，不言而喻，如果在交付任何此类声明后，公司应指定额外的有担保的绩效支持债务，从而导致所有未偿还绩效支持工具的工具风险总额超过150,000,000美元，在最近提交的摘要报表日期之后指定的额外有担保绩效支持债务应按比例减去所需的总减少额，以使当时未偿还的所有绩效支持工具的工具风险总额等于150,000,000美元。

？《证券法》是指1933年的美国证券法。

？担保文件是指根据第5.03或5.12节为担保义务而签署和交付的抵押品协议、知识产权担保协议和其他担保协议或其他文书或文件。

*卖方S留存权益指本公司或受限制附属公司持有的应收账款已以第6.06节准许的准许应收账款融资方式转让予的应收账款附属公司的债务或股权，包括因转让的应收账款而收取的任何公司间准许应收账款融通票据或权益。

高级桥梁贷款是指银行和其他金融机构向本公司提供的任何高级担保或无担保过渡性贷款，用于为允许的材料收购提供部分应付现金对价。

高级过渡性贷款是指与允许的材料收购相关的任何过渡性贷款。

*高级票据契约是指某些契约的日期为高级担保票据发行日期，其中公司(作为ATMCo托管子公司的合并而成为利息继承人)作为发行人，花旗银行作为受托人，票据抵押品代理作为抵押品代理人。

高级担保票据是指本公司根据高级票据契约发行的9.50%于2029年到期的高级担保票据(通过合并至ATMCo托管子公司而成为利息继承人)。

高级担保票据托管账户是指高级担保票据托管协议中规定的、以ATMCo托管子公司的名义设立的特定独立托管账户，高级担保票据发行的毛收入应在高级担保票据发行日存入该账户。

？高级担保票据托管协议是指作为发行方的ATMCo托管子公司和作为高级担保票据的受托人、抵押品代理和托管代理的北卡罗来纳州花旗银行之间的托管协议，该协议的日期为高级担保票据发行日期。

？高级担保票据发行日期指2023年9月27日。

？分离？是指将NCR母公司分离为两家独立的上市公司，表格10中对此进行了更全面的描述。

？分离协议统称为分离和分配协议(分离和分配协议)、税务事项协议、员工事项协议、商标许可协议以及专利和技术交叉许可协议。

分居和分销协议具有分居协议定义中赋予它的含义。

？离职交易，统称为离职、特别股息以及离职协议的签署、交付和履行。

？系列？具有第2.22(B)节中给出的含义。

SOFR是指由纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。

·SOFR调整意味着0.10%。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

SOFR计划不可用日期具有第2.09(B)(Ii)节中规定的含义。

？对于任何适用的确定日期，SONIA是指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA是指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

？特别股息是指向NCR母公司或其子公司支付与分离相关的股息或分配，金额不超过30亿美元。

？特别通知货币在任何时候都是指一种替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

？对于公司的任何财政年度，指定的ECF百分比是指(A)如果该财政年度最后一天的担保杠杆率大于3.25至1.00，50%，(B)如果截至该财政年度最后一天的担保杠杆率大于2.75至1.00，但小于或等于3.25至1.00，25%，以及(C)如果截至该财政年度最后一天的担保杠杆率小于或等于2.75至1.00，0%。

？指定的陈述指第3.01(A)条(仅针对本公司和每个外国借款人)、第3.02条、第3.03(C)条(仅针对贷款方)、第3.03(D)条(仅针对本协议和任何当时存在的契约)、第3.08条、第3.12条、第3.14条(与适用的有限条件收购相关的债务偿还协议除外)中规定的陈述和保证。3.15和3.16(仅就收益的使用而言)。

？就任何期间而言，指定交易是指根据本协议条款要求符合本协议规定的测试或契诺的任何投资、处置、发生或偿还债务或受限制付款，或要求此类测试或契诺按预计计算的任何投资、处置、发生或偿还。

？标准应收账款承诺指本公司或其附属公司作出的任何陈述、保证、契诺及弥偿、回购及其他义务，而该等陈述、保证、契诺及弥偿、回购及其他义务是本公司或该附属公司本着善意而由本公司或该附属公司本着善意而厘定的，而该等陈述、保证、契诺及弥偿及回购及其他义务是本公司或该附属公司本着善意而转让的资产的卖方或服务商惯用的。

？英镑？或？？£？指的是英国的合法货币。

*任何人的从属债务是指该人的任何债务，其偿债权利从属于该人的任何其他债务。

？后续到期日？具有第2.03(D)节中规定的含义。

？后续交易？具有第1.04(C)节中规定的含义。

？对于任何人(母公司)来说，子公司是指(A)任何人(母公司)，(A)其账目将与母公司S合并财务报表中的母公司的账目合并的任何人，如果该财务报表是按照截至该日期的公认会计准则编制的，以及(B)任何其他人，其股权占股权价值的50%以上或普通投票权的50%以上，或(如属合伙企业，则为普通合伙企业的权益的50%以上)在该日期由拥有、控制或持有，或 (二)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制的。

子公司是指本公司的任何子公司。

？附属贷款方是指根据抵押品协议和抵押品协议的定义成为(或将在成交日成为)设保人或担保人的每一家受限制附属公司。即使有任何相反的规定，任何氟氯化碳都不应成为附属贷款方。

？后继率？具有第2.09(B)节中规定的含义。

？供应商？具有第2.19(J)(Ii)节中给出的含义。

？支持的QFC？具有第9.21(A)节中规定的含义。

？交换义务？对于任何担保人或设保人来说，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，构成？互换？《商品交易法》第1a(47)条所指的。

合成租赁对任何人来说，是指不动产或非土地财产的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)或其组合，(A)根据GAAP入账的经营租赁，以及(B)承租人被视为拥有为美国联邦所得税目的而租赁的财产的租赁，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

合成租赁债务对任何人来说，是指等于任何合成租赁项下剩余租赁付款的资本化金额(如果合成租赁规定了购买租赁物业的选择权，则确定，就像在期限结束时需要购买一样) 如果此类债务作为资本租赁债务入账，将出现在该人的资产负债表上。就第6.02节而言，合成租赁债务应被视为通过对所租赁财产的留置权进行担保，并且该财产应被视为为承租人所有。

T2？指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

？目标日？是指T2开放结算欧元付款的任何一天。

？税务管理调查问卷是指税务代理提供的形式的税务管理调查问卷。

？税收是指任何政府当局目前或未来征收的任何税收、征税、关税、扣除、扣缴、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

对每个条款A贷款人而言，承诺是指其根据第2.01(A)节向借款人提供A期贷款的义务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人S姓名相对的金额。在标题中，该承诺或在转让和假设中与该标题相对的承诺，根据该条款A贷款人成为本协议一方所依据的条件，金额可根据本协议不时调整。

？A期贷款在任何时候都是指(A)在截止日期当日或之前，A期贷款在该时间的承诺总额，以及(B)此后所有A期贷款人在该时间未偿还的A期贷款本金总额。

？期限贷款人是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间作出A期承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有A期贷款的任何贷款人。

贷款期限贷款指任何期限A贷款人根据期限A贷款提供的预付款。

？期限A贷款风险敞口对于任何贷款人来说，在任何时候都是指其A期限贷款在该时间的未偿还金额的总和；但在发放A期限贷款之前的任何时间，任何贷款人的A期限贷款风险敞口应等于该贷款人的S期限A承诺。

？期限本票是指公司以期限A贷款人为受益人开具的本票，证明期限A贷款人发放的贷款，主要采用附件L的形式。

B期借款是指由同一类型的同时发放的B期贷款组成的借款，如果是SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则各B期贷款人根据第2.01(B)节的规定具有相同的利息期。

B期承诺对每一位B期贷款人来说，是指其根据第2.01(B)条向公司提供B期贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01中B期贷款承诺标题下与S姓名相对的金额，或B期贷款人成为本协议一方的转让和假设中与之相对的标题，视情况适用，该金额可不时根据本协议进行调整。

B期贷款在任何时候都是指(A)在生效日期当日或之前，B期贷款在该时间的承诺总额，以及(B)此后所有B期贷款人在该时间未偿还的B期贷款的本金总额。

B期贷款人是指：(A)在生效日期当日或之前的任何时间，在该时间作出B期承诺的任何贷款人，以及(B)在生效日期之后的任何时间，在该时间持有B期贷款的任何贷款人。

B期贷款是指任何B期贷款人在B期贷款项下提供的预付款。

B期贷款风险敞口对任何贷款人来说，在任何时间都是指其B期贷款在该时间的未偿还金额的总和；但在B期贷款发放之前的任何时间，任何贷款人的B期贷款风险敞口应等于该贷款人对S B期贷款的承诺。

B期本票是指本公司以B期贷款人为受益人，证明该B期贷款人借出的B期贷款的本票，主要以附件L的形式提供。

？根据上下文，定期借款是指A期借款、B期借款、增量定期贷款和/或再融资定期贷款。

-期限承诺是指期限A的承诺、期限B的承诺以及提供增量定期贷款或再融资定期贷款的任何承诺。

？术语设施在任何时候都是指术语A设施和术语B设施。

？定期贷款人在任何时候都是指A期贷款人或B期贷款人。

？定期贷款统称为A期贷款、B期贷款、任何增量定期贷款和任何再融资期限贷款。

术语SOFR指的是：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率相等于SOFR期限贷款的年利率；如果该利率没有在上午11：00之前公布，则在该利息期开始前两个美国政府证券营业日的筛选利率。在该确定日期，则术语SOFR 指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR Screen 期限利率，从该日开始，期限为一个月；

但如果根据本定义上述(A)或(B)款确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

术语SOFR贷款是指按SOFR术语定义第(A)款的利率计息的贷款。

术语SOFR更换日期具有第2.09(B)节中给出的含义。

术语SOFR筛选汇率是指由CME(或任何令管理代理满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上发布的前瞻性SOFR期限汇率。

终止日期是指(A)所有循环信贷承诺已经到期或终止的日期，(B)所有债务、每笔贷款的本金和利息，以及根据任何贷款文件(未提出索赔或要求)到期和应支付的所有费用、开支和其他未清偿金额，在每一种情况下，在当时的欠款范围内，(I)未提出索赔或要求的或有赔偿义务和费用偿还义务，(Ii)任何贷款文件条款中规定的义务，根据其明示条款，在本协议终止后继续存在，及(Iii)有担保对冲债务及有担保现金管理债务)已悉数偿付，及(C)所有信用证已到期或已终止(或已(I)以信用证或其他方式作抵押或后盾，其方式令适用的L信用证发行人合理满意，或(Y)被视为根据另一协议以适用的L信用证发行人合理满意的方式重新发行)。

“测试期”是指在任何确定日期，本公司连续四个会计季度的最后一次结束。

？第三方权益，就任何许可应收账款工具、票据、债券或其他债务工具而言，是指信托的实益权益、应收账款的不可分割所有权权益或相关应收账款子公司为现金代价向银行、融资渠道、投资者或其他融资来源发行的其他证券 (

该等应收账款附属公司及受限制附属公司)所得款项全部或部分用于资助该等应收账款附属公司以准许应收账款融资方式购买应收账款。任何第三方权益在任何时间的金额应被视为等于该第三方权益在该时间未偿还的本金、陈述或投资总额。

？TLB预付资金利息是指由行政代理和公司确定和商定的一笔现金，足以为在生效日期至TLB托管终止日为止借入的B期贷款的所有利息支付提供资金，并以在生效日期借入的B期贷款是利息期限为1个月的SOFR贷款为基础。

Tlb托管账户是指在《tlb托管协议》中规定的、以ATMCo托管子公司的名义开立的某些单独的托管账户，ATMCo托管子公司借入的B期贷款的收益应在生效日期存入该账户。

？TLB托管协议是指ATMCo托管子公司美国银行(作为行政代理)和花旗银行(北卡罗来纳州花旗银行)之间的某些托管协议，该协议的日期自生效日期起生效。

TLB托管金额是指在生效日期借入期限B贷款的收益加上TLB 预付资金利息的金额。

TLB托管终止日期是指(A)2023年10月27日和(B)本公司公开宣布分居交易将不会完成的日期中较早的日期。

Br}循环信贷余额总额是指所有循环信贷贷款和L/信用证债务的未偿还金额之和。

？交易费用？是指与交易相关的费用、开支和其他金额。

？交易是指(A)每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的贷款文件、借款、贷款收益的使用以及本协议项下信用证的签发和使用，(B)分离交易和(C)支付交易费用。

？就贷款而言，类型是指其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

？国库利率是指，在任何还款或预付款日期，美国国债在该还款或预付款日期到期的收益率为恒定到期日(在美联储最新统计版本H.15(519)中汇编和发布，该版本至少在适用的预付款日期(或，如果该统计数据不再发布，则为类似市场数据的任何公开来源)前两个工作日公开发布)，最接近等于从适用的还款或预付款日期日期至截止日期一周年之日之间的期间。

？UCP？指国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

？《统一商业代码》是指纽约州不时生效的《统一商业代码》。

？未报销金额具有第2.03(F)节规定的含义。

？无限制现金是指，截至任何日期，本公司和受限制子公司拥有的不受限制的现金和现金等价物，根据该日期对本公司或任何受限制子公司具有约束力的任何协议或其他安排的条款，该等现金和现金等价物不是、目前也不需要：(A)质押到公司或任何受限制子公司的一个或多个债权人的控制下的一个或多个账户(除担保贷款文件义务外)，(B)以其他方式从公司和受限制子公司的一般资产中分离出来，放在一个或多个特别账户或其他账户中，为了保证或提供债务或其他债务的支付来源，这些债务或其他债务可能或不时欠本公司或任何受限子公司的一个或多个债权人(担保贷款文件义务除外)，或(C)由非全资拥有的受限子公司持有，或其支付股息或分派的能力受到限制(在适用于外国子公司的外国法律或外国政府当局批准的情况下，本公司实际知晓)；惟于任何日期之不受限制现金将包括本公司及其全资受限制附属公司按比例持有不受该等限制之非全资受限制附属公司之不受限制现金按比例股份(基于彼等对有权收取股息及分派之股权之相对持有量)。双方同意，本公司或受限制附属公司不受任何现有或或有限制转让的现金及现金等价物不受本公司或受限制附属公司转让的任何现有或或有限制所规限，不会因抵销权或法律或适用帐户协议所设定的其他留置权而被排除在无限现金之外，以受惠于托管机构或证券中介机构或留置权以担保贷款文件义务。双方同意，TLB托管金额和不时存入TLB托管账户的任何其他金额不应被视为出于任何目的的无限制现金。

？非受限附属公司指(A)本公司的任何附属公司，在本协议附表3.11A中列出或根据第5.15节在截止日期后被公司指定为非受限附属公司，以及(B)任何非受限附属公司的任何附属公司。

？美国政府证券营业日是指任何营业日，但任何证券行业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

？美国人？指守则第7701(A)(30)节所指的美国人。

？美国特别决议制度具有第9.21(A)节中规定的含义。

？美国税务凭证具有第2.19(F)(Ii)(D)(2)节中规定的含义。

《美国爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

？增值税是指：(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/122)征收的任何税收；以及(B)任何类似性质的任何其他税收，无论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于上述(A)款所述的此类税收，还是在其他地方征收。

？加权平均收益率？是指在任何时候，对于任何贷款，基于适用于该贷款的一个或多个利率并实施所有预付或类似费用或原始发行折扣的该贷款规定到期日的加权平均收益率，就该贷款和任何利率下限支付给贷款人。为随时厘定任何浮动利率债务的加权平均收益率，此时适用于该等债务的利率应假设为在到期前的所有时间适用的利率；但须就管辖该等债务的文件所规定的利率的任何变动作出适当调整(不包括因银行同业拆息、最优惠利率、联邦基金利率或其他不受本公司或任何其他受限制附属公司财务表现或信誉影响的外部指数的波动而引起的利率变动)。为第2.19节的目的对任何贷款的加权平均收益率的确定应由行政代理应公司的要求并以行政代理确定的符合公认财务惯例的方式作出，任何此类确定都应是决定性的，不存在明显错误。

？全资拥有，当用于指任何人的附属公司时，指该附属公司的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的符合资格的股份和其他名义金额的股权权益除外)由该人士、该人士的另一家全资附属公司或其任何组合实益拥有。

退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

？扣缴代理人是指任何贷款方或行政代理人。

·减记和转换权意味着：

(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困立法而不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部纾困立法附表中有所说明；及

(B)就联合王国而言，适用的调解当局根据自救立法而具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(例如循环贷款或循环借款)或类型(例如替代货币期限利率贷款或替代货币期限利率借款)或按类别和类型(例如替代货币期限利率循环贷款或替代货币期限利率循环借款)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？，但不限于？“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。资产和财产两个词应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和个人、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、法规、法规和其他法律(包括具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除文意另有所指外，(A)对任何协议、文书或其他文件(包括本协议和其他贷款文件)的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件(受对此类修订的任何限制)。补充或修改)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比继承法)，(C)本文中对任何人的任何提及

应解释为包括S的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的限制)，并在任何政府当局的情况下，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(D)本协议中的词语、本协定中的词语和类似含义的词语应被解释为指本协定的整体，而不是本协定的任何特定规定，(E)本协定中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、章节、展品和附表，本协议和 (F)凡提及本协议的日期和本协议的日期，应视为指生效日期。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计或财务术语应按照不时生效的公认会计准则解释；但(I)如果公司向行政代理发出通知，要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者，如果管理代理或所需的贷款人应为此目的而向本公司发出通知，请求对本条款的任何条款进行修订)，则无论该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则应根据现行的公认会计原则解释该拨备，并且在紧接该变更之前适用的该拨备应已生效，直至该通知已被撤回或该拨备已根据本条例进行修订为止，以及(Ii)尽管有任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文所指的金额和比率进行所有计算，(A)不影响(I)根据财务会计准则159、金融资产和金融负债的公允价值选择或其任何继承者(包括根据会计准则编纂)的任何选择，或根据任何类似的会计准则，对本公司或任何受限子公司的任何债务按公允价值或其中定义的任何类似估值标准进行估值，以及(Ii)除非本公司书面通知行政代理停止这样做(该通知应作为合规证书的一部分)，否则根据GAAP对租赁进行的会计处理因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)而发生的任何变化，这种采用将需要(X)将任何租约(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，如果该租约(或类似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不会被要求如此处理，或(Y)确认资产负债表上与财务会计准则842项下的经营租赁有关的负债，以及(B)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，并且该等债务在任何时候均应按其全额陈述的本金进行估值。就上述而言，公司为采用国际财务报告准则而对其会计原则和准则进行的任何变更，无论适用的法律和法规是否要求，都将被视为GAAP的变更。尽管有上述规定，公司、行政代理和所需贷款人均不得发出通知，要求根据本第1.04节第一句但书第(I)款的第(I)款，就公司提议或实际采用的按市值计价会计准则允许的养老金会计

编纂(ASC)715-30，除非拟采纳或采纳的会计原则或应用，或采纳的后果与定义中所描述的有重大不同·按市值计价养老金会计，包括附件A中所列的说明。

(B)为确定是否符合本协议中关于发生任何材料收购或材料处置的任何期间的任何测试或约定，综合EBITDA、杠杆率和担保杠杆率应就该期间和此类材料收购或处置按形式计算。

(C)即使本协议有任何相反规定，就仅就有限条件收购而采取的任何行动而言，目的如下：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定(实际遵守第6.13节中的财务契约)，包括杠杆率和担保杠杆率；或

(2)根据本协议规定的篮子测试可获得性(包括以合并EBITDA或合并总资产的百分比衡量的篮子)；

在每一种情况下，在本公司(本公司和S选择就任何有限条件收购、长期交易选举)行使选择权的情况下，确定是否允许采取任何此类行动的日期应被视为(I)在任何收购(包括通过合并)或投资(包括承担或产生债务或与此相关的债务重新分类)的情况下，就该有限条件收购订立最终协议的日期，(Ii)在任何限制性付款的情况下，声明此类限制性付款的日期，以及(Iii)对于任何受第6.09节约束的任何债务的任何自愿或可选付款或预付款或赎回或收购的任何债务的价值，交付关于此类债务的付款或预付款或赎回或收购的不可撤销(可能是有条件的)通知的日期(签订此类最终协议的日期、声明此类受限付款的日期或此类通知的日期，视情况而定)，并且如果，在给予有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)形式上生效后，本公司将获准于相关的长期交易测试日期采取该等行动，以符合该比率、测试或篮子，该比率、测试或篮子应被视为已获遵守。为免生疑问，如本公司已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规的任何比率、测试或篮子因任何该等比率、测试或篮子的波动而超过，包括在相关交易或行动完成时或之前，公司或受该等有限条件收购的人士的综合EBITDA或综合总资产的波动，或在相关交易或行动完成时或之前，该等篮子、测试或比率不会被视为因该等

波动。如果本公司已就任何有限条件收购作出LCT选择，则关于债务或留置权的产生、进行限制性付款、进行任何投资、处置、合并、转让、租赁或以其他方式转让本公司全部或几乎所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿的任何比率、测试或篮子可用性的任何后续计算，或在相关LCT测试日期之后且在该有限条件收购完成日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的最终协议的日期之前(以较早者为准)指定不受限制的子公司(后续交易)，以确定本协议是否允许此类后续交易的目的，任何此类比率、测试或篮子应通过计算该比率下的可用性来进行测试。假定此类有限条件收购和与此相关的其他交易已经完成(包括任何债务的产生和任何相关留置权及其收益的使用)，则按形式进行测试或篮子测试。

对于与有限条件收购相关的任何行动(循环信贷承诺项下的信贷延期除外)，为了确定是否遵守本协议的任何条款，该条款要求任何适用的违约、违约事件或指定的违约事件不会发生、继续或将导致任何该等行动(如果适用)，或陈述和担保属实和正确，公司可选择将该条件视为满足，只要不发生违约、违约事件或指定的违约事件(以适用为准)。(I)对于任何收购(包括通过合并)或投资(包括承担或引起债务，或根据本协议允许的与此相关的债务的重新分类)，在就该有限条件收购订立最终协议的日期；(Ii)在任何限制性付款的情况下，声明该限制性付款的日期；以及(Iii)在任何自愿或可选的付款或任何债务的预付款或赎回或收购的情况下，在适用的情况下，证明陈述和担保是真实和正确的。关于此类债务的偿付、预付款、赎回或获得的不可撤销通知的交付日期。为免生疑问，如果公司在适用的有限条件收购的最终协议签订之日(或上述其他适用日期)之后且在该有限条件收购完成之前的发生任何违约、违约事件或违约的特定事件，或任何陈述和担保不真实和正确，则任何此类违约、违约事件或指定的违约事件应被视为未发生或仍在继续，并且陈述和担保应被视为真实且正确，以确定是否允许根据本协议采取与此类有限条件收购相关的任何行动。

如果公司应根据第1.04(C)条作出任何长期现金转换选择，则公司应获准在有限条件收购完成之前的任何时间通过向管理代理提供书面通知来撤销该长期现金转换选择，并且在收到该通知后，(X)长期现金转换测试日期应被视为完成该收购或投资的日期，即该限制性付款的日期。

关于债务的偿付、赎回或收购的付款或预付款的日期(视情况而定)，以及(Y)关于在任何此类长期交易选择被撤销之后(且在该有限条件收购完成之日之前)任何后续交易的任何比率、测试或篮子可用性的任何后续计算，以确定本协议是否允许此类后续交易，应通过计算该比率下的可用性来测试任何该等比率、测试或篮子的可用性，假设此类有限条件收购和与此相关的其他交易尚未完成，则按形式进行测试或篮子。

(D)即使本协议有任何相反规定， (X)根据任何贷款文件中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于符合本协议第6.13节的规定、任何杠杆率测试和/或任何担保杠杆率测试)的条款而发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易(此类条款、固定金额篮子以及因依赖此类条款而发生(或完成)的任何此类金额或交易)，固定金额与依赖于任何贷款单据中要求遵守任何此类财务比率或测试的条款而发生的任何金额或进行(或完成)的任何交易(该条款、基于货币的货币篮子和依赖于此类条款而发生(或完成)的任何此类金额或交易(或完成)的任何此类金额、基于发生的金额)基本同时进行，应理解并同意，为本协议的目的，在计算适用于与该基本同时发生的基于发生的金额的财务比率或测试时，不应考虑固定金额。除第2.21节第6.01节或第6.02节中包含的基于汇兑的金额外，应考虑构成固定金额的债务和留置权的产生，以及(Y)公司可选择在任何固定金额篮子(包括同时使用基于汇兑的篮子和固定金额篮子)之前使用基于汇兑的篮子(包括同时使用基于汇兑的篮子和基于汇兑的篮子)，并且如果公司不选择是使用固定金额篮子还是基于汇兑的篮子，则公司可以选择使用基于汇兑的篮子，而不管其下是否存在能力。本公司应被视为已选择使用以汇兑为基础的一篮子货币。尽管本协议有任何相反规定，但就任何固定金额产生的债务(包括但不限于任何增量定期贷款、增量循环承诺和因依赖第2.21(A)条(A)条款而产生的任何增量等值债务)或基于汇兑的金额(包括但不限于任何增量定期贷款、增量循环信贷承诺和因依赖第2.21(A)条(B)条款而产生的任何增量等值债务)而言，公司可：在任何时候，只要此类债务在重新分类时符合适用的标准(无论其在发生时是否符合该等标准)，可随时选择将其全部或任何部分重新归类为固定金额篮子下产生的债务(如此类债务将被重新归类为固定金额)或以发生为基础的一篮子债务(因此将被重新归类为以发生为基础的数额)。

第1.05节。义务状况。如果本公司或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，本公司应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使贷款文件义务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使贷款人能够根据该次级债务的条款拥有并行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制上述规定的情况下，贷款文件债务在此被指定为优先债务，并被指定为根据任何契约或其他协议或文书或其他协议或文书而未偿还的优先债务，并进一步被赋予任何此类次级债务条款所要求的所有其他指定，以便贷款人可以根据该等次级债务条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施。

第1.06节。《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间 (日光或标准时间，视情况而定)。

第1.07节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则任何时候的信用证金额应被视为相当于该信用证当时有效的规定金额的美元等价物；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.08节。利率。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对本协议中提及的任何参考利率的管理、提交或任何其他事宜，或作为任何此类利率(包括但不限于任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的影响或任何符合规定的变化的任何利率(为免生疑问，包括该利率及任何相关利差或其他调整的选择)的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或前述任何条款的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿、附带或间接损害赔偿、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第1.09节。汇率；货币等价物(A)行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)应确定在每次重估日以美元等值的信用额度和以其他货币计价的未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等适用金额的美元等值，直至下一重估日期为止。除借款方提交本协议项下的财务报表或计算第6.13节规定的财务契约和比率或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或相关L/信用证发行人(视情况而定)确定的适用美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与替代货币贷款的借款、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，如所需的最低金额或倍数，但该借款、贷款或信用证以替代货币计价，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理人或适用的L/信用证出票人确定。视情况而定。

(C)为确定是否遵守对债务发生的任何以美元计价的限制，将发生的以美元以外的货币计价的美元等值债务本金金额应计算如下：(I)就循环债务以外的其他债务而言，以该债务发生之日生效的相关美元等值为基础计算；(Ii)就循环债务而言，为其下的承付款首次可用或以其他方式生效之日起计算；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或撤销其他以美元以外货币计价的债务而招致的，而该等延长、更换、退款、再融资、续期或失效，如以该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日生效的有关美元等值计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该等再融资债务的本金不超过该债务的本金即可。续期或失败，但金额不超过应计未付利息、其项下任何现有的未使用承诺、与此相关的任何合理费用、保费和支出，以及与该等新债务相关的任何合理费用、保费和支出。因延期、替换、退款、再融资、续期或作废而产生的任何债务的本金以美元计算，如果发生的外币与被延期、替换、退款、再融资、续期或作废的债务不同，行政代理应根据适用于该等债务计价的货币等值的美元计算，该等值货币在延期、替换、再融资、再融资、续期或作废之日有效。

第1.10节。其他替代货币。 (A)公司可不时要求以替代货币定义中明确列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或签发信用证，前提是所请求的货币是符合条件的货币。对于与发放替代货币贷款有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和每一适用贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和适用的L/信用证签发人批准。

(B)任何此类请求应在所需信贷延期之日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的情况下，则为适用的L信用证出票人，由其自行决定)前二十个工作日的上午11：00之前向行政代理提出。对于与替代货币贷款有关的任何此类请求，行政代理应迅速通知每一适用的贷款人；如果与信用证有关的任何此类请求，行政代理应迅速通知适用的L/信用证出票人。每一适用的贷款人(如果是关于替代货币贷款的请求)或适用的L/信用证发行人(如果是关于信用证的请求)应在收到该请求后十个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币发放替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如贷款人或适用的L汇票出票人(视属何情况而定)未能在上一(B)款规定的时间内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该L汇票出票人(视属何情况而定)拒绝以所要求的货币发放替代货币贷款或开具信用证。如果行政代理和所有适用的贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和该贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则行政代理应通知公司，并且(I)行政代理和该适用的贷款人可以修改替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率和该利率的任何适用调整，以及(Ii)在适用的范围内修改替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，已经修正，以反映这种货币的适当汇率，这种货币在任何情况下都应被视为替代货币，用于任何替代货币贷款的借款。如果行政代理和适用的L开证行同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知本公司，并且(I)行政代理和适用的L/C出票人可根据需要修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)已对替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义进行了修改，以反映该货币的适当汇率。在任何信用证的签发中，这种货币在所有目的上都应被视为替代货币。如果行政代理未能获得同意根据第1.10条提出的任何额外货币请求，行政代理应立即通知公司。现有信用证的任何指定货币既不是美元，也不是替代货币定义中具体列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。

第1.11节。兑换货币。(A)借款人在截止日期后支付以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息应计基准与银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代；但如在紧接该日期之前未偿还以该成员国货币计值的任何借款，则就该借款而言，该项更换应在当时的本息期末生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应符合行政代理不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.12节。[保留。]

第1.13节。连带义务和连带义务。任何外国借款人在任何贷款文件中支付任何款项、采取任何行动或以其他方式受其条款约束的每项协议都是所有外国借款人的连带协议，任何外国借款人在任何贷款文件下的每项义务应是所有外国借款人的连带义务。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，外国借款人不应与本公司或任何国内子公司就任何贷款文件所规定的任何义务承担连带责任。

第1.14节。组织。就贷款文件中的所有目的而言，对于特拉华州法律下的任何分部或计划(或S法律下的任何类似事件)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有人组织和收购。

第1.15节。付款和履约的时机。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的某一天到期或被要求时，该等付款(利息期限的定义中所述除外)或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。

第1.16节。交易的完成。除非文意另有所指外，本协议(以及所有相应定义)中包含的每一项陈述和担保均在交易生效后作出或提及截止日期。

第二条

学分

第2.01节。贷款。(A)借入一词A。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，A贷款人各自同意在成交日向本公司提供一笔美元贷款，金额不超过A贷款人S的A承诺期限。条款A借款应包括由条款A贷款人根据其各自适用的条款A贷款的百分比同时发放的条款A贷款。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。A期贷款可以是基础利率贷款，也可以是SOFR贷款。

(B)术语B借入。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个条款B贷款人各自同意在生效日期向ATMCo托管子公司提供一笔美元贷款，贷款金额不得超过该条款B贷款人S对条款B的承诺。每笔B期借款应包括B期贷款人根据各自的B期承诺同时发放的B期贷款。根据第2.01(B)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。B期贷款可以是基本利率贷款或SOFR定期贷款。尽管本协议有任何相反规定，根据TLB托管协议的条款，TLB 托管金额应在生效日期存入TLB托管账户，且不得发放给ATMCo托管子公司(或通过合并成为ATMCo托管子公司的权益继承人的本公司)，直至TLB托管协议中规定的解除该等资金的前提条件已满足且截止日期已发生为止。

(C)循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环信用贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或任何替代货币向借款人发放贷款(每笔贷款，一笔循环信用贷款)，贷款总额在任何时候不超过该循环信用贷款人S循环信用承诺的金额；然而，在实施任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，(Ii)循环信贷风险不得超过该循环信贷贷款人S的循环信贷承诺，及(Iii)外国借款人的风险敞口不得超过200,000,000美元。在每个循环信贷出借人S循环信贷承诺的限额内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(C)节借款，根据第2.04节提前还款，根据第2.01(C)节再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款、另类货币每日利率贷款或另类货币定期利率贷款，本文另有规定。

第2.02节。贷款的借款、转换和续展。(A)每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次续贷SOFR贷款或替代货币期限利率贷款，应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，可通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。行政代理必须在下午1：00之前收到每个此类贷款通知。(或仅就基本利率贷款而言，上午11：00)(I)如属定期SOFR贷款，则在借入、转换为或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两个营业日；(Ii)如属另类货币贷款，则为下午1：00。在任何借款请求日期前三个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)，或(Iii)在任何基本利率贷款的请求日期之前，(Iii)基础利率贷款的请求日期；但是，如果适用的借款人希望申请SOFR 定期贷款或替代货币定期利率贷款，其期限不同于利率期限定义中规定的一个月、三个月或六个月，则适用的通知必须在不迟于下午1：00之前由行政代理收到。在该等借款、转换或延续定期贷款或替代货币定期利率贷款(视适用情况而定)的申请日期前五个营业日(或如属特别通知货币，则为六个营业日)，行政代理应立即将该要求通知贷款人，并确定所要求的利息期是否为所有贷款人所接受。在不迟于上午11：00，或在请求借入、转换或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的日期前四个工作日(如果是特别通知货币，则为五个工作日)，行政代理应通知适用的借款人(可以通过电话通知)是否所有贷款人都同意了所请求的利息期。每一次借入、转换为和延续SOFR定期贷款或替代货币贷款的本金金额应为美元等值5,000,000美元的本金或超出1,000,000美元等值美元的整数倍。除第2.03(F)节另有规定外，每笔基本利率贷款的借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元等值美元的本金或超过100,000美元等值美元的整数倍。每份贷款通知应指明(I)适用的借款人是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或延续的贷款的货币和本金金额，(Iv)将被借款或将现有贷款转换为何种类型的贷款，以及(V)如果适用，与之相关的利息期限。如果本公司未能在借款通知中指定借款货币，则所申请的贷款应以美元计价。如果适用借款人未在贷款通知中指定贷款类型，或该借款人未及时发出通知要求转换或续贷，则适用贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基本利率贷款；但如果未能及时请求续展定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，此类贷款应作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)以其原始货币继续发放，期限为一(1)个月。如果适用借款人在任何此类贷款通知中申请借入、转换为或继续借入、转换或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。除第2.09节和第2.13(A)节规定的情况外，任何贷款不得转换为或继续作为以其他货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币偿还，并以另一种货币重新借款。

(B)收到贷款通知后，行政代理应立即通知各适用贷款人其适用贷款的金额和币种百分比，如果适用借款人未及时通知转换或延续，行政代理应通知各适用贷款人上文(A)款所述任何自动转换为基本利率贷款或延续定期贷款或替代货币定期利率贷款的细节。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但该选择权的任何行使不应影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以适用货币向行政代理机构S办公室的行政代理机构提供，如果是以美元计价的贷款，则不迟于适用时间，对于任何以替代货币计价的贷款，在每种情况下，均应在适用贷款通知中指定的营业日提供给行政代理机构。在满足第4.03节中规定的适用条件(如果该借款是初始信用延期，则第4.01节或第4.02节，视情况而定)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的类似资金提供给适用的借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但条件是，在借款人发出以美元计价的借款通知之日，如有未偿还的L汇票借款，则借款所得首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给借款人。

(C)除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(如适用)的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款作为或转换为替代货币每日利率贷款或作为转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)申请。

(D)行政代理应在利率确定后，立即将适用于SOFR定期贷款和替代货币定期利率贷款的任何利息期的利率通知适用于适用借款人和适用贷款人。

(E)在同一类型的所有借款和所有续期借款生效后，贷款的有效利息期不得超过十个(或本公司与行政代理商定的较大数额)。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据本公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续或展期其贷款的所有部分。

(G)对于任何替代货币每日汇率、SOFR或期限SOFR，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求的更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等更改的各项修订张贴至借款人及贷款人。

第2.03节。信用证。(A)一般规定。在符合本条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，任何借款人均可根据第2.03节所述贷款人的协议，要求任何L/信用证发行人在可用期内随时随时开具以美元计价的信用证，或仅在美国银行或其任何关联公司出具的信用证和现有信用证的情况下开具。另一种货币，用于其自身或其任何受限制子公司的账户，其形式为行政代理及其合理决定的L/信用证发行方可接受的形式。本合同项下开立的信用证应构成循环信贷承诺的使用。所有现有信用证应被视为在成交之日根据本合同签发，并被视为L信用证义务，自成交之日起及之后应受本信用证的条款和条件的约束。

(B)发出、修订、延期、恢复或续期通知。申请签发信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或续签未兑付信用证)，适用的借款人应在不迟于上午11：00向其选定的L/信用证出票人和行政代理人交付(或通过电子通信，如果有关安排已得到适用的L/信用证发放人的批准)。在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/发票人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，要求签发信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续展的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)、信用证到期的日期(应符合第2.03(D)节)；信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质，以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他资料。如果适用的L/信用证发行人提出要求，则适用的借款人还应在提出任何信用证请求时提交一份以L/信用证发行人S为标准格式的信用证申请书和偿付协议。如果本协议的条款和条件与适用借款人向L/信用证发行人提交的任何形式的信用证申请和补偿协议或其他协议中有关任何信用证的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。

如果适用的借款人在任何适用的信用证申请(或修改未完成的信用证)中提出要求，适用的L信用证发行人可全权酌情同意开具一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证应允许该L/信用证出票人在每12个月期间(从该信用证签发之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在借款人与开立该信用证时适用的L/C出票人商定的每个该12个月期间内不迟于一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非适用的L/信用证出票人另有指示，否则借款人无需向该L/信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证签发人在任何时候将该信用证延期至不迟于第2.03(D)节所允许的日期的到期日；如果(A)该L信用证出票人已确定不允许，或没有义务，则该L信用证出票人不得(I)允许任何此类延期，此时，根据本合同条款以延长的格式开立信用证(但到期日可延长至距当时到期日不超过一年的日期)或(B)在不延期通知日期前七个工作日收到行政代理发出的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，所要求的贷款人已选择不允许延期或(Ii)有义务允许延期如果在非延期通知日期前七个工作日的前一天收到管理代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))，任何贷款人或任何借款人不满足第4.03节中规定的一个或多个适用条件，在每一种情况下，指示该L/信用证发行人不允许展期。

如果适用的借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，任何L/信用证的出票人可自行决定开具信用证，允许在信用证项下的任何提款后自动恢复其规定的全部或部分金额(每份信用证自动恢复信用证)。除非适用的L/信用证出卡人另有指示，否则借款人无需向该L/信用证出票人提出允许恢复的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子另有规定外，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证发行人按照该信用证的规定恢复全部或部分所述金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许适用的L信用证出票人在根据该信用证开具信用证后，通过在提款后指定天数内发出通知，拒绝恢复其所述金额的全部或任何部分(不可恢复信用证的截止日期)，如果在不可恢复期限前七个工作日的前一天收到通知(可以通过电话或书面形式)，则该L/信用证发行人不应允许该恢复，并且在每种情况下，如果该通知(A)来自管理代理，表明所要求的贷款人已选择不允许该恢复，或者(B)来自管理代理、任何贷款人或任何借款人，该通知不能满足第4.03节规定的一个或多个适用条件(就本条款而言，将该恢复视为L/信用证信用延期)，指示该L/发卡人不得允许复职。

(C)对数额、发放和修订的限制。只有在下列情况下，方可开立、修改、延期、恢复或续期信用证(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，适用借款人应被视为代表并保证)：(br}此类开立、修改、延期、恢复或续期：(I)任何L/信用证发行人签发的未完成信用证的总金额不得超过其L/信用证承诺(除非适用的L/信用证发行人另有约定)，(Ii)L/C债务总额不得超过升华的信用证，(Iii)任何贷款人的循环信贷风险不得超过其循环信贷承诺，及(Iv)循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额。

(I)在下列情况下，L/信用证出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证的出票人开立信用证，或任何适用的法律或对该L开证有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开出信用证或特别是信用证，或就信用证对该L开证人施加任何限制。准备金或资本要求 (根据本协议，该L/C出票人不会因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该L/C出票人施加在截止日期不适用且该L/C出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反了L/信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和L开证人另有约定，信用证的初始金额不超过500,000美元；

(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该L信用证出票人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令该L信用证出票人满意的现金抵押品，以消除该L信用证出票人S因当时建议开立的信用证或该信用证及其他L/信用证义务而产生的违约贷款人的实际风险或潜在风险(在第2.21(C)节生效后)，可由其全权酌情决定；或

(E)信用证包含在信用证下提款后自动恢复所述金额的任何条款。

在下列情况下，任何开证人无义务修改任何信用证：(A)在下列情况下，开证人无义务开具经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)有效期届满日期。每份信用证的规定到期日应不迟于以下两个日期中较早的一个：(1)信用证签发日期后12个月的日期(或者，如果将到期日自动或以修改方式延长，则为该信用证当时的到期日后12个月)和(2)循环信贷安排到期日之前5个工作日；但条件是，如果有任何增量循环承付款的到期日晚于循环信贷安排的到期日(随后的到期日)，则只要在循环信贷安排到期日之后到期的L/C信用证债务总额不超过50,000,000美元和此类增量循环承付款的总额，适用借款人或其代表的借款人代理人，可要求签发于(A)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(B)在随后到期日前五个工作日之前的日期(以较早者为准)于营业时间结束前失效的信用证。尽管有上述规定，根据本协议签发的任何信用证可在循环信贷安排到期日(或随后的到期日)之前的第五个营业日(br}之后，但在循环信贷安排的到期日(或随后的到期日)后90天或之前)，由适用的L信用证签发人全权酌情决定；但各借款人在此同意，对于为其账户开具的任何此类信用证，其应在循环信贷安排到期日(或随后的到期日)前至少五个工作日向适用的L/信用证出票人提供现金抵押品，其金额相当于任何此类未偿还信用证的最低抵押品金额。该金额应(A)由适用的借款人以该L/信用证出票人的名义存入该账户，并(B)由该L/信用证的出票人持有，以满足适用的借款人S对该L/信用证出票人的偿付义务，直至该信用证期满为止。在循环信贷安排到期日(或随后的到期日)之前的第五个营业日(或随后的到期日)之前的第五个营业日之后签发的任何信用证，只要在循环信贷安排到期日(或随后的到期日)仍有余额，就循环信贷贷款人根据下述(E)款参与信用证的义务而言，将不再是本协议项下的未偿还信用证。

(E)参与。

(I)通过签发信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)，在适用的L/信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/信用证发放人特此授予每个循环信用贷款人，每个循环信用出借人在此获得与该循环信用贷款人S相当的参与该信用证的参与度。每个循环信贷贷款人都承认并同意

根据第2.03(E)(I)条就信用证取得参与权的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或循环信贷承诺违约、减少或终止的发生和继续。

(Ii)为对价并促进前述规定，各循环信贷出借人特此绝对、无条件且不可撤销地同意向行政代理支付美元，作为适用的L/信用证出票人的帐户，该贷款人S将L/信用证出票人支付的每笔L/信用证付款的适用百分比(以美元等值的美元表示)不迟于下午1点支付给行政代理。在行政代理根据第2.03(F)节向循环信贷贷款人提供的通知中指定的营业日，直至适用借款人偿还L/信用证付款为止，或在任何原因(包括循环信贷贷款到期日之后)要求将任何偿还款项退还给该借款人之后的任何时间。此类付款不得以任何方式抵销、扣减、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.02节关于该循环信贷贷款人发放的贷款的规定相同(第2.02节在必要的修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环信贷贷款人收到的金额支付给适用的L/信用证出票人。行政代理收到适用借款人根据第2.03(F)款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的L/信用证出票人，或在循环信贷贷款人已根据第2.03(E)节为偿还L/信用证出票人而支付款项的范围内，然后分发给他们可能感兴趣的贷款人和L/信用证出票人。循环信贷贷款人根据第2.03(E)条为偿还L/信用证发行人的L/信用证付款而支付的任何款项，不构成贷款，也不解除适用借款人偿还该L/信用证付款的义务。

各循环信贷贷款人进一步确认并同意，其在每份信用证中的参与额将自动调整为反映该贷款人在每次根据第2.21或2.24节的实施修改该贷款人S的循环承诺书时，该信用证项下可提取的总金额的适用百分比，这是根据第9.04节的转让或根据本协议的其他结果。

(Iii)如果任何循环信贷出借人未能根据第2.03(E)节的前述规定，将该出借人应支付的任何款项记入适用的L/C出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的L/C出票人应有权应要求向该循环信贷出借人(通过该行政代理行事)追回，这笔款项连同利息，自付款之日起至L/信用证出票人即时可得付款之日止，年利率相等于适用的隔夜利率与适用的L/信用证出票人根据银行业规则所厘定的利率中较大者。

同业赔偿，外加上述L/信用证发行人通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该循环信用贷款人支付了该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该循环信用贷款人S就相关L/C借款或L/C预付款(视情况而定)所包括的贷款。任何L/信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(E)(Iii)节项下任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)报销。如果L汇票出票人就信用证进行L汇票付款，适用的借款人应在该借款人收到该通知之日起一个营业日内，向行政代理人支付相当于该L汇票付款金额的金额，以L汇票付款时所用的币种向该L汇票出票人偿付(或，如该L汇票出票人要求，以相当于该L汇票付款金额的美元等值的美元)偿付该L汇票出票人，但条件是L汇票付款不少于$1,000,000，借款人可根据第2.02节或第2.04节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，申请以等同于L/C支付额的美元基准利率借款来支付这笔款项，并且，在如此融资的范围内，该借款人S应解除支付此类款项的义务，并代之以由此产生的基准利率借款。如果适用的借款人在到期时未能支付此类款项，则行政代理应通知各贷款人等值于适用的L/信用证付款的金额、借款人当时应支付的款项(未偿还金额)及其贷款人S适用的百分比。在这种情况下，适用的借款人应被视为已申请基础利率贷款的循环信用借款，在付款之日由适用的L/C发行人根据等于未偿还金额的美元等值的信用证支付，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受承诺总额中未使用部分的金额和第4.03节规定的条件(交付贷款通知除外)的限制。任何L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的确定性或约束力。

(G)绝对义务。第2.03(F)节规定的适用借款人S偿还L/信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、任何L信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本协议或与此相关的任何协议或文书或任何无关交易有关；

(Iii)根据信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)任何L/信用证出票人放弃对L/信用证出票人S的保护而存在的任何要求，而不是对任何借款人的保护，或该L/信用证出票人放弃事实上不会对任何借款人造成实质性损害的任何要求；

(V)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；

(Vi)任何L/信用证出票人在指定的到期日之后，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期(如果在该日期之后提示的情况下，经UCC、isp或UCP(视具体情况而定)授权的情况下)之后提示的项目所支付的任何款项；

(Vii)适用的信用证出票人凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据付款；或任何信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人的人付款，债务人占有，这种信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何利益；

(Viii)如果没有第2.03节的规定，可能构成对借款人S在本合同项下债务的法律上或衡平法上的解除或提供抵销权的任何其他事件或情况，无论是否与前述任何情况相似；或

(Ix)有关汇率或本公司或任何受限制附属公司或一般相关货币市场的相关替代货币供应方面的任何不利变动。

适用的借款人应迅速审查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果有任何不符合该借款人S指示的索赔或其他不符合规定的情况，该借款人应立即通知适用的L信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则适用的借款人应被最终视为放弃了对每一位L信用证发行人及其代理行的任何此类索赔。

行政代理、贷款人、任何L/信用证出票人或其任何相关的方均不因适用的L/信用证出票人开立或转让任何信用证或根据该信用证付款或未能付款(无论前述情形如何)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟交付而承担任何责任。技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因适用的L/信用证签发人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为L信用证出票人因L信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎处理而造成借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，各借款人在适用法律允许的范围内免除索赔) 的责任。本协议双方明确同意，在L/信用证出票人没有严重过失或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，L/信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并且：

(A)L信用证的出票人可将据称已遗失、被盗或损毁的信用证正本或遗失的修改替换为注明的经核证的真实副本，或放弃提交信用证的要求；

(B)L/信用证的出票人可接受其表面看来与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可在提交其表面看来与信用证条款实质相符且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据时付款；

(C)如果此类单据不严格遵守信用证的条款，L信用证的出票人有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；以及

(D)本判决应确立L/信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应遵循的注意标准(在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃与前述规定不符的任何注意标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、任何L/信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或受受益人或其他人的欺诈、不诚信或非法行为影响的任何提示；(B)L/信用证出票人拒绝领取单据并付款；(1)欺诈、伪造、或由于其有权不履行的其他原因，或(2)借款人S放弃与此类单据或此类单据的承兑请求有关的不符之处，或(C)L/信用证出票人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知该L/信用证出票人的第三方索赔保留信用证的收益。

(H)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非适用的L/信用证签发人和适用的借款人在签发信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份信用证。尽管有前述规定，对于任何信用证或本协议要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例要求或允许的任何L/信用证签发人的任何作为或不作为，L发行人不对任何借款人负责，L发行人对借款人的权利和补救措施也不受损害。包括任何L信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令，或国际商会银行委员会、国际金融与贸易银行家协会或国际金融服务协会或国际银行法与惯例协会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的惯例，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表出借人行事，各L信用证出票人应享有第八条中规定给行政代理的所有利益和豁免，包括该L信用证出票人就其出具或建议出具的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人单据，就该等作为或不作为而享有的一切利益和豁免，与L/信用证出票人就上述作为或不作为所遭受的一切利益和豁免一样。及(B)如本协议就该L/信用证出票人另作规定。

(J)信用证费用。借款人应根据第2.20节的规定，按照第2.20节的规定，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付信用证手续费(信用证手续费)，其适用百分比等于SOFR定期贷款的适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始计算，在循环信贷融资到期日及之后按要求支付，以及(2)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度发生任何变化，则应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用汇率在该季度生效的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应被要求的贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(K)向L/信用证发行人支付的预付费和单据及手续费。适用的借款人应直接为自己的账户向适用的L/信用证出票人支付每一份信用证的预付款，年利率为0.125%，按每季度可在该信用证项下提取的每日可提取金额的等值美元计算。此类预付费用应在结束后的第一个工作日到期并支付。

对于最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其中一部分)，从第一个此类日期开始至的每个3月、6月、9月和12月的发生在信用证签发后、到期日及之后的即期付款日。为计算任何信用证项下每日可提取金额的美元等值，应根据第1.09节确定该信用证的金额。此外，适用的借款人应直接为自己的账户向适用的L/信用证出票人以美元支付该L/信用证出票人与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(L)支出程序。任何信用证的开证行L应在收到信用证后，在适用法律允许的时间内或信用证的具体条款允许的时间内，审核所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。经审核后，如果该L/信用证出票人已经或将根据L/信用证付款，应立即以书面形式通知行政代理和适用的借款人；但未予通知或迟迟不发出通知，并不解除该借款人就任何此类L/C付款向该L/信用证出票人和贷款人偿付的义务。

(M)中期利息。如果任何信用证的出票人应支付任何L信用证付款，则除非适用的借款人在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应自L信用证付款之日起至(但不包括)该借款人偿还L信用证付款之日起的每一天计息，利率为当时适用于基本利率循环信用贷款的年利率；如果该借款人未能在根据第2.03节第(F)款到期时偿还L/信用证付款，则第2.08(B)节均适用。根据本条款(M)产生的利息应由该L/信用证出票人承担，但任何贷款人根据第2.03节(F)款为偿还该L/信用证出票人而支付的款项之日及之后的利息应由该贷款人承担。

(N)更换任何L/发证人。经本公司、行政代理、被取代的L/C发卡人和继任的L/C发卡人之间的书面协议，任何L/C发卡人均可随时更换。任何L/C发行人均可随时辞职，但须经公司指定继任L/C发行人，且公司、行政代理、被取代的L/C发行人及继任L/C发行人同意。行政代理应将L/信用证发行人的任何此类更换通知循环信贷贷款人。在任何此类替换生效时，适用的借款人应根据第2.03(J)节支付被替换的L/信用证出票人账户的所有未付费用。从任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后由其签发的信用证，(I)继任的L/信用证出票人应享有本协议项下L/信用证出票人的所有权利和义务，(Ii)根据上下文需要，凡提及L/信用证出票人，应被视为包括该继任人或任何以前的L/信用证出票人，或该继任人及所有以前的L/C出票人。本合同项下L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍为本协议当事人，并继续享有L/信用证出票人在本协议项下就其更换前签发的信用证而享有的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

(O)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，则在适用借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为L/C债务至少占L/C债务总额的大多数的贷款人)的通知的营业日内，该借款人应立即将一笔现金存入行政代理账簿和记录中建立和维护的账户(该账户)，其数额等于该日的最低抵押品金额加上任何应计和未付利息。但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，当发生第七条第(I)或(J)款所述借款人的任何违约事件时，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。此类保证金应由行政代理作为抵押品持有，用于支付和履行本协议项下适用借款人的义务。此外，在不限制前述条款或第2.03款(D)款的情况下，如果在上述(D)款规定的到期日之后，任何L/信用证债务仍未清偿，适用的借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日该L/信用证债务的最低抵押品金额加上其任何应计和未付利息。

行政代理人对抵押品账户拥有专属的支配权和控制权，包括独家提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理自行选择及酌情决定，并由适用的借款人S承担风险及开支，该等存款不应计息。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还每个L/C出票人尚未得到偿还的L/C付款，以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此使用的范围内，应用于偿还适用借款人在此时或如果贷款的到期日已经加快(但须经贷款人同意，L/C债务占L/C债务总额的66-2/3%)的偿还义务。用于履行该借款人在本协议项下的其他义务。如果适用的借款人因违约事件的发生而被要求在本合同项下提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件治愈或免除后的三个工作日内，应将该金额(未按前述方式使用)退还给借款人。

(P)L/发卡人向行政代理报告。除行政代理人另有约定外，除第2.03节其他规定的通知义务外，各L信用证发票人还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：

(I)在开立、修改、续期、增加或展期信用证之前的合理时间，开立、修改、续期、增加或展期的日期，以及生效后适用信用证的注明金额(以及其金额是否已发生变化)；

(Ii)在该L信用证出票人根据信用证付款的每个营业日，付款的日期和金额；

(Iii)在借款人未能在任何营业日向L/信用证出票人偿付根据信用证规定须于该日偿付的款项的任何营业日，不偿付的日期及付款金额；

(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该L/信用证签发人签发的信用证的其他信息；以及

(V)只要由L/信用证的出票人签发的信用证仍未结清，该L/信用证的出票人应(A)在每个日历月的最后一个营业日，(B)在根据本协议要求交付的所有其他时间提交信用证报告，以及(C)在每个日，(1)发生L/信用证延期或(2)在每一种情况下，就任何该等信用证发生任何到期、注销和/或付款，一份适当填写的信用证报告，其中包括该L/信用证发行人开具的每份未付信用证的信息。

(Q)额外的L/C发行人。本合同项下的任何循环信贷贷款人在行政代理收到由本公司、行政代理和适用的L/C出票人签署的全面签立的L/C出票人通知后，即可成为L/C出票人。该新的L/信用证发行人应在增加L/信用证发行人的通知中提供其L/信用证承诺，在行政代理收到全面签立的增加L/信用证发卡人的通知后，应视为对定义的术语L/信用证承诺进行了修改，以纳入该新的L/信用证发行人的L/信用证承诺。

(R)为受限制附属公司发出的信用证。尽管本信用证项下开立或未兑现的信用证用于支持受限附属公司的任何义务，或用于受限制附属公司的账户，但借款人仍有义务就该信用证项下的任何和项下的所有提款，向本协议项下适用的L信用证发行人进行偿付、赔偿和赔偿，就好像该信用证是完全为借款人开具的一样。借款人不可撤销地放弃其作为任何的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩，或该受限制子公司就该信用证承担的所有义务。各借款人特此确认，开立受限子公司账户信用证使借款人受益，借款人S的业务从该受限子公司的业务中获得实质性利益。

(S)与发行方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

第2.04节。提前还款。(A)每个借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款，但须遵守以下第2.04(I)条；但条件是：(I)该通知必须采用行政代理可接受的格式，并在下午1：00之前送达行政代理。(A)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期之前两个工作日，(B)提前偿还任何替代货币贷款的日期之前的四个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为 )，以及(C)提前偿还基本利率贷款的日期；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款或替代货币贷款的本金金额应为美元等值5,000,000美元的本金，或超出美元1,000,000美元等值美元的整数倍；以及(Iii)任何基本利率贷款的预付款应为本金500,000美元或超出本金100,000美元的整倍数，或在每种情况下，如果低于本金，则为当时未偿还的全部本金。每份通知应载明提前还款的日期、金额、币种和应提前偿还的贷款类型(S)，如需提前偿还SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理应及时通知各贷款人其已收到此类通知，并告知该贷款人S的预付款适用比例。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何预付款都应附带预付金额的所有应计利息，以及第2.18节所要求的任何额外金额。根据第2.21节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

(B)如果且每次(I)除根据第1.09节对任何借款或信用证的美元等价物进行任何重估外，(A)循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额，借款人应预付循环信贷借款(如果没有此类借款未偿还，则根据第2.03(O)节将现金抵押品存入行政代理的账户)，总金额等于该超出金额，或(B)外国借款人风险敞口超过200,000,000美元。借款人应预付循环信贷借款的总金额，以便在实施此类预付款后，外国借款人的风险敞口不应超过200,000,000美元，或(Ii)由于根据第1.09节对任何借款或信用证的美元等值进行任何重估，(X)循环信贷敞口总额超过循环信贷承诺总额，借款人应预付循环信贷借款(或，如果没有此类借款未偿还，根据第2.03(O)节的规定，将现金抵押品存入管理代理的账户中)，金额合计等于上述超额金额，或(Y)外国借款人的风险敞口超过2.10,000,000美元，借款人应预付循环借款的总金额，以便在实施此类预付款后，外国借款人的风险敞口不得超过 2.10,000,000美元。

(C)如本公司或任何受限制的附属公司或其代表于截止日期当日或之后收到任何预付款项净额，则本公司应在收到该等款项净额当日(或如属预付款项定义第(A)或(B)款所述的预付款项事项，则在收到该等款项净额后五个营业日内)，预付相当于该等款项净额的定期借款；但如属任何事件，则本公司应于收到该等款项净额当日或之后的五个营业日内预付定期借款。

预付款事项一词定义第(A)或(B)款中所述的事项，如果公司在要求预付款之日之前向行政代理人提交一份公司财务官的证书，表明公司打算在收到该等净收益后一年内使用该事项的净收益(或该证书中规定的部分)，以获取、修复或恢复将用于公司或国内子公司的业务或有用的资产(或就外国子公司的预付款事项而言，任何受限制的子公司)，或完成根据本证书允许的(但不是其他人的)将成为境内子公司的人或将由其持有的资产的任何允许收购(或如果是外国子公司的预付款事件，将成为受限制的子公司或由任何受限制的子公司持有的)，并证明没有发生违约并仍在继续，则根据本款，不需要就该事件的净收益(或该证书中规定的此类净收益的部分)进行预付款，除非在该一年期间结束时(或在该最初一年期间结束时，如果公司或一个或多个境内子公司(或在上述允许的范围内，外国子公司)已与第三方订立协议，用该等净收益收购、修复或恢复该等资产，或完成该许可收购)，则该公司或一个或多个境内子公司(或在上述允许的范围内，外国子公司)已与第三方订立协议，以获取、修复或恢复该等资产或完成该许可收购)，届时应要求预付款，其金额应等于尚未如此运用的净收益。

(D)在本公司或任何受限制附属公司因任何资产处置或在截止日期或之后发生的任何其他事件而收取任何现金收益时，本公司或任何其他贷款方根据贷款文件债务(或与此有关的任何再融资债务)的条款，须偿还、预付、赎回、回购或失败，或提出偿还、预付、赎回、回购或失败的要约，任何该等次级债务(或该等再融资债务)或任何其他次级债务，则在本公司须偿还、预付、赎回、购回或作废或提出该等要约之前，如本公司会减少、消除或满足任何该等要求，则本公司应(I)预付定期借款或(Ii)使用该等现金收益在一项或多项本协议所允许的交易中收购资产。

(E)自截至2024年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后，公司应提前偿还定期借款，总金额相当于该财政年度超额现金流量的指定ECF百分比；但在该财政年度内、该财政年度结束后但根据本(E)款规定必须为该财政年度支付预付款之日之前，应减去根据第2.04节规定的定期借款和循环信贷借款的自愿预付款和循环信贷借款的总额(但仅限于伴随相应承诺的永久减少)，不包括从被排除来源提供资金的范围内的任何此类预付款。根据本款规定的每笔预付款应不迟于根据第5.01(A)条规定必须就超额现金流量会计年度提交财务报表之日起五个工作日之后的日期。

(F)在根据本节对借款进行任何可选或强制预付款之前，适用借款人或其代表的借款人代理人应在根据第2.04节(G)段交付的预付款通知中指明需要预付的借款。如果在超过一个类别的定期借款未偿还的情况下进行强制性的提前还款，公司应选择要预付的定期借款，以便根据每个此类未偿还借款的本金总额，按比例在定期借款(包括A期贷款、B期贷款、增量定期贷款和再融资定期贷款)之间按比例分配预付款总额。

(G)适用的借款人或其代表的借款人代理人应将任何可选的预付款通知行政代理(以亲手确认或传真确认)，并在可行的情况下，在本合同第2.02节规定的、借款人请求循环借款的情况下，不迟于第2.02节规定的任何强制性预付款；但如果借款人就任何借款的转换或继续交付借款通知，则在交付借款通知时适用于此类借款的利息期届满之前，不得预付借款。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、每笔借款的本金或应预付的部分，如果是强制性预付款，则应说明此类预付款金额的合理详细计算；但条件是(A)如第2.05节所述的有条件终止循环信贷承诺的有条件通知而发出可选提前还款通知，则该提前还款通知可在终止通知根据第2.05节被撤销的情况下撤销，以及(B)根据第2.04节第(A)款规定的定期借款提前还款通知可说明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可撤销该通知(在指定的预付款日期或之前通知行政代理)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型和币种的借款预付款所允许的金额相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而有必要时除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.08节要求的应计利息，以及第2.18节要求的任何额外金额。

(H)尽管有上述规定，公司不应被要求用任何外国来源预付款来提前偿还任何期限的借款如果将此类外国来源预付款汇回公司，将导致公司或其任何受限制的子公司承担重大税务责任，(Ii)被任何适用的法律要求禁止或限制，或(Iii)与适用外国子公司的任何董事、高管或员工的受托责任相冲突，则不应要求根据第2.10(B)节提前偿还任何期限借款；如果这种汇回不再对公司或其任何受限制的子公司造成实质性的税收责任，受到任何适用法律的禁止或限制，或与适用的外国子公司的任何董事、高级管理人员或员工的受托责任相冲突，则

应根据第2.04(C)节的规定，将相当于该外国来源预付款的金额迅速汇回公司，并将该收益用于偿还定期借款；此外，倘若任何预付款事件涉及的款项净额少于20,000,000美元，则不需就任何所得款项净额作出预付款，而该等汇回将会继续对本公司或其任何受限制附属公司造成重大税务责任、受任何适用法律规定禁止或限制，或于该预付款事件发生后365天与受信责任冲突。

(I)如果B期贷款的全部或任何部分在下列指定日期之前得到偿还或预付(包括任何强制性预付款、自愿预付款、贷款加速后的付款或任何违约事件的结果)，则此类偿还或预付款将(A)连同相当于该等偿还或预付款日期的适用整体额的保费一起支付，如果该等偿还或预付款发生在结算日或之后且在结算日一周年当日或之前，(B)如此偿还或预付的本金的101%，如该项偿还或预付发生在结算日一周年之后，但在结算日二周年当日或之前；及(C)已偿还或预付本金的100%，如该项偿还或预付是在结算日两周年之后的任何时间(上述保费(包括适用的整笔保费)、预付款溢价)；但预付保险费不适用于根据第2.04(C)节、第2.04(E)节或第2.07(A)节进行的任何偿还或预付款。如果B期贷款在其适用到期日之前被加速或以其他方式到期，在每种情况下，由于违约事件(包括发生破产或资不抵债事件(包括通过法律实施加速债权))，B期贷款到期和应付的本金和保费金额应等于B期贷款本金金额的100%加在加速发生之日或其他先前到期日有效的预付款保费，就像这种加速或其他事件是自愿提前偿还B期贷款一样加速或以其他方式到期。在不限制前述一般性的情况下，双方理解并同意，如果B期贷款在其适用到期日之前被加速或以其他方式到期，在每一种情况下，对于任何违约事件(包括发生破产或破产事件(包括通过法律实施加速债权))，适用于自愿预付B期贷款的预付款保费也将在加速日期或其他先前到期日到期并支付，如同B期贷款在该日期自愿预付一样，并应构成债务的一部分。鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极端困难，并经双方同意合理计算各乙方贷款人S因此造成的损失。上述应付的任何保费应被推定为每个贷款人遭受的违约金，公司同意在目前存在的情况下该保费是合理的。公司明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的预付款保费的条款。本公司明确同意(在其可能合法的最大程度上)：(A)预付款溢价是合理的，是S精明的商人之间公平交易的产物，其代表精明的

(br}律师；(B)无论支付时当时的市场利率如何，仍应支付预付款保费；(C)B期贷款人与本公司在本次交易中已就支付预付保费的协议作出具体考虑；及(D)本公司此后不得以不同于本第2.04(I)节约定的方式索赔。

第2.05节。终止或减少承诺。(A)可选。本公司在通知行政代理人后，可终止循环信贷安排或信用证升华，或不时永久减少循环信贷安排或信用证升华；但条件是(I)任何该等通知须于下午1：00前送达行政代理人。在终止或减少日期前五个营业日，(Ii)任何该等部分减少的金额合计为5,000,000美元，或超过 $1,000,000的任何整数倍，(Iii)本公司不得终止或减少(A)循环信贷安排及本协议项下任何同时预付款项后，循环信贷余额总额将超过循环信贷安排，或(B)若在生效后未完全以现金作抵押的L/C债务的未偿还金额会超过信用证再抵押，则本公司不得终止或减少循环信贷安排。

(B)强制性。

(I)期限A的总承付款应在(A)期限A借用的日期和(B)期限A托管终止日期中较早的日期自动和永久地减少为零。

(2)B期承付款总额应在B期借款之日自动和永久地减至零。

(Iii)在遵守第2.24节的条款的前提下，循环信贷安排应在循环信贷安排的到期日自动永久降至零；但如果截止日期未早于TLB托管终止日期，则循环信贷安排应于TLB托管终止日自动永久降至零。

(Iv)如果在履行第2.05节规定的循环信贷承诺的任何减少或终止后，升华信用证超过了当时的循环信贷安排，则升华信用证应自动减去超出部分的金额。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应立即通知贷款人任何终止或减少信用证升华或第2.05节规定的循环信贷承诺的情况。循环信贷承诺额如有任何减少，各循环信贷贷款人的循环信贷承诺额应由该贷款人S按该减少额的适用百分比予以减少。截至循环信贷安排任何终止生效日期为止，循环信贷安排应累算的所有费用应在终止生效日期支付。

第2.06节。偿还贷款；债务的证据。(A)每个借款人(单独且不是连带的；前提是每个外国借款人对外国借款人的债务负有连带责任)在此无条件承诺(I)在循环信贷融资到期日，向行政代理支付(I)该贷款人向该借款人提供的每笔循环信用贷款的未付本金，且(Br)本公司在此无条件承诺向行政代理支付第2.07节所规定的该贷款人每笔定期贷款的当时未付本金。

(B)行政代理和贷款人保存的记录应为借款人对本协议项下的贷款、L/C付款、利息和费用的存在和金额的初步证据；但行政代理或任何贷款人未能保存这些记录或其中的任何错误，不以任何方式影响借款人按照本协议的条款支付本协议项下到期的任何金额的义务。

(C)任何贷款人均可要求其所发放的任何类别的贷款以本票作为证明。在这种情况下，每个适用的借款人应准备、签署并向贷款人交付一张付给贷款人的本票(或，如果贷款人提出要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并以行政代理批准的格式支付。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的格式应支付给其中指定的收款人 (或，如果该本票为登记本票，除非该贷款人或受让人通知适用的借款人它不需要本票，在这种情况下，该贷款人或受让人(如适用)应立即将该本票退还借款人注销。根据第2.06(C)节发行的任何本票，应在适用范围内符合《守则》和《国库条例》关于原始发行贴现的要求，包括在该本票的面上注明以下图例：

？根据第1271和SEQ节的规定，本债务票据已按原始发行贴现发行。经不时修订的1986年美国国内税法。出于美国联邦所得税的目的，贷款人可以在不迟于发行日期后10天内获得此类贷款的发行价、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率，方法是向公司提交书面请求，要求提供此类信息，地址为：NCR ATLEOS，LLC，864SpringStreet，Atlanta，GA 30308，注意：财务主管。

第2.07节。定期贷款的摊销和偿还。(A)(I)本公司应于每年3月、6月、9月及12月的最后一天偿还A期贷款，自2024年3月31日起至A期贷款到期日之前的最后一日止，每个该日的本金总额相等于(A)于2027年3月31日或之前及(B)于2027年3月31日或之前偿还A期贷款本金总额的1.875%及(B)于截止日期A期贷款本金总额的2.50%。(Ii)

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公司应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天偿还B期贷款，从2024年3月31日开始，直至B期贷款到期日之前的最后一天，每个日期的本金总额等于(A)2025年3月31日之前，(B)2025年3月31日或之后，2026年3月31日之前，(C)2026年3月31日或之后，2028年3月31日之前，1.75%及(D)在2028年3月31日及以后，分别为在生效日期当日所提供资金的定期B期贷款本金总额的2.625%。(Iii)本公司应偿还任何系列的增量定期贷款，偿还金额及日期应在订立该系列增量定期承诺的增量融资协议中指定(该等金额可根据本第2.07节(C)段或根据该增量融资协议进行调整)。

根据第2.24节的条款，在以前未支付的范围内，(I)所有期限A贷款应在期限A贷款的到期日到期并支付，(Ii)所有期限B贷款应在期限B贷款的到期日到期并支付，以及(Iii)任何系列的所有增量定期贷款应在适用的增量期限到期日到期并支付。尽管本协议有任何相反规定，但如果B期贷款在第三方托管终止日未发生截止日期而被偿还，则借款人在该日应偿还的B期贷款的本金总额应减去在生效日期提供资金的B期贷款的原始发行折扣金额，并在支付该金额(应首先用TLB托管账户中持有的收益提供资金)以及应计利息和本合同项下到期和应付的任何其他金额后减去该金额。此类B期贷款应视为已全额预付。

(B)任何类别定期借款的任何预付款项应按直接顺序应用，以减少根据本节作出的该类别定期借款的后续预定偿还；但根据第2.04(A)节作出的任何类别定期借款的任何预付款项应用于减少根据本公司指示根据本节作出的该类别定期借款的后续预定偿还。如果任何类别的定期贷款根据第2.24节生效的修正案被转换为新类别的定期贷款，则根据本节进行的该类别定期借款的后续计划偿还将不会减少或以其他方式受到此类交易的影响(除非最终计划付款应因此而减少)。

(C)在偿还本节规定的任何类别的任何期限的借款之前，公司应选择要偿还的适用类别的借款，并应不迟于纽约市时间下午1点，即预定还款日期前三个工作日，通过电话(以专人送货或传真确认)通知行政代理。定期借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还定期借款所包括的贷款。偿还定期借款时，应附带偿还金额的应计利息。

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第2.08节。利息。(A)在符合以下第(Br)(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在每一利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期间的定期SOFR贷款加适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔替代货币每日利率贷款自适用借款日期起，其未偿还本金的利息为，年利率等于替代货币每日利率加适用利率；及(Iv)每笔替代货币定期利率贷款的未偿还本金应为每个利息期间的未偿还本金支付利息，年利率等于该利率期间的替代货币定期利率加适用利率。

(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按年利率浮动计息，与违约率相等。

(Ii)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时 (不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该逾期金额此后应在判决后和判决前按年利率浮动的利率计息，在适用法律允许的最大程度上等于违约率。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，按等于违约率的所有时间按浮动年利率支付所有未偿债务本金的利息。

(Iv)逾期的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的利息应到期，并在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。在截止日期之前，根据第2.08款到期并应支付的B期贷款的全部或任何部分利息可从TLB托管账户的收益(如果有)中支付给B期贷款人，其金额超过B期贷款在适用付息日的未偿还本金总额。

第2.09节。无法确定费率。(A)如果就任何关于SOFR定期贷款或替代货币贷款的请求，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)未根据第2.09(B)节或第2.09(C)节以及第2.09(B)节或第2.09(C)节(I)项下的情况确定适用商定货币的相关利率的后续利率。计划不可用日期或SOFR计划不可用日期已相对于该相关费率(如适用)发生，

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或(B)对于拟议的定期SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的，不存在足够和合理的其他方法来确定任何确定日期(S)或请求的利息期适用商定货币的相关利率，或者(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定在任何请求的利息期或确定日期(S)以协议货币计价的拟议贷款的相关利率不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本。行政代理将立即通知公司和每个贷款人。

此后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持贷款的义务，或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，应在受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)的范围内暂停，视适用情况而定，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每个情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至行政代理(或，如果由第2.09(A)节第(Ii)款所述的所需贷款人作出决定，则在管理代理收到所需贷款人的指示之前，撤销该通知。

在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视情况而定)的范围内，撤销任何未决的借入或转换为SOFR贷款，或借用或继续提供替代货币贷款的请求，或者，如果不适用，将被视为已将该申请转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，且(Ii)(A)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，以及(B)在公司S选举中，任何未偿还的受影响的替代货币贷款应(1)立即转换为以美元计价的基础利率贷款的借款，如果是替代货币每日利率贷款或在适用的利息期结束时，应立即转换为该未偿还替代货币贷款的金额。如果是替代货币定期利率贷款或(2)立即全额预付，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款；但如本公司在收到有关通知后三个营业日内，或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天前未作出选择，则本公司将被视为已选择上述第(1)款。

(B)更换SOFR或SOFR后续费率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则向公司提供一份副本)公司或被要求的贷款人(视情况而定)已经确定：

(I)没有足够和合理的手段确定SOFR期限一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率无法获得或在当前基础上公布，这种情况不太可能是暂时的；或

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(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人或对管理代理或该管理人的SOFR期限的发布具有管辖权的政府当局(在每种情况下均以此类身份行事)已发表公开声明，指明具体日期，在该日期之后，将提供或不再提供SOFR或SOFR期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，或允许其用于确定以美元计价的银团贷款利率，或应停止或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人，将在该特定日期(一个月、三个月和六个月的期限SOFR的利息期或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最晚日期，SOFR预定不可用日期)之后继续提供期限SOFR的利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，SOFR期限更换日期)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和在每个贷款文件下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下内容进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的其他任何一方的进一步行动或同意(后续利率)。

如果后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果行政代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.09(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已就当时有效的继任率发生，则在每种情况下，行政代理人和公司均可仅出于在任何利息期结束时根据第2.09节的规定更换SOFR或任何当时的当前继承率的目的而修改本协议。相关利息支付日期或支付期限根据适用计算的利息，以美元计价的贷款的替代基准利率适当考虑任何正在演变或当时盛行的类似美元计价信贷安排的市场惯例在美国辛迪加和代理此类替代基准的贷款。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑到针对该基准而在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或现有惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上以其合理的酌情权公布，并可定期更新。为免生疑问，任何此类拟议费率和调整均应构成后续费率。任何此类修改应成为

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下午5：00生效在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷方组成的贷方已向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷方反对该修订，否则行政代理应已将该建议修订张贴给所有贷方和本公司。

(C)替换相关税率或后续税率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知管理代理(如果是被要求的贷款人，则需向公司提供一份副本) 公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够和合理的手段来确定商定货币(美元除外)的相关汇率(SOFR条款除外)，因为本协议项下该相关汇率(SOFR条款除外)的任何条款都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)适用当局已发表公开声明，指明一个具体日期，在该日期之后，本协议项下一种议定货币(美元除外)的有关利率(SOFR条款除外)的所有条款将不再具有代表性，或不再可供使用，或获准用于厘定以该议定货币(美元除外)计价的银团贷款利率，或将停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续为该商定货币(美元除外)提供相关汇率(期限SOFR除外)的代表期限(S)(本协议项下该商定货币(美元除外)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，？？预定不可用日期？)；

或者，如果发生了第2.09(C)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况涉及当时有效的后续汇率，则行政代理和公司可以仅为了根据第2.09节以替代基准利率替换商定货币的相关利率或任何当时商定货币的当前后续利率而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该商定货币计价的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或随后的现有惯例，并以此类基准的商定货币计价(以及任何此类建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，非SOFR后续利率，以及统称为 SOFR后续利率，每个都是后续利率)，任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该修订，否则行政代理应已向所有贷款人和本公司张贴该建议的修订。

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(D)继承率。行政代理将立即(在一个或多个通知中) 通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率应以与市场惯例一致的方式适用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率低于0.0%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0.0%。

在实施后续利率的情况下，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴至本公司及贷款人。

(E)就本第2.09节的目的而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币提供相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

第2.10节。收费。(A)承诺费。本公司应按照其适用的百分比向行政代理向每个循环信贷贷款人的账户支付一笔美元承诺费，该承诺费等于适用利率乘以循环信贷承诺总额超过(I)循环信贷贷款的未偿还金额和(Ii)L/C债务的未偿还金额之和，可按第2.21节的规定进行调整。承诺费应在可获得期内的任何时间应计，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(自截止日期后的第一个营业日起)和可用期的最后一天到期并每季度支付一次欠款。承诺费每季度计算一次，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的每一季度的适用费率。

(B)其他费用。本公司应按《费用函》中规定的金额和时间，以美元支付各自账户的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

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第2.11节。利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)和以替代货币计价的贷款(相对于EURIBOR的替代货币贷款除外)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础，或者，如果是以替代货币计价的贷款的利息，则按照市场惯例与前述不同的市场惯例进行计算。所有其他费用和利息的计算，包括与SOFR定期贷款和参考EURIBOR确定的替代货币贷款有关的费用和利息，应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按365天一年计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应为贷款发放之日的利息，不应计入贷款或部分贷款支付之日的利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，第2.13(A)节另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因(不包括本公司最初采用的公司财务报表的重述或其他调整)按市值计价如本公司或贷款人认为(I)本公司于任何适用日期计算的杠杆率不准确，及(Ii)适当计算杠杆率会导致该期间的定价较高，则各借款人应应行政代理人(或适用的L/发行人)的要求，立即且具追溯力地立即向行政代理人支付款项(视情况而定)。在根据《破产法》对任何借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人将自动支付超过该期间实际支付的利息和手续费(包括信用证参与费和信用证手续费，视情况而定)的金额，而无需行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人采取进一步行动。第(B)款不限制行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人(视具体情况而定)根据第2.03(J)节或第2.08(B)节或根据第七条所享有的权利。每个借款人在第(B)款项下的S义务终止后，应在90天内继续履行本条款项下的所有其他义务。

第2.12节。债务的证据。(A)每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第9.04(B)(Iv)节的规定保存登记册。如果没有贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误，每个贷款人所保存的账目或记录应是确凿的。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响本合同项下借款人支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签立并(通过行政代理)向借款人交付一张本票，证明该贷款人向该借款人提供了S贷款，此外

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此类账户或记录。每一贷款人可在本票上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日。根据第2.12节发行的任何本票，应在适用范围内符合《守则》和《国库条例》关于原始发行贴现的要求，包括在该本票的面上注明以下图例：

？本债务工具的发行带有原始发行贴现，以符合第1271 Et SEQ节的目的。《1986年美国国税法》，经不时修订。出于美国联邦所得税的目的，贷款人可以在不迟于发行日期后10天内获得此类贷款的发行价、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率，方法是向公司提交书面请求，要求提供此类信息，地址为：NCR ATLEOS，LLC，864SpringStreet，Atlanta，GA 30308，注意：财务主管。

(B)除上文(A)项所述的账目和记录外，每个循环信贷贷款人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果行政代理所保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录在此类事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。

第2.13节。一般付款；行政代理S追回。(A)一般规定。借款人支付的所有款项均应免费、明确，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣减。除非本合同另有明确规定，并且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理S办公室以美元和相同的当日资金支付给行政代理，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间之前，在适用的行政代理S办事处以该替代货币支付给行政代理，由相应的贷款人承担。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，则该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将电汇给贷款人S贷款办公室收到的类似资金中的适用百分比(或本协议规定的其他适用份额)分配给每个贷款人。行政代理在(I)下午2：00以后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人的任何付款应在营业日以外的其他日期到期，则应在下一个营业日付款，并且这种时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

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(B)(1)贷款人提供资金；行政代理的推定。除非行政代理在任何定期贷款或替代货币贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期的中午12：00之前)该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的S份额，否则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额和利息，自向该借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由该贷款人支付的款项，适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，加上行政代理通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，两者以较大者为准，以及(B)如果借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率，或适用于替代货币的利率，视适用情况而定。如果借款人和贷款人应在相同或重叠的期间向行政代理支付利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果该出借人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该出借人S在该借款中的借款。借款人的任何付款不得影响借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在应付给行政代理人或本协议项下任何L/信用证出票人的任何款项的日期前已收到借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则行政代理人可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可在此基础上将到期金额分配给贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)。

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对于行政代理为出借人或本合同项下的任何L/发行人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(称为可退还金额)：(1)适用的借款人事实上没有支付此类款项；(2)行政代理支付的款项超过了该借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理出于任何原因错误地支付了此类款项；然后，每一贷款人或适用的L/信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该L/C出票人的可撤销金额，自该金额分配给该贷款人或该L/C出票人之日起计(包括该日在内)的每一天的利息，按联邦基金利率和该行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的一者为准。

行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信用延期的条件未得到满足或未按照本条款条款免除而无法向任何借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第9.03(C)节的规定发放贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第9.03(C)节发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)节提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费按比例由有权获得的各方按比例支付；(Ii)首先由有权享有本金和L/C借款的各方按比例支付本合同项下到期的本金和L/C借款，然后由有权获得本金和L/C的借款的各方按比例支付。

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第2.14节。贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款或参与L信用证义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总额及其应计利息的支付比例高于本规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和L债务的次级参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(A)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(B)第2.14节的规定不得解释为适用于(X)任何借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其参与的任何贷款或L/C债务的次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但转让给本公司或其任何受限制的附属公司(适用于本第2.14节的规定)除外。

每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

第2.15节。缓解义务；更换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.17或2.22条要求赔偿，或者如果贷款方根据第2.19条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应(应任何借款人或借款人代理人的要求)采取商业上合理的努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.17、2.19或2.22条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意自掏腰包支付任何贷款人因任何此类指定、转让和授权而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.17或2.22节要求赔偿，(Ii)任何贷款方根据第2.19节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人已成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人未能同意根据第9.02节要求所有贷款人(或所有受影响贷款人或受影响类别的所有贷款人)同意的拟议修订、豁免、解除或终止

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(或者，在第9.02节不要求所需贷款人同意的情况下，受影响类别的多数贷款人的利益)已给予同意，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，(1)要求该贷款人转让和转授本协议和其他贷款文件项下的所有其权益、权利和义务，且无追索权(按照并受第9.04节所载限制的约束)。如因未提供同意而产生的任何此类转让和转授，将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务(br}作为特定类别的贷款人)转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和转授，则该受让人可以是另一贷款人)；但(A)本公司应已收到行政代理的事先书面同意(如果正在转让循环信贷承诺额，则应事先征得L/C发行人的书面同意)，该书面同意不得被无理拒绝(如果根据第9.04节的规定，与转让给该人有关，则要求获得此类同意)，(B)该贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金的付款，如果适用，还应包括参与L/C的付款、应计利息、累计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额，(如适用，在每种情况下，仅在该等金额与其作为特定类别贷款人的利息有关的范围内)从受让人(在该本金和应计利息和费用的情况下)或公司(在所有其他金额的情况下)，(C)在根据第2.17条或第2.22条提出的赔偿索赔或根据第2.19条规定必须支付的付款导致的任何此类转让和转授的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(D)如果因未提供同意而导致的任何此类转让和转授，受让人应已给予同意，并且，由于此类转让和授权以及任何同时转让和授权和同意，适用的修订、放弃、解除或终止可以生效，或者(2)只有在上述(B)(Iii)款所述情况下，才能提前五个工作日通知行政代理终止该违约贷款人的未使用承诺总额(按比例)。

(C)如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，本公司有权要求转让和转授的情况已不再适用，则贷款人不应被要求进行任何该等转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让和转授可根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，且需要进行此类转让和转授的贷款人不必是其中一方。

第2.16节。现金抵押品。(A)将现金抵押的义务。在任何时候存在违约贷款人时，公司应在行政代理或任何L/C发行人提出书面要求后的一个工作日内(副本复印件给行政代理)，将L/C发行人就该违约贷款人的风险(在执行第2.21(C)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)进行现金抵押，金额不低于最低抵押品金额。此外，如果行政代理人在任何时间通知公司所有L/C债务的未偿还金额超过当时生效的信用证升华金额的100%，则在收到通知后两(2)个工作日内，公司应为L/C债务的未偿还金额提供不低于所有L/C债务未偿还金额超过信用证升华金额的抵押品。

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(B)抵押权益的授予。本公司及任何违约贷款人(违约贷款人)特此为行政代理、L/信用证发行人和贷款人的利益向行政代理授予(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保，作为根据第2.16(C)节适用该等现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本文规定的适用的L/C发行人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的金额的额外现金抵押品(在根据上文(A)款提供的现金抵押品的情况下，在2.16(C)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。所有现金(Br)抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行的一个或多个受控账户中。公司应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C) 申请。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第2.16节或第2.03、2.04、2.20条或第七条中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足具体的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和为其提供现金抵押品的其他义务之前持有并适用于本协议可能另有规定的任何其他财产用途。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第2.20和9.04节后终止其受让人的违约贷款人地位))或(Ii)行政代理和适用的L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应且仍受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，并且(Y)提供现金抵押品的人和适用的L/C发行人可同意，现金抵押品不得解除，而应被持有以支持未来预期的预付风险或其他义务。

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第2.17节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加、修改或视为适用于任何贷款人或L/C发行人的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷而征收的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(在计算欧洲银行同业拆借利率时反映的任何该等准备金要求除外)；

(Ii)对任何贷款人或L/信用证发行人或适用的适用商定货币的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；或

(3)除(A)补偿税和(B)不含税外，对任何收款人的贷款、信用证、承诺书或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税款；

和上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他收款人发放或维持任何贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)的成本，增加参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的贷款人、L/信用证发行人或其他收款人的成本，或减少该贷款人、L/信用证发行人或本合同项下其他收款人(无论本金、利息或任何其他金额，但不包括损失的利润)收到或应收的金额，则应该贷款人、L/信用证出票人或其他收款人的要求，适用的借款人应不时向该贷款人、L/信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、L/信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或支出或所遭受的减损；但本公司不承担赔偿责任(A)，除非该贷款人或L/C发行人根据类似的银团信贷安排向处境相似的借款人收取该等金额，或(B)如果法律的相关变更发生在该贷款人成为本合同一方之前的日期。

(B)如果任何贷款人或L开证行确定，由于本协议的缘故，有关资本要求或流动性的法律的任何改变已经或将会降低该借出行S或L出票人S的资本或该借出行S或L开证行控股公司(如有)的资本收益率，则该借出行或该出票行所持的信用证或该L开出的信用证的承诺或所作贷款或其参与，低于该贷款人或L汇票发行人或该贷款人S或L汇票发行人S控股公司如无上述法律变更(考虑该贷款人S或L汇票发行人S的政策以及该贷款人S或L汇票发行人S控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)，则适用的借款人应应该贷款人或L汇票发行人的要求，不时向该贷款人或L汇票发行人(视情况而定)付款。将赔偿借款人或L/C出借人，或该贷款人S或L/C发行人S控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)贷款人或L/信用证发行人出具的证书，合理详细地列明本第2.17节第(Br)(A)或(B)段所述的贷款人或L/信用证发行人、其控股公司或其他收款人(视情况而定)所需的赔偿金额，交付给本公司应为决定性的，且无明显错误。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内，向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

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(D)任何贷款人或L汇票出票人未能或迟延依照本节的规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人S或L汇票出票人S要求赔偿的权利；但借款人在贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)将导致该等成本或开支增加或减少的法律变更以及该贷款人或L/信用证发行人S要求索赔的意向通知公司之日的180天前，借款人不应根据本节向该贷款人或L/信用证发行人赔偿任何增加的费用或支出或遭受的任何减损；此外，如果引起这种费用或费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.18节。中断资金支付。(A)就非替代货币每日利率贷款而言，如(I)任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何本金并非在适用于该贷款的利息期的最后一天支付(包括因违约事件所致)，(Ii)任何期限SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的转换并非在适用于该贷款的利息期的最后一天，(Iii)未能借款，在根据本协议交付的任何通知中指定的日期转换或继续任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，除非是由于在满足先决条件时未能提供资金，(Iv)未能在任何借款人发出的任何提前还款通知(不论该通知是否可根据本协议条款撤销)中指定的日期预付任何SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，或(V)由于适用借款人或借款人代理人根据第2.15节或第2.21(E)节提出请求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则在任何情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人因此类事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的从该事件发生之日起至当时当前利息期限的最后一天(或在借款、转换或继续失败的情况下)本应适用于该贷款(但不包括适用的利率)的(X)该贷款本金应计利息的超额(如果有)，按SOFR期限利率或以欧元计价的贷款的替代货币期限利率(如适用)，如果贷款人在该期间开始时竞标其他银行在适用的离岸银行间市场上以可比金额和期间的存款，则在该期间内(br}为该贷款的利息期间)，(Y)该期间本金的应计利息数额，按该贷款人在该期间开始时所竞标的利率计算。任何贷款人的证书交付给适用的借款人或其代表的借款人代理人，并合理详细地说明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付(或促使其被支付)任何此类证书上显示的到期金额。

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(B)就替代货币每日利率贷款而言，如(I)任何替代货币每日利率贷款的本金并非在适用的付息日期支付(包括因违约事件所致)，(Ii)未能在依据本通知交付的任何通知所指明的日期借入任何替代货币每日利率贷款，但在符合先决条件时未能提供资金，则属例外。(Iii)由于适用借款人或借款人代理人根据第2.15条或第2.21(E)条提出要求，未能在任何借款人发出的任何预付款通知(不论该通知是否可根据本协议条款撤销)中规定的日期预付任何替代货币每日利率贷款，或(Iv)在适用的利息支付日期以外转让任何替代货币每日利率贷款，则在任何情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人的损失。可归因于此类事件的成本和费用。任何贷款人的证书交付给适用的借款人或其代表的借款人代理人，并合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.19节。税金。(A)预扣税款；总计。借款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的每一笔款项，无论是支付给行政代理、任何贷款人或L/C出票人或任何其他被拖欠款项的人(前述各项均称为收款人)，均不得扣除或扣缴任何税款，除非任何适用法律要求此类扣缴。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部税款。如果此类税款是补偿税，则应根据需要增加借款方应支付的金额，以便在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，适用的收款人收到的金额与如果没有此类预扣时应收到的金额相同。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理机构的选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。借款方根据本协议向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应 (单独或非连带；前提是每个外国借款方对外国借款方的义务负有连带责任)赔偿每个接受方因本协议而支付或应付的任何补偿税(包括根据本款支付或应付的金额)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。本款规定的赔偿金应在受款人向任何贷款方交付证书后20天内支付，该证书列明该受款人已支付或应支付的任何受赔偿税款的金额，并合理详细地说明提出赔偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。

116

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应分别赔偿行政代理因本协议而应支付或应付的任何税款(但在任何受赔偿税款的情况下，只有在任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且在不限制贷款方有义务这样做的情况下)，行政代理人应分别获得赔偿。无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报，。本款规定的赔偿金应在行政代理人向适用的贷款人提交载明行政代理人已缴纳或应付的税额的证书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。(I)对于本协议项下的任何付款，任何有权获得豁免或减免任何适用预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向每一借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备份扣留)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人S认为填写、签立和提交此类文件(以下(F)(Ii)段 (A)至(E)款所述的文件除外)会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新以前根据第2.19(F)节提交的任何表格或证明。如果先前根据第2.19(F)节提交的任何表格或证书过期或在任何方面变得过时或与贷款人有关，则该贷款人应立即将此类过期、过时或不准确通知适用的借款人或代表其的借款人代理人和行政代理，并在法律上有资格更新表格或证书。尽管本款有任何其他规定，贷款人不应被要求根据本款交付其在法律上无法交付的任何表格。

117

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，每一贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该贷款人成为本合同当事一方之日或之前，向每一借款人和行政代理人交付(按该借款人和行政代理人合理要求的份数)已正式填写并签署的下列任何一项的副本：

(A)如果贷款人是美国人，则美国国税局W-9表格证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)就本协定项下的利息支付而言，如外国贷款人要求享有美利坚合众国为缔约方的所得税条约的利益(1)，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果适用，根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)对于本协议项下的任何其他适用付款，IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，适用时，根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(C)如果外国贷款人根据本协议支付的款项构成的收入实际上与该贷款人S在美利坚合众国开展贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(D)如果外国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处，(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以及(2)基本上采用附件I-1、附件I-2、附件I-3或附件I-4(每个都是美国税务局证书)形式的证书，表明该贷款人不是(X)守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Y)《守则》第881(C)(3)(B)节所指的适用借款人的10%股东或(Z)《守则》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司；

(E)如外国贷款人并非根据本协议付款的实益拥有人(包括合伙或参与贷款人)，(1)代表其本人提交的美国国税表W-8IMY及(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所规定的有关表格，而假若该实益拥有人或合伙人是贷款人，该等表格将会要求该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人；如果该贷款人是合伙企业，且其一名或多名合伙人根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合利息的豁免，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明；或

(F)法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及必要的补充文件，以使适用的借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额(如果有)。

118

(Iii)如果根据本协议向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况适用而定)时，该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付美国联邦预扣税或FATCA实施的报告要求，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人已或未履行FATCA项下的贷款人S的义务，并在必要时确定要扣除、扣缴或报告的金额。仅就本第2.19(F)(Iii)节而言，术语FATCA 应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

(g) [已保留].

(h) [已保留].

(I) 处理某些退款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔偿款项)。自掏腰包接受者的费用(包括任何税款)且不含利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)。如果该接受者被要求向该政府当局退还上述款项，该补偿方应应该接受者的请求，向该接受者退还根据前一句支付给该接受者的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，任何收件人都不需要根据本款向任何赔付方支付任何金额，如果此类付款(按税后净额计算)会使该收件人处于比从未支付过赔款或导致退款的额外金额的情况下该收款人所处的不利地位。本款不得解释为要求任何收件人向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(J)(I)贷款文件的任何一方(一方)向贷款人或行政代理提供的贷款文件的任何一方(一方)根据贷款文件明示应支付的所有款项，如(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)段另有规定外，如果任何贷款人或行政代理根据贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该贷款人或行政代理须向有关税务机关交代增值税，该方必须向该贷方或行政代理支付相当于增值税金额的金额(在支付此类供应的任何其他对价的同时)(并且该贷方或行政代理必须立即向该方提供适当的增值税发票)。

119

(Ii)如果任何贷款人或行政代理(供应商)根据贷款单据向任何收款人提供的任何物资需要或变得需要征收增值税，并且任何贷款文件的条款要求收款人以外的任何一方(相关方)支付相当于向供应商提供该物资的对价的金额(而不是要求就该对价向收款人偿还或赔偿)：

(A)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该数额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。收款方必须(在本款(A)项适用的情况下)迅速向相关方支付与收款方从有关税务机关收到的、收款方合理确定的与该货源应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还款项；以及

(B)(如果收款方是需要向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方必须应收款方的要求，迅速向收款方支付等同于该供应应征收的增值税的金额，但前提是收款方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。

(Iii)如果贷款文件要求任何一方偿还或赔偿贷款人或行政代理人的任何费用或支出，该当事方应向贷款人或行政代理人全额偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或费用，包括代表增值税的部分，但贷款人或行政代理人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还的情况除外。

(4)本第2.19(J)节中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团或联合体(或财政联合体)的成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对被视为提供供应者或(视情况)接受供应者的提及，根据分组规则(根据理事会指令2006/112/EC第11条(或由欧洲联盟相关成员国实施)或非欧洲联盟成员国的任何司法管辖区的任何其他类似规定)。

(V)就贷款人或行政代理人根据贷款文件向任何一方作出的任何供应而言，如该贷款人或行政代理人合理地提出要求，该方必须立即向该贷款人或行政代理人提供该方S增值税登记的详细资料，以及与该贷款人或行政代理人S关于该等供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

(K)L/发行人。就本第2.19节而言，术语贷款人应包括每一位L/信用证的出借人。

120

(L)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人进行的任何权利转让或替换，以及终止日期发生后，本条款项下的每一方应继续承担S的义务。

第2.20节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何循环信贷贷款人成为违约贷款人，则只要该循环信贷贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)对于违约贷款人根据第2.10(A)节规定未使用的循环承诺额，应停止收取承诺费；

(B)在每种情况下，除第9.02(B)节倒数第二句中明确规定的范围外，在确定所要求的贷款人或任何其他必要的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取任何行动时，不得将该违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险包括在内。

(C)如果在循环信贷贷款人成为违约贷款人时存在任何L/信用证债务，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分L/信用证债务应按照非违约贷款人各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配(术语的适用百分比是指就任何贷款人而言，根据本款(C)项进行的重新分配，此类贷款人代表的循环信贷承诺总额的百分比在重新分配时计算(不考虑违约贷款人当时的循环信贷承诺)，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口加上此类违约贷款人S的循环信贷承诺之和不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，为L/信用证发行人的利益，将该违约贷款人S L/信用证债务中未按照第2.16节规定的程序重新分配的部分进行现金抵押，只要该L/信用证债务尚未清偿；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人S L/C债务的任何部分作为抵押，则只要该违约贷款人S和L/C债务是以现金抵押的，借款人就不需要根据第2.03(J)节向该违约贷款人支付有关该违约贷款人S L/C债务的参与费；

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(4)如果违约贷款人的L/信用证债务的任何部分根据上文第(I)款被重新分配，则根据第2.10(A)节和第2.03(J)节支付给贷款人的费用应进行调整，以实施这种重新分配；以及

(V)如果违约贷款人S L/C的全部或任何部分债务既未根据上文第(I)或(Ii)款重新分配也未作现金抵押，则在不损害任何L/C发行人或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.03(J)节就该违约贷款人S L/信用证债务应付的所有参与费应支付给L/信用证发行人(并根据该违约贷款人S L/信用证债务的金额在各L信用证发行人之间按比例分配)，直至该等L/信用证债务被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(D)只要该循环信用贷款人是违约贷款人，则无需要求开证人开出、修改、续期或延长任何信用证，除非在每种情况下，其信纳相关风险和违约贷款人S和当时未偿的L/信用证债务将由非违约贷款人的循环信用承诺和/或借款人根据第2.21(C)节提供的现金抵押品以及任何此类出具的参与权益予以全额偿付。已审核或延长的信用证将按照第2.20(C)(I)节规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(X)与循环信用贷款人母公司有关的破产事件将在本合同日期之后发生并且只要该破产事件继续发生，或者(Y)任何L/信用证发行人善意地相信任何循环信用贷款人违约履行了该贷款人承诺发放信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则不要求L/信用证发行人签发、修改、续签或延长任何信用证，除非该L/信用证发行人已与适用的借款人或其代表的借款人代理人达成协议，或该L/信用证发行人满意的循环信贷出借人，以消除本合同项下对该出借人的任何风险。

如果行政代理人、本公司及各L/信用证发行人均同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人(已恢复的贷款人)的所有事项，则应按照其适用的百分比重新分配循环信用贷款人的L/信用证债务，并且在行政代理人确定的日期，该已恢复的贷款人应按票面价值购买其他循环信用贷款人的循环信贷贷款，以便该已恢复的贷款人按照其适用百分比(按适用百分比的含义)持有此类贷款。对于根据本款进行重新分配的任何贷款人，该贷款人在重新分配时代表的循环信贷承诺总额的百分比S计算包括该被恢复的贷款人的循环信贷承诺，但不考虑违约贷款人当时的循环信贷承诺)。

122

除第9.18节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

第2.21节。增量设施。(A)公司可在一次或多次向行政代理发出书面通知，要求(I)在可用期内建立增量循环承诺和/或(Ii)在截止日期后建立增量定期承诺，所有此类增量承诺的总额不得超过(A)300,000,000美元减去公司根据本条款(A)产生的等值增量债务的总额，加上(B)不会导致有担保杠杆率的金额，根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的相关增量融资协议生效日期之前最近一个财政季度的最后一天，按形式计算(但不扣除现金收益)，超过3.50至1.00；但就上文第(A)和第(B)款所要求的形式计算而言，(X)与所请求的增支融资相关而生效的增支循环承付款应被假定为已全额支取，(Y)上文第(B)款的计算应在不影响上文第(A)款下与上文第(Br)(B)款下的金额基本上同时发生的任何发生的情况下确定；此外，在为有限条件收购提供资金的增量定期承诺的情况下，本条款(B)中所述的条件可在签署最终协议以完成该有限条件收购时或在完成该最终协议时进行测试，如适用的增量融资协议中所述的本公司的S期权所述。每份此类通知应具体说明(A)公司提议增量循环承诺额或增量定期承诺额(视情况而定)生效的日期，该日期应不早于该通知送达行政代理之日后的10个工作日(或行政代理可能商定的较短期限)，以及(B)申请的增量循环承诺额或增量定期承诺额(视情况而定)(双方同意(X)任何与其接洽以提供任何增量循环承诺额或增量期限承诺额的贷款人可选择或拒绝，(Y)公司建议成为增量贷款人的任何人(如果该人当时不是贷款人)必须是合格的受让人，并且必须合理地被行政代理接受，如果是任何拟议的增量循环信贷贷款人，则必须是每一位L/C发行人。

(B)除本协议另有规定外，任何增量循环承诺的条款和条件，以及据此作出的循环信贷承诺和贷款及其他信贷扩展的条款和条件，应与根据其作出的循环信贷承诺和循环信贷贷款及其他信贷扩展的条款和条件相同，并应视为具有此类循环承诺和贷款的单一类别；但(I)任何增量循环承诺的到期日不得早于但可能晚于循环信贷融资的到期日，(Ii)不得在循环信贷融资到期日之前强制削减任何增量循环承诺，及(Iii)适用于任何增量循环融资的预付费用应由本公司和提供该增量循环信贷的增量循环信贷贷款人确定。任何增量定期贷款和将发放的增量定期贷款的条款和条件

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除本协议或适用的增量融资协议另有规定外，本协议项下的条款应与条款B承诺和条款B贷款的条款相同；条件是：(I)适用于任何递增定期贷款和递增定期贷款的预付费用、利率和摊销时间表应由本公司和提供相关递增定期承诺的递增定期贷款机构确定，(Ii)任何不是递增定期贷款的递增定期贷款的加权平均到期日不得短于但可能长于当时未偿还的B期贷款的剩余加权平均到期日(确定时不影响任何减少摊销的预付款)。(Iii)非递增定期贷款的递增定期贷款的递增期限到期日 A贷款不得早于但可晚于B期贷款的到期日，(Iv)递增期限A贷款的递增期限到期日不得早于但可晚于循环信贷安排的到期日，以及(V)如果适用于任何递增定期贷款的加权平均收益率每年超过根据本协议条款应支付的适用加权平均收益率0.50%，经修订截至计算之日，对于B期贷款，当时有效的B期贷款的适用利率应自动提高，以消除这种超额；但是，根据上述规定，任何利率下限所需的适用利率的任何利息，应仅通过设立或增加利率下限来实现。尽管有上述规定，适用于递增融资的条款及条件可能包括本公司与提供该递增融资的贷款人所协定的额外或不同的财务或其他契诺或其他条款，而该等条款或条款只适用于于该递增融资生效日期的最后到期日之后的期间内。就本协议的所有目的而言，根据增量贷款协议设立的任何增量定期贷款(条款与B期贷款相同的增量定期贷款除外)，以及根据该协议发放的任何增量定期贷款，应指定为增量期限承诺和增量定期贷款的单独系列(每个系列)。尽管本协议有任何相反规定，每一笔增量贷款及其下的所有信贷扩展都应以抵押品作为担保，并与其他贷款文件义务在同等基础上。

(C)增量承诺和与之相关的增量融资应根据公司、提供此类增量承诺和增量融资的每个增量贷款人和行政代理签署和交付的一项或多项增量融资协议生效；但增量承诺不得生效，除非：(I)在紧接该增量承诺生效之前和之后，不会发生违约或违约事件，并在生效之日继续承诺，并在该日期作出贷款和签发信用证；但在为有限条件收购融资而设立的递增定期承诺的情况下，除非第(Br)条第(A)或(B)款下的任何违约没有发生并将继续发生，或第VII条第(I)或(J)款下对任何借款人的任何违约必须为真(在该等递增承诺生效之前和紧随其后均必须如此)，否则本条款第(I)款所述的任何条件可在本公司的S期权中：如适用的增量融资协议中所述，在签署协议时进行测试

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为进行此类有限条件收购或在此类递增期限承诺生效之日，(Ii)在生效之日，贷款文件中所列各借款方的陈述和担保应作出且应真实、正确：(A)就各方面的重要性而言，该陈述和担保应是真实和正确的；(B)在其他情况下，在该日期和截至该日期为止，在每种情况下，除明确与先前日期有关的任何该等陈述和担保外，在这种情况下，该陈述和保证应在该先前日期并截至该日期如此真实和正确；条件是，在为有限条件收购融资而设立的增量定期承诺的情况下，本条款第(Ii)款所述的条件可以由本公司和提供适用的增量贷款协议中所述此类增量定期贷款承诺的增量贷款人确定的方式进行修改，使得其准确性是此类增量定期承诺有效性的条件的唯一陈述和保证是指定的陈述。(Iii)在履行该等递增承诺并据此发放贷款及使用其所得款项(并假设借款全额完成任何递增循环承付款)后，本公司应按形式遵守第6.13节所载的契约，该契约于本公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算，财务报表应已按第5.01(A)或5.01(B)节的规定交付；如果是为有限条件收购提供资金而设立的增量定期承诺，则第(Iii)款所述条件可在适用的增量融资协议中规定的本公司S选择权下，在签署进行此类有限条件收购的协议时或在此类增量期限承诺生效之日进行测试，(Iv)公司应根据第2.18节支付与此类增量承诺和本节下的相关交易相关的任何款项和(V)公司应已向行政代理提交法律意见，董事会决议案、S秘书证书、高级职员S证书及行政代理就任何该等交易而合理要求的其他文件，包括上文第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的财务总监证书，连同证明符合上文第(Br)(Iii)条规定的合理详细计算。每项递增贷款协议可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定；但如果任何此类修订的任何条款不能被提供此类递增承诺的贷款人批准为对本协议的修订，则在未经任何其他贷款人批准的情况下，此类修订须经本协议所要求的必要贷款人的批准。

(D)一旦任何增量贷款人的增量承诺生效，(I)该增量贷款人应被视为本协议项下的贷款人(以及适用类别的承诺和贷款的贷款人)，此后应有权享有贷款人(或贷款人关于承诺和贷款的适用类别)在本协议项下的所有权利和累积的利益，并受所有协议约束，贷款人(或贷款人对适用类别的承诺和贷款)在本协议和其他贷款文件下的确认和其他义务，以及 (二)在任何增量循环承诺的情况下，(A)这种增量循环承诺应构成(或，在

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如果这种增量贷款人已经有循环承诺额，应增加)该增量贷款人的循环承诺额，以及(B)循环信贷承诺总额应增加此类增量循环承诺额，在这两种情况下，可根据循环信贷承诺额的定义不时进一步增加或减少。在任何增量循环承诺生效时，持有该承诺的增量循环信贷贷款人的循环信贷敞口以及所有循环信贷贷款人的适用百分比应自动调整，以使生效。

(E)在任何增量循环承诺生效之日，每个循环信贷贷款人应将持有此类增量循环承诺的每个增量循环信贷贷款人分配给每个增量循环信贷贷款人，每个此类增量循环信贷贷款人应按其本金(连同应计利息)向每个循环信贷贷款人购买循环信贷贷款中的权益和在该日期参与未偿还信用证，以便在完成所有此类转让和购买后，此类循环信贷贷款和参与信用证的将由所有循环信贷贷款人(包括此类增量循环信贷贷款人)在此类增量循环承诺生效后，根据其适用的百分比按比例分级持有。

(F)在符合本协议及适用的递增贷款协议的条款及条件下，持有任何系列的递增定期承诺的每一贷款人应于该递增贷款协议指定的日期向本公司提供等同于该递增期限承诺的金额的贷款。

(G)行政代理应在行政代理收到第2.21(A)节所述公司发出的任何通知和任何增量承诺的效力后立即通知贷款人，在每种情况下，应通知贷款人其细节，以及在任何增量循环承诺有效的情况下，在生效后循环信贷贷款人的适用百分比，以及根据第2.21(E)节要求进行的转让。

第2.22节。额外储备成本。(A)如任何贷款人须就该贷款人的S贷款在英格兰银行作特别存款、维持储备资产比率或缴付费用，则该贷款人可规定适用的借款人在就每项该等贷款支付利息的同时，按该贷款人指明的年利率就该等贷款支付额外利息，作为该贷款人因遵从有关该等贷款的该等规定而须承担的费用；但任何贷款人不得要求支付本款下的任何金额，支付范围不得超过任何政府当局(而不是贷款人或任何类别的贷款人)对该贷款人施加的要求(第2.17节规定的要求除外)所产生的程度，该要求涉及该政府当局对该贷款人表示的具体关切，包括其财务健康状况。

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(B)如任何贷款人须就任何该等贷款人的S贷款遵守储备资产、流动资金、现金保证金或任何货币或其他主管当局的其他规定(包括欧洲中央银行或欧洲中央银行体系施加的任何该等规定，但不包括第2.24(A)节所述的规定)，则该贷款人可要求适用的借款人在每次支付符合该等规定的S贷款的利息的同时，按该贷款人指明的年利率计算的此类贷款的额外利息是该贷款人为遵守与该等贷款有关的该等规定而付出的成本；但任何贷款人不得根据本款要求支付因任何政府当局(而不是贷款人或任何类别的贷款人)对该贷款人施加的要求(第2.14节规定的要求除外) 就该政府当局具体向该贷款人表达的担忧，包括其财务健康状况而要求支付的任何金额。

(C)根据上文第(Br)款(A)或(B)项所欠的任何额外利息应由有关贷款人本着善意行事确定，该决定应为无明显错误的最终决定，并应在相关贷款的每个应付利息日之前至少五个营业日通知适用借款人或其代表的借款人代理人(连同副本给行政代理人)，而该贷款人如此通知适用的借款人或其代表的借款人代理人的额外利息应在为该等贷款支付利息的每个日期支付给该贷款人。

第2.23节。外国借款人。(A)在截止日期及之后，公司可在不少于十(10)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)向行政代理和循环信贷贷款人发出书面通知后，请求循环信贷贷款人批准将本公司全资拥有的任何受限制子公司(申请人借款人)指定为本协议项下的外国借款人，方法是将该受限制子公司签署的协议交付给外国借款人的行政代理，本公司及该受限制附属公司同意成为外国借款人的其他贷款方，而每一贷款方均重申其在该贷款方所属贷款文件下的担保、质押、赠款及其他承诺及义务。任何循环信贷贷款人可自行决定是否批准将申请借款人指定为外国借款人。申请借款人应在行政代理收到(I)每个循环信贷贷款人的书面批准，以及(Ii)本公司S书面批准本协议和行政代理可能合理指定的对本协议和其他贷款文件的修改或其他修改后成为外国借款人(统称为申请人借款人修正案)，但有一项谅解，即即使本协议有任何相反规定，包括第9.02节中的规定，任何申请人借款人修正案在本公司和行政代理签署和交付时应有效。行政代理应向公司和贷款人发出通知，说明就本协议而言，被请求的申请借款人构成外国借款人的生效日期，据此，贷款人双方同意允许该外国借款人按照本协议规定的条款和条件(经申请人借款人修正案修订)接受本协议项下的贷款，并且双方同意，就本协议的所有目的而言，该申请借款人应成为本协议项下的外国借款人。

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(B)尽管有前述(A)段的规定，任何子公司不得成为境外借款人，前提是该子公司成为本协议项下的借款人或任何贷款人按本协议规定向该子公司提供贷款或以其他方式向该子公司发放贷款或以其他方式向该子公司提供信贷，均属违法或违反贷款人的内部政策。

(C)公司可不时在不少于五(5)个工作日向行政代理发出书面通知后(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限内)，在公司签立并将外国借款人的S身份终止给行政代理后终止该外国借款人的身份。但在向被终止的外国借款人发放的所有贷款得到偿还之前，任何外国借款人的解约不得对任何外国借款人生效(除终止其根据本协议继续借款或获得信用证的权利外)，任何针对被终止的外国借款人的账户开立的信用证不得继续未偿还，且被终止的外国借款人就L/C付款、利息和/或费用应支付的所有金额(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，被终止的外国借款人根据任何贷款文件应支付的任何其他金额)均已全额支付。对于外国借款人S身份的任何此类终止，行政代理将立即通知贷款人。

第2.24节。延长到期日。(A)公司可在截止日期当日及之后，通过向行政代理提交延长到期日的请求(行政代理应立即将其副本交付给每一适用的贷款人) 在适用的承诺类别和/或本协议项下将予延长的贷款的当时现有到期日(现有到期日)之前不少于30天，请求该类别的贷款人根据本节的规定延长现有到期日；但为免生疑问，各贷款人可自行决定是否同意延长到期日。每项到期日延长请求应(I)具体说明本合同项下需要延期的承诺和/或贷款的适用类别，(Ii)具体说明寻求延长适用到期日的日期，(Iii)具体说明在确定本合同项下的贷款利息和费用时适用的适用利率的变化(如果有)，同意贷款人(如下定义)就其承诺和/或贷款延期至新到期日的该部分以及此类变更生效的时间(可能在现有到期日之前)和(Iv)就该到期日延期请求而对本协议作出的任何其他修正或修改；但除非已获得其他批准，否则根据第9.02(B)节的但书需要批准的变更或修改不得在现有到期日之前生效。如果公司提出了延长到期日的请求，则各贷款人有权同意延长现有到期日及由此设想的其他事项，并遵守其中规定的条款和条件(同意延长到期日请求的每个出借人在本文中被称为同意出借人，不同意的出借人在本文中被称为拒绝出借人)，该权利可通过书面通知行使，具体说明贷款人同意延长到期日的该贷款人的承诺和/或贷款的最高金额，并在不迟于经

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本公司应在提交到期日延期请求之日起与行政代理进行协商(双方理解并同意，任何贷款人如未能行使上述权利，应被视为拒绝贷款人)。如果贷款人选择仅延长其当时现有承诺和/或贷款的一部分，则就本协议而言，该贷款人将被视为就该延长部分而言为同意贷款人，而就其承诺和/或贷款的剩余部分而言将被视为递减贷款人，并且该贷款人适用类别的每种贷款和货币的本金总额应根据如此延长和未延长的贷款本金总额按比率在该贷款人的贷款的延长部分和非延长部分之间按比例分配。如果同意贷款人已同意就其持有的承诺和/或贷款提出的延长到期日请求，则在符合第2.24节(D)款的规定下，在到期日延长请求中指定的截止日期(延期结束日期)，(I)就同意贷款人而言，适用承诺和/或贷款的现有到期日应延长至其中规定的日期，(Ii)同意贷款人的适用承诺和/或贷款的条款和条件(包括与此有关的应付利息和费用(包括信用证费用))应按照到期日延长请求中的规定进行修改，并且 (Iii)到期日延长请求中规定的对本合同的其他修改和修改应(在获得任何所需批准(包括所需贷款人的批准)的前提下)生效。

(B)尽管有上述规定，借款人仍有权根据第2.15(B)节和第9.04节的规定，在现有到期日之前的任何时间，用同意延长到期日请求的合格受让人替换拒绝接受贷款的贷款人(为免生疑问，仅就该贷款人S承诺的部分和/或未同意延长到期日请求的贷款)。而任何该等替代贷款人在该替代的生效时间及之后，就其转让及承担的承诺及/或贷款而言，就所有目的而言均应构成同意贷款人。

(C)如果根据本协议提出的延长到期日请求已经生效：

(I)仅就已对循环信贷承诺生效的延长到期日的请求而言，借款人应在不迟于现有到期日之前的第五个营业日支付循环信贷贷款，并应在每种情况下按照第2.03(O)节规定的方式就信用证提供现金抵押品，以便在实施此类预付款和提供现金抵押品后，截至该日期的循环信贷风险总额将不会超过根据本节发放的同意贷款人的循环信贷承诺总额(此后，任何借款人不得申请任何循环信贷贷款或信用证的任何签发、修改、续签或延期，如果在生效后，循环信贷风险总额将超过如此发放的循环信贷承诺总额)；

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(Ii)仅就已在现有到期日就循环信贷承诺生效的延长到期日的请求而言，各递减贷款人的循环信贷承诺在未按第2.24节(B)段的规定承担、转让或转让的范围内应终止，借款人应偿还各递减贷款人向借款人发放的所有循环信贷贷款，但在每一种情况下，此类贷款应连同应计未付利息和本协议项下欠该递减贷款人的所有费用和其他金额一并偿还。双方理解并同意，在满足(或根据第9.02节豁免)第4.03节规定的条件的前提下，此类偿还可由同意贷款人在偿还此类贷款的同时进行的新循环信贷借款的收益提供资金，此类循环信贷借款应由同意的贷款人根据其延长的循环信贷承诺按比例发放；和

(Iii)仅就已对某类定期贷款生效的到期日延期请求而言，公司应在现有到期日向公司偿还每一拒绝贷款人向公司发放的所有此类贷款，但条件是该等贷款不应被如此购买、转让和转让，并在每种情况下连同应计和未付利息以及本协议项下欠该拒绝贷款人的所有费用和其他金额一起偿还。双方理解并同意，在满足第4.03节规定的条件(或根据第9.02节的豁免)后，这种偿还可以用循环信贷贷款人在偿还此类贷款的同时进行的新循环借款的收益来提供资金。

(D)尽管有上述规定，除非在延期截止日期日，第4.03节第(A)及(B)款所述的条件(或根据第9.02节被豁免)(该章节中所有提及借款的地方均被视为对该到期日延期请求的提及)得到满足，且行政代理应已收到注明该日期并由本公司财务总监签署的表明此意的证书，否则本协议项下的任何到期日延期请求均不会生效。

(E)即使本协议中有任何相反的规定，特此同意不得根据本节的明示条款延长现有到期日，或对承诺的条款和条件以及同意的贷款人的贷款的条款和条件作出任何修正或修改，应被视为(I)违反第2.04(B)节或第2.13(F)或2.14节的最后一句，或违反本协议中要求按比例减少承诺或按比例分摊付款的任何其他条款，或(Ii)根据第9.02(B)节要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意。

(F)借款人、行政代理和同意的贷款人可对本协议进行修正案，以作出必要的修改，以反映已根据本节规定生效的任何到期日延长请求的条款。

(G)尽管本节有任何相反规定，除非行政代理另有约定，否则在本节所述的任何交易生效后，本条款项下的任何贷款或承诺(包括任何循环和定期贷款便利)在任何时候都不得超过六类未偿还贷款或承诺。

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第2.25节。再融资安排。(A)本公司可于截止日期当日或之后，以书面通知行政代理一次或多次次获得定期贷款再融资债务。每份此类通知应具体说明公司建议偿还此类再融资定期贷款债务的日期，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后五个工作日；但：

(I)不会发生或仍在继续的失责事件；

(Ii)在发生该等再融资定期贷款债务的同时，本公司应偿还或提前偿还向本公司作出的该等适用类别的未偿还定期借款(连同任何应计但未支付的利息及其任何预付溢价)，本金总额相等于该等再融资定期贷款债务的净收益，而任何该等提前偿还该类别定期借款须用于按比例减少根据第2.07(A)节所作的该类别定期借款的后续定期偿还，

(3)该通知应就以再融资定期贷款的形式确定的再融资定期贷款债务，在适用的范围内列明下列条款：(A)就本通知的所有目的而言，将此类再融资定期贷款指定为新的类别；(B)适用于该类别的再融资定期贷款的终止和到期日；(C)适用于该类别的分期偿还及其任何预付款的影响；(D)适用于该类别的再融资定期贷款的一种或多种利率；(E)适用于此类定期再融资贷款的费用；。(F)适用于此类贷款的任何原始发行折扣；。(G)适用于此类定期再融资贷款的一个或多个初始利息期；及。(H)适用于此类定期贷款再融资的任何自愿或强制性承诺减免或提前还款要求(提前还款要求可规定，此类再融资定期贷款可与任何类别的现有定期贷款按比例参与任何强制性提前还款，但不得规定对持有此类再融资定期贷款的贷款人(br}比持有此类定期贷款的贷款人有利)的提前还款要求，以及对此类再融资定期贷款的自愿或强制减少或提前还款的任何限制，以及

(Iv)按可接受的债权人间协议所载条款，该等再融资定期贷款债务将按可接受的债权人间协议所载条款，与本协议项下的其他贷款及承诺享有同等或较低的偿还权及担保权利。

(B) 本公司接触任何贷款人或任何其他合资格受让人，要求提供全部或部分再融资定期贷款债务，任何贷款人或任何其他合资格受让人均可全权酌情选择或拒绝提供任何再融资定期贷款债务。

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(C)任何再融资定期贷款应根据本公司、提供此类再融资定期贷款的每家再融资定期贷款人和行政代理签署并交付的再融资安排协议设立，该协议应符合上文(A)款的规定(但不应要求任何其他贷款人同意)。每项再融资安排协议应对贷款人、贷款方和本协议的其他各方具有约束力，并可根据行政代理和本公司的合理意见对其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定，包括将此类再融资定期贷款视为本协议项下的新贷款类别所需的任何修订。行政代理应立即通知每个贷款人每个再融资安排协议的有效性。

(D)尽管本节有任何相反规定，除非行政代理另有约定，否则在执行本节所述的任何交易后，本条款项下任何一次未偿还的贷款或承诺不得超过六类(包括任何循环贷款和定期贷款安排)。

第三条

申述及保证

每个借款人在本合同日期、生效日期、截止日期以及根据本协议作出或被视为作出陈述和保证的每个其他日期向贷款人作出以下陈述和保证：

第3.01节。组织；权力。本公司及每一受限制附属公司(A)经正式组织或注册成立，在其组织的司法管辖区法律下有效地存在及(在该概念适用的范围内)信誉良好，(B)拥有其财产的所有权及营运所需的所有权力及权力及所有重要的政府批准，以及现正进行及拟进行的业务(非重大附属公司除外，因未能个别及整体遵守前述规定，不会合理地预期会导致重大不利影响)及(C)在每个司法管辖区内，除非未能按规定个别或合计不会合理地预期会导致重大不利影响、有资格做生意及信誉良好(在有关概念适用于该司法管辖区的范围内)。

第3.02节。授权；可执行性。每一借款方将进行的交易是在该借款方的S公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到每一借款方的所有必要的公司或其他组织以及(如有需要)股东或其他股东行动的正式授权。本协议已由每个借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方作为其一方的每一份其他贷款文件，在由该借款方签署和交付时，将构成每个借款人或该借款方(视情况而定)可根据其条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人一般权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

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第3.03节。政府批准；没有冲突。交易 (A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案或任何其他行动，但以下情况除外：(I)在生效日期已经或基本上与初始贷款资金同时获得或作出的交易，(Ii)完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案，以及(Iii)未能单独和整体获得或作出的同意、批准、登记、授权、备案或其他行动，不会产生重大不利影响，(B)不会违反任何适用法律，包括任何政府当局的任何命令，(C)不会违反本公司或不是非重大子公司的任何受限制子公司的章程、章程或其他组织文件，(D)不会违反或导致(单独或有通知或时间流逝，或两者兼而有之)对任何借款人或任何受限制子公司或其任何资产具有约束力的任何契约或其他重大协议或重大文书项下的违约，或产生一项权利，要求任何借款人或任何受限制附属公司作出任何付款、回购或赎回(构成分立交易一部分的付款、回购或赎回除外)，或产生或导致对其项下任何义务的任何终止、取消、加速或重新谈判权(构成分立交易一部分的终止、取消、加速或重新谈判权除外)，在每种情况下，除根据将于成交日期偿还的债务管理协议和(E)根据贷款文件产生的留置权外，不会导致对任何借款人或任何受限制子公司的任何资产产生或施加任何留置权。

第 3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)到目前为止，本公司已向行政代理交付(或导致已交付)(供分发给贷款人)(I)本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，以及本公司截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益、权益变动和现金流量，分别经独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计并附有其意见，(Ii)本公司截至2023年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表。经总裁核验的截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营报表、全面收益、权益变动及现金流量，及(Iii)截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日年度的未经审核备考综合经营报表及截至2023年6月30日的未经审核备考综合资产负债表。本第3.04节第(I)及(Ii)条所指的该等财务报表，根据公认会计原则，在各重大方面公平地呈报本公司及其综合附属公司于该日期及该期间的财务状况、经营成果及现金流量，但须受正常的年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表的若干附注所规限。第(Iii)款所述备考财务报表由本公司基于本公司认为在作出时合理的假设诚意编制，且(Ii)在所有重大方面公平地列报备考综合财务状况和备考综合财务报表所述人士截至备考日期及根据S-X规则第(Br)11条实施分离及相关调整后的备考综合经营业绩；只要本第3.04(A)节所列财务报表是在公司在公司的公开网站或美国证券交易委员会(例如埃德加)上提交时交付的。

133

(B)自2022年12月31日以来，并无任何事件或情况已导致或可合理预期会导致重大不利影响(双方理解及同意，在任何情况下，分居交易均不得被视为导致重大不利影响)。

第3.05节。财产。(A)本公司及各受限制附属公司对其业务所涉及的所有物业拥有良好业权或有效租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响本公司目前经营业务或将该等物业用作预定用途的能力。

(B)本公司或任何受限制附属公司在其业务运作中使用的任何专利、商标、版权、许可证、技术、软件、域名或其他知识产权均不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。除披露事项外，本公司或任何受限制附属公司所拥有或使用的任何专利、商标、版权、许可证、技术或其他知识产权并无向本公司或任何受限制附属公司提出任何申索或诉讼待决，或据本公司或任何受限制附属公司所知，任何针对本公司或任何受限制附属公司的书面威胁均不会对本公司或任何受限制附属公司提出个别或整体合理预期会导致重大不利影响的索偿或诉讼。于生效日期或截止日期(视何者适用而定)起，本公司及受限制附属公司的每项专利、商标、版权、许可证、技术、软件、域名或其他知识产权，不论个别或合共对本公司目前经营的业务具有重大意义，均由本公司、指定附属公司或外国附属公司拥有或许可(视乎情况而定)。

第3.06节。诉讼和环境事务。(A)除已披露事项外，任何仲裁员或政府当局并无针对本公司或任何受限制附属公司提出任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或反申索待决，或据本公司或任何受限制附属公司所知，根据其收到的书面通知，本公司或任何受限制附属公司并无威胁或影响本公司或任何受限制附属公司：(I)合理地预期(I)个别或整体将会导致重大不利影响或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(B)除已披露事项及任何个别或整体不会合理地预期会造成重大不利影响的事项外，本公司或任何受限制附属公司均无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知或(Iv)知道任何环境责任的任何依据(但就第(Iv)条而言，该等知识应被视为仅限于本公司S法律部和环境工程师所知的范围)。

第3.07节。遵守法律和协议。本公司及各受限制附属公司遵守所有法律，包括适用于本公司或其财产的所有政府当局命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，但如未能个别或整体遵守任何该等法律、命令、契诺、协议或其他文书，则不在此限。没有违约发生，而且还在继续。

134

第3.08节。投资公司状态。本公司或任何受限制的子公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的投资公司。

第3.09节。税金。本公司及各受限制附属公司已及时提交或安排提交本公司及各受限制附属公司所需提交的所有报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但如(A)(I)本公司或受限制附属公司(如适用)正就其有效性或金额真诚地提出质疑，及(Ii)本公司或受限制附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计原则就此在其账面上预留充足储备，或(B)未能个别或整体如此做，则合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.10节。员工福利计划；劳工事务。(A)本公司、其每一间ERISA联属公司、及每一间受限制附属公司均遵守ERISA及守则的适用条文、守则及根据守则而公布的解释，但合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。未发生或合理预期将发生的ERISA事件总体上可能会导致重大不利影响。每个计划下所有福利负债的现值(基于适用的财务会计准则第87号和第158号报表使用的假设)截至适用的最后年度估值日不超过该计划资产的公平市场价值，所有资金不足计划的所有福利负债的现值(基于适用的财务会计准则第87号和第158号报表使用的假设)截至适用的最后年度估值日不超过该计划的资产的公平市场价值。超过所有此类资金不足计划的资产的公允市场价值，除非在每一种情况下，这种资金不足不会合理地产生实质性的不利影响。

(B)每项外国养老金计划(如有)均符合适用于该计划的法律的所有要求以及有关该计划的管理文件的相应要求，除非合理地预计不会导致重大不利影响。就每项境外退休金计划(如有)而言，本公司或任何受限制附属公司或彼等各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人并无进行任何交易，以致本公司或任何受限制附属公司直接或间接被课税或民事罚款，而该等税项或民事惩罚将合理地预期会个别或合共产生重大不利影响。对于每个外国养老金计划(如果有)，根据适用法律和维持该外国养老金计划的司法管辖区的一般会计惯例，已在财务报表中就任何无资金来源的负债建立准备金。与该等外国退休金计划有关的未供基金负债总额不会合理地预期会导致重大不利影响；所有该等外国退休金计划的累积福利负债总额现值(根据用以资助每个该等外国退休金计划的假设)截至适用的最后年度估值日期，不会超过所有该等外国退休金计划资产的公平市价，但在合理预期资金不足不会产生重大不利影响的情况下除外。

135

(C)于生效日期或截止日期(视乎适用而定)，并无针对或影响本公司或任何附属公司的重大罢工或停工，或据彼等所知，受到威胁。根据公平劳工标准法案或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，本公司及附属公司的工作时数及向员工支付的款项并无违反任何重大方面或任何重大金额。本公司或任何附属公司因工资、雇员健康及福利保险及其他福利而应付或可向本公司或任何附属公司提出申索的所有重大付款，已作为负债支付或累算于本公司或该等附属公司的账面。

第3.11节。子公司和合资企业；不符合条件的股权。(A)附表3.11A载明于生效日期或截止日期(视乎适用而定)，本公司或任何附属公司于(A)每间附属公司及(B)本公司或任何附属公司拥有任何股权的每一合资企业的组织名称及司法管辖权，以及本公司或任何附属公司拥有任何股权的每一类股权的百分比，并指明每一指定附属公司、每一主要附属公司及每一不包括在内的附属公司。各附属公司的股权已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评税。除附表3.11A所载外，于生效日期或截止日期(视何者适用而定)，并无任何现有的期权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议规定任何贷款方或其任何附属公司的股权须根据证券文件质押作为抵押品，且该等贷款方或附属公司并无任何股权须由该贷款方或附属公司在行使、转换或交换时发行任何额外股权或其他可行使、可转换为、可交换或证明有权认购或购买该借款方或子公司的任何股权。

(B)附表3.11B列载于生效日期或截止日期(如适用)，本公司或任何附属公司所有尚未偿还的不合格股权(如有)，包括该等不合格股权的数目、发行日期及记录持有人。

第3.12节。偿付能力。紧接交易于完成日期或之前完成，并使抵押品协议项下的代位权和出资权生效后，(A)本公司及附属公司的整体现有资产的公允价值将超过本公司及附属公司的整体或有的现有债务及负债，(B)本公司及附属公司的资产整体的现时公平出售价值。将大于支付本公司及附属公司的债务及其他负债(如适用)所需的总金额，因该等债务及其他负债已成为绝对及到期债务，(C)本公司及附属公司作为整体将有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因该等债务及负债已成为绝对及已到期；及(D)本公司及附属公司作为整体，将有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债。将不会有不合理的小资本来开展他们从事的业务(作为一个整体)，因为此类业务是在成交日期时进行的，并建议在成交日期之后进行。

136

第3.13节。披露。本公司或任何附属公司或代表本公司或任何附属公司向行政代理、任何安排人或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，包括在本协议或本协议中，或根据本协议或本协议提供的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性。惟(A)就预测或预计财务资料而言，本公司仅表示该等资料乃基于其认为于作出及提供之时属合理之假设而真诚编制，如于生效日期或截止日期(视何者适用而定)前提供，则分别于生效日期或截止日期(视何者适用而定)提供(须理解该等预测及预测可能与实际结果有所不同，且该等差异可能属重大)及(B)并无就一般经济或行业数据作出陈述。

第3.14节。抵押品很重要。(A)抵押品协议在当事各方签署并交付时，将为担保当事人的利益，在抵押品上设定有效且可强制执行的担保权益(如协议中所界定的)，以及(I)当构成经证明的证券(如《统一商法典》所界定的)的抵押品(如其中所界定的)交付给行政代理时，根据抵押品协议设立的担保权益将构成质押人在该抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，(Ii)当在适用的备案办公室提交适当形式的融资声明时，根据抵押品协议设立的担保权益将构成担保人在剩余抵押品(如第6.02节所定义)中的所有权利、所有权和权益的完全完善的担保权益，只要可以通过提交优先于任何其他人的权利的统一商法典融资声明(在每种情况下，均受第6.02节允许的任何留置权的限制)获得完善。

(B)在与美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)签订知识产权担保协议并提交本第3.14节(A)段所述融资声明后，根据抵押品协议设立的担保权益将构成担保人贷款方对抵押品所包括知识产权的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，担保权益可以通过在美利坚合众国备案来完善，在每种情况下，担保权益优先于任何其他人(在每种情况下，受第6.02节允许的任何留置权的约束)(不言而喻，可能需要在美国专利商标局或美国版权局进行后续录音，以完善担保贷款方在成交日期后取得的知识产权上的担保权益)。

(C)除本第3.14节前几段所指的任何安全文件外，每份安全文件在当事各方签署和交付、备案和采取其中规定的其他行动后，根据适用法律，将有效地以行政代理为受益人，为行政代理的利益而创建

137

担保当事人是受担保的抵押品的有效和可强制执行的担保权益，并将构成担保贷款方在受担保的担保中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，优先于任何其他人的权利(在每种情况下，均受第6.02节允许的任何留置权的约束)。

第3.15节。《联邦储备条例》。本公司或任何受限制附属公司概无主要从事或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(董事会U规则所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于违反(包括任何贷款人)董事会任何规定(包括U和X规定)的任何目的。本公司和受本协议或任何其他贷款文件下的资产出售、质押或其他处置限制的子公司的资产价值不超过25%，目前或将在任何时候由保证金股票代表。

第3.16节。反腐败法律和制裁。(A)除以下(B)段另有规定外，本公司及每名外国借款人已实施并维持(或已以其名义实施及维持有效)合理设计的政策及程序，以促进本公司、每名外国借款人、其附属公司及其各自的高级职员遵守反贪污法及适用的制裁，而据借款人、其雇员及代理人所知，本公司、每名外国借款人、其附属公司及其各自的高级职员，以及据借款人所知，本公司、外国借款人、任何附属公司，或据本公司所知，任何外国借款人或该等附属公司，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司或任何外国借款人、本公司任何代理人或任何附属公司以任何身份行事，或将以任何身份从事与本协议所设立的信贷安排有关或从中获益的人士，均不是受制裁人士。这些交易不会违反任何反腐败法或适用的制裁。

(B)第(A)款中的陈述应由每个借款人为任何信用方的利益而提供并适用于任何贷方，前提是给予、遵守或接受该陈述不会导致(I)阻止法规或(Ii)任何类似的反抵制法规的任何违反。

第3.17节。保险。附表3.17列出了截至生效日期或截止日期(视情况而定)由公司和其他担保人贷款方或代表公司和其他担保人贷款方维持的所有保险的说明。

第3.18节。受影响的金融机构。本公司或任何借款人均不是受影响的金融机构。

138

第四条

条件

第4.01节。生效日期。条款B贷款人在本协议项下提供条款B贷款的义务以及循环信贷承诺和条款A承诺，应在下列各项条件均已满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从ATMCo托管子公司收到(A)本协议、(B)TLB托管协议和(C)贷款人至少在生效日期前三个工作日要求的任何本票的(A)本协议、(B)TLB托管协议和(C)贷款人在生效日期前至少三个工作日要求的任何本票的(A)本协议、(B)TLB托管协议和(C)贷款人要求的任何本票的(A)本协议、(B)TLB托管协议和(C)贷款人至少在生效日期前三个工作日要求签署的本票(或令行政代理满意的证据(可能包括已签署的对手方的传真或其他电子传输))。由其签署的交易对手(或令行政代理满意的证据(可能包括本公司已签署交易对手的传真或其他电子传输))和(Iii)仅关于将在生效日期借入B期贷款，且尽管信贷协议第2.02和2.03(B)节规定了交付日期，但至少在生效日期(或行政代理经其合理酌情同意的较后日期)的两个工作日之前，由ATMCo托管子公司签署的贷款通知；

(b) [已保留];

(C)第4.03节(A)和(B)段所述的条件应已得到满足或应基本上与B期贷款的发放以及循环信贷承诺和A期承诺在生效日及截至之日的效力同时得到满足，行政代理人应已收到注明生效日期的财务干事的证书；

(D)行政代理(或其律师)应已收到(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和(Ii)Vanble Bond Dickinson(US)LLP的习惯书面意见(致行政代理、贷款人和L/C发行人，并注明生效日期)，在每种情况下，均包括行政代理可能合理要求的习惯事项；

(E)行政代理(或其律师)应已收到行政代理可能合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及本公司和ATMCo托管子公司在其管辖范围内的注册、组建或组织(如适用)的组织、存在和良好信誉、本协议所述交易的授权以及与本公司和ATMCo托管子公司、贷款文件或本协议所述交易相关的任何其他法律事项，所有这些文件和证书的形式和实质均合理地令行政代理满意；

139

(F)所有费用、费用补偿和自掏腰包在生效日期前至少三个营业日(或公司同意的较短时间段)前至少三个营业日(或公司同意的较短时间段)支付或报销的费用，应与B期贷款的首次借款、循环信贷承诺和A期承诺在生效日同时支付(法律费用和支出除外)(这些金额(法律费用和支出除外)可与B期贷款在生效日的收益相抵销)；

(g) [已保留];

(h) [已保留];

(i) [已保留];

(j) [已保留];

(k) [已保留];

(l) [已保留];

(M)行政代理人(或其律师)应已收到各公司一名财务人员以附件H的形式就其中所列事项进行证明的证书；以及

(N)(I)行政代理应在生效日期前至少三个工作日收到美国监管机构为遵守适用规定而要求的有关公司和ATMCo托管子公司的所有文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》，只要行政代理或任何贷款人(通过行政代理)至少在生效日期前十个工作日向公司提出合理的书面要求，以及(Ii)仅就本公司在生效日期及截至生效日期符合《实益所有权条例》下的法人客户资格而言，在生效日期前至少三个工作日任何贷款人(通过行政代理)在生效日期前至少十个工作日向本公司发出书面通知，与本公司有关的实益所有权证书应已获得该等实益所有权证书(双方理解并同意：(X)签署并交付贷款辛迪加和贸易协会公布的格式的实益所有权证书为所有贷款人所接受，以满足第(N)款所述条件；以及(Y)当贷款人签署并交付本协议签字页时，应视为满足第(Br)款(N)项所述条件)。

140

第4.02节。截止日期。A期贷款人发放A期贷款的义务、循环信用贷款人发放循环信用贷款的义务、贷款人根据本协议进行任何其他信贷扩展的义务以及L/C发行人根据本协议签发信用证的义务不应生效，在任何情况下，均不得从德意志银行托管账户中发放B期贷款的收益，直至下列各项条件均已满足(或根据第9.02节免除)之日：

(A)行政代理(或其律师)应已收到(A)担保文件的(A)担保文件的(I)每一借款方的一份由该借款方签署的副本(或令行政代理满意的证据(可包括已签署的副本的传真或其他电子传输)，以及(B)贷款人在截止日期至少三个工作日前要求的任何本票)，(Ii)来自每一方的本票，(A)《债权人间协议》(就每一贷款方而言，包括一份确认)、(B)一份附属公司次要协议和(C)一份全球公司间票据的(A)《债权人间协议》(如属每一借款方，则包括一份确认)、(C)一份关于附表6.01所披露的公司间债务的全球公司间票据，以及(C)根据《抵押品和担保要求》(C)条款的要求，由该当事人签署的对应方(或令行政代理合理信纳的书面证据(可包括通过传真或其他电子方法传送的副本)，及(Iii)如任何借款及/或L/C信贷展期(不包括现有信用证)将于截止日期作出，且尽管信贷协议第2.02及2.03(B)节所述的交付日期，本公司须于截止日期(或行政代理以其合理酌情权同意的较后日期)前至少两个营业日、贷款通知及/或要求签发信用证的通知(视何者适用而定)；

(b) [已保留];

(C)第4.03节(A)和(B)段以及第4.02节第(I)、(J)、(K)、(P)和(Q)段所述的条件应已在截止日期并截至截止日期与发放贷款同时满足或应基本上同时满足，行政代理人应已收到注明截止日期的财务干事的证明；

(D)行政代理(或其律师)应已收到(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和(Ii)Vanble Bond Dickinson(US)LLP的习惯书面意见(致行政代理、贷款人和L/C发行人，并注明截止日期)，在每种情况下，均包括行政代理可能合理要求的习惯事项；

(E)行政代理人(或其律师)应已收到行政代理人可能合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及在其管辖范围内的每一贷款方的组织、存在和良好信誉(在适用的范围内)、对本协议所述交易的授权以及与贷款当事人有关的任何其他法律事项、贷款文件或本协议所述交易，所有这些文件和证书的形式和实质均合理地令行政代理满意；

141

(F)所有费用、费用补偿和自掏腰包在成交日前至少三个工作日(或公司同意的较短时间段)前至少三个营业日(或公司同意的较短时间段)前三个工作日(或公司同意的较短时间段)要求在成交日前或根据订约函和费用成交函支付或报销的费用，应与成交成交日首次借款同时支付或将基本同时支付(这些金额(法律费用和支出除外)可与成交成交日的贷款收益抵销)；

(G)行政代理应已收到公司的确认，确认NCR母公司已收到税务意见(如表格10所定义)；

(H)行政代理人应收到正确和完整的《分居协议书》副本；

(I)(A)除根据分居协议收取特别股息后预期将完成的交易外，分居交易已完成；及(B)分居及分派协议各方已按协议条款签立及交付分居协议；

(J)根据《分居和分配协议》的条款和《分居协议》所述，分居交易的所有先决条件均已在中得到满足或免除(但根据其各自条款基本上与分居交易的完成同时满足的条件除外)；

(K)分拆(根据分立和分配协议的条款应在截止日期之后发生的某些业务的转让除外)应已完成或应基本上与截止日期的贷款同时完成，按照适用法律和分立和分配协议的条款和条件完成；

(L)除交易预期的付款外，本公司不应向NCR母公司支付任何与分立或其他相关的重大付款，且公司在实施该等付款和所有相关交易后的资产、负债和资本化应在所有重大方面与第3.04(A)(Iii)节描述的备考财务报表保持一致；

(M)抵押品和担保要求已得到满足，行政代理(或其律师)应已收到注明截止日期并由公司财务官签署的完整的完美证书，以及所有预期的附件，包括在截止日期之前提交的与完美证书预期的司法管辖区内的公司和指定子公司有关的统一商业代码档案的搜索结果，以及通过该搜索披露的融资报表的副本。每一项都应 (I)证明第6.02节允许的任何留置权，或(Ii)与已经或将基本上与向行政代理人交付的截止日期的初始贷款资金同时进行的终止声明有关；

142

(N)行政代理人(或其律师)应已收到本公司一名财务人员的证明，证明其中所列事项，该证明基本上采用附件H的形式。

(O)(I)行政代理应在截止日期前至少三个工作日收到美国监管机构为遵守适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括美国《爱国者法》)而要求的有关公司和附属贷款方的所有文件和其他信息，只要行政代理或任何贷款人(通过行政代理)在截止日期前至少十个工作日合理地以书面形式向公司提出要求，和(Ii)仅在截止日期并截至截止日期公司有资格成为《受益所有权条例》规定的法人客户的范围内，在截止日期至少三个工作日之前，任何贷款人(通过行政代理)在截止日期前至少十个工作日向公司发出书面通知，与本公司有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(理解并同意：(X)签署和交付贷款辛迪加和贸易协会公布的格式的受益所有权证明可为所有贷款人接受，以满足本条款规定的条件 (N)和(Y)贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足本条款(N)规定的条件)；

(P)ATMCo托管子公司应已根据适用法律与公司合并并并入公司，而公司在合并后仍能存活，基本上与截止日期的贷款同时发放；以及

(Q)行政代理应已收到令其合理信纳的惯例证据，证明在截止日期之前或基本上与贷款同时发放：(I)现有NCR信贷协议项下或与之相关的所有款项(除任何 (A)尚未提出索赔或要求的或有赔偿和费用偿还义务，或(B)现有NCR信贷协议中明确规定的在此类付款和终止后仍继续存在的义务)应已全额偿还(或，如果是现有NCR信贷协议下未偿还的信用证，则应已补足或以现金抵押)，在此项下提供信贷的所有承诺将被终止，与此相关的任何担保权益和担保将被终止和/或解除，以及(Ii)现有的NCR 5.75%优先票据和现有的NCR 6.125%优先票据将由NCR母公司赎回、偿付和解除，其下或与此相关的所有未偿还金额应已全额偿还。

第4.03节。每个积分延期。每一贷款人在任何借款(但不是未偿还借款的转换或延续)时发放贷款的义务，以及每一位L信用证出票人签发、修改、续期或展期任何信用证的义务，均以收到按照本协议提出的要求为条件，并满足下列条件：

(A)除第1.04(B)、(C)和(D)节以及第2.21节另有规定外，贷款文件中所列各借款方的陈述和担保应真实无误：(I)就重要性而言，各方面的陈述和担保均应真实无误；

143

(Ii)在其他所有重要方面，在上述借款日期或该信用证的签发、修改、续展或延期(视情况而定)之日起的每一种情况下，除非该等陈述和保证明确与先前日期有关，在这种情况下，该陈述和保证应在该先前日期并截至该日期在所有重要方面真实和正确，或在所有重要方面均真实和正确；以及

(B)除第1.04(B)、(C)和(D)节以及第2.21节另有规定外，在该等借款或该等信用证(视何者适用而定)的签发、修订、续期或延期(除截止日期当日发出的任何该等借款或信用证外)生效之时及紧接该等借款或信用证生效后，并无违约发生或继续发生。

除第1.04(B)、(C)和(D)款以及第2.21款另有规定外，在任何借款(但不是未偿还借款的转换或延续)或任何信用证的签发、修改、续展或延期之日，适用的借款人应被视为已表示并保证已满足本第4.03节(A)和(B)款规定的条件，并且在实施此类借款或信用证的签发、修改、续展或延期后，(I)L/信用证的债务不超过75,000,000美元。(Ii)任何L/信用证发行人应占L/信用证债务的部分不会超过该L/信用证发行人的L信用证承诺(除非该L/信用证发行人另有约定)，(Iii)任何贷款人的循环信贷风险不会超过该贷款人S的循环承诺，(Iv)循环信贷风险总额不会超过循环信贷承诺总额，以及(V)外国借款人的循环信贷风险敞口不会超过200,000,000美元。

第4.04节。每个外国借款人的初始信用事件。贷款人向L/信用证发行人发放贷款并向每个外国借款人开具信用证的义务，应以满足下列附加条件为前提：该外国借款人在初次借款之日或L/信用证信用延期之日：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到《外国借款人加入协议》以及行政代理人或其律师可能合理要求的有关该外国借款人的形成、存在和良好信誉(在该司法管辖区适用的范围内)的文件、法律意见和证书，以及本协议拟进行的交易的授权，所有这些文件、法律意见和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。

(B)(I)行政代理应在该外国借款人首次借款或L/C信用延期之日之前至少三个工作日收到美国监管机构为遵守适用的？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》所要求的有关该外国借款人的所有文件和其他信息，行政代理或任何贷款人(通过行政代理)至少在该外国借款人首次借款或L/C授信延期之日前至少十个工作日以书面形式向本公司提出合理要求；及(Ii)仅在该外国借款人在初始借款或L/C授信延期之日起至少三个工作日前，该外国借款人(通过L/C授信延期)或在该外国借款人首次借款或L/C授信延期日前至少三个工作日，该外国借款人(通过

144

行政代理)在向该外国借款人发出书面通知时，至少在该外国借款人首次借款之日或L/C信用延期之日前十个工作日，与该外国借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(双方理解并同意：(X)签署和交付受益所有权证书贷款辛迪加和贸易协会公布的格式的证书为所有贷款人所接受，以满足第(B)款所述条件；以及(Y)当贷款人签署并交付本协议的签名页时，应视为满足第(B)款所述条件)。

第五条

平权契约

从生效之日起至终止之日止，每个借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。本公司将代表每个贷款人向行政代理提供：

(A)在本公司每个财政年度结束后90天内(或只要本公司根据《交易法》负有定期报告义务，则在根据《美国证券交易委员会》规则和条例规定提交本公司该财政年度的10-K表格年度报告之日，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)、经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度末和该财政年度的相关损益表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财年的数字，所有这些数字均由普华永道会计师事务所或另一家公认的全国性独立注册会计师事务所审计并附上意见(没有持续经营或类似资格或例外(任何定期贷款、循环信贷承诺或循环信用贷款的到期日除外)，也没有任何关于此类审计范围的任何限制或例外)，表明该等合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了财务状况。根据公认会计准则，本公司及其合并子公司截至该年度末的经营业绩和现金流；

(B)在本公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内(或，只要本公司根据《交易法》负有定期报告义务，则在根据《美国证券交易委员会》规则和条例要求提交本公司关于该财政季度的10-Q表格的季度报告之日，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)。(Br)该公司截至该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及相关的综合收益及现金流量表，以比较形式列载上一财政年度的一个或多个相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时的数字)，并经公司的一名财务主任核证，在所有重要方面公平地反映财务状况，(Br)根据公认会计原则，公司及其合并子公司在该会计季度末和该会计年度该部分的综合基础上的经营和现金流结果，须受正常年终审计调整和某些脚注的限制；

145

(C)不迟于以上(A)或(B)款下的财务报表交付日期后的第五个营业日，由本公司的财务主任签署的完整合规证书，(I)证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情及已采取或拟采取的任何行动，(Ii)提出合理详细的计算，以证明符合第6.13条的规定，并计算截至该等财务报表所涵盖的财政期间的最后一天的杠杆率及担保杠杆率，(Iii)(X)说明自本公司最近一次根据上文(A)或(B)款交付综合资产负债表之日起(或在首次交付之前，第3.04节所述)以来，公认会计原则或其应用是否发生任何变化，如已发生任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表(包括以前期间的财务报表)的影响；及(Y)如果在资本租赁债务或其他租赁义务的处理方面，发生了GAAP或其应用的任何变化，以行政代理合理满意的形式和实质附上对账单，说明此类处理与公司根据第1.04(A)节所做处理的差异；(Iv)证明已提供第5.03和5.04节规定的所有通知，或确认并提供以前未提供的任何此类通知；(V)在根据上文(A)款交付财务报表的情况下，合理详细地计算适用会计年度的调整后综合净收入；(Vi)在根据上述(A)款交付财务报表的情况下，根据财务报表中包含的信息，列出截至该财务报表所涵盖的最近一个财务季度(子公司为重大子公司)最后一天的合理详细计算，并确定每个受限子公司(如果有)已自动将指定为重大子公司，以满足关键子公司一词的定义和该会计年度(从截至2024年12月31日的财政年度开始)超额现金流量的计算条件，以及(Vii)确定，截至此类财务报表所涵盖的最近一个会计季度的最后一天，(A)在该日期是被排除的子公司，但在附表3.11A或任何先前的合规证书中未被确定为被排除的子公司，或(B)以前被确定为被排除的子公司但不再是被排除的子公司的每一家受限子公司；

(D)不迟于根据上述(A)段交付任何财务报表后五天内，就该财务报表作出报告的会计师事务所的证明书，说明其在审查该财务报表的过程中，是否在该财务报表所涵盖的财政年度内的任何财政季度的最后一天，或在截至测试期间为止的，获知任何与遵守第6.13节的规定有关的违约行为，描述此类违约(该证书可能限于会计规则或准则所要求或推荐的程度，并可能假定公司对所涉及测试期的综合EBITDA进行的任何形式调整的准确性)；

146

(E)在每个财政年度向本公司董事会提交并经其审查后，立即以与在截止日期前向行政代理提交的2023年预算基本相同的形式和细节(或以行政代理可能同意的其他形式)提交该财政年度的合并预算，列出用于编制该预算的假设，并在该预算提交给本公司董事会并经其审查后，立即对该预算进行任何重大修订；

(F)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供下列文件的副本：(I)公司或其任何关联公司可能要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件，以及(Ii)本公司或其任何ERISA关联公司可能就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)节描述的任何通知的副本；但如果公司或其任何ERISA关联公司没有要求适用多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则公司或适用的ERISA关联公司应在行政代理的合理要求下迅速要求该管理人或赞助人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供副本。

(G)在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可合理要求的有关遵守《美国爱国者法》和《实益所有权条例》的其他非特权信息；以及

(H)在提出任何要求后，立即按行政代理或任何贷款人的合理要求，提供有关本公司或任何附属公司的营运、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他非特权资料；但本公司不会被要求提供以下信息：(I)构成本公司或其任何子公司或其各自客户或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息，或(Iii)披露将违反公司或其任何子公司对任何第三方的保密义务的信息；还规定，如果根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款扣留任何信息，本公司应立即将扣留信息及其依据通知行政代理。

根据本第5.01节(A)或(B)款要求交付的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在贷款人已获准访问的平台上，或应可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.上获得，则应被视为已交付根据本节规定交付的信息也可以按照行政代理核准的程序通过电子通信交付。

147

第5.02节。重大事件的通知。公司将向行政代理及时提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或程序的提起或展开，或在任何该等待决的诉讼、诉讼或程序中的任何不利发展，而该等诉讼、诉讼或程序并非由本公司以前以书面向行政代理及贷款人披露，而在每种情况下，该等诉讼、诉讼或程序均可合理地预期会导致重大不利影响，或以任何方式质疑任何贷款文件的有效性；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响；以及

(D)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有公司财务官或其他高管的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动；但根据本第5.02(I)节的规定，本公司不会被要求提供构成本公司或其任何子公司或其任何客户或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息，(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息，或(Iii)披露将违反公司或任何子公司对任何第三方的保密义务的信息；此外，如果根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款扣留任何信息，公司应立即将扣留信息及其依据通知行政代理。

第5.03节。其他子公司。(A)如有任何重大附属公司于截止日期后成立或收购，本公司将在实际可行的情况下，在任何情况下于30天内(或行政代理以书面同意的较长期限内)通知行政代理，并就该重大附属公司(如其为指定附属公司)及任何担保人贷款方所拥有的该附属公司的任何股权满足抵押品及担保要求。

(B)公司可指定在其他方面不是指定子公司的任何国内子公司为指定子公司；但(I)该附属公司须已按该附属公司所指定的格式，向行政代理交付一份由该附属公司正式签署的《抵押品协议》补充文件，(Ii)本公司应已交付本公司的财务人员或其他执行人员的证书，表明在任何该等指定生效及该附属公司成为本协议项下的附属贷款方后，本协议和其他贷款文件中关于该子公司的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误，且不会发生违约并继续存在，(Iii)如果行政代理提出合理要求，在每种情况下，该子公司应已向交付第4.01节(D)和(E)段所述类型的文件和意见。

148

第5.04节。有关抵押品；实物房地产资产的信息。 (A)公司将就(I)其组织文件中规定的任何担保贷款方的法定名称、(Ii)组织的管辖权或任何担保贷款方的组织形式(包括任何合并或合并的结果)或(Iii)任何担保贷款方的首席执行官办公室的地点的任何变化，立即向行政代理提供书面通知。本公司同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非已根据《统一商法典》或其他规定提交所有文件(或行政代理已被告知本公司S有意作出该变更，并已收到所有必要的、且已获授权进行所有备案的信息)，以使行政代理在该变更后的任何时间继续在该担保人贷款方拥有的所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益。

(B)每年，在根据第5.01(A)节提交上一会计年度的年度财务报表时，公司应向行政代理提交一份由公司高级管理人员签署的证书，列出根据完美证书所要求的信息，或确认自该证书的日期或根据本第5.04(B)节提供的最新证书的日期以来，该等信息没有发生变化。

(C)本公司将在任何该等收购后90天(或行政代理书面同意的较长期间)内，在切实可行范围内尽快向行政代理提交关于任何贷款方在截止日期后收购重大房地产资产的书面通知。

第5.05节。存在；经营业务。(A)本公司及各受限制附属公司将作出或安排作出一切合理所需的事情，以维持、更新及维持其合法存在及生效，并在商业上作出合理努力以维持、更新及维持对其业务运作至为重要的许可证、许可证、特权及特许经营权(知识产权除外)；但上述规定并不禁止第6.03节所准许的任何合并、合并、清盘、合并、解散或类似交易或第6.06节所准许的任何处置。本公司及受限制附属公司将根据行业标准惯例，在商业上作出合理努力，以保存、续期及全面保存其知识产权许可证及权利，以及其专利、版权、商标及商号，在每一情况下均对其业务活动具有重大意义，但如未能个别或整体采取该等行动将不会合理地预期会导致重大不利影响，则除外；惟上文并不禁止第6.06节所准许的任何处置。

(B)本公司及各受限制附属公司将根据行业标准做法采取一切合理必要的行动，以保护所有专利、商标、版权、技术、软件、域名及其他知识产权资料，以开展业务，包括(I)保护

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公司或其子公司的机密信息和商业秘密，通过拥有并遵循一项政策，要求员工、顾问、被许可人、供应商和承包商在可能与他们共享机密信息时执行保密协议，(Ii)根据行业标准惯例采取一切合理必要的行动，以确保公司或该子公司的商业秘密不落入公共领域；及(Iii)通过拥有并遵循一项政策，要求该源代码的被许可人(包括任何源代码托管协议下的被许可人)签订使用和保密限制协议，以保护公司或该子公司拥有或许可的计算机软件程序和应用程序的源代码的保密性和机密性，除非上述任何行为未能单独或整体采取任何此类行动，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

第5.06节。债务的支付。本公司及各受限制附属公司须于债务违约或违约前支付其责任(与债务有关的责任除外)，包括税务责任，但如 (A)(A)本公司或该等附属公司已根据公认会计准则就其有效性或金额真诚地提出异议，(B)本公司或该附属公司已根据公认会计准则就该等责任预留足够准备金，及(C)不能合理地预期在该等争议期间未能付款会导致重大不利影响，则不在此限。

第5.07节。物业的保养。本公司及各受限制附属公司将保管及维护所有物业材料，以使其业务运作良好及处于良好状况(普通损耗除外)，除非未能个别或合计未能做到这一点，合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.08节。保险。本公司及各受限制附属公司将以财务稳健及信誉良好的保险公司，为在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常所维持的金额及风险提供保险。每份此类保险单应：在相关保险公司按商业合理条款提供的范围内，(A)在每一份责任保险单(不包括工人赔偿、董事和高级职员责任或其他不习惯有此类背书的保险单)的情况下，代表被担保方指定行政代理作为其利益可能显示的附加被保险人，(B)在涵盖公司和/或其子公司财产的每一份意外保险单(不包括任何业务中断保险单、任何工人赔偿保险单、任何员工责任保险单和/或任何陈述和保证保险单)包含应付损失条款或背书，该条款或背书代表担保当事人将行政代理人指定为其项下的损失收款人，并且(C)在相关保险公司可获得的范围内，规定至少30天(或如果此类取消是由于不付款而导致的)(或行政代理人酌情同意的较短天数)事先书面通知行政代理人取消此类保险单；但公司应在截止日期(或行政代理同意的较后日期)后90天内遵守上述条款(A)、(B)和(C)关于截止日期生效的保单的要求。

150

第5.09节。账簿和记录；检查权和审计权。本公司及各受限制附属公司将保存适当的记录及帐簿，并根据公认会计原则及适用法律，对与其业务及活动有关的所有交易及交易作出完整、真实及正确的记项。本公司和每一受限制附属公司将允许行政代理或任何贷款人以及上述任何指定的任何代理在合理的事先通知下，并在符合适用法律特权的情况下，(A)访问和检查其财产，(B)检查和摘录其账簿和记录，以及(C)与其高级管理人员和独立会计师讨论其运营、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行，条件是(I)除非违约事件已经发生并正在持续，不得与任何该等独立会计师进行讨论，除非本公司已收到有关讨论的合理通知及参与讨论的合理机会，而贷款人于任何历年内行使该等权利的次数不得超过一次，及(Ii)贷款人与该等访问及审查有关的合理费用及开支只应在失责事件发生及持续期间由本公司承担。尽管有上述规定，本公司及其子公司均不需要向行政代理或任何贷款人披露以下信息：(A)构成本公司或其任何子公司或其各自客户或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息；(B)适用法律要求禁止向行政代理或贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息；或(C)披露将违反公司或任何子公司对任何第三方的保密义务的信息；但如果根据本判决扣留任何信息，公司应立即将扣留信息及其依据通知行政代理。

第5.10节。遵纪守法。(A)本公司及每一受限制附属公司将遵守法律的所有要求，包括环境法、ERISA及适用于每项外国退休金计划的法律，但如未能个别或整体遵守则不会合理地预期会造成重大不利影响。

(B)本公司及每名外国借款人将维持并执行合理设计的政策及程序，以促进本公司、每名外国借款人、其附属公司及前述各董事、高级职员及雇员在所有重要方面遵守反贪污法律及适用的制裁。

(C)(B)段中的约定应由每个借款人为任何信用方的利益而提供并适用于任何贷款方，但前提是给予、遵守或接受该约定的利益(视情况而定)不会导致违反(I)阻止法规或(Ii)任何类似的反抵制法规。

第5.11节。使用收益和信用证。(A)借款人应将(I)在结算日从TLB托管账户发放的B期贷款和在结算日提前发放的A期贷款和循环信用贷款的收益用于(A)为特别股息提供资金，(B)支付交易费用，以及(C)在剩余收益的范围内，支付营运资金和公司的一般公司用途

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及其受限制子公司(包括资产负债表上的现金，并为任何其他不受禁止的交易提供资金)，以及(Ii)在截止日期之后垫付的任何循环信用贷款，公司和任何外国借款人应将其用于营运资金和公司及其子公司的一般公司目的(包括资产负债表上的现金，并为本协议不禁止的任何其他交易提供资金)。信用证(包括现有信用证)可在完成日签发，以取代任何信用证、银行担保和/或担保人、海关、(Ii)于截止日期及之后，用于本公司、境外借款人及其他附属公司的一般企业用途及任何其他不受贷款文件条款禁止的其他用途。

(B)任何借款人不得请求任何借款或L/C信用延期，任何借款人不得使用，且每个借款人应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或任何L/C信用延期的收益：(I)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)用于资助、融资或促进任何活动；(Br)违反适用制裁的任何受制裁人员或在任何受制裁国家/地区的业务或交易，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.12节。进一步的保证。每一借款人和其他贷款方将签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有此类进一步行动(包括融资声明和其他文件的存档和记录)，以使抵押品和担保要求在成交日期当日及之后始终得到满足，或以其他方式实施贷款文件的规定，所有费用均由贷款方承担。应请求，公司将不时向管理代理提供令管理代理合理满意的证据，证明安全文件所创建或打算创建的留置权的完备性和优先权。

第5.13节。评级的维持。本公司将作出商业上合理的努力，持续维持S及穆迪S对本协议项下信贷安排的评级。

第5.14节。《结案后公约》。在实际可行的情况下，在附表5.14规定的截止日期(或行政代理可能同意的较后日期)之后的时间段内，公司和其他担保人贷款方应满足附表5.14规定的要求。

第5.15节。指定不受限制的子公司。本公司可于截止日期或之后的任何时间将任何受限附属公司指定为非受限附属公司或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司；但(A)在紧接该项指定之前及之后，不得发生并持续发生任何违约事件，(B)任何附属公司不得被指定为非受限附属公司

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如果就本公司的任何其他重大债务而言，该附属公司是受限制附属公司或继续作为非受限制附属公司，及(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司，将要求该受限制附属公司在指定时不得拥有或成为任何重大知识产权的独家被许可人。任何贷款方不得向非受限制附属公司转让重大知识产权。任何附属公司于截止日期后被指定为非限制附属公司，将构成本公司于指定日期对其进行的投资，金额相当于本公司于S投资于该等附属公司的公平市价。将任何非受限附属公司指定为受限制附属公司应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生及(Ii)本公司根据上一句话对非受限附属公司的任何投资的回报，金额相等于本公司指定S投资于该附属公司当日的公平市价。

第六条

消极公约

从生效之日起至终止之日止，每个借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节。负债；某些股权证券。(A)本公司或任何受限制附属公司均不会产生、招致或容许存在任何债务，但(但第6.01(A)(Vii)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)、(Xviii)及(Xx)项中的篮子只可在结算日及之后使用)除外：

(I)根据贷款文件产生的债务；

(Ii)(X)生效日期存在的债务以及附表6.01所列的(担保金额低于 $10,000,000的情况除外)，(Y)对该附表所反映的欠非关联公司的债务进行再融资，以及(Z)本公司或该附表所反映的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司所欠债务的延期和续期；

(Iii)本公司或任何受限制附属公司对本公司或任何其他受限制附属公司的债务；但(A)该等债务不得转移给除本公司或任何受限制附属公司以外的任何人，且(B)任何贷款方欠非贷款方的受限制附属公司的任何此类债务应为无担保债务，并基本上根据本协议附件D的规定，在偿还贷款文件义务的权利上排在次要地位；

(Iv)(X)因遵守下文(A)(Xiv)或(Xv)条款而产生的担保，(Y)担保人贷款方对其他担保人贷款方的债务的担保，外国借款人对其他外国借款人的债务的担保，以及非债权方的受限制子公司对其他不是贷款方的受限制子公司的债务的担保，在每一种情况下，就债务而言

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根据本第6.01节允许发生的其他费用(第(Ii)、(Vi)和(Xi)款除外)；但条件是，如果被担保的债务是无担保的和/或从属于贷款单据债务，担保也应是无担保的和/或从属于贷款单据债务，条件是在任何实质性方面不低于贷款人和(Z)担保人对不是担保人贷款方的受限子公司的债务提供担保，但允许的现金汇集安排除外。本金总额在任何时候都不超过(X)$175,000,000和(Y)3.25%的较大者，在最近一次测试期结束时，其财务报表已根据本条例第5.01(A)或5.01(B)节交付；

(V)本公司或任何受限制附属公司(A)为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本租赁债务及合成租赁债务)而招致的债务；但该等债务须在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内发生，且该等债务的本金金额不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，或(B)因收购任何固定资产或资本资产而承担的债务，以及对上述任何债务进行再融资；但第(A)(V)(X)款允许的债务本金总额，连同根据第6.01(A)(Xvii)节产生的债务本金或其他债务的本金总额，在任何时候都不得超过(X)$175,000,000和(Y)3.25%中较大的一项，即截至最近一次测试期结束时(X)$175,000,000和(Y)3.25%，其中财务报表已根据本条款第5.01(A)或5.01(B)节出具。

(Vi)在本协议日期后成为受限制附属公司的任何人的债务(或在根据本协议准许的交易中与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人的债务)，或因受限制附属公司在准许收购中获取资产而由受限制附属公司承担的任何人的债务；但(A)在该人士成为受限制附属公司(或如此合并或合并)时，该等负债是存在的或该等资产是在该人士成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时预期或与该等资产相关而产生的 (B)本公司或任何受限制附属公司(该人士或与该人士合并或合并的受限制附属公司或承担S债务的人士除外)均不担保或以其他方式承担偿还该等债务及就上述任何债务进行再融资的责任；但在履行第(Vi)款所允许的债务后，公司应按形式遵守第6.13节规定的契约；

(Vii)外国子公司在最近一次测试期结束时的负债，本金总额不超过(X)300,000,000美元和(Y)5.50%，且已根据本协议第5.01(A) 或5.01(B)节交付财务报表；

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(Viii)(A)(X)本公司或其他境内子公司对因金库、存管和现金管理服务而产生的任何透支和相关债务的负债；但此类债务应在产生后45天内全额偿还；及(Y)外国子公司就准许现金汇集安排所欠的债务；但此类负债(1)不得超过(X)150,000,000美元和(Y)2.75%中的较大者(截至最近一次测试期间结束时，财务报表已根据本协议第5.01(A)或5.01(B)节交付)，且(2)应不少于每90天降至零的频率。(B)本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中根据公司间现金汇集安排欠本公司或任何受限制附属公司的债务，并与过去的做法一致；及(C)与结算所自动转账资金有关的债务；

(Ix)(X)以下方面的债务：信用证、担保和履约保证金、银行担保、上诉保证金和为本公司或任何受限制附属公司的账户发行的类似票据，以支持本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中根据工人补偿和其他社会保障和/或保险法承担的义务，(B)投标、贸易合同、租赁、法定义务、关税/关税、在正常业务过程中的类似性质的税款和债务和(C)不构成违约事件的待决上诉判决和(Y)其定义(F)所指类型的债务，以确保不构成第七条第(1)款所述违约事件的判决、法令、扣押或裁决；

(X)本公司或任何受限制附属公司因任何准许收购或任何其他投资而产生的收购价调整、盈利或代表收购代价或类似性质的递延付款的其他安排的形式的债务；

(Xi)与任何核准应收账款安排有关的债务(包括与此有关而招致的任何标准应收账款业务)；

(Xii)允许的额外债务；但在其产生生效后，按形式计算的杠杆率不得高于根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表之前的最近测试期的第6.13节规定的当时适用的杠杆率。然而，此外，尽管允许的额外债务的定义中有任何相反的规定，根据第(12)款产生的任何债务可以在第6.02(A)(Xvii)节允许的范围内由抵押品担保；

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(十三)本金总额不超过(X)250,000,000美元和(Y)4.50%(Y)较大者的其他债务，其本金总额在任何时候均不超过已根据本条例第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的最近测试期结束时的综合总资产；但第(Xiii)款允许的非担保人贷款方的受限子公司的债务本金总额在任何时候不得超过根据本条款第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的最近一次测试期结束时合并总资产的(X)150,000,000美元和 (Y)2.75%中的较大者；

(Xiv)[保留区];

(Xv)[保留区];

(Xvi)任何已作废的债务；

(Xvii)与任何自动柜员机融资计划相关的债务或其他债务；但第(Xvii)款允许的债务或其他债务的本金总额，连同第6.01(A)(X)节规定发生的债务本金总额，在任何时候都不得超过(X)$175,000,000和(Y)3.25%中的(X)$175,000,000和(Y)3.25%中截至最近一次测试期结束时综合总资产的(X)$175,000,000和(Y)3.25%；

(Xviii)任何增量等值债务；但根据第(Xviii)款发行的此类增量等值债务的本金总额不得超过第2.21条规定的允许作为增量融资发生的金额；但在为计算根据第(Xviii)款允许发行的增量等值债务的最高额度和根据第2.21(A)条允许的增量融资的最高额度而计算担保杠杆率时，任何无担保的增量等值债务将被视为有担保。此外，只要(A)该等增量等值债务的加权平均到期日不得短于该等增量等值债务发生之日起生效的最后到期日，(B)任何次级留置权或无担保的等值债务的条款不得规定任何预定偿还、强制赎回、在递增等值债务的定义(B)条款允许的最早到期日之前偿还基金债务或其他付款(定期利息支付除外)，以及(C)由抵押品担保的递增等值债务与贷款可(按不超过比例)参与定期贷款的任何强制性预付款；

(Xix) 高级债券契约下产生的债务；以及

(Xx)对根据第2.25节产生的定期贷款债务进行再融资；前提是其净收益用于支付第2.25(A)(Iii)节所要求的预付款。

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为了确定是否符合本条款第6.01(A)条的规定，(I)债务需要不是仅参照本条款第6.01(A)条所述的一种允许债务类别而允许的，而是可以在两者的任何组合下部分允许的，以及(Ii)如果债务(或其任何部分)满足本条款第6.01(A)条所述的一个或多个允许债务类别的标准，公司可自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，此类债务(或其任何部分)以任何符合本公约的方式发生，且只需将此类债务(或其部分)的金额和类型包括在第6.01(A)节的其中一项条款中，并且此类债务将被视为仅根据该条款中的一项发生或存在。

(B)本公司将不会允许任何受限制附属公司发行任何优先股权益，但向本公司或任何其他受限制附属公司发行及持有的优先股权益除外(如属任何外国借款人或附属贷款方发行的任何优先股权益，则该等优先股权益应由本公司、借款人或附属贷款方持有)。

第6.02节。留置权。 (A)本公司或任何受限制的子公司不得对其现在拥有或此后获得的任何资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，也不得转让或出售任何收入或收入(包括应收账款和特许权使用费)或与其有关的权利，但(但6.02(A)(Xvi)、(Xvii)和(Xxv)中的篮子只能在结算日及之后提供)除外：

(I)根据贷款文件设定的留置权；

(Ii)准许的产权负担；

(Iii)对本公司或任何受限制附属公司在生效日期已存在并列于附表6.02的任何资产的任何留置权；但(A)该留置权不适用于本公司或任何受限制附属公司的任何其他资产，(B)该留置权应仅担保其在本合同生效日期担保的债务及其任何延期、续期和再融资，且不增加其未偿还本金金额，如果是构成债务的任何此类债务，则为第6.01节允许作为与其有关的债务再融资的债务；

(Iv)在本公司或任何受限制附属公司收购任何资产之前存在的任何留置权，或在成为受限制附属公司(或在本协议允许的交易中与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人以前不是受限制附属公司的任何人)的任何资产上存在的任何留置权，在该人成为受限制附属公司(或如此合并或合并)之前的日期之后；但(A)该留置权并非预期或与该收购或该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)有关而设定，(B)该留置权不适用于本公司或任何受限制附属公司的任何其他资产(如属任何该等合并或合并，则不适用于作为其一方的任何受限制附属公司的资产)及(C)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为受限制附属公司(或如此合并或合并)之日所担保的债务，以及任何延期，不增加其未偿还本金金额的续展和再融资，对于构成债务的任何此类债务，根据第6.01节允许作为与其有关的债务再融资；

157

(V)对本公司或任何受限制附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(X)该等留置权只担保第6.01(A)(V)条所准许的债务，及(Y)该等留置权不适用于本公司或任何受限制附属公司的任何其他资产 (其收益及产品除外)；此外，如果因一次以上购买任何固定资产或资本资产而对任何人负有购置款债务，则此类留置权可担保所有此类购置款债务，并可适用于该人融资的所有此类固定资产或资本资产；

(Vi) 在第6.06节允许的交易中出售或转让任何股权或其他资产时，在交易完成之前，与此类出售或转让有关的协议中所包含的习惯权利和限制；

(Vii)如(A)非全资受限制附属公司的任何受限制附属公司或 (B)不是受限制附属公司的任何人士的股权，与该受限制附属公司或该等其他人士的组织文件或任何有关联营企业、股东或类似协议所载的该受限制附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；

(Viii)仅对本公司或任何受限附属公司就准许收购或本协议所允许的其他交易的任何意向书或购买协议而作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；

(Ix)出租人根据本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租约(构成资本租赁义务的租约除外)所拥有的任何权益或所有权；

(X)被视为与属于准许投资的回购协议中的投资有关的留置权；

(Xi)对不是贷款方的任何受限子公司的财产的留置权，该留置权对第6.01节允许的此类受限子公司的担保债务进行留置权；

(Xii)任何受限制附属公司在正常业务过程中因有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排而产生的留置权；

(Xiii)以任何应收款子公司或任何抵押品代理人(或以类似身份行事的其他方)为第三方权益持有人或应收款的任何第三方买家或购买者的留置权，在每种情况下，均与准许应收款融资有关；

158

(Xiv)(X)授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，包括非独家软件许可，该等租赁、许可、再租赁或再许可不(A)对本公司和受限制子公司的整体业务造成任何实质性影响，或(B)担保任何债务和(Y)本公司或任何受限制子公司与分离交易相关的任何知识产权的许可、再许可或交叉许可，但范围与表格10在所有实质性方面一致。

(15)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Xvi)确保债务或其他债务的其他留置权本金总额在任何时候不得超过(X)$250,000,000和(Y)4.50%中的较大者，在最近一次测试期结束时，财务报表已根据本条例第5.01(A)或5.01(B)节交付。

(十七)担保允许的定期贷款或票据形式的额外债务的抵押品留置权；但(X)在产生此种债务(但不扣除其现金收益)后，按形式计算的担保杠杆率不得超过3.50%至1.00，(Y)任何此类留置权应与担保债务的留置权并列或次于留置权，并应遵守可接受的债权人间协议，以及(Z)在担保任何定期贷款的留置权与担保债务的留置权同等的范围内，适用的债务应符合第2.21(B)节第二个但书第(V)款的规定，如同这种债务是以增量定期贷款的形式发生的；

(Xviii)就本公司或其任何受限制的附属公司的资产构成留置权的范围而言，指因任何不良债务而产生的留置权；

(Xix)在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其规定的范围内，保证第6.07节允许的套期保值协议下的义务的现金保证金存款，总额不得超过(X)75,000,000美元和根据本条例第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的最近一次测试期结束时综合总资产的1.375；

(Xx)对以下各项的留置权：(I)本公司和国内子公司的存款账户，以及确保6.01(A)(Viii)(A)(X)和(Ii)条允许的债务的现金管理银行的相关抵销权；(Ii)外国子公司的存款账户，以及提供许可集合现金安排的现金管理银行的相关抵销权，包括在每种情况下，就提供现金管理服务而向现金管理银行支付的费用和其他义务(但不包括其他义务)；

159

(Xxi)为担保根据与此类票据有关的许可代管交易而发行的与允许的材料购置有关的任何票据而产生的留置权；只要该等留置权在下列情况中最早发生时解除或解除：(I)解除与该票据有关的允许托管资金，以支付与完成该票据相关的该允许材料收购的部分对价，(Ii)解除与该等票据有关的准许代管资金，以在与该等准许材料购置有关的购置协议在该等准许材料购置事项完成前按照其条款终止的情况下，全额偿还该等票据的本金及应计利息，及(Iii)适用于该等票据的托管协议所规定的托管期终止之日；

(Xxii)对自动柜员机融资计划资产的留置权，以确保根据第6.01(A)(Xvii)节就任何自动柜员机融资计划产生的债务或其他义务；

(Xviii)为担保根据第6.01(A)(Xviii)节产生的增量债务而产生的留置权；但任何此类留置权应与担保债务的留置权同等或次于留置权，并应遵守可接受的债权人间协议；

(Xiv)担保高级担保票据的留置权；但此类留置权应与担保债务的留置权具有同等地位，并应受可接受的债权人间协议的约束；以及

(Xxv)担保任何允许的初级留置权再融资债务的抵押品留置权；前提是此类留置权须遵守可接受的债权人间协议的条款。

为了确定是否符合本条款第6.02(A)节的规定，(I)担保债务项目的留置权不需要仅参照本条款第6.02(A)节所述的一种允许留置权类别而被允许，但可以根据其任何组合被允许，以及(Ii)如果为债务项目(或其任何部分)提供担保的留置权满足本条款第6.02(A)节所述的一种或多种允许留置权类别的标准，公司可自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，以符合本公约的任何方式担保该债务项目(或其任何部分)的该留置权，只需在上述条款之一中包括该留置权的金额和类型(以及由此担保的债务部分)，而该担保该债务项目的该留置权将被视为仅根据该等条款中的一项发生或存在。

(B) 尽管有上述规定，于生效日期为指定附属公司的任何受限制附属公司不得对抵押品及担保规定须质押作为抵押品的任何股权设立、产生、承担或允许存在任何留置权(任何非同意留置权或第6.02(A)(Iv)节所述类型的留置权除外)，除非根据证券文件。

160

(C)尽管有上述规定，本公司或任何受限子公司均不得向任何第三方授予知识产权的任何许可或再许可；前提是上述规定不会限制或禁止(I)符合上文第(A)(Xiv)款的规定在正常业务过程中签订的知识产权的非排他性许可和再许可；(Ii)符合上文(A)(Xiv)条的独家许可和再许可，该等独家许可和再许可是按公平条款进行的，并且仅在本公司及其受限制附属公司在任何重大方面的业务中未包括在内的使用领域和(Iii)经济知识产权转让方面独家使用。

(D)尽管有上述规定，任何贷款方不得设立或允许存在任何留置权，以保证借入的资金超过任何重大房地产资产的债务。

第6.03节。根本的变化；商业活动。(A)本公司或任何受限制的附属公司均不会与任何其他人士合并或合并，或允许任何其他人士与其合并或合并，或清算或解散，但如在合并时及生效后并无违约发生且仍在继续，则(I)任何人士可在本公司为尚存法团的交易中并入本公司，(Ii)任何人士(本公司除外)可在尚存实体为外国借款人的交易中与任何外国借款人合并或合并，(Iii)任何人(借款人除外)可在尚存实体为受限制附属公司的交易中与任何受限制附属公司合并或合并(如果合并或合并的任何一方是附属贷款方，则为附属贷款方)，(Iv)任何受限制附属公司可在第6.06节允许的交易中与任何人(借款人除外)合并或合并在该交易生效后，尚存实体不是受限制附属公司，及(V)任何受限制附属公司(外国借款人除外，除非该外国借款人根据第2.25节同时实质上不再是外国借款人，否则)可清算或解散(如果公司真诚地确定该清算或解散符合公司的最佳利益，且不会对贷款人造成重大不利)；但清算或解散的任何重大附属公司的资产和业务应转让给本公司、附属贷款方或与此相关的该重大附属公司的股权的直接持有人。

(B)本公司或任何受限制附属公司将不会在任何重大程度上从事任何业务，但本公司或其任何受限制附属公司于本协议日期经营或从事的业务除外，该等业务为合理相关、相似、附带、互补、附属、必然、协同或相关业务，及/或该等业务的合理延伸、发展或扩大(包括分拆交易)。

(C)本公司将不会允许除本公司、其一间或多间非氟氯化碳的受限制附属公司及不包括的附属公司的少数股东以外的任何人士拥有任何国内附属公司的任何股权(因收购拥有一间境内附属公司股权的一间氟氯化碳而产生的情况除外，而该等所有权结构并未于考虑该项收购时确立)。尽管有上述规定，一家氟氯化碳公司可能拥有一家氟氯化碳控股公司的股权。

161

第6.04节。投资。除(第6.04(N)、(O)、(P)、(S)、(U)和(V)节中的篮子只能在结算日及之后提供)外，本公司或任何受限子公司均不会进行任何投资：

(A)公司或受限制附属公司在作出该项投资时对属现金或准许投资的资产的投资；

(B)在正常业务过程中购买资产(包括购买库存、用品和材料)；

(C)任何贷款方对任何其他借款方的投资，(Ii)任何非贷款方对任何贷款方的投资，(Iii)任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资，以及(Iv)任何贷款方对任何非贷款方的投资；但根据上述第(Iv)款对非贷款方的投资总额不得超过(A)(X)200,000,000美元和(Y)综合总资产的3.75%，其总额不得超过每项投资时按成本价值计算的总额。

(D)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)分别由第6.01节、第6.02节、第6.03节、第6.05节、第6.06节、第6.08节和第6.09节允许的债务、留置权、基本变动、收购、处置、对冲协议和/或限制性付款组成的投资(但在每一种情况下，参照第6.04(E)节除外)；

(F)在生效日期存在的投资以及任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据本第6.04(F)条允许的任何投资的金额不得在生效日的投资金额的基础上增加，除非根据截至生效日期的投资条款或本第6.04条允许的其他条款；

(G)因第6.06节允许的处置而收到的期票和其他非现金对价；

(H)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排，符合过去的做法；

(1)因供应商和客户的破产、破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务或其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)，任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让；

162

(J)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(K)在生效日期后收购的受限附属公司持有的投资，或在生效日期后根据第6.03节合并、合并或与受限附属公司合并的人合并为借款人或合并的人持有的投资，但此类投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，而是在该等收购、合并、合并或合并之日存在的；

(L)对资本租赁义务或其他不构成债务的义务在正常业务过程中作出的担保；

(M)仅以合格股权(以及以现金代替零碎股)支付此类投资的投资；

(N)投资总额，按每项投资时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，不超过综合总资产的(X)300,000,000美元和(Y)5.50%；但根据前述(N)条款对非限制性子公司的投资总额，按每项投资时的成本计算，总额不得超过50,000,000美元；

(O)对合资企业的投资总额，按每次投资时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，不超过(X)200,000,000美元和(Y)综合总资产的3.75%中较大的一个；

(P)与核准应收账款安排有关的投资；

(Q)在借款人或任何受限制的附属公司破产或资不抵债的情况下，为雇员或其他设保人信托的利益向拉比信托提供捐款，但须受债权人的债权制约；

(R)在根据非限制性子公司的定义将非限制性子公司重新指定为受限子公司之日之前进入的非限制性子公司的投资；条件是此类投资不是在考虑这种重新指定时发生的；

(S)其他投资；但在投资时，(X)未发生并持续发生任何违约事件，(Y)在给予该等投资形式上的效力后，截至最近结束的测试期最后一天的杠杆率不超过3：50至1.00；

163

(T)对LibertyX任何实体的投资总额，按每次投资时的成本价值计算，包括对未来投资的所有相关承诺，不超过25,000,000美元和(Y)综合总资产的0.45%；但根据第6.04(T)节进行的所有投资应与适用的法规要求相关并根据适用的法规要求进行；

(U)只要不发生违约并继续进行，任何总额不超过可用金额和当时的合资格股权收益的投资，在每种情况下，都是在紧接根据第6.04(U)条支付该等款项之前；和

(V)第6.05节允许的收购。

为了确定是否符合本第6.04节的规定，(I)不需要仅通过参照本第6.04节所述的一种允许投资类别来允许投资，但可以根据其任何组合来允许投资，以及(Ii)如果一项投资(或其任何部分)符合本第6.04节所述的一个或多个允许投资类别的标准，公司可自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，此类投资(或其任何部分)以符合本公约和的任何方式进行，只需将此类投资(或其部分)的金额和类型包括在本第6.04节的其中一项条款中，并且此类投资将被视为仅根据其中一项条款发生或存在。

尽管本协议有任何相反规定，(1)作为本公司直接或间接全资子公司的借款方不得因投资、处置或任何类似交易而成为非全资子公司，前提是该借款方是任何重大知识产权的合法所有人或专用被许可人和(2)任何贷款方不得将任何重大知识产权出售、转让、租赁或以其他方式处置给(X)任何不受限制的子公司或(Y)任何外国子公司，但在本条(Y)的情况下，此类出售、转让、租赁或其他处置构成允许的知识产权转让。

第6.05节。收购。本公司将不会完成，也不会允许任何受限子公司完成任何重大收购，代价超过150,000,000美元，但许可收购除外。

第6.06节。资产出售。本公司或任何受限制附属公司均不会出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产(包括根据对受限制附属公司的任何转让或出资)，或独家许可任何资产，包括其拥有的任何股权，任何受限制附属公司也不会在受限制的附属公司(除本公司或受限制附属公司，以及根据法律规定须由其他人士持有的符合资格的股份和其他名义金额的股权的董事除外)中发行任何额外的股权(每个， )；但经济知识产权转让不应构成处分)，但(但第6.06(I)、(J)、(K)、(L)和(M)节中的篮子只能在截止日期及之后使用)除外：

(A)在正常业务过程中处置库存或用过或剩余的设备，或处置现金和允许的投资，并在正常业务过程中授予知识产权的非排他性许可和再许可；

164

(B)对本公司或任何受限制子公司的处置；但涉及不是担保人贷款方的受限制子公司的任何此类处置应遵守第6.09节；但不得根据第(B)款向不是担保人贷款方的受限制子公司处置对公司及其受限制子公司作为一个整体拥有的业务或运营的知识产权材料；

(C)(1)在正常业务过程中与妥协或收回有关的应收款的处置，而不是作为任何许可应收款安排的一部分，以及(2)根据许可应收款安排处置应收款；

(D) 在下列情况下的财产处置：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取贷方，或(2)此种处置所得款项迅速用于此类重置财产的购买价格；

(E)任何经允许的知识产权转让；

(F)公司或受限制子公司向一家或多家应收款子公司出售与任何允许的应收款融资有关的应收款；前提是(I)每项该等准许应收账款融资是以本公司或该受限附属公司真诚厘定的该等融资惯常条款订立的， (Ii)卖方S于该等准许应收账款融通中保留权益的总金额在任何时间不超过本公司或该受限附属公司真诚厘定的类似交易的惯常金额及(Iii)各该等应收账款附属公司发行第三方权益所得款项实质上与从本公司或受限附属公司购买应收账款的收据同时用于从本公司或受限制的附属公司购入；

(g) [保留。];

(H)处置须受任何伤亡或宣告宣告无效的程序所规限的资产(包括以此代替)；

(1)在合营安排和类似的有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯例买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的惯例买卖安排，处置合营企业的投资；

(J)处置本节任何其他条款不允许的资产；但根据本条作出的所有处置应以公允价值和至少75%的现金代价进行；此外，公司或其任何受限制子公司就此类出售、转让、租赁或具有总公平市场价值的其他处置收到的任何指定非现金代价，应与当时根据本条收到的所有其他指定非现金代价一并考虑

165

收到该指定非现金对价时，未偿还金额不超过100,000,000美元，且每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动，应被视为现金对价；

(k) [保留。];

(L) 将与本公司及其受限子公司的业务有关的资产处置给一家或多家合资企业，以换取该合资企业的股权；但在生效日期后依据本条款处置的所有资产的账面价值合计不得超过(X)200,000,000美元和(Y)3.75%中的较大者，截至最近一次测试期结束时，已根据本规定第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表的综合总资产的账面价值不得超过(Br)；

(M)第6.09(A)节允许的限制付款；以及

(N)向NCR母公司或任何受限制的子公司出售、转让、租赁、转租、许可、再许可、交叉许可或由NCR母公司或任何受限制的子公司进行的与分离交易相关的其他处置，只要其在所有重大方面与表格10一致。

现金对价，就本公司或任何受限制附属公司的任何处置而言，指(A)本公司或任何受限制附属公司因该处置而收到的现金或准许投资，(B)本公司或该受限制附属公司的任何负债(如本公司在本协议下提供的最新资产负债表或其脚注所示)，但根据其条款从属于贷款文件义务付款权利的负债除外。(C)本公司或受限制附属公司从受让人收到并于适用处置结束后90天内转换为现金或准许投资(以收到的现金或准许投资为准)的任何证券。

尽管有上述规定，但除出售给本公司或一家受限制附属公司，以及根据法律规定须由其他人士持有的合资格股份及其他面值股权外，(I)不得处置任何受限制附属公司的任何股权，或处置任何外国借款人或附属贷款方的任何股权，但上文(G)、(H)、(J)或(L)条所述的情况除外，该等股权构成本公司及受限制附属公司于该受限制附属公司所持有的所有股权，若处置外国借款人，则该外国借款人根据第2.25节实质上同时不再是外国借款人；及(Ii)根据第6.06节将任何资产处置予非贷款方人士的任何处置应不低于该等资产处置时的公平市价(由本公司善意厘定)。

166

尽管本协议有任何相反规定，(1)任何借款方不得因投资、处置或任何类似交易而成为本公司的直接或间接全资子公司，前提是该借款方是任何重大知识产权的合法所有人或独家被许可人；(2)任何贷款方不得将任何重大知识产权出售、转让、租赁或以其他方式处置给(X)任何不受限制的子公司或(Y)任何外国子公司，但在本条(Y)项的情况下，该等出售、转让、租赁或其他处置构成允许的知识产权转让。

第 6.07节。销售/回租交易。本公司或任何受限制附属公司均不会进行任何出售/回租交易，但本公司或任何受限制附属公司以不低于该等固定资产或资本资产公允价值的现金代价出售任何固定资产或资本资产，并在该受限制附属公司收购或完成建造该等固定资产或资本资产后180天内完成的交易除外；只要(A)根据第6.06节允许出售或转让物业，(B)根据第6.01节允许与之相关的任何资本租赁义务和合成租赁义务，以及(C)根据第6.02节允许与此相关产生的任何留置权(包括被视为与任何该等资本租赁义务和合成租赁义务相关的留置权)。

第6.08节。套期保值协议本公司或任何受限制附属公司将不会订立任何对冲协议，但 (A)订立对冲协议以对冲或减轻本公司或任何受限制附属公司实际承担的风险(本公司或任何受限制附属公司的股权或债务除外)及 (B)订立对冲协议以就本公司或任何受限制附属公司的任何计息负债或投资设定有效上限、上限或汇率(由固定利率至浮动利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)。

第6.09节。限制支付；某些债务支付。 (A)本公司或任何受限附属公司不会直接或间接宣布、支付或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有或以其他方式)，但(I)本公司可声明并支付仅在本协议允许的额外股权中支付的股权股息，(Ii)任何受限子公司可声明并支付股息或就其股本、合伙或成员权益或其他类似股权进行其他分配，或就其股权进行其他受限付款，在每一种情况下，按比例向该等股权或其相关类别股权的持有人支付 (视情况而定)，(Iii)本公司可在行使股票期权时收购股权，前提是该等股权转让以满足该等期权的行使价格的一部分，(Iv)本公司可就行使可转换为或可交换为公司股权的认股权证、期权或其他证券而作出现金支付，以代替发行代表本公司微不足道权益的零碎股份，根据及按照本公司及受限制附属公司董事、高级管理人员或员工的股票期权计划或其他福利计划或协议，在任何财政年度合计不超过1,000万美元；但是，任何在特定会计年度未使用的此类允许金额可以结转并在中使用。

167

在接下来的会计年度，(Vi)只要没有违约发生且仍在继续，且公司在第6.13节规定的公约生效后仍在形式上遵守该公约，公司可根据第(Vi)款的规定，在紧接支付此类限制性付款之前，支付不超过可用金额和当时可用合格股权收益金额的限制性付款，(Vii)只要未发生违约或违约事件且仍在继续，本公司可就本公司的股权作出总额不超过100,000,000美元的限制性付款，(Viii)只要并无违约并持续，且在生效后，按形式计算的杠杆率不得超过3.50至1.00，本公司可作出其他限制性付款，(Ix)任何外国附属公司可作出限制性付款，以赎回少数股东在该外国附属公司持有的未偿还股权，(X)如属应收账款附属公司，为就卖方S的留存权益或其他适用的股权作出有限制的付款， (Xi)本公司可派发特别股息及(十二)构成受限制付款的其他分拆交易；但第6.09(A)(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)节中的篮子应仅在截止日期及之后可用)。

(B)本公司或任何受限制附属公司不会因购买、赎回、退休、收购、失败、取消或终止任何次级债务而直接或间接支付或作出任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或就任何次级债务的本金或利息支付或作出任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，但(但第(Br)节第6.09(B)(Vi)和(Vii)节中的篮子只能在截止日期及之后使用)除外：

(I)任何次级债务到期时的定期预定利息和本金支付，以及任何贷款方欠本公司或任何受限制附属公司的次级债务的任何付款或预付款，在每种情况下，不包括与附属条款禁止的次级债务有关的付款；

(Ii)在第6.01节允许的范围内对次级债务进行再融资；

(Iii)将任何次级债务转换为本公司的股权(不符合资格的股权除外)。

(4)因自愿出售或转让担保次级债务的资产而到期的有担保次级债务的付款，在本协议允许的交易中；

(V)仅以公司股权(不符合资格的股权除外)支付或就次级债务支付的款项；

168

(Vi)只要并无违约发生且仍在继续，则在紧接上述付款之前，根据第(Br)(Vi)款，支付或就次级债务而支付的款额，不得超过可用款额及合资格股权收益当时的可用款额；及

(Vii)只要并无违约并持续发生，且在违约生效后，按形式计算的杠杆率不得超过3.50至1.00，本公司即可就次级债务支付其他款项。

第6.10节。与附属公司的交易。本公司或任何受限制附属公司不得向其任何关联公司出售、租赁、许可或以其他方式转让任何资产，或从其任何关联公司购买、租赁、许可或以其他方式获取任何资产，但下列交易除外：(A)价格及条款和条件对本公司或受限制附属公司有利的交易不低于与无关第三方进行的交易，(B)担保贷款方之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易， (C)第6.09条允许的任何限制性付款，(D)本公司发行股权，(E)本公司或任何受限制附属公司的董事、高级职员和雇员在正常业务过程中订立的薪酬、开支偿还和赔偿，以及与其订立的其他雇佣安排，(F)本公司受限制附属公司之间或本公司与本公司任何受限制附属公司之间的处置，根据第6.06节允许，(G)按惯例条款和在正常业务过程中向本公司或任何受限制附属公司的董事和雇员发放工资、差旅和类似的垫款，(H)以惯常条款向本公司或任何受限制附属公司的董事及雇员提供贷款或垫款，并在正常业务过程中作出，(I)非贷款方之间或之间不涉及任何其他联属公司的交易， (J)与任何核准应收账款安排有关的交易，(K)本公司或任何受限制附属公司欠本公司或根据第6.01节准许的任何其他受限制附属公司的债务，(L)总价值不超过5,000,000美元的交易，(M)本公司或本公司任何受限制附属公司或任何受限制附属公司对不构成债务及(O)分拆交易的债务的担保及其他投资。

第6.11节。限制性协议。本公司或任何受限制附属公司不会直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以限制或施加任何条件：(A)本公司或任何受限制附属公司对其任何资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力以确保任何义务或(B)任何受限制附属公司就其股权支付股息或其他分派或向本公司或任何受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或担保本公司或任何受限制附属公司的债务；但(I)上述规定不适用于(A)法律规定或任何贷款文件施加的限制和条件，(B)在附表6.11确定的生效日期存在的限制和条件(但应适用于扩大此类限制或条件范围的任何修订或修改)，(C)对于不是全资子公司的任何受限制子公司，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的限制和条件；但该等限制及条件只适用于该受限制附属公司及该受限制附属公司的任何股权，及(D)限制及条件

169

由交易协议和文件(包括应收账款子公司的组织文件)强制执行，这些文件管理第6.01(A)节(Xi)和第6.06(F)节允许的允许应收账款融资和相关债务；但任何该等限制及条件(I)为本公司或该等受限制附属公司真诚决定的准许应收账款融资的惯常及惯常情况，(Ii)在上述(A)款所述类型的限制及条件的情况下，仅适用于该等应收账款附属公司的资产及权益，而如属任何跨公司由该准许应收账款附属公司发行且全部或部分由本公司或任何受限制附属公司持有的准许应收账款融资票据，则准许质押该公司间准许的应收账款融资票据以担保债务，但如适用，对于各方当事人合理接受的任何债权人间协议、排序居次协议或类似协议的条款，(2)前述(A)款不适用于(A)第6.01(A)款(V)款所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的资产，或(B)租赁和其他协议中限制转让的习惯条款，(3)上述规定不适用于：(A)在第6.06节允许的交易中，与出售受限制的子公司或业务部门、部门、产品线或业务线或其他资产有关的协议中所包含的仅在出售前适用的习惯限制和条件；但此类限制和条件仅适用于将被出售并根据本协议允许出售的受限制子公司或业务部门、部门、产品线或其他资产，(B)与任何受限制子公司在成为受限制子公司时存在的债务有关的协议施加的限制和条件，以及第6.01(A)节第(Vi)款允许的其他限制和条件(但应适用于扩大任何此类限制或条件的范围的任何修订或修改)；但此类限制和条件仅适用于受限制的子公司，且不是在考虑此类收购时产生的，以及(C)第6.01(A)节允许的有关外国子公司负债的协议所施加的限制和条件；如果此类限制和条件仅适用于外国子公司，(Iv)上述第(B)款不适用于根据第6.01节产生的允许额外债务施加的限制和条件，这些限制和条件不比本条款更具限制性，如本公司合理厘定及(V)上述规定不适用于分居协议或与分居交易有关而订立的其他协议，但在所有实质方面均与表格10一致。本段的任何规定均不得视为修改抵押品及担保要求一词的定义中所载的要求或第5.03、5.04或5.12节或证券文件项下贷款方的义务。

第6.12节。重要文件的修订。本公司或任何受限附属公司均不会修改、修改或放弃其在(I)管理或证明任何次级债务的任何协议或文书，或(Ii)其公司注册证书、章程或其他组织文件项下的任何权利，在每种情况下，只要该等修订、修改或放弃在任何重大方面对贷款人不利，在每种情况下，该等修订、修改或豁免在任何重大方面对贷款人不利。

170

第6.13节。杠杆率。本公司将不允许本公司任何会计季度(自截止日期后本公司第一个会计季度开始)最后一天的杠杆率超过当时有效的允许杠杆率。

第6.14节。财政年度。未经行政代理同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司不会，也不会允许任何其他借款方将其会计年度的结束日期更改为12月31日以外的日期。

第6.15节。ATMCo托管子公司。尽管本协议有任何相反规定，在截止日期前，ATMCo托管子公司将不会(A)从事任何业务或活动，除非遵守贷款文件规定的义务，(B)拥有或收购除TLB托管账户和高级担保票据托管账户(以及此类账户中持有的任何现金)以外的任何资产，以及(C)产生任何负债(为免生疑问，包括负债)或任何留置权，但(I)贷款文件项下的负债，(Ii)高级担保票据的负债，(Iii)根据TLB托管协议和高级担保票据托管文件设立的留置权，以及(Iv)法律规定的责任，包括税务责任，以及因其存在和允许的业务和活动而附带的其他责任。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(默认事件)：

(A)任何借款人在任何贷款的本金或任何L/C付款的任何偿还义务到期及应付时，无论是在贷款的到期日或指定的预付款日期或其他时间，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何其他数额(本条第七条第(Br)款(A)项所指的数额除外)，而且这种拖欠应持续五天而无法补救；

(C)任何借款人或任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃，或在依据任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他资料中，作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何具关键性的方面是不正确的；

(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条、第5.05条(关于借款人的存在)、第5.11条或第5.14条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

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(E)任何借款方不得遵守或履行任何贷款文件(除本条款第七条(A)、(B)或(D)款所规定的以外)所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理机构或所需贷款人向公司发出通知后30天内继续不予补救(如果是来自所需贷款人的通知，则应向行政代理机构提供副本)；

(F)任何借款人或任何受限制附属公司在管理重大债务的协议或文书所规定的任何宽限期届满后，不得就任何重大债务作出任何付款(不论是本金、利息、终止付款或其他付款义务，亦不论数额为何)。

(G)(I)发生任何事件或条件，导致任何重大债务(与任何套期保值协议有关的债务除外) 在预定到期日之前到期并须予支付(或须强制回购或赎回)，或在该协议所规定的宽限期(如有的话)届满后，此类重大债务的一个或多个持有人(或代表该持有人或这些持有人的受托人或代理人)导致此类重大债务在其规定的到期日之前到期并应支付(或要求强制回购或赎回)，或 (Ii)构成重大债务的任何套期保值协议下的提前终止日期(或同等事件)应因任何违约事件而发生，？根据该套期保值协议，本公司或任何受限制附属公司为违约方或受影响方(或同等条款)，因此本公司或任何受限制附属公司须支付终止事件(或同等事件)，或使适用的交易对手在本协议规定的宽限期(如有)届满后，可要求本公司或任何受限制附属公司就该套期保值协议支付终止价值；但第(Br)款(G)不适用于(A)因担保该债务的资产的意外事故或自愿出售或转让而到期的任何债务，或(B)因第6.01节允许的再融资而到期的债务；

(H)应当发生一个或多个ERISA事件，而所需贷款人认为这些事件可能个别地或整体地合理地预期会造成重大不利影响；

(I)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管、审查或类似法律，对任何借款人或任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济或(Ii)为借款人或重要子公司或其大部分资产指定接管人、审查员、受托人、托管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(J) 任何借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，寻求根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管、审查或类似法律进行清算(第6.03(A)条第(V)款允许的任何清算除外)、重组或其他救济。

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(2)同意提起本条第七条第(1)款所述的任何诉讼或请愿书，或没有及时和适当地提出异议，(3)申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、审查员、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类诉讼程序中对其提出申诉的重大指控，或(5)为债权人的利益进行一般转让，或借款人或任何重要附属公司(或其任何委员会)的董事会(或类似的管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本第七条第(J)款或第(I)款所述的任何行动；

(K)任何借款人或任何重要附属公司在其债务到期时将变得无力、以书面承认其无力或普遍不能偿付债务。

(L)一项或多项关于支付总额超过(X)150,000,000美元(对于借款人或任何国内子公司)或(Y)150,000,000美元(对于其他外国子公司)的判决(保险承保的任何此类判决除外)，但以书面形式提出索赔且保险人没有否认对其承担的责任的范围内)，以及超过有经济能力支付该等债务的第三方的赔偿义务所涵盖的金额(就每一第三方而言，在已提出书面要求且该第三方并未否认其责任的范围内)，须向任何借款人、任何受限制附属公司或其任何组合提出，而该等借款人、任何受限制附属公司或其任何组合须在连续60天内仍未清偿或未获清偿，在此期间不得有效地暂停执行，或判定债权人应合法地采取任何行动以扣押或征收任何借款人或任何受限制附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决。

(M)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何借款方主张不是任何重要抵押品的有效和完善的留置权，具有适用的担保文件所要求的优先权，但下列情况除外：(I)在贷款文件允许的交易中出售或转让适用的抵押品，或(Ii)由于行政代理不再拥有任何股票，根据证券文件向其交付的本票或其他票据，或(3)由于未及时提交统一商号续展声明而导致统一商号备案失效；

(N)任何贷款方声称在任何贷款文件下设立的任何担保应不再是完全有效的，或任何贷款方应断言不是完全有效的，除非在本协议允许的任何交易完成后，提供该担保的附属贷款方不再是受限制附属公司；

(O)(A)《债权人间协议》(或在截止日期日之后订立的任何其他可接受的债权人间协议)的规定，即任何这类被称为《债权人间协议》的规定，应全部或部分终止、不再有效或不再对适用债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行(在每种情况下，除按照《债权人间协议》或任何其他可接受的债权人间协议的条款外)；或(B)本公司或任何其他贷款方应直接或间接否认或就以下事项提出异议：(1)任何债权人间条款的有效性、有效性或可执行性，或(2)债权人间条款的存在是为了担保当事人的利益；

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(P)控制权的变更；或

(Q)分居不应在截止日期的一个工作日内完成；

然后，在每次此类事件中(与本条第七条第(I)或(J)款所述的任何借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺。(Ii)宣布当时未清偿的贷款全部(或部分未清偿)(或部分(但在未清偿的贷款类别及每一类别的贷款中按比例计算)，在此情况下，任何并未如此宣布已到期而须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，并随即宣布已如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人在本协议下的所有费用及其他债务，应立即到期应付，且(Iii)要求按第2.03(O)节的规定交存L/信用证债务的现金抵押品，在每种情况下无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此免除；在本条款第七条第(I)或(J)款所述任何借款人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本条款项下的所有费用和其他义务，应立即自动到期并应支付，与L/信用证义务有关的此类现金抵押品的保证金应立即自动到期，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此免除。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理人可以代表贷款人行使统一商法典或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述一般性的情况下，就行使第七条规定的权利而言，行政代理人可在不要求向任何借款方或任何其他人提出履行或其他要求、提示、抗议、广告或任何种类的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)的情况下，可在这种情况下立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分。或同意贷款各方按行政代理认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即出售、租赁、转让、授予购买或以其他方式处置和交付的一个或多个期权，或代表贷款人以信用投标方式收购的一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分(或进行上述任何交易的合同)，在任何交易所、经纪人S、行政代理或任何贷款人的董事会或办公室或其他地方，按其认为适宜的条款和条件，以其认为最佳的价格，以现金、信用或未来交货，所有这些都不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权进行任何此类公开销售或销售，并在法律允许的范围内，

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在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，不受任何贷款方的任何赎回权利或股权的影响，在此放弃和解除该权利或股权。每一借款方还同意，应行政代理人S的要求，将抵押品组装在行政代理人应合理选择的地点，无论是在借款方S住所或其他地方。行政代理人应将其根据第七条采取的任何行动的净收益，在扣除与此相关的所有合理成本和支出，或与保管或保管任何抵押品有关的所有合理费用和支出，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括律师费和支出，按行政代理人选择的顺序，按抵押品协议第5.02节的规定，全部或部分支付债务。只有在此类申请和行政代理支付任何法律规定(包括《统一商法典》第9 615(A)(3)条)要求的任何其他金额后，行政代理才需要向任何贷款方说明剩余款项(如果有)。在适用法律允许的范围内，每一贷款方均放弃因违约事件发生后行使本款规定的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。如法律规定必须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在有关出售或以其他方式处置抵押品前至少10天发出，则视为合理及适当。

第八条

管理代理

第8.01节。委任及监督。(A)每一贷款人、L/信用证发行人和其他担保当事人特此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第八条的规定仅为行政代理人、贷款人和L/C发行人的利益，本公司或任何其他贷款方不得作为第三方受益人享有第8.06节和第8.10节所述以外的任何规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理这一术语并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)行政代理还应担任贷款文件项下的抵押品代理，每一贷款人和L/C发行人在此不可撤销地指定和授权行政代理作为该贷款人和L/C发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何债务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理作为抵押代理

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以及任何协理、子代理和事实律师由行政代理人根据第8.05节指定，以持有或执行抵押品上的任何留置权(或根据担保文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救)，应有权享有本第八条和第九条(包括第9.03(C)节)的所有规定的利益，如同该等共同代理人、分代理人和事实律师是贷款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有详细说明一样。

第8.02节。作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何受限制附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问身份，以及一般地从事任何形式的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，亦无责任就此向贷款人作出交代或就此向贷款人提供通知或同意。

第8.03节。免责条款。行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理或安排人及其各自的关联方：

(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)不承担任何责任或责任向任何贷款人或任何L/C发行人披露以任何身份传达、获得或持有的、与任何贷款人或任何L/C发行人有关的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或任何贷款方或其任何关联方的信誉的任何信用或其他信息，但本协议中的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

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(D)对于行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关而采取或不采取的任何行动，不对以下情况承担责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.02节和第七条规定的情况下，行政代理善意相信其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)行政代理本身没有重大疏忽或故意的不当行为，如具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非公司、贷款人或L/信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为；

(E)不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与本协议相关的其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或是否发生任何违约，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足本协议其他地方第四条或第(Br)条规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外；和

(F) 不负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行本协议有关丧失资格贷款人的规定，亦无义务确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密资料或因此而产生的任何责任。

第8.04节。管理代理的依赖。行政代理应有权相信其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可咨询其选定的法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见而采取或不采取的任何行动负责。

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第8.05节。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款第八条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第8.06节。行政代理的辞职。(A)行政代理可随时向贷款人、L/C发行人及本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经公司同意(不得无理拒绝)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果要求的贷款人没有这样指定的继任者，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或要求的贷款人同意的较早的日期)(辞职生效日期)接受了这种任命，则退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，该继任行政代理都不得是违约贷款人、不合格的贷款人或不合格的贷款人的附属公司。无论是否已任命继任者，辞职均应在辞职生效之日起按照通知的规定生效。

(B)如果担任行政代理的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，被要求的贷款人可向本公司发出书面通知，解除该人的行政代理职务，并经本公司同意(不得无理扣留)，任命继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受了该任命(免职生效日期)，则该免职仍应在免职生效日期根据通知生效。

(C) 自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务， (2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、沟通和决定应由或直接由每一贷款人和每一位L/C发行人直接作出，直到所需的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。接受继任者S为行政代理的任命

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根据本协议，该继任者将继承并享有即将退休(或被免职)的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第2.19(F)节规定的权利除外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期(视具体情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第8.06节的上述规定解除其责任)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司支付给后继者行政代理的费用应与支付给其前任者的费用相同。在退休或被免职的行政代理S根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本条第八条和第9.03节的规定应继续有效，以维护该退休或被免职的行政代理、其子代理及其各自的关联方的利益，他们中的任何一方采取或未采取的任何行动：(I)当退休或被免职的行政代理担任行政代理时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本合同或其他贷款文件下的任何身份行事，本条第八条和第9.03节的规定应继续有效。包括与将代理转移给任何继任行政代理有关的任何行动。

(D)美国银行根据第8.06节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/信用证发行人的职务。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利，包括要求贷款人按照第2.03(C)条要求贷款人发放基础利率贷款或承担风险的权利。本公司委任L/信用证发行人(在任何情况下，继任者应为违约贷款人、丧失资格的贷款人或违约贷款人或丧失资格的贷款人的关联公司以外的贷款人)后，(A)该继承人将继承并被赋予退任的L/C发行人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的L/C发行人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，和(C)继任人L/发行人应开立信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。

第8.07节。不依赖于管理代理、安排人和其他贷款人。每一贷款人和每一名L/信用证发行人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何关联方的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理人或该安排人就任何事项(包括是否行政代理人或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或L/信用证发行人作出的任何陈述或担保。每个贷款人和每个L/信用证发行人向行政代理和安排人声明，它已独立地并不依赖于行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，对

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对贷款方及其受限制子公司的业务、前景、运营、财产、财务及其他状况和信誉的调查，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。各贷款人和各L/信用证发行人也承认，其将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产、贷款方的财务及其他条件和信用状况。各贷款人和各L远期汇票出票人声明并保证：(I)贷款文件列明了商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人的身份订立本协议，目的是进行、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或L远期汇票发行人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和各L信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。各贷款人及各L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他融资方面的决策是成熟的，且该贷款人或行使酌情权决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。

第8.08节。无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的任何联合簿记管理人、安排人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

第8.09节。行政代理人可提交申索证明。如果根据任何债务人救济法或针对任何借款方的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

(A)就贷款、L/信用证债务和所有其他拖欠债务的本金和利息的全部欠款和未付款项提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以获得贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他金额，第2.03(I)和(J)、2.10和9.03节规定的L信用证发行人和行政代理在该司法程序中被允许的；和

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(B)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由每一贷款人和每一位L/C发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.10条和第9.03节应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L汇票发行人授权或同意或接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷款人或任何L汇票发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

第8.10节。抵押品和担保很重要。在不限制第8.09节的规定的情况下，借款人和L/C发行人均不可撤销地授权并指示(并通过就任何有担保的对冲义务订立对冲协议，通过签订与任何有担保的现金管理义务相关的文件，和/或通过签署与任何有担保的履约支持义务相关的文件，其他每一有担保的当事人在此授权并应被视为授权)管理代理人：

(A)解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)在终止日期发生时，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许向非贷款方的个人出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的财产，(Iii)构成除外资产(该术语在抵押品协议中定义)或(Iv)根据第9.02节以书面方式批准、授权或批准的财产；

(B)解除任何担保人贷款方在担保文件下的义务，该担保人是担保文件的一方：(I)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是受限制附属公司(或因单一交易或一系列相关交易或本协议允许的任何事件或其他情况而成为被排除的附属公司)；但仅根据其定义第(A)款成为被排除子公司的担保人贷款方不应是被排除的子公司，且不得被免除其在担保文件项下的义务，除非本协议以其他方式允许并具有真正的商业目的(且其主要目的不是免除担保方在担保文件项下的义务)，以及(Ii)终止日期发生时；以及

(C)将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于第6.01(A)(V)节允许的此类财产的任何留置权的持有人。

181

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认S行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保贷款方根据本第8.10节规定的担保义务。在本第8.10节规定的每一种情况下，行政代理将由借款人S承担费用，根据贷款文件和本第8.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的借款方提交该借款方合理要求的文件，以证明该抵押品从担保文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品协议下的权益处于从属地位，或解除该附属借款方在抵押品协议项下的义务，在每种情况下，均按照贷款文件和本第8.10节的条款进行。

行政代理人不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人S留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或担保，或任何借款方出具的与此相关的任何证明，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护任何部分抵押品的行为负责或承担责任。

每一有担保的一方特此(A)确认其已收到债权人间协议的副本，并同意根据债权人间协议中规定的条款对担保债务的抵押品的留置权居次，(B)同意其将受债权人间协议、任何其他可接受的债权人间协议或任何附加协议的规定约束，且不会采取任何违反这些规定的行动，以及(C)授权并指示行政代理订立债权人间协议或任何附加协议(包括任何可接受的债权人间协议)，并使担保债务的抵押品的留置权遵守其中的规定。

任何有担保的对冲债务、任何有担保的现金管理债务和/或任何有担保的履约支持债务的持有人，在各自的情况下，均不享有与管理或解除任何抵押品或本协议项下任何贷款方的义务相关的任何权利。

第8.11节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，代表并担保(Y)契诺，从其成为本协议的贷款方之日起至其不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和在本协议封面上被指定为联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理的机构及其各自的关联公司的利益，而不是为了免生疑问，而不是为了公司或任何其他贷款方的利益，以下情况中至少有一项是真的，将来也是真的：

(I)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划中的一个或多个福利计划资产(在ERISA第3(42)节或其他方面的含义内)，

182

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于这种贷款人进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义内)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)紧接第(A)款中第(I)款就该贷款人而言属实，或(2)该贷款人已根据紧接在第(A)款之前的第(Br)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人士成为本协议出借方之日起至该人不再为本协议贷款方之日，行政代理及封面上列名为联席牵头安排人、联席账簿管理人、辛迪加代理及文件代理的机构及其各自的关联公司，且为免生疑问，并非为了本公司或任何其他贷款方的利益或为了本公司或任何其他贷款方的利益，行政代理或本封面上列名为联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理及共同文件代理的任何机构或其各自的关联公司，均不是参与该等贷款的贷款人的资产的受信人。S加入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺和本协议(包括任何人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第8.12节。追回错误付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每个贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款接受方收到的以如此收到的货币为单位的可撤销金额及其利息

183

自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者计算。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何价值清偿(在这种情况下，债权人可以以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知每一贷款方。

第九条

其他

第9.01节。通知。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真或电子邮件发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如寄给本公司或任何其他贷款方、行政代理或任何L/信用证发行人，则寄往附表9.01中为该等人士指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如送达任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括只向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出通知) 发送至可能包含与本公司有关的重要非公开信息的通知。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向行政代理、贷款人和L/信用证签发人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站)交付或提供；但如果根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证签发人发出的通知(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理机构，则前述规定不适用于该贷款人或L/信用证签发人(视情况而定)。行政代理、任何L/C发行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

184

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方S收到预期收件人的确认(例如通过请求回执的功能，如可用、回复电子邮件或其他书面确认)时被视为收到，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已被视为收到，其被视为已收到上述(I)条款中所述的通知可用并指明网站地址的预期接收方的电子邮件地址；但对于第(Br)(I)和(Ii)条，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方 (定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)不对任何借款人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人就本公司、任何贷款方S或行政代理S通过本平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任。

(D)更改地址等。本协议任何一方均可通过书面通知本协议其他各方更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。

(E)行政代理、L/C发行人和贷款人的信任。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖和处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、贷款通知、信用证申请和任何预付款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其条款不同于对其的任何确认。贷款各方应赔偿行政代理、每一位L/信用证出票人、每一位贷款人及其关联方因依赖据称由任何借款人或代表任何借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

185

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理人、任何L/C发行人或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失误或延误，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、L/信用证发行人和贷款人在本合同项下以及其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非得到本第9.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。在不限制前述规定的一般性的情况下，本协议的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人当时是否已经通知或知道此类违约。

(B)除第2.09、2.22、2.23和2.25节以及抵押品协议另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据本公司、行政代理和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，以及在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与借款方签订的书面协议，在每一种情况下，均征得所需贷款人的同意；但(I)(A)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过本公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理不得在向贷款人发出通知之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，表明所需贷款人反对此类修改，以及(B)行政代理和本公司可修改、重申，修改、重述或以其他方式修改任何可接受的债权人间协议，以及(Ii)未经贷款人书面同意，此类协议不得(A)增加贷款人的承诺(应理解，放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性提前还款不应构成增加任何承诺)，(B)减少任何贷款的本金金额或L/C付款或降低其利率(但因(X)根据第2.08(B)节对适用于任何贷款的利率上调的任何豁免除外)，(Y)对本合同中任何财务契约(或任何组成部分定义)的任何修订，或(Z)根据第5.01(A)条或第5.01(B)条规定的财务报表或合规证书的任何任何延期，但有一项理解是，对违约的豁免或任何此类修订或延期不应构成(br}为此目的而降低利息)，或在未经受影响的每一贷款人书面同意的情况下降低本合同项下应支付的任何费用，(C)推迟任何贷款的预定到期日，或下列任何定期贷款本金的任何预定付款日期

186

第2.07款，或任何L/C付款的所需偿还日期，或本协议项下支付任何利息或费用的任何日期，或减少、免除或推卸任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经受影响的每一贷款人书面同意，(D)除第2.22或2.23节另有规定外，更改第2.14节的方式，在未经各贷款人书面同意的情况下，改变第2.14款所要求的按比例分摊付款的方式，(E)除非依据增量融资协议或反映本协议项下新贷款类别或承诺的允许修正案，否则未经每一贷款人(或该类别的每一贷款人，视情况而定)的书面同意，更改本节的任何规定或术语要求贷款人的定义中所列的百分比，或任何贷款文件中规定的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比的任何其他规定，要求放弃、修改或修改其下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意；但经所需贷款人或一类贷款人的多数同意(视情况而定)，本节的规定和所需贷款人或多数利息一词的定义可修改为：包括提及根据本协议设立的任何新的贷款类别(或提供此类贷款的贷款人)，其依据与与现有贷款类别或贷款人有关的相应基准基本相同；(F)解除构成抵押品协议项下担保的全部或实质全部价值的担保，或限制贷款方对构成此类价值的担保的责任。在未经各贷款人书面同意的情况下，(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，(G)在未经各贷款人书面同意的情况下(除第9.13节或适用的证券文件(包括行政代理在行使安全文件下的补救措施时对抵押品的任何出售或其他处置有关的任何此类免除)外，解除所有或基本上所有抵押品；不言而喻，对担保文件担保的债务类型的修订或其他修改不应被视为解除担保文件的留置权的抵押品)，(H)在本协议或任何其他贷款文件项下的义务从属于任何其他债务，或将担保此类抵押品上的任何留置权的所有或基本上所有抵押品的留置权从属于任何其他债务，在任何情况下，均未经各贷款人事先书面同意。除非(I)在生效日期生效的贷款文件明确允许的任何债务优先于贷款和/或由优先于担保贷款的留置权的留置权担保的任何债务 (包括第6.02(A)(Xxii)条允许的自动柜员机融资计划资产的留置权)，(Ii)在基于资产的贷款安排、保理、证券化或其他类似安排下的应收账款的任何留置权，其产生得到所需贷款人的批准，(Iii)任何？债务人占有？融资或(Iv)任何其他债务，在每一种情况下，只要每个贷款人有相同的善意机会以与向所有其他贷款人提供的条款和经济条件相同的条件和经济条件按比例提供其在此类债务中的份额(包括与此类债务相关的任何应付费用)，并(I)更改任何贷款文件的任何条款，其方式是按照其条款对持有任何类别贷款的贷款人的抵押品或付款的权利产生不利影响，而不是持有任何其他类别贷款的贷款人未经代表每一受影响类别的多数利息的贷款人的书面同意；此外，(1)未经行政代理人或L/信用证发行人(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改、扩大或以其他方式影响行政代理人或任何L/信用证发行人的权利或义务；(2)对

187

本协议的条款影响某一特定类别的贷款人(但不影响任何其他类别的贷款人)在本协议下的权利或义务，本协议可通过本公司签订的一份或多份书面协议以及受影响的贷款人类别的必要数目或利息百分比(如果该类别的贷款人是本协议项下当时唯一的贷款人类别)来实施，(3)任何修订，对第4.02节或第4.03节有关定期贷款资金的豁免或其他修改，只需得到条款A贷款人的过半数利息同意，以及(4)对第4.02节或第4.03节关于任何循环贷款资金的任何修改、放弃或其他修改，只需获得循环信贷贷款人的过半数利息同意。尽管有上述规定，对于本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改，不需要任何违约贷款人的同意，除非涉及本条(B)第一个但书第(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何修改、放弃或其他修改，并且只有在该违约贷款人受到此类修改、放弃或其他修改或 (Y)(需要所有贷款人或每个受影响贷款人批准的投票)的情况下，方可同意。在该修订、豁免或其他修改生效时，任何贷款人收到该贷款人所作每笔贷款的全部本金和利息，以及该贷款人应计的所有其他金额，或在该等修订、豁免或其他修改生效时为该贷款人账户应计的所有其他金额，且其承诺因该等条款和该等修订、豁免或其他修改生效而终止。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人和公司可在未经任何担保方或任何其他人同意的情况下，修改本协议、担保品协议和任何其他担保文件，以增加关于平行债务和其他非美国担保和担保品事项的条款，包括贷款人和其他担保方授予行政代理人权力的任何授权、担保品信托安排或其他授权书，在每种情况下，如果此类修改是建立或完善或维护以下各项的有效性、合法性、可执行性和完备性所必需或适宜的，根据本协议拟设立的担保和留置权(公司在此同意就本协议、抵押品协议或行政代理合理要求的任何其他担保文件的任何此类修订提供协议)。

(C)尽管有上述规定，在征得本公司、所需贷款人、行政代理和提供任何额外循环承诺或定期贷款(A)以增加贷款人循环信贷承诺总额的贷款人的书面同意后，可对本协议进行修订(或修订和重述)。(B)在本协议中增加一个或多个额外的定期贷款部分，并就贷款文件的利益与其他未偿还债务之间的应课税额分享作出规定。任何该等额外部分定期贷款项下的未偿还贷款及(C)在根据本协议任何其他规定确定所需贷款人或所需贷款人时，适当地包括任何该等额外部分定期贷款项下的贷款人。

(D)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、豁免或其他修改。根据本第9.02节实施的任何修订、豁免或其他修改应对当时作为出借人的每个人和随后成为出借人的每个人具有约束力。

188

(E)即使本协议有任何相反的规定，就所需贷款人是否(A)同意(或不同意)对本协议或任何其他贷款文件的任何规定进行任何修订或豁免，或任何贷款方是否偏离本协议或任何其他贷款文件的规定，(B)以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何贷款人((X)任何受监管银行及(Y)任何循环信贷贷款人除外)，因其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)中的权益，对贷款及/或承诺(每项)均有净空头头寸。净卖空贷款人) 无权投票表决其任何贷款和承诺，并应被视为已在没有酌情决定权的情况下投票表决其作为贷款人的权益，比例与非净卖空贷款人就该事项分配投票权的比例相同(除非本公司另有协议)。为了确定贷款人在任何确定日是否有净空头头寸：(I)与贷款和承诺有关的衍生品合同以及与其功能等值的此类合同应按其名义金额以美元计算，(Ii)其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定日的现行换算率(以中间市场为基础确定)折算为美元等值。(br}(Iii)与包括本公司或任何其他借款方的指数或由本公司或任何其他贷款方发行或担保的任何工具有关的衍生品合约不得被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，只要(X)该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及(Y)本公司或任何其他贷款方发行或担保的任何工具或任何其他贷款方合计应占该指数组成部分的5%以下。(Iv)使用2014 ISDA信用衍生品定义或2003 ISDA信用衍生品定义(统称为ISDA CDS定义)记录的衍生品交易应被视为与贷款和/或承诺建立空头头寸，如果贷款人是此类衍生品交易的保护买方或等价者，且 (X)贷款或承诺是此类衍生品交易条款下的参考义务(无论在相关文件中以名称指定，在Markit发布的最新列表中作为标准参考义务包括在内)，如果标准参考债务在相关文件中或以任何其他方式被指定为适用)，(Y)贷款或承诺将是此类衍生品交易条款下的可交付债务，或(Z)公司或任何其他借款方(或其任何继承者)根据此类衍生品交易条款被指定为参考实体，和(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如果此类交易在功能上等同于为贷款人提供贷款或承诺保护的交易，或为公司或任何其他贷款方(或其任何继承者)的信用质量提供保护的交易，则此类交易应被视为建立了关于贷款和/或承诺的空头头寸，但在每种情况下，除非这些交易是指数的一部分， (X)

189

由该贷款人和(Y)本公司或任何其他贷款方创建、设计、管理或请求的任何工具以及由本公司或任何其他贷款方发行或担保的任何工具，合计应占该指数组成部分的5%以下。就任何该等厘定而言，各贷款人(除(X)任何受管制银行贷款人及(Y)任何循环信贷贷款人外)应迅速以书面通知行政代理其为净淡仓贷款人，或被视为已向本公司及行政代理作出陈述及担保其不是净卖空贷款人(理解及同意，本公司及行政代理有权依赖每项该等陈述及视为代表)。在任何情况下，行政代理均无义务确定、监控或查询任何贷款人是否为净空头贷款人。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)公司应支付(I)所有合理的自掏腰包行政代理、安排人及其关联公司发生的费用，包括与尽职调查相关的费用，以及与Cravath，Swine&Moore LLP、任何外国司法管辖区的当地律师和任何其他律师在S的同意下保留的上述任何内容的合理费用、收费和支出有关的费用(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，与本文规定的信贷安排的结构、安排和辛迪加以及任何信贷或类似安排再融资或全部或部分替换本文规定的任何信贷安排有关的费用，包括准备，签署和交付聘书和费用函，以及准备、签署、交付和管理本协议、其他贷款文件或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)一切合理的自掏腰包开证人L因开出、修改、续期或延期任何信用证或信用证项下的任何付款要求而发生的费用和(三)自掏腰包行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人因执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括任何前述律师的费用、收费和支出自掏腰包在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。

(B)本公司应赔偿行政代理(及其任何分代理)、安排人、每个贷款人和L/C发行人(每个上述人士为一个受保障机构)以及上述任何人士的每一关联方(每个受保障机构和每个此类人士被称为受赔方)，并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用的损害，包括合理和有据可查或开具发票的费用自掏腰包代表任何受弥偿保障者的任何大律师的费用、收费及支出(包括一名大律师就所有受弥偿保障者所收取的合理费用、支出及其他费用，如有需要，还可就所有受弥偿保障机构整体而言，在每个适当司法管辖区内聘用一家本地律师行(可包括一名在多个司法管辖区行事的单一特别律师)(如属实际或被视为利益冲突的情况，则受冲突影响的受弥偿机构将该冲突通知本公司，并在其后为该受影响的受弥偿机构聘用另一家律师行的律师行))。因下列原因引起的任何受赔人所招致的或针对其提出的索赔

190

属于或关于、基于或由于(I)本协议所规定的信贷便利的结构、安排和辛迪加，以及订约函、费用函、本协议、其他贷款文件或由此预期的任何其他协议或文书的准备、执行、交付和管理，订约函、费用函、本协议或其他贷款文件各方履行其在其项下的义务或完成交易或由此预期的任何其他交易的结果。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何L/信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在公司或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何财产上、在其之下或从其财产中实际或据称存在或泄漏危险材料，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论是针对订约函、任何费用函、本协议或任何其他贷款文件的任何一方、上述任何关联方或任何第三方(并且无论任何受赔方是否为其中一方，也不论此类索赔、诉讼或诉讼程序是由第三方还是由公司或任何子公司提起)；但是，(X)对于任何受保障机构而言，上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不得用于下列情况：(I)该受保障机构或其任何关联方(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)对本协议的恶意、重大疏忽或故意违反本协议；或(Y)对于任何其他受赔方，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由于恶意、重大疏忽或故意的不当行为造成的，或实质性违反本协议(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)的受赔方。

(C)如本公司未能按照本第9.03节(A)或(B)段的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何L/C发行人或上述任何关联方支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、L/C发行人或该关联方(视属何情况而定)支付该未付金额中的S按比例(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或该分代理)或L/信用证发票人以行政代理(或该分代理)或前述任何关联方的身份发生或提出的或与该身份相关的任何L/C发票人。就本节而言，贷款人S应根据其在当时未偿还循环信贷总额、未偿还定期贷款和未使用承诺(或最近未偿还和有效的承诺)中所占份额按比例确定贷款人。

(D)在适用法律允许的范围内，本公司不应主张或允许其任何关联公司或关联方主张任何因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而产生的损害赔偿，并在此放弃对任何受赔人的索赔。

191

(包括互联网)在没有故意不当行为、恶意或严重疏忽的情况下(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张、或允许其任何关联方或关联方主张或放弃就因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑的任何协议或文书的交易、贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何责任理论向任何受偿方或任何其他方或其关联方提出的任何索赔；但条件是，本句子中包含的任何内容都不会限制本节规定的公司的赔偿和报销义务。

(E)本章节规定的所有到期款项应在书面要求后立即支付。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的L/信用证发行人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意而试图转让或转让的任何尝试均无效)(应理解，合并、重组、资本重组或以其他方式禁止的其他类似交易不应构成借款人的转让或转让)和 (Ii)除本节规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款第9.04条(C)款规定的范围内)、行政代理的子代理和行政代理的相关方、任何安排人、任何L/信用证发行人和任何贷款人享有任何法律或平等权。根据本协议或因本协议提出的补救或索赔。

(B)(I)尽管本协议有任何相反规定，任何借款人或借款人的任何关联公司均不得通过转让、参与或其他方式获得本协议项下的任何承诺或定期贷款的任何权利或利息(任何此类收购企图均为无效)。在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)本公司；但不需要本公司同意：(1)将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；(2)将循环承诺和相关的循环贷款转让给循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的关联公司(核准基金除外)；或(3)如果违约事件已经发生并仍在继续，则转让任何其他转让；此外，

192

公司应被视为已同意任何此类定期贷款转让(不包括本第9.04节第(B)(Ii)(F)款最后一项但书所指的、并在向管理代理交付该建议转让的书面通知之前向管理代理确认的对不合格贷款人或其关联公司的任何此类转让)，除非公司在收到书面通知后十个工作日内(如果是任何B期贷款的转让，则为五个工作日)以书面通知行政代理表示反对；

(B)行政代理；但将任何定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意；及

(C)未偿还信用证金额超过3,000,000美元的每一位L信用证出票人，如将循环承诺的全部或部分或任何贷款人S就其L信用证债务进行的任何转让。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人S承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额不得少于1,000,000美元(如果转让和假设中规定了交易日期，则不少于1,000,000美元；如果转让期限为B期贷款或B期承诺，则为5,000,000,000美元)在转让循环贷款、循环承诺、A期贷款或A期承诺的情况下，除非公司和行政代理双方另有同意；如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要公司的同意；

(B)每项部分转让应作为对本协议项下所有转让贷款人S的权利和义务的按比例部分的转让；但第(B)款不得被解释为禁止就一类承诺或贷款转让所有转让贷款人S的权利和义务的按比例部分，但不禁止将第二类承诺或贷款的权利和义务按比例转让；

(C)每项转让的当事各方应签立并向行政代理交付转让和假设，连同3,500美元的处理和记录费，除非行政代理放弃；但如果任何贷款人或其批准的资金同时向该贷款人的一个或多个其他批准的资金转让，则只需支付一笔此类处理和记录费(如果贷款方被要求作为转让的一方，则无须支付此类费用(根据第2.15(B)节的转让除外))；

193

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信用联系人，根据受让人S的合规程序和适用法律，包括联邦、州和外国证券法，所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)将提供给这些联系人，并可根据这些联系人接收此类信息；

(E)在根据本第9.04(B)节进行每一次转让时，受让人应按照第2.19节的规定向有关借款方和行政代理提供适当的表格和证书，并按要求与相关借款方合作；以及

(F)受让人不得是自然人或丧失资格的出借人(这种受让人应被要求表明，它不是丧失资格的出借人，也不是丧失资格的出借人的附属机构，除非根据其名称不容易辨认为不合格的出借人)；但准受让人是否为不符合资格的出借人，可应请求告知贷款人；此外，还须同意借款人可以不同意将其转让给其所知为丧失资格贷款人的关联方的任何人(不论该关联方是否容易因其名称而被识别为关联方(在根据其定义(B)款不符合资格的贷款人的情况下，属于善意债务基金的关联方除外))。

(Iii)根据本第9.04节第(B)(V)款接受并记录后，从每次转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖本协议项下的所有权利和义务，则转让贷款人S在本协议项下的权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.17、2.18、2.19、2.22和9.03条的利益)。

(Iv)行政代理应在其一个办事处保存一份提交给它的每一项转让和假设的副本，以及贷款人的名称和地址的记录，以及根据本协议条款向每个贷款人承诺的贷款和L/C付款的本金和本金(以及说明的利息)(登记在册)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、L信用证发行人和出借人可将根据本协议条款登记在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人及任何L/信用证发行人或贷款人应可在任何合理时间查阅登记册，并可在合理的事先通知后不时查阅登记册。

194

(5)行政代理收到转让方贷款人和受让方签署的转让和承担后，受让方S填写《行政调查问卷》(除非受让方已经是本节所述的出借方)和本节提及的处理和记录费，行政代理应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果行政代理合理地认为此类转让和承担没有本节所要求的任何书面同意或其他形式不正确，则行政代理不应被要求接受此类转让和承担或记录其中所包含的信息，并承认行政代理在获得(或确认收到)任何此类书面同意或此类转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面不负有责任或义务(也不产生任何责任)，任何此类责任和义务仅属于转让贷款人和受让人。就本协议而言，转让无效，除非转让已按本款规定记录在登记册中，并且在这种记录之后，除非行政代理另有决定(该决定由行政代理自行决定，该决定可能以转让贷款人和受让人的同意为条件)，应有效，即使转让和与之相关的假设存在任何缺陷。每个转让贷款人和受让人在签立和交付转让和承担时，应被视为已向行政代理表明，已获得本节要求的所有与此有关的书面同意(行政代理同意除外)，并且此类转让和承担已以适当的形式正式完成，每个受让人在签立和交付转让和承担时，应被视为已向转让贷款人和行政代理表明，该受让人是合格的受让人。

(Vi)贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合第9.04(B)节的规定，无论此类转让或转让是否反映在登记册中，就本协议而言，应视为贷款人根据本第9.04节第(Br)(C)款出售对此类权利和义务的参与。

(C)(I)任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理或任何L/C发行人同意的情况下，向该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和任何类别贷款)的一个或多个合格受让人(参与者)出售股份；但条件是：(A)该贷款人对S在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续为履行该义务对本协议的其他各方单独负责，且(C)借款人、行政代理、L/C发行人和其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准本协议的唯一权利

195

对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与方或需要所有贷方批准的任何修订、修改或放弃。每个借款人同意每个参与者有权享受第2.17、2.18、2.19和2.22节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.19(F)、(G)和(H)节的要求)(应理解为第2.19(F)节所要求的文件，(G)和(H)应交付给参与贷款人，参与贷款人应确保参与条款要求参与者按照第2.19(G)和(H)节的要求进行合作)，其程度与其作为贷款人并根据本第9.04节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；只要该参与者(X)同意遵守第2.13和2.15节的规定，就如同它是第9.04节(B)段下的受让人一样，并且(Y)无权根据第2.17、2.19或2.22节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，除非参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大的付款结果。出售股份的每一贷款人同意，在本公司S的要求和费用下，采取合理努力与本公司合作，以执行第2.15(B)节中关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.14节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为每一适用借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记已向其出售股份的每一参与者的名称和地址，以及每一此类参与者在贷款或本协议项下该贷款人的其他权利和义务中的本金金额(及声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何贷款中的权益或本协议项下的其他权利和义务有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该贷款或其他权利或义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或其权利的任何部分的担保权益(任何不合格的贷款人、违约贷款人或任何自然人除外)，以担保该贷款人的义务，包括担保对美联储银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

196

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论其他任何一方或其代表进行任何调查，尽管行政代理、任何安排人、任何L/C发行人或任何贷款人可能在本协议项下任何贷款单据的签署和交付或任何信贷展期时已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额仍未清偿或任何L/C债务未清偿，且只要承诺尚未到期或终止，应继续完全有效。尽管本协议或任何其他贷款文件中有前述规定或任何其他相反规定，如果与再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排有关，L/信用证发行人应已向行政代理提供书面同意，同意解除循环信贷贷款人在本协议项下对该L/信用证发行人出具的任何信用证项下的义务(无论是由于适用借款人(和任何其他账户方)就该信用证以L/信用证发行人的现金保证金全额抵押而产生的义务，或由指定L/信用证发行人为该信用证项下受益人的信用证支持)，则从该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的信用证，循环信贷贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.03(E)或2.03(F)项下的义务。第2.13、2.17、2.18、2.19、2.22和9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、终止日期或本协议终止或本协议的任何规定如何。

第9.06节。对应方；一体化；有效性；电子签名。(A)本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通讯将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理、各出借人和L/信用证出借人可以自行选择以影像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员S的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管如此，

197

本协议所载相反规定，行政代理或L/C发行人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或任何L/C出票人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人和L/C出票人应有权依赖据称由任何贷款方和/或任何出借人或L/C出票人(视情况而定)或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进行进一步的验证；及(B)在行政代理或任何出借方的请求下，任何电子签名后应立即出现该人工签署的副本。

(B)行政代理人或L/C发行人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，行政代理人S或L/C发行人S不依赖于通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)。行政代理和L/C发行人有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何由其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式验证的声明(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的要求)，并且不会根据本协议或任何其他协议或任何其他贷款文件承担任何责任。

(C)每一贷款当事人、每一贷款人和L/信用证发行人特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质正本或此类其他贷款文件而对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理人S、任何贷款人S和/或任何L/信用证发行人S依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、各贷款人和L/信用证发行人及其各自关联方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分性。本协议中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；且某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每一贷款人和L/C出票人以及前述任何一项的每一关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该出借人或L/C出票人或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期付款、临时或最终存款)或任何时间持有的其他金额以及由该出借人或L/C出票人或该关联公司在任何时间欠下的其他债务(以何种货币)。向借款人或借款人的贷方或账户支付贷方或贷方根据本协议或持有的借款人现在或以后根据本协议应承担的任何债务和当时到期的所有债务

198

L汇票出票人，无论该贷款人或L汇票出票人是否已根据本协议提出任何要求；但对本协议项下义务的抵销不适用于贷款人、L汇票出票人或其任何关联公司根据许可应收账款安排而欠下的任何应收款。每一贷款人和L/信用证出票人以及上述任何一项的每一关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L/信用证出票人或关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。

第9.09节。适用法律；司法管辖权等(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及任何基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他) 以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。公司和每一方贷款方不可撤销且无条件地同意，公司不会在纽约县的纽约州法院和美国南部地区法院以外的任何法院，对行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易展开任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。和任何上诉法院，合同的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔可以在纽约州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在任何司法管辖区法院对公司或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。公司和其他贷款方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对任何诉讼或诉讼地点提出的任何反对意见

199

因本协议或本9.09节第(B)款所述任何法院的任何其他贷款文件而产生的或与之相关的。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免和(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

(E)法律程序文件的送达。(I)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

(I)每个外国借款人在此不可撤销地指定并指定CT Corporation System、National Corporation Research，Ltd.、 Corporation Services Company、Capitol Services，Inc.或另一家全国公认的服务公司作为其授权代理，代表其接受并确认在任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有程序的服务，在纽约县开庭的任何联邦或纽约州法院审理的本9.09节(B)段所述的任何诉讼、诉讼或程序的性质。每一外国借款人声明并保证，该代理人已书面同意接受该指定，并且该指定和接受的真实副本已交付行政代理人。如果该代理人停止这样做，各外国借款人应约定并同意不可撤销地指定并立即指定另一名令行政代理人满意的代理人，并迅速向行政代理人提交该另一代理人S接受该委任的书面证据。

第9.10节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

200

第9.11节。保密协议。行政代理、安排人、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密，但不得披露信息(定义见下文)，但信息可向其相关方披露，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问，但有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密，(B)在任何声称对其具有管辖权的政府或监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议项下或其项下的权利时，(F)遵守包含与本协议9.11节的保密承诺大体相似的协议，并根据行政代理的标准程序，在每种情况下，安排人或任何贷款人(如适用)或传播此类信息的习惯市场标准(应被视为包括为获得在IntraLinks、SyndTrak、Debtdomain或任何类似网站上发布的信息的访问权限所需的信息)，要求点击通过或其他肯定同意并确认(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者(在每种情况下，为合格受让人)或(Ii)任何直接、间接、任何互换、衍生产品、证券化或其他交易的实际或潜在交易对手(或其关联方)，其付款方式为：(1)参照本公司或任何受限制子公司及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)经本公司同意；(H)在此类信息(I)公开的范围内，(I)不是由于违反本第9.11条或由于行政代理的任何不当披露，行政代理、任何安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司或其各自的关联公司对各自的关联方或(Ii)行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何L/C发行人或前述任何关联公司以非保密方式从本公司以外的来源获得且前述任何项的行政代理、任何安排人、任何贷款人或任何关联公司都不知道的信息，且行政代理、任何安排人、贷款人或上述任何关联公司均无合理理由相信上述来源已提供：此类信息违反了对借款人的任何保密义务。就本第9.11节而言，信息是指从本公司收到的与本公司或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但不包括(A)在本公司披露之前可由行政代理人、任何安排人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何前述任何关联公司以非保密方式获得的任何此类信息，以及(B)与本协议有关的由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的信息；但在本协议日期之后从本公司收到的信息，在交付时应明确确定为保密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。在任何情况下，任何信息都不应披露给被取消资格的贷款人或其关联公司，而根据该关联公司S的名称(善意债务基金除外)，在披露的每一种情况下，该信息都是可以明确识别的。

201

第9.12节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款支付的利率连同就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内：本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于第9.12节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金利率利息为止。

第9.13节。解除留置权和担保。(A)附属贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，并且担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品中产生的所有担保权益应自动解除，(I)在本协议允许的任何交易完成时，该附属贷款方不再是受限制的附属公司，以及(Ii)终止日期发生时；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。在本协议允许的交易中，任何贷款方(除向本公司或非CFC Holdco的任何国内子公司外)出售或以其他方式转让任何抵押品时，或在任何书面同意根据第9.02节解除任何抵押品中根据任何担保文件设定的担保权益生效时，由担保文件设定的该等抵押品的担保权益应自动解除。

(B)对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付借款方应合理要求作为终止或解除的证据的所有文件，费用由该借款方承担。根据本节签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。

(C)行政代理应被视为已自动解除根据抵押品协议或任何其他贷款文件授予其或由其持有的任何财产的任何留置权，该财产已出售或分发，或将作为根据本协议和其他贷款文件允许的任何销售的一部分或与之相关而出售或分发。行政代理人应由适用的贷款方承担费用，签署并向借款方提交贷款方合理要求的文件，以证明根据抵押品协议或其他贷款文件授予的抵押品转让和担保权益解除。

第9.14节。某些通知。每一贷款人和行政代理人(为其本人而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据美国《爱国者法》和《受益所有权条例》识别该借款方的其他信息。

202

第9.15节。没有信托关系。本公司代表本公司及其附属公司同意，就拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯，本公司、各附属公司及其联营公司，以及行政代理、贷款人、L/C发行人及其关联公司，将会建立一种业务关系，而行政代理、贷款人、L/C发行人或其联属公司将不会以暗示或其他方式产生任何受信责任，且不会被视为已就任何该等交易或通讯产生该等责任。行政代理、安排人、贷款人、L/C发行人及其联营公司可能为其本人或客户的帐户参与涉及与本公司及其联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理、安排人、贷款人、L/C发行人或其关联公司概无向本公司或其任何联营公司披露任何此等权益的义务。

第9.16节。非公开信息。(A)每家贷款人承认，公司或行政代理根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每家贷款人向公司和行政代理声明：(I)它已制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据该程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI，以及(Ii)它在其管理问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)本公司和各贷款人承认，如果本公司根据本协议提供的信息或与本协议相关的信息由行政代理通过平台分发，(I)行政代理可仅在指定给私人借款人代表的平台部分张贴本公司表示包含MNPI的任何信息，和(Ii)如果本公司没有表明其根据本协议提供的任何信息是否包含MNPI，管理代理保留仅在平台指定给私人贷款机构代表的部分上发布此类信息的权利。公司同意明确指定由公司或代表公司提供给行政代理的所有信息，这些信息适合提供给公共方贷款人代表，行政代理有权依赖公司的任何此类指定，而无需承担独立核实这些信息的责任或责任。

第9.17节。有条件的非请愿公约。行政代理人和贷款人均同意，如果其或任何其他担保方因对抵押品行使救济或与强制执行、收取或支付本合同或任何担保文件项下的债务有关而在任何应收账款子公司(作为债权人或其他身份)获得任何权益，则在之前不得(包括代表任何该等担保方或担保当事人行事)

203

在应收账款子公司的第三方权益全部清偿一年零一天后，对该应收账款子公司提起诉讼，或加入任何机构针对该应收账款子公司提起诉讼任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、资不抵债、接管、清盘或清算程序或任何类似程序；但前述规定不限制行政代理或任何贷款人就并非其关联方对应收账款子公司提起的任何此类诉讼提出任何索赔或采取任何行动的权利。上述协议在本协议终止后继续有效。

第9.18节。承认并同意自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.19节。判断货币。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下的美元债务转换为另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应是在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，根据相关司法管辖区的正常银行程序，美元可以与该另一种货币一起购买的汇率。

(B)本协议各方就本协议项下任何其他当事人或本协议所欠债务的任何持有人(适用债权人)欠下的任何款项所承担的义务，即使以本协议所述款项所属货币以外的货币(判决货币)作出任何判决，也应仅向

204

在适用债权人收到被判定为以判决货币支付的任何款项后的第二个工作日，适用债权人可根据相关司法管辖区的正常银行程序购买带有判决货币的协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应支付给适用债权人的协议货币金额，则该当事各方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类不足。本节所载各方的义务在本协议终止和终止日期发生后继续有效。

第9.20节。债权人之间的协议；冲突。(A)债权人间协议。提及任何可接受的债权人间协议。本协议项下的每一贷款人同意，IT部门将受任何可接受的债权人间协议的条款约束，且不会采取任何与之相反的行动，并授权并指示行政代理代表该贷款人签订每一份可接受的债权人间协议，作为高级信贷便利抵押品代理(或其他适用所有权)。第9.20节的规定并非旨在总结任何可接受的债权人间协议的所有相关规定。必须参考每一份可接受的债权人间协议本身，以了解其所有条款和条件。每个贷款人负责对每个可接受的债权人间协议及其条款和条款进行自己的分析和审查，行政代理或其任何关联公司都不会就每个可接受的债权人间协议中所包含的条款的充分性或可取性向任何贷款人作出任何陈述。

(B)冲突。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果本协议与任何其他贷款文件之间发生任何冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但在任何可接受的债权人间协议与任何贷款文件之间发生冲突或不一致的情况下，应以该可接受的债权人间协议的条款为准。

第9.21节。关于任何受支持的QFC的确认。(A)在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC、支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在其下颁布的法规)拥有的清算权，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)。

205

(B)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个均为受覆盖的缔约方)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果所支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

[故意将页面的其余部分留空]

206

兹证明，本协议双方已于上文所述日期及年正式签署。


NCR ATLEOS托管公司

通过	/S/蒂莫西·C·奥利弗
	姓名：	蒂莫西·C·奥利弗
	标题：	总裁

NCR ATLEOS，LLC

通过	/S/蒂莫西·C·奥利弗
	姓名：	蒂莫西·C·奥利弗
	标题：	总裁

[NCR Atleos，LLC信贷协议签名页]


北卡罗来纳州美国银行，AS 管理代理，

通过	/S/亨利·彭内尔
	姓名：	亨利·彭内尔
	标题：	美国副总统

[NCR Atleos，LLC信贷协议签名页]

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份

机构名称：北卡罗来纳州美国银行


通过	/S/海莉·赫斯利普
	姓名：	海莉·赫斯利普
	标题：	董事

对于需要第二行签名的任何贷款人：


通过
		姓名：
		标题：

[NCR Atleos，LLC信贷协议签名页]

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的信贷协议

NCR ATLEOS，LLC

机构名称：摩根大通银行，北卡罗来纳州


通过	/S/张建宗
	姓名：	张建宗
	标题：	美国副总统

对于需要第二行签名的任何贷款人：


通过
		姓名：
		标题：

[NCR Atleos，LLC信贷协议签名页]

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份

机构名称：加拿大皇家银行


通过	/S/西奥多·布朗
	姓名：	西奥多·布朗
	标题：	授权签字人

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份


高盛美国银行

通过	/S/托马斯·曼宁
	姓名：	托马斯·曼宁
	标题：	授权签字人

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份

机构名称：北卡罗来纳州富国银行


通过	/S/杰克·斯图茨曼
	姓名：	杰克·斯图茨曼
	标题：	美国副总统

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份

机构名称：信托银行


通过	/S/吉姆·C·赖特
	姓名：	吉姆·C·赖特
	标题：	美国副总统

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份

机构名称：三菱东京日联银行


通过	/S/泰勒·德川
	姓名：	泰勒·德川
	标题：	美国副总统

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份

机构名称：

PNC银行，全国性

协会


通过	/S/拉里·D·杰克逊
	姓名：	拉里·D·杰克逊
	标题：	高级副总裁

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份

机构名称：

Capital One，国家协会


通过	/S/Marta Jedrzejowski
	姓名：	玛尔塔·杰德热约夫斯基
	标题：	正式授权的签字人

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份

机构名称：多伦多道明银行，

纽约分行


通过	/S/维多利亚·罗伯茨
	姓名：	维多利亚·罗伯茨
	标题：	授权签字人

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份

机构名称：全国协会第五第三银行


通过	/S/尼克·米斯
	姓名：	尼克·米斯
	标题：	联想

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份

机构名称：美国银行全国协会


通过	/S/索耶·约翰逊
	姓名：	索耶·约翰逊
	标题：	美国副总统

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份

机构名称：地区银行


通过	/S/尼尔·帕特尔
	姓名：	尼尔·帕特尔
	标题：	董事

对于需要第二行签名的任何贷款人：


通过
		姓名：
		标题：

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的信贷协议

NCR ATLEOS，LLC

机构名称：

制造商和贸易商

信任公司


通过	/S/达西·布坎南
	姓名：	达西·布坎南
	标题：	高级副总裁

[NCR Atleos，LLC信贷协议签名页]

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信贷协议

NCR ATLEOS，LLC的

机构名称：北卡罗来纳州花旗银行


通过	/S/Mike布拉甘扎
	姓名：	Mike·布拉甘扎
	标题：	美国副总统

对于需要第二行签名的任何贷款人：


通过
		姓名：
		标题：

[NCR Atleos，LLC信贷协议签名页]

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份

北卡罗来纳州桑坦德银行


通过	/S/菲利克斯·内布拉特
	姓名：	菲利克斯·内布拉特
	标题：	高级副总裁，承销


通过	/S/Irv Roa
	姓名：	IRV ROA
	标题：	中型企业负责人

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份

机构名称：巴克莱银行


通过	/S/蒂莫西·乌韦米季莫
	姓名：	蒂莫西·乌韦米季莫
	标题：	总裁副(授权签字人)

[NCR Atleos，LLC信贷协议签名页]

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份

机构名称：汇丰银行美国全国协会


通过	/S/Ketak Sampat
	姓名：	凯塔克·桑帕特
	标题：	高级副总裁

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NCR ATLEOS有限责任公司的股份

渣打银行：


通过	/S/莫顿·卢埃林
	姓名：	莫顿·卢埃林
	标题：	经营董事

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份

机构名称：ServisFirst Bank


通过	/S/吉姆·哈尔弗森
	姓名：	吉姆·哈尔弗森
	标题：	高级副总裁

对于需要第二行签名的任何贷款人：


通过
		姓名：
		标题：

[NCR Atleos，LLC信贷协议签名页]

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信贷协议

NCR ATLEOS有限责任公司的股份

联合银行，北卡罗来纳州：


通过	/发稿S/凯尔·纳斯
	姓名：	凯尔·纳斯
	标题：	高级副总裁

[NCR Atleos，LLC信贷协议签名页]