EX-4.1

附件4.1

执行版本

NCR ATLEOS托管公司，

作为托管颁发者

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为受托人和票据抵押品代理

2029年到期的9.500%高级担保票据

压痕

截止日期：2023年9月27日


第一条

定义和参考成立为法团
第1.01节。	定义	1
第1.02节。	其他定义	59
第1.03节。	《建造规则》	61

第二条

《证券》

第2.01节。	形式和年代	62
第2.02节。	执行和身份验证	62
第2.03节。	注册官和支付代理人	63
第2.04节。	付钱给代理人以信托形式持有资金	63
第2.05节。	持有人名单	64
第2.06节。	转让和交换	64
第2.07节。	置换证券	65
第2.08节。	已发行证券	65
第2.09节。	临时证券	66
第2.10节。	取消	66
第2.11节。	违约利息	66
第2.12节。	CUSIP号码、ISIN等。	66
第2.13节。	增发证券	67
第2.14节。	办公室或机构的维护	67

第三条

救赎

第3.01节。	致受托人的通知	68
第3.02节。	选择要赎回的证券	68
第3.03节。	赎回通知	69
第3.04节。	赎回通知的效力	70
第3.05节。	赎回价款保证金	70
第3.06节。	部分赎回的证券	71
第3.07节。	特别强制赎回	71


第四条

圣约

第4.01节。	证券的支付	72
第4.02节。	美国证券交易委员会报道	72
第4.03节。	债务限额	74
第4.04节。	对受限制付款的限制	79
第4.05节。	对限制来自受限制附属公司的分销的限制	84
第4.06节。	出售资产及附属股份的限制	87
第4.07节。	对与联营公司进行交易的限制	93
第4.08节。	控制权的变更	95
第4.09节。	合规证书	96
第4.10节。	进一步的文书和法案	97
第4.11节。	未来的附属担保人	97
第4.12节。	对知识产权转让的限制	98
第4.13节。	留置权的限制	98
第4.14节。	对出售/回租交易的限制	99
第4.15节。	契诺的终止	99
第4.16节。	有限条件交易和其他交易的财务计算	99
第4.17节。	托管协议	100
第4.18节。	对托管合并之前的活动的限制	102
第4.19节。	担保权益减值	102
第4.20节。	事后抵押品；进一步担保	102

第五条

继承人公司

第5.01节。	公司何时可以合并或转让资产	103

第六条

违约和补救措施

第6.01节。	违约事件	107
第6.02节。	加速	111
第6.03节。	其他补救措施	112
第6.04节。	豁免以往的失责行为	112
第6.05节。	由多数人控制	112
第6.06节。	对诉讼的限制	113
第6.07节。	持有人收取付款的权利	113
第6.08节。	受托人提起的托收诉讼	113
第6.09节。	受托人可将申索债权证明表送交存档	113
第6.10节。	优先次序	114
第6.11节。	讼费承诺书	114
第6.12节。	放弃居留或延期法律	114
第6.13节。	交易的完成不是违约	115
第6.14节。	权利的恢复和补救	115
第6.15节。	权利和补救措施累计	115
第6.16节。	延迟或不作为并非放弃	115


第七条

受托人

第7.01节。	受托人的职责	115
第7.02节。	受托人的权利	117
第7.03节。	受托人的个人权利	118
第7.04节。	受托人的免责声明	118
第7.05节。	关于失责的通知	119
第7.06节。	赔偿和弥偿	119
第7.07节。	更换受托人	120
第7.08节。	合并后的继任受托人	121
第7.09节。	托管协议	121
第八条

解除义齿；失效

第8.01节。	证券责任的解除；失败	121
第8.02节。	失败的条件	123
第8.03节。	信托资金的运用	124
第8.04节。	偿还给公司的款项	124
第8.05节。	对政府义务的赔偿	124
第8.06节。	复职	125

第九条

修正
第9.01节。	未经持有人同意	125
第9.02节。	经持证人同意	127
第9.03节。	异议及弃权书的撤销及效力	130
第9.04节。	证券的记号或交易	130
第9.05节。	受托人及票据抵押品代理人须签署修订	130
第9.06节。	支付同意费	131

第十条

附属担保

第10.01条。	附属担保	131
第10.02条。	法律责任的限制	133
第10.03条。	继承人和受让人	133
第10.04条。	没有豁免权	134
第10.05条。	改型	134
第10.06条。	免除附属担保人的责任	134

三、


第10.07条。	未来附属担保人担保补充契约的签立	135
第10.08条。	非减值	135
第10.09条。	贡献	135

第十一条

杂类

第11.01条。	通告	135
第11.02节。	关于先决条件的证明和意见	136
第11.03条。	持有人与其他持有人的沟通	137
第11.04节。	证书或意见中要求的陈述	137
第11.05条。	当证券被忽视的时候	137
第11.06条。	受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则	137
第11.07条。	法定节假日	137
第11.08节。	治国理政法	137
第11.09条。	不能向他人追索	138
第11.10条。	接班人	138
第11.11条。	多个原点	138
第11.12条。	目录；标题	138
第11.13条。	电子签名	138

第十二条

抵押品

第12.01条。	安全文档	139
第12.02节。	抵押品的释放	140
第12.03条。	保护抵押品的诉讼	142
第12.04条。	受托人根据证券文件接受资金的授权	142
第12.05节。	购买者受保护	142
第12.06条。	接管人或受托人可行使的权力	143
第12.07条。	抵押品的某些限制	143
第12.08节。	[保留。]	144
第12.09条。	票据抵押品代理	144
第12.10条。	担保单据.债权人间协议	153
第12.11条。	不可抗力	154

四.


附录A	-	与证券有关的条文
附件A	-	保证的形式
附件B-1	-	假设日期公司补充契约格式
附件B-2	-	担保补充契约的形式
附件C	-	转让证书的格式
附件D	-	担保协议的格式
附件E	-	同等优先权债权人协议的格式

契约，日期为2023年9月27日，由马里兰州NCR ATLEOS托管公司(托管发行者)和国家银行协会花旗银行作为受托人(以受托人身份)和抵押品代理(以此种身份，为票据抵押品代理)之间签订。

如果托管解除条件在2023年12月31日或之前得到满足(外部日期)，NCR Atleos，LLC，一家特拉华州有限责任公司，将在假设之前转换为马里兰州公司并更名为NCR Atleos Corporation(该公司)，将根据本契约的条款完成或将导致完成一系列交易，其中：(A)托管发行者将与本公司合并并并入本公司，公司继续作为尚存的公司(托管合并)，(B)本公司及各附属担保人须签署并交付一份担保补充契约及(C)本公司应承担，而附属担保人应以优先担保为基础，共同及个别地担保托管发行人根据同等优先责任文件(A)至(C)项所述的行动(统称为假设)所承担的所有担保票据义务。在假设完成前，发行人一词应指托管发行人，而假设完成后，发行人一词应指公司。

为了另一方的利益，以及(A)于本协议日期发行的S 9.500%高级担保票据(原始证券)及(B)可能于任何发行日期发行的任何额外证券(定义见下文)(第(Br)(A)及(B)条所述的所有该等证券统称为该证券)持有人的同等及应课税额利益，双方同意如下。本序言中使用的但未另作定义的所有术语应具有本文赋予的含义。

第一条

定义和引用合并

第1.01节。定义。

？可接受的次级优先债权人间协议是指，对于由担保有担保票据债务的抵押品上的留置权担保的任何债务，指控制抵押品代理人为当事一方且在形式和实质上未经任何持有人同意而被控制抵押品代理人和发行人合理接受的债权人间协议，该协议应规定，担保此类次级优先权债务的抵押品的留置权优先于担保票据债务的抵押品的留置权。

·附加资产？意味着：

(A)在相关业务中使用或有用的任何财产、厂房、设备或其他长期有形或知识产权资产；

(B)因本公司或另一受限制附属公司收购而成为受限制附属公司的人的股本；或

(C)构成当时为受限制附属公司的任何人士的少数股权的股本；

然而，上述第(B)或(C)款所述的任何该等受限制附属公司必须主要从事关连业务。

额外的同等优先权义务指相对于抵押品的证券具有同等留置权优先权(但不考虑补救措施的控制)的任何债务；但此类债务持有人的代理人、受托人或其他代表(或仅就单一融资来源根据基本债务协议提供的任何债务而言，没有规定指定任何代理人、受托人或其他代表代表该融资来源行事，该融资来源(视情况而定)应是代表这些持有人的同等优先权债权人间协议的当事一方，且已满足同等优先权债权人间协议中规定的产生额外同等优先权债务的其他条件。

额外的同等优先权担保方，就任何一系列额外的同等优先权债务而言，是指该等额外同等优先权债务的持有人和任何代理人、受托人或其他代表(或，仅就没有规定委任任何代理人、受托人或其他代表代表该筹资来源的单一融资来源提供的任何债务，此类融资来源(视情况而定))以及本公司或任何担保人就该等额外同等优先权债务承担的每项赔偿债务的受益人。

？附加证券是指在发行日期后根据本契约条款发行的2029年到期的9.500%高级担保票据，并符合第2.13、4.03和4.13节的规定(应理解，为交换或替换在发行日发行的任何证券而发行的任何证券不应是附加证券)。

？调整后的国债利率就任何赎回日期而言，是指(A)在标题下的收益率，该收益率代表前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15(519)的统计新闻稿或美联储每周发布的任何后续出版物中，该出版物确定了活跃交易的美国国债的收益率

调整为固定到期日标题下的国债恒定到期日，与适用的可比国库券对应的到期日(如果在2026年10月1日之前或之后的三个月内没有到期日，则应确定与适用的可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，调整后的国库券利率应以直线为基础进行内插或根据此类收益率外推，舍入到最近的月份)或(B)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期之前的一周内公布或不包含此类收益率，年利率等于适用的可比国库券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)，等于该赎回日的适用的可比国库券价格，在每个情况下，在紧接赎回日期前的第三个营业日计算，加0.50%。

任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用控制是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式；而控制和控制这两个术语具有与前述相关的含义。

？适用溢价指在任何适用的赎回日期就证券而言，(A)(A)(I)该证券在2026年10月1日的赎回价格(该赎回价格在证券第5节第二段所述的赎回价格，不包括任何应计利息)加上(Ii)该证券截至2026年10月1日到期的所有必需的剩余预定利息付款(但不包括截至适用赎回日期的应计和未付利息)(但不包括截至适用赎回日期的应计和未付利息)的超额部分(如有)，以等于适用的调整后国库率的贴现率计算，超过(B)在该赎回日期该证券的本金金额。

？资产处置？指公司或任何受限子公司的任何出售、租赁、转让或其他处置，包括公司或任何受限制子公司的独家许可(或一系列相关的销售、租赁、转让、处置或独家许可)，包括通过合并、合并或类似交易(在本定义中均称为处置)进行的任何处置：

(A)受限制附属公司的任何股本股份( 名董事除外，或适用法律规定须由本公司或受限制附属公司以外的人士持有的股份)；

(B)本公司或任何受限制附属公司的任何部门或行业的全部或实质所有资产；或

(C)本公司或任何受限制附属公司的任何其他资产，而非本公司或该受限制附属公司的正常业务；

除上述(A)、(B)和(C)条外，

(I)受限制附属公司对本公司的处置，或公司或受限制附属公司对受限制附属公司的处置；

(Ii)仅就第4.06节而言，(X)构成受限制付款或允许投资(或若不从其定义中排除则会构成受限制付款)且不受第4.04节禁止的处置，以及(Y)根据第5.01节对公司全部或基本上所有资产的处置；

(3)处置公允市值低于总资产的(X)30,000,000美元和(Y)0.50%的资产；

处置现金或现金等价物；

(V)设立留置权(但不包括出售或以其他方式处置受此种留置权约束的财产)；

(6)出售或贴现在正常经营过程中产生的应收账款，但仅限于与其妥协或收回有关的销售或折扣，且无追索权；

(7)处置或更换陈旧、破旧、损坏、不经济或过剩的财产、设备或其他资产；

(Viii)(I)在正常业务过程中或在破产或类似程序中与妥协、结算或收取相关的应收款的销售，而不是作为任何许可应收款融资的一部分，以及(Ii)根据许可应收款融资进行的应收款销售。只要(X)每项该等准许应收账款融资是以本公司或适用的附属公司诚意厘定的该等融通的惯常条款订立，(Y)卖方在该等准许应收账款融通中的留存权益总额在任何时间不超过由本公司或适用附属公司善意厘定的类似交易惯常金额，及(Z)每一该等应收账款附属公司从发行第三方权益所得款项实质上与从本公司或附属公司收到的款项同时用于从本公司或附属公司购买应收账款；

(Ix)处置受任何止赎、伤亡或没收程序或类似诉讼影响的资产(包括代替该等诉讼)；

(X)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的范围内，或按照合营各方之间的惯常买卖安排作出的范围内，处置合营企业的投资；

(Xi)知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可，以及在正常业务过程中不会对本公司及其受限制附属公司的业务造成重大干扰的其他财产的许可、租赁或分租，以及任何知识产权的任何经济权益的转让，但不影响任何知识产权的合法所有权；

(Xii)在与非本公司联属公司的人士进行的S公平交易中，与永久结算相关退休金义务有关的退休金资产的转移(但该项交易须按本公司真诚合理地厘定的商业合理条款进行)；

(十三)根据《分离和分配协议》进行的任何资产转让或处置；

(Xiv)以任何资产(包括资产和现金等价物的组合)交换与本公司及受限制附属公司的整体业务具有相若或更大市值或有用性的关连业务有关的资产，由本公司真诚决定；

(Xv)任何资产交换，或任何不动产或非土地财产的租赁、转让或分租，以换取由本公司真诚决定的对本公司及受限制附属公司整体业务具有相若或更大价值或用途的服务(包括与任何外包安排有关的服务)；

(Xvi)任何对冲义务的解除；

(Xvii)合同权利的任何退回、期满或放弃，或合同、侵权行为或任何其他类型的索赔的和解、解除、追回或退回；以及

(Xviii)任何经准许的知识产权转让。

？假设？具有本协议序言中赋予它的含义。

？假设日期？指假设完成的日期。

自动柜员机融资计划是指由任何第三方融资来源向公司或其任何子公司提供的贷款或租赁，或公司或其任何子公司向任何第三方融资来源应付的票据或向任何第三方融资来源产生的其他债务组成的一项或多项便利或个人交易，在每种情况下，目的都是为了为公司融资而向S自动柜员机即服务？计划，并可由自动柜员机融资计划资产担保。

自动柜员机融资计划资产是指自动柜员机和相关软件、服务计划协议和其他类似的合同，以及与上述各项有关的应收账款，在每一种情况下，都是与S公司订立的自动柜员机即服务？计划及其收益。

？销售/回租交易的可归属债务是指，在确定时，承租人在该销售/回租交易所包括的租赁期内(包括该租赁已续期的任何期间)支付租金的全部债务的现值(按证券承担的利率折现，每年复利)；但是，如果该等出售/回租交易产生资本租赁债务，则应根据资本租赁债务的定义确定由此产生的债务金额。

？平均寿命？是指在确定债务之日，就任何债务而言，通过以下除法获得的商数：

(A)自债务清偿之日起至就该债项的每一次预定本金偿付或赎回或类似付款的日期为止的年数乘以该还款额的乘积的总和

(B)所有该等付款的总和。

？银行抵押品代理人是指高级担保信贷安排的抵押品代理人或类似代表担保方，或其任何修订、重述、修订和重述、补充、修改、延期、续期、退款、更换、交换或再融资，在每一种情况下，全部或部分经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，连同其继承人和在其下以此类身份被允许的受让人。

？董事会是指公司的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会，或者，如果不是公司的人，则是指行使通常赋予公司董事会的权力的小组。

？营业日？指不是法定节假日的每一天。

？资本租赁债务是指根据《公认会计原则》为财务报告目的而要求归类和核算为资本租赁的债务，该债务所代表的债务金额应为根据公认会计准则确定的该债务的资本化金额；其规定的到期日应为承租人终止该租赁而无需支付罚款的第一个日期之前的最后一次支付租金的日期或根据该租赁应支付的任何其他金额。就第4.13节而言，资本租赁义务应被视为以租赁物业的留置权作为担保。

？任何人士的股本是指该人士的任何及所有股份、权益(包括合伙权益)、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

？现金等价物意味着：

(A)美元；

(B)(I)加元、澳元、人民币、日元、欧元、英镑或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币；或

(Ii)发行人及其受限附属公司在正常业务过程中不时持有的其他货币；

(C)由美国政府或其任何机构或工具作为美国政府的完全信用和信用义务发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，平均到期日为24个月或以下；

(D)自收购之日起平均到期日为一年或以下的定期存单、活期存款、平均到期日不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，就美国银行或其他美国金融机构而言，其资本和盈余均不少于1亿美元，对于非美国银行或其他非美国金融机构而言，其资本和盈余不少于1亿美元(或在确定之日为美元等值)；

(E)与符合上述(D)款所述资格的任何金融机构订立的上述(C)和(D)及(J)款所述类型的标的证券的回购义务；

(F)被穆迪评定至少P-2级的S评级的商业票据或被S评级为至少A-2级的商业票据(如果在任何时间，穆迪S和S都不应对该等债务进行评级，则由另一家评级机构给予同等评级)，以及由符合上文(D)款指明的资格的金融机构发行的浮动或固定利率票据，在每种情况下，平均到期日为该票据设立之日后36个月；

(G)穆迪S或S的评级至少为P-2或A-2的可销售短期货币市场及类似证券(或如在任何时间，穆迪S或S均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)；

(H)将至少90%的资产投资于上文(A)至(G)和(I)至(L)所述类型的证券的投资基金；

(I)由美利坚合众国的任何州、联邦或领地或任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或其任何公共工具发行或直接及全面及无条件担保的证券，而该等证券的平均到期日自取得之日起不超过36个月；

(J)由任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行或直接、全面和无条件担保的可随时出售的直接债券，在每种情况下(不包括由欧洲货币联盟任何参与成员国发行或担保的此类证券)，其评级等于或高于穆迪S的Baa3评级或S的BBB-评级(或如果在任何时候穆迪S和S都不对此类债务进行评级，则由另一家评级机构给予同等评级)，平均期限自收购之日起36个月或更短；

(K)债务或由S或穆迪S A2或更高评级的人发行的债务或优先股(或，如果穆迪S和S在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家评级机构给予同等评级)，自收购之日起平均到期日不超过36个月；

(L)自购买之日起平均到期日不超过36个月的被S或A2(或同等评级机构)评级为A(或同等评级)或更好的货币市场基金的投资，或被穆迪S评级更好的投资(或者，如果在任何时候，穆迪S和S都不会对此类义务进行评级，则应由另一家评级机构进行同等评级)；

(M)就发行人的任何外国子公司的投资而言，为现金管理目的而进行的投资，其期限和信用质量与上述(A)至(L)条款中所述的在该外国子公司开展业务的国家惯常使用的投资相当；和

(N)根据公认会计原则归类为流动资产的货币市场投资根据1940年《投资公司法》注册的或由符合上文(D)款规定的资格的金融机构管理的投资计划，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，使得基本上所有此类投资都具有本定义(A)至(M)款所述的性质、质量和期限。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述第(Br)(A)和(B)款以外的货币计价的金额；但此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成第(A)和(B)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的10个工作日内兑换。

为免生疑问，根据本定义确定为现金等价物的任何项目将被视为本契约下的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。

？《守则》第957节所指的受控外国公司及其任何直接或间接附属公司。

？控制变更？指以下任何情况的发生：

(A)完成一项或一系列交易后，本公司获悉(通过报告、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何个人或团体(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的)直接或间接成为实益拥有人(定义见交易法第13d-3和13d-5条)，持有本公司总投票权的50%以上；或

(B)本公司与另一人合并或合并，或另一人与本公司合并或合并，或将本公司全部或基本上所有资产(以合并为基础确定)出售给另一人，但以下交易除外：(I)在合并或合并交易的情况下，在紧接该交易完成前相当于本公司100%有表决权股票的证券(或作为该等合并或合并交易的一部分而转换为该等证券的其他证券)的持有人直接或间接拥有，(I)于紧接该等合并或合并交易后，(Ii)如属出售资产交易，则每名受让人均为或成为该证券的债务人。

尽管有上述规定，托管合并和交易的完成不应构成控制权变更。就本定义而言，公司的任何直接或间接控股公司本身不应被视为上述(A)款所指的个人或集团；但任何个人或集团不得直接或间接实益拥有该控股公司总投票权的50%以上。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

？抵押品？统称是指声称根据担保文件授予留置权作为担保票据债务担保的任何和所有资产，无论是实物资产还是非实物资产、有形资产还是无形资产；但在任何情况下，抵押品都不包括任何除外资产。

？抵押品代理是指(A)在任何高级担保信贷安排债务的情况下，银行抵押品代理，(B)在有担保票据债务的情况下，票据抵押品代理，以及(C)在任何额外的同等优先权债务的情况下，代理人、受托人或其他代表(或仅就单一融资来源根据基本债务协议提供的任何债务而言)，该主要债务协议没有规定指定任何代理人、受托人或其他代表代表该融资来源，该融资来源(视情况适用)对该融资来源具有。

？公司？具有本合同序言中赋予它的含义，直到继承人根据本契约的适用条款取代它为止，此后？公司？应指该继承人。

？公司令是指以发行人名义向受托人递交并由发行人下列官员之一签署的书面请求：董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书。

？可比国库券是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与证券在适用赎回日期至2026年10月1日的剩余期限相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为期限最接近于2026年10月1日的新发行的公司债务证券定价。

？可比国债价格对于任何赎回日期，如果调整后国债利率(B)条款适用，则指该赎回日期参考国债交易商报价的三个或本公司获得的较小数字的平均值。

？截至任何确定日期的综合覆盖率，是指(X)公司最近连续四个会计季度的EBITDA总额与(Y)该四个会计季度的综合利息支出的比率，但条件是：

(A)如本公司或任何受限制附属公司自该期间开始以来有任何负债，而该期间仍未清偿，或如导致需要计算综合承保比率的交易是负债，或两者兼而有之，则该期间的EBITDA及综合利息开支应在按预计基础计算该等负债后计算，犹如该等负债是在该期间的第一天发生的一样；

(B)如本公司或任何受限制附属公司自该期间开始以来已偿还、回购、作废或以其他方式清偿任何债务，或如有任何债务将予清偿、回购、作废或以其他方式清偿(在每种情况下，根据任何循环信贷安排产生的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未予更换)，以致有需要计算

该期间的综合保险比率、EBITDA和综合利息支出应按预计基础计算，如同该清偿发生在该期间的第一天，并且该公司或该受限子公司没有在该期间就用于偿还、回购、抵销或以其他方式清偿债务的现金或现金等价物赚取实际赚取的利息收入；

(C)如本公司或任何受限制附属公司自该期间开始进行任何资产处置，则该期间的EBITDA应减去相当于该期间作为该资产处置标的的资产的直接归属EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该期间应直接归属于该资产的EBITDA(如为负数)的金额，且该期间的综合利息支出应减去相当于直接归因于本公司或任何受限制附属公司的任何债务的综合利息支出。本公司及其持续受限附属公司在该期间(或，如出售任何受限附属公司的股本，则为直接归因于该受限附属公司的债务的综合利息开支，在出售后本公司及其持续受限附属公司不再对该等债务负责的范围内)与该等资产处置有关的减值或清偿；

(D)如自上述期间开始以来，本公司或任何受限制附属公司(透过合并或其他方式)应对任何受限制附属公司(或任何成为受限制附属公司的人士)作出投资或收购资产，包括与根据本协议须作出计算的交易有关而发生的任何资产收购，而该交易构成一项业务的全部或实质上所有营运单位，则该期间的EBITDA及综合利息开支须在作出预计效果(包括任何债务的招致)后计算，犹如该项投资或收购发生在该期间的第一天一样；及

(E)如自该期间开始，任何人士(其后成为受限制附属公司或自该期间开始与本公司或任何受限制附属公司合并或合并)作出任何资产处置、任何投资或收购资产，而倘若本公司或受限制附属公司在该期间内作出该等资产处置、任何投资或收购而需要作出调整，则该期间的EBITDA及综合利息开支须于预计生效后计算，犹如该等资产处置、投资或收购已于该期间首日发生。

就此定义而言，凡收购事项、资产或投资的处置、与该等交易有关的收入或盈利金额及综合利息开支金额或与该等交易相关的任何债务须获给予预计效果，则预计计算应由本公司负责的财务或会计人员真诚地厘定(包括就预计调整作出的任何厘定)。如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该等债务的利息应视为于厘定日期的有效利率为整个期间的适用利率(如该利率协议的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该债务的任何利率协议)。如果任何债务是在循环信贷安排下产生的，并被赋予形式上的效力，则该等债务的利息应根据该等债务在四个财政季度内的平均每日余额计算，但前提是该等债务仅为营运资金目的而产生。

？综合利息支出是指，在任何期间，公司及其合并受限子公司的总利息支出(根据会计实务公告14-1或任何后续规定可归因于可转换债务的非现金利息支出除外)，加上未包括在该总利息支出中的部分，以及公司或其受限子公司发生的、无重复的：

(A)资本租赁债务的利息支出、与产生资本租赁的相关租赁的应占债务相关的租金支出的利息部分(如该租赁是按照公认会计准则确定的资本化租赁)，以及任何递延付款债务的利息部分；

(B)债务折价摊销(包括因发行低于面值的债务而产生的原始发行折价的摊销)和债务发行成本；但是，除非根据公认会计原则，债券溢价的任何摊销都应计入减少综合利息支出的贷方，否则债券溢价的摊销在其他方面减少了综合利息支出；

(C)资本化权益；

(D)非现金利息支出；但可归因于按市值计价根据公认会计原则对套期保值债务或其他衍生工具的估值应不计入合并利息支出的计算；

(E)与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他手续费；

(F)根据套期保值义务支付的净额；

(G)(I)由本公司或受限制附属公司以外的人士持有的本公司所有股不合格股份及任何受限制附属公司的所有优先股应累算的所有股息(只以本公司股本(不合格股份除外)支付的股息除外)的乘积，乘数(Ii)分子为1，分母为1的分数，减去该不合格股票或优先股的发行人在该期间的有效综合税率(以小数表示) (由本公司首席财务官真诚估计)；和

(H)任何其他人士的任何债务的应计利息，只要该等债务由本公司或任何受限制附属公司担保(或以资产留置权担保)。

？截至任何确定日期的综合杠杆率是指(X)公司及其受限子公司截至确定日期的债务总额(根据其定义第(I)款发生的债务除外)与(Y)最近四个可获得公司财务报表的会计季度的EBITDA的比率；然而，前提是：

(A)如引致需要计算综合杠杆率的交易是负债，则应在按备考基准计算该负债后计算该负债的数额；

(B)如本公司或任何受限制附属公司已偿还、回购、作废或以其他方式清偿截至该财政季度末尚未偿还的任何债务，或如有任何债务将于交易当日偿还、回购、作废或以其他方式清偿，以致有需要计算综合杠杆率(在每种情况下，根据任何循环信贷协议产生的债务除外)，则负债总额应按预计基础计算，而EBITDA应视为本公司或该受限制附属公司并未赚取利息收入(如有)，在参考期内实际赚取的用于偿还、回购、作废或以其他方式清偿债务的现金或现金等价物；

(C)如本公司或任何受限制附属公司自参考期间开始进行任何资产处置，则参考期间的EBITDA应减少相当于直接归属于该参考期间资产处置标的的资产的EBITDA(如为正)，或增加相当于参考期间直接归属于该资产的EBITDA(如为负)的金额；

(D)如自参考期开始以来，本公司或任何受限制附属公司(以合并或其他方式)应已对任何受限制附属公司(或成为受限制附属公司的任何人士)作出投资或收购构成一项业务的全部或实质所有营运单位的资产，则参考期内的EBITDA应在给予形式上的效力(包括任何债务的产生)后计算，犹如该项投资或收购发生在参考期的第一天；及

(E)如自参考期开始以来，任何人士(即其后成为受限制附属公司或自参考期开始与本公司或任何受限制附属公司合并或合并)将作出任何资产处置、任何投资或收购资产(如由本公司或受限制附属公司在参考期内作出，则须根据上文(C)或(D)条作出调整)，则参考期内的EBITDA须在给予形式上的效力后计算，犹如该等资产处置、投资或收购发生于参考期的第一天。

就此定义而言，当收购、处置资产或投资、与该等交易有关的收入或盈利金额及与该等交易有关的综合利息开支金额或与该等交易相关的任何债务须给予预计效果时，预计计算应由本公司负责的财务或会计人员真诚地厘定(包括就预计调整作出的任何厘定)。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息的计算应视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率 (如果该利率协议的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何利率协议)。如果任何债务是在循环信贷安排下产生的，并被赋予了形式上的效果，则该债务的利息应根据该债务在四个财政季度内的平均每日余额进行形式计算，但前提是该等债务仅为营运资金目的而发生。

？综合净收入是指本公司及其子公司在任何时期的净收入；但不应包括在该综合净收入中：

(A)任何人(公司除外)的任何净收入(如该人不是受限制附属公司)，但以下情况除外：

(I)在以下(C)段所载的除外情况下，本公司在该期间任何该等人士的净收入中持有的S股权应计入该综合净收入内，但不得超过该人士在该期间作为股息或其他分派实际分配给本公司或受限制附属公司的现金总额(在支付给受限制附属公司的股息或其他分派的情况下，须受以下(B)段所载限制的规限)；及

(Ii)本公司S权益中任何上述人士在该期间的净亏损应计入确定该综合净收入中，但仅在该亏损由本公司或受限制附属公司的现金支付的范围内；

(B)任何受限制附属公司的任何净收入，但在确定之日，该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配其净收入是不被允许的，除非事先没有获得任何政府批准(该批准尚未获得或在提出批准请求后90天内不能获得批准(该批准由本公司善意确定))，或由于其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施，但以下情况除外：

(I)除以下(C)段所载的除外外，本公司在该期间任何上述受限附属公司的净收入中持有的S股权应计入(如尚未包括在内)，但不得超过该受限附属公司在该期间作为股息或其他分配实际分派给本公司或另一受限附属公司的现金总额 (如属支付给另一受限附属公司的股息或其他分派，则须受本条所载限制的规限)；及

(Ii)本公司S在该期间任何该等受限制附属公司的净亏损中的权益应计入(但尚未计入)该综合净收入；

(C)因出售或以其他方式处置本公司、其合并附属公司或任何其他人士的任何资产而变现的任何收益(或亏损)(包括依据售后回租未在正常业务过程中出售或以其他方式处置的任何收益(或亏损)以及因出售或以其他方式处置任何人的任何股本而变现的任何收益(或亏损)；

(D)非常收益或损失；

(E)会计原则变化的累积影响；

(F)可归因于提前退休或债务转换的任何税后净收益(或亏损)；

(G)摊销非现金养恤金支出和与一次性支付(或金融资产转移)有关的任何税后一次性损益，以抵销养恤金和退休义务以及税后按市值计价养恤金计划的损益和结算/削减损益；

(H)任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或因法律或条例根据公认会计准则的改变而产生的减值费用或资产冲销或冲销；

(I)本公司S合并财务报表根据公认会计原则所作调整的影响，因购进会计适用于任何在发行日期后完成的收购(扣除税项)；

(J)环境负债准备金的任何增加，但因这种增加而就该等负债支付现金的范围除外；及

(K)向并非本公司全资附属公司的任何综合受限制附属公司支付的净收益或亏损及上文(A)段所述的任何款项，但该等收入或亏损或该等款项可归因于该综合受限制附属公司的非控股权益，

在每一种情况下，在该期间内。尽管如上所述，仅就第4.04节而言，任何投资回购、偿还或赎回、向本公司或受限制附属公司出售投资或向受限制附属公司返还资本所得款项，在该等回购、赎回、收益或退还增加第4.04(A)(Iii)(D)节允许的受限制付款金额的范围内，应不包括在综合净收入内。

？综合担保债务是指，截至任何确定日期，以公司或任何受限制子公司的财产或资产上的留置权作为担保的金额，相当于截至该日期的综合债务总额；但如在任何时间，根据第4.03(B)(I)节(在任何终止日期之后，有关厘定应犹如该契诺在当时生效)未清偿的信贷融资债务少于1,585,000,000美元，则根据该契诺第(B)(1)条，1,585,000,000美元信贷融资债务将被视为未清偿债务，并以本公司物业或资产上的留置权作为抵押，以计算综合担保债务及综合担保杠杆率。

？综合有担保杠杆率是指，截至任何确定日期，(A)综合有担保债务与(B)S公司最近结束的四个完整财务季度的EBITDA总额的比率，在每一种情况下，对综合有担保的债务和EBITDA进行的备考调整与综合覆盖率定义中的备考规定一致。

？综合总负债是指，在任何确定日期，没有重复的，等于(A)公司及其受限制子公司的所有未偿债务(根据其定义第(I)款产生的债务除外)在综合基础上的总额，加上(B)在没有重复的情况下，与允许应收账款融资有关的第三方权益的金额，在每种情况下，在不实施任何导致任何此类债务金额低于规定本金的会计原则的情况下，减去(C)超出的部分，截至该日，本公司及其受限制附属公司所拥有的无限制现金总额超过150,000,000美元。

？对于任何共享抵押品，控制抵押品代理是指(A)在控制抵押品代理变更日期之前为银行抵押品代理，以及(B)从控制抵押品代理变更日期起及之后，为主要非控制抵押品代理。

？控制抵押品代理人变更日期是指(I)高级担保信贷工具债务的解除和(Ii)非控制抵押品代理人强制执行日期中较早的日期。

-对于任何共享抵押品，控制担保当事人是指其抵押品代理是此类共享抵押品的控制抵押品代理的平等优先权担保当事人系列。

公司信托办公室是指受托人在任何特定时间管理受托人的公司信托业务的指定办公室(以本协议规定的各种身份，包括但不限于作为票据抵押品代理)，在本契约签立时，受托人的指定办公室为(A)仅为转让、交换或交出证券的目的，新泽西州泽西城07310号华盛顿大道480号，注意：SPAG管理，及(B)为所有其他目的，388 Greenwich Street，New York 10013，注意：SPAG Administration，或受托人不时向发行人及持有人或受托人任何继承人的主要企业信托办事处发出通知而指定的其他地址。

？信用贷款是指一个或多个债务贷款(包括高级担保信贷)、商业票据贷款、证券购买协议、契据或类似协议，在每种情况下，与银行或其他机构贷款人或投资者达成的提供循环贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向贷款人或特殊目的实体出售应收款以向贷款人借款和任何允许的应收账款融资)、信用证或证券发行，包括任何相关票据、抵押、信用证、担保、抵押品和/或担保文件、质押协议和/或信用证发行请求，以及与此相关而签署的任何其他文书、文件和协议，以及上述任何条款的任何附录、证物、附件或附表(视其不时生效而定)，以及经修订、重述、修订和重述、补充、修改、延长、续期、退款、替换、交换、再融资或以其他方式更改(全部或部分，但不限于数额、条款、条件、契诺和其他规定)；包括其到期日的任何更改或可用借款金额的增加或增加子公司作为其项下的额外借款人或担保人，无论是由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人、投资者、持有人或其他人)。

《货币协议》是指任何外汇合同、货币互换协议或与货币价值有关的其他类似协议。

？违约？是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

衍生工具就某人而言，是指任何合约、文书或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或该人的任何联属公司与该人就S在该证券的投资(经筛选的联营公司除外)为一方(不论该人是否需要该人进一步履行)而与该人一致行事的任何合约、文书或其他权利，其价值或现金流(或其任何重要部分)受证券的价值或表现或本公司或任何一名或多名附属担保人的信誉(以下简称履约表现)重大影响(以下简称“履约表现”)。

？指定的外国资产处置是指由外国子公司进行的资产处置，其范围包括位于巴西、中国、匈牙利、印度或俄罗斯的资产，或在这些司法管辖区注册的个人的股本。对于指定的境外资产处置，第4.06(A)节所指的450天期限应为自收到此类指定境外资产处置的任何可用现金净额之日起两年。

？指定非现金对价是指公司或其受限制子公司就资产处置收到的与资产处置相关的非现金的公平市价根据S证书规定的指定非现金对价，减去因随后出售该指定非现金对价而收到的现金等价物金额。

？对于任何人来说，不合格股票是指根据其条款(或根据其可转换为或可由持有人选择交换的任何证券的条款)或任何事件发生时的任何股本：

(A)到期或可依据偿债基金债务或其他规定强制赎回(但只可赎回该人本身并非丧失资格的股份的股本除外)；

(B)可根据持有人对债务或不合格股票的选择权进行转换或交换；或

(C)可强制赎回或必须在发生某些事件或其他情况时购买，全部或部分；

在每一种情况下，在证券规定到期日后91天或之前；但条件是，只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可赎回的股本部分应被视为不合格股票；然而，如果进一步提供，任何股本，如果仅仅因为其持有人有权要求该人在发生资产处置或控制权变更时回购或赎回该股本(每个股本的定义与本契约中的相应定义大体相同)，则不构成不合格股本，前提是该股本(以及该股本可转换为或可评级或可交换的所有该等证券)的条款规定，该人不得回购或赎回任何该等股本(以及该股本可转换为或可兑换的所有该等证券在该人遵守第4.06和4.08节之前)，且该等回购或赎回符合第4.04节的规定。

？国内子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。

？DTC？是指纽约的存托信托公司。

？任何期间的EBITDA？是指综合净收入的总和，加上

(A)在计算该综合净收入时扣除的以下部分(在计算该综合净收入时包括但不扣除的范围内不得重复)：

(I)本公司及其合并的受限子公司的所有所得税支出；

(Ii)综合利息开支；加上

(3)本公司及其合并的受限子公司的折旧和摊销费用(不包括可归因于前期现金支付的预付项目的摊销费用)；

(4)本公司及其合并的受限附属公司的所有其他非现金费用(不包括代表未来任何期间现金支出的应计或准备金的任何此类非现金费用)；减去本公司及其合并受限子公司的利息收入和所有非现金收入项目(不包括本公司及其合并受限子公司在正常业务过程中应计的收入)；

(V)与交易有关的任何预计运行率、预期成本节约、运营费用削减、运营改进、整合效益和协同效应(按预计基础计算，就好像这些项目是在该期间的第一天实现的，但扣除该期间的实际实现金额)，这些交易是合理地可识别和可事实支持的(根据公司的善意决定)，并且公司合理地预期在适用的交易后期间内已经采取或将采取的行动或已经采取或预计将采取的实质性步骤；

(6)与收购有关的非经常性整合费用(包括遣散费、保留费、控制权奖金的变更、搬迁费用和类似的整合费用)；

(Vii)一次性自掏腰包与正常业务过程和资产处置(无论是否完成)以外的交易、收购、投资有关的交易成本和费用，包括法律费用、咨询费和预付融资费；

(Viii)自掏腰包与重组(包括裁员)、合并、分离或关闭设施和节约成本举措有关的费用和费用，在每种情况下都是在正常业务过程之外进行的，以及(不重复的)与此相关的任何非现金费用或准备金；

(Ix)自掏腰包本公司截至止的连续四个会计季度的任何期间因诉讼而产生的费用和开支不得超过15,000,000美元；

(X)在该期间内可归因于适用？按市值计价？关于任何套期保值义务的会计处理；

在上述期间的每一种情况下；但在根据上文第(Iv)款计算任何前期的EBITDA时增加的任何非现金费用(或如果本契约在上述前期及之后有效时本应加入的费用)的任何现金支付，应在计算此类现金支付的期间的EBITDA时减去；此外，第(V)和(Viii)款下增加任何测试期内EBITDA的所有金额的总额(就第(Viii)款而言，不包括因分拆产生并在托管释放日期后12个月内发生的金额)(为免生疑问，包括与根据本条款进行的预计基础上的任何计算有关的) 不得超过且应限于该测试期的EBITDA的15%(在实施此类调整后计算，且不将未使用的金额结转到任何后续期间)；以及减去

(B)不重复，并在确定该综合净收入时包括在内的范围内，

(I)该期间的任何非现金收益；

(2)按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的任何所得税净额优惠；

(3)因提前解除任何利率协定或货币协定规定的债务而产生的任何收益，但与外币有关的债务除外。

(4)该期间的未实现收益可归因于应用？按市值计价？与任何利率协议或货币协议有关的会计。

尽管如上所述，根据受限制子公司的收入或利润以及受限制子公司的折旧、摊销和非现金费用计提的税项拨备，在计算综合净收入时，只有在受限制子公司的净收入或亏损包括在综合净收入中计入的范围内(且按相同比例，包括由于少数股权)，且只有在确定之日该受限制子公司在未经任何政府批准的情况下，允许该受限制子公司向本公司分红的情况下(或，如果需要批准，根据其章程及适用于该受限制附属公司或其股东的所有协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则及政府法规的条款，该等批准已于或可于申请批准后90天内(由本公司真诚合理地厘定)取得。

？《员工事项协议》是指NCR与公司之间的《员工事项协议》，日期为托管发布日期或之前。

欧洲货币联盟是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟。

O同等留置权优先权是指，就特定债务而言，这种债务以留置权作为担保，该留置权与特定抵押品的留置权具有同等的优先权(但不考虑补救措施的控制)，并受同等优先权债权人间协议(或与同等优先权债权人间协议条款基本相似的其他债权人间协议作为一个整体)的约束。

同等优先权债权人间协议是指票据抵押品代理和银行抵押品代理之间的、票据抵押品代理和银行抵押品代理人之间、票据抵押品代理人和银行抵押品代理人之间、并经出票人和附属担保人确认和同意的某些同等优先权的债权人间协议，其实质形式如本合同附件E所示。

同等优先权债务统称为(A)高级信贷安排担保债务，(B)担保票据债务和(C)每一系列额外的同等优先权债务。

同等优先权义务文件是指管理同等优先权义务的本契约、证券和其他信用、担保和担保文件。

同等优先权担保当事人共同指(A)高级担保信贷融资担保当事人，(B)担保票据担保当事人和(C)任何额外的同等优先权担保当事人。

？股权是指股本、合伙权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益的股份，无论是有投票权或无投票权的，或个人收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购上述任何股份。

《雇员退休收入保障法》是指修订后的《1974年雇员退休收入保障法》或任何后续法规。

ERISA关联方是指与公司一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或414(O)节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。

托管代理是指花旗银行(Citibank，N.A.)，其根据托管协议指定和授权的托管代理的身份，及其任何继任者。

托管协议是指托管发行人花旗银行(作为受托人)和花旗银行(托管代理)之间的托管协议，日期为2023年9月27日，可不时进行修订、重述、修订和重述补充或以其他方式修改。

？托管发行者具有本合同序言中赋予它的含义。

《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

·排除的帐户？意味着：

(A)对于存款账户(如纽约UCC所定义)，(I)任何存款账户，资金在正常业务过程中仅用于支付工资、工人补偿、医疗保健、退休人员和其他员工福利、递延补偿、税款和类似费用，以及(Ii)资金仅由以下资金组成的任何存款账户：(A)本公司或任何子公司以信托形式为本公司或任何子公司或任何子公司或任何医疗保健机构持有的资金，公司或任何子公司维持的退休人员和其他员工福利计划，或(B)代表公司及其子公司董事和员工递延薪酬的基金；

(B)就证券账户(如《纽约联合信贷银行条例》所界定)而言，(I)本公司或任何附属公司以信托形式为本公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员持有的任何证券账户，或由本公司或任何附属公司维持的任何医疗保健、退休人员或其他雇员福利计划的任何证券账户，或(Ii)记入该账户的资产代表本公司及其附属公司董事及雇员的递延薪酬的任何证券账户；及

(C)对于存款账户或证券账户，(I)仅不时存入或存入除外资产 (包括但不限于任何除外股权)的任何此类账户，(Ii)用于托管、海关或其他受托目的的任何此类账户，以及为遵守法律要求而设立的账户及(Iii)任何账户(不包括本定义前述条款所指的账户，其每日平均余额(按月确定)单独低于500,000美元，所有此类账户的总余额低于2,000,000美元。

·排除的资产？意味着：

(A)任何除外的股权；

(B)任何除外账户；

(C)任何房地产资产；

(D)不动产的租赁权益；

(E)受所有权证书约束的汽车和其他资产；

(F)信用证权利(除非这种权利构成对其他抵押品和担保权益的支持义务，可通过提交《统一商业法典融资说明》予以完善)；

(G){br]价值10,000,000美元以下的商事侵权索赔；

(H)任何租约、许可证、合同或其他协议，或任何设置人为一方的受购款担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的财产，如果授予担保权益在其任何条款下会违反或使该租约、许可合同或其他协议或购款担保权益、资本租赁义务或类似安排无效，或产生有利于任何其他方的终止权，则本契约不禁止该等财产

在《统一商法典》或其他适用法律的适用条款无效或限制了禁止转让条款(其收益和应收款除外)后(本公司或任何附属担保人除外)，其转让根据《统一商法典》或其他适用法律明确视为有效，尽管该条款另有规定；

(I)被任何适用的法律规定或本契约不禁止的任何合同禁止授予此类资产上的担保权益的资产(只要该实体不因预期该实体成为本公司的子公司或本合同下的设保人而产生任何合同限制)(在每种情况下，在《统一商法典》或任何其他适用法律的规定无效或使反转让条款无效之后，以及其收益和应收款除外，其转让根据统一商法典或其他适用法律明确被视为有效，尽管有此类禁止)，或该等担保权益将对本公司及其附属公司整体造成重大不利税务后果的程度，由本公司善意合理厘定；

(J)控制抵押品代理人和本公司合理地同意在其中设立或完善该等担保权益的成本(考虑到对本公司或任何附属公司的任何不利税务后果(包括征收或预扣税款或其他重大税项)相对于由此为证券持有人提供的利益而言过高的资产)；

(K)未向美国专利商标局提交使用说明书的任何意向使用商标或服务商标申请，但仅限于担保权益的授予将使该商标或服务标记申请无效的范围；

(L)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、宪章和授权，只要其中的担保权益因此受到禁止或限制(在每一种情况下，在统一商法或任何其他适用法律的规定生效后，使这种禁止或限制无效或使其无效，但其收益和应收款除外，其转让根据统一商法或其他适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止或限制)；

(M)S在任何计划、外国退休金计划中的任何权利、所有权或权益；及

(N)作为核准应收账款融资标的的任何应收款(包括其收款和任何相关资产) ，以及在每种情况下的任何资产，但(A)至(N)款所述任何资产的任何收益、替代或替换除外(除非任何此类收益、替代或替换本身构成(A)至(N)款所述的资产)。

排除的股权意味着：

(A)任何氟氯化碳的已发行和尚未偿还的有表决权股权的65%或以上；

(B)在任何法律规定禁止授予留置权以保证同等优先权义务的范围内和持续时间内的任何股权(但根据《纽约UCC》或任何其他适用的法律要求，任何此类禁止将使其无效的范围除外)；但在该禁止停止生效时，该股权应不再是排除在外的股权；

(C)保证金股票，以及任何适用的组织文件、合资企业协议或股东协议的条款禁止的或需要一个或多个第三方(本公司或其任何子公司或其任何高管或员工除外)同意或禁止的股票，以及除全资拥有的重大子公司以外的任何个人的股权(见高级担保信贷安排中的定义)；但此类股权应在该禁令停止生效时不再是除外的股权；

(D)NCR(中东)有限公司的股权，只要且仅限于NCR(中东)有限公司的股权质押将导致NCR(中东)有限公司在托管解除日作为一方的现有合同下的控制权违约，并向控制抵押品代理披露；但在禁令停止生效时，该股权应不再是除外股权；

(E)任何不受限制的附属公司的股权；或

(F)任何股权，只要控股抵押品代理和本公司已书面同意将该股权视为除外股权，因为鉴于持有人将从中获得的利益，质押该股权的成本(考虑到对本公司及其附属公司的任何不利税务后果(包括征收预扣税或其他重大税项)过高)，则该股权将被视为除外股权。

？公平市场价值是指由本公司首席财务官、首席会计官或控制人真诚地合理确定的、在S和自由市场交易中以现金形式在自愿卖方和自愿且有能力的买方之间协商的价格，双方均未受到不适当的压力或强制完成交易。

？财务会计准则？具有公认会计原则定义中规定的含义。

？联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会，或其任何继承者。

？财务官对任何人来说，是指首席财务官、主要会计官、财务主管、主计长或具有合理同等责任或履行类似职能的其他官员或人员。

？惠誉？是指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继承人。

？外国养老金计划是指根据适用法律在美国境外通过信托或其他筹资工具提供资金的任何福利或福利计划，而不是由政府当局专门维护的信托或筹资工具。

？外国子公司是指未根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的公司的任何受限子公司。

？Form 10？是指公司最初于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的Form 10注册声明，在2023年9月22日之前进行了修订或补充。

？《公认会计原则》是指自发布之日起在美利坚合众国有效的公认会计原则，包括下列各项：

(A)美国会计师公会会计原则委员会的意见和声明；

(B)财务会计准则委员会的声明和声明 (财务会计准则委员会)；

(C)由会计专业中相当一部分人批准的其他实体的其他报表；和

(D)《美国证券交易委员会》关于将财务报表(包括备考财务报表)列入根据《交易法》第13条规定必须提交的定期报告的规则和条例，包括美国证券交易委员会会计人员在《工作人员会计公报》和类似书面报表中的意见和声明，

根据第4.02节规定必须提交的任何报告或财务信息除外，这些报告或财务信息应按照自发布之日起生效的公认会计准则编制。本契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算应按照GAAP计算。

在托管发布日期之后的任何时间，公司可以根据适用的法律和法规，包括美国证券交易委员会的法律和法规，选择采用国际财务报告准则(IFRS)会计原则来代替GAAP，并且在任何此类选择后，此处提及的GAAP此后应被解释为指IFRS(除非本契约另有规定)；但是，任何此类选择一经作出，即不可撤销；然而，此外，本契约中要求应用公认会计准则的任何计算或确定，包括在S选择本公司之前结束的会计季度应用国际财务报告准则的期间，应保持按照先前的公认会计准则计算或确定。此外，在发行日期之后的任何时间，本公司可选择确认GAAP应指在该选择日期或之前有效的GAAP，该选择将取代GAAP的先前含义；但任何此类选择一经作出，即不可撤销。本公司应将根据该定义作出的任何此等选择通知受托人及持有人。

尽管如上所述，就租赁作为经营租赁或资本租赁的会计处理而言，FASB ASC 840和FASB ASC 842(或任何具有类似效果的后续声明)的影响应不予考虑。

？政府当局是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

？设保人是指本公司和任何附属担保人。

？担保是指任何人直接或间接担保任何人的任何债务和该人的任何直接或间接、或有的义务：

(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该人的债务(不论是凭藉合伙安排而产生的，或藉协议妥善保管购买资产、货品、证券或服务而产生的)至非要即付或维持财务报表条件或其他方面)；或

(B)为以任何其他方式向该等债项的债权人保证已获偿付或为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议；

但条件是，担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。保证人一词是指任何担保任何义务的人。

？担保补充契约是指本契约的主要形式为附件B-2的补充契约，根据该契约，附属担保人根据本契约所规定的条款，就证券向本公司担保S的义务。

？任何人的套期保值义务是指该人根据任何利率协议或货币协议承担的义务。

？持有人？指以其名义将证券登记在注册人账簿上的人。

？《国际财务报告准则》？具有公认会计原则定义赋予它的含义。

*招致是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；然而，如果某人在成为受限制附属公司时存在的任何债务(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)，应被视为该人在其成为受限制附属公司时发生的债务。作为名词使用时，术语？应具有相关含义。仅用于确定是否符合第4.03节的目的：

(A)债务折价摊销或与无息或其他贴现担保有关的本金增加；

(B)以同一票据的额外债务形式支付定期预定利息，或以相同类别和相同条件的额外股本形式支付定期预定股本股息；

(C)就因发出赎回通知或提出强制性要约购买债务而产生的债务支付溢价的义务；

(D)仅因汇率或币值波动而以美元以外货币计价的任何债务本金数额的变化；

(E)将任何未偿还股本重新分类为因会计原则改变而产生的负债，只要该等股本是在该等会计原则改变之前而非在考虑该等会计改变时发行的；及

(F)为免生疑问，循环信贷或类似贷款项下的任何承付款中未使用的部分；

不得被当作是债务的招致。

？负债是指在任何确定日期对任何人而言(无重复)：

(A)(I)该人就所借款项而欠下的债项及(Ii)由该人有责任或有法律责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债项的本金，包括在上述每宗个案中，该等债项的任何溢价已到期及须予支付的范围；

(B)该人的所有资本租赁债务和合成租赁债务，以及与该人订立的售卖/回租交易有关的所有可归属债务；

(C)该人作为财产的递延买入价而发出或承担的所有义务、该人的所有有条件售卖义务以及该人根据任何所有权保留协议承担的所有义务(但不包括在正常业务运作中产生的任何应付帐款或对贸易债权人的其他负债)；

(D)该人为偿付任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易的任何债务人而承担的所有义务(不包括保证该人在正常业务过程中承担的保证义务(上文(A)至(C)款所述义务除外)的义务) ，但只要该等信用证未被提取，或在该信用证付款后不迟于第十个营业日偿还，则在该范围内支付该等提款)；

(E)该人士或其附属公司与准许应收账款安排有关的所有第三方权益，但如该等债务不会在该人士按照公认会计原则编制的资产负债表(财务报表附注除外)上显示为负债，则不在此限；

(F)该人就赎回、偿还或以其他方式回购该人的任何不合格股票而承担的所有债务的款额，或就该人的任何附属公司的任何优先股而言，须按照本契约厘定的该等优先股的款额(但在每种情况下均不包括任何应计股息)；

(G)该人对(A)至(F)款所指类型的债务或其他人的股息的所有担保；

(H)以该人的任何财产或资产上的留置权为抵押的(A)至(G)款所述类型的所有债务(不论该等债务是否由该人承担)，而该等债务的款额须当作为该等财产或资产的公平市价与如此担保的债务的款额之间的较小者；及

(1)在本定义中未包括的范围内，该人的净对冲债务(任何此类债务的数额在任何时候应等于该人在任何时候应支付的产生该债务的协议或安排的终止价值)。

尽管如上所述，就本公司或任何受限制附属公司收购任何业务而言，债务一词应不包括卖方可能有权获得的结算后付款调整，只要该等付款由最终结算资产负债表厘定，或该等付款取决于该等业务于结算后的表现，但在结算时，任何该等付款的金额不可厘定，而在该等付款其后成为固定及确定的范围内，该笔款项须于其后60天内支付。此外，为免生疑问，债务一词不包括对不构成债务的债务的担保，包括但不限于履约担保。

任何人在任何日期的负债数额，应为上述所有债务在该日期的未清偿余额；但如属以折价出售的负债，则该等负债在任何时间的数额应为其在该日期的增值价值。

任何有固定赎回、赎回或购回价格的优先股的金额应按照该优先股的条款计算，犹如该优先股是在根据本契约厘定该优先股的金额的任何日期赎回、偿还或购回；但如该优先股在厘定时未能被要求赎回、偿还或购回，则赎回、偿还或购回价格应自其后该优先股可被要求赎回、偿还或购回的第一日起计算。如果任何优先股没有固定的赎回、偿还或回购价格，则该优先股的金额为其最高清算价值。

？本契约是指经不时修订或补充的本契约。

？知识产权是指公司或任何附属公司现在拥有或今后获得的各种类型和性质的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、版权、商标、商业秘密、域名、机密或专有技术和商业信息、专有或专有技术和商业信息、专有技术、演示或其他类似数据或信息、软件和数据库及其所有实施或固定制品和相关文件、对上述任何内容的所有补充、改进和加入，以及上述任何内容的所有注册。

？知识产权事项协议是指(A)NCR和公司之间的专利和技术交叉许可协议，以及(B)NCR和公司之间的商标许可和使用协议，每个协议的日期都在托管发布日期或之前。

公司间允许应收账款融资票据是指应收账款子公司发行或产生的任何承诺票据或债务，以对价或部分对价从本公司或本允许的允许应收账款融资中的任何子公司收购应收账款。

？债权人间协议是指(I)同等优先权债权人间协议和(Ii)根据本契约在发行日期后签订的任何可接受的次级优先债权人间协议。

利率协议是指任何利率互换协议、利率上限协议或与利率敞口有关的其他财务协议或安排。

？对任何人的投资是指任何直接或间接的预付款、贷款(不包括在正常业务过程中记录为贷款人资产负债表上应收账款的客户预付款)或其他信贷延伸(包括通过担保或类似安排)或出资(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付财产或服务的任何付款)，或购买或收购该人发行的股本、债务或其他类似工具。如果本公司或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人士的任何股本，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则本公司或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资应被视为当时的新投资。本公司或任何受限制附属公司收购持有第三人投资的人士，应被视为本公司或该受限制附属公司当时对该第三人的投资。除本契约另有规定外，投资额应为投资作出时的公平市价，而不影响其后的价值变动。

就不受限制子公司的定义而言，第4.04节限制支付的定义：

(A)投资应包括本公司任何附属公司被指定为非限制性附属公司时该附属公司的资产净值的公平市价的部分(与本公司在该附属公司的S股权成比例)；但条件是，在将该附属公司重新指定为受限附属公司后，本公司应被视为继续拥有对非受限附属公司的永久投资，其金额(如果为正)(I)S公司在重新指定时对该附属公司的投资减去(Ii)该附属公司在重新指定时的净资产的公平市场价值的部分(与S公司在该附属公司的股权比例)；以及

(B)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产应按转让时的公平市价估值。

？投资级评级应在证券获得以下两项时发生：

(A)S评级为bbb-或更高；

(B)穆迪给予S的Baa3或更高评级；或

(C)惠誉给予的评级为BBB-或更高；

或相当于任何此类评级机构的评级，或如果当时不存在穆迪S、S或惠誉的评级，则相当于任何其他评级机构的此类评级。

？发布日期？表示2023年9月27日。

？发行人？具有本协议序言中赋予它的含义。

.初级留置权优先是指，就特定债务而言，这种债务是由优先于担保同等优先债务的抵押品上的留置权的留置权担保的，并受可接受的初级优先债权人间协议的约束(有一项理解，初级留置权不需要与其他初级留置权同等和按比例排序，由初级留置权担保的债务可以通过优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权，或与构成初级留置权的其他留置权同等和按比例排序，或优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权来担保)。

？次级优先债务是指相对于担保票据债务具有次级留置权优先权的任何债务的债务；前提是允许根据本契约产生此类留置权，并且此类债务的持有人或其代理人、受托人或其他代表应成为可接受的次级债权人间优先协议的一方。

？留置权是指任何种类优先权(包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议)、不动产或非土地、动产或不动产、现在拥有或以后获得的任何按揭或信托契据、抵押、抵押、担保、转让、地役权、质押、申索、优先、优先权或其他产权负担；但在任何情况下，经营租约均不得视为留置权。根据任何有条件出售协议、资本租赁义务或其他所有权保留协议，任何人在符合卖方或出租人利益的情况下，应被视为在留置权的约束下拥有其获得或持有的任何财产。

？长期衍生工具？是指(I)价值普遍增加，或付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化的衍生工具；或(Ii)其价值一般减少，或付款或交付义务一般增加，但履约基准出现负变化的衍生工具。

主要非控制抵押品代理是指同等优先权债务系列的抵押品代理(银行抵押品代理除外)，该抵押品代理构成与此类共享抵押品有关的任何当时未偿还的同等优先权债务系列(不包括高级担保信贷安排债务)中最大的未偿还本金总额，该抵押品代理将在控制抵押品代理变更日期后成为控制抵押品代理。

保证金股票？具有美联储U规则中赋予此类术语的含义。

重大债务票据是指证明个人未偿还本金超过10,000,000美元的借款债务的任何实物票据，根据任何担保协议，该票据必须质押并交付给控制抵押品代理人(或其受托保管人)。

重大知识产权是指本公司或任何附属担保人拥有的、对本公司及其受限制附属公司的整体业务运营具有重大意义的任何知识产权(由本公司本着善意确定)。

重大房地产资产是指在托管发布日期由公司或任何附属担保人拥有的位于美国的每一项房地产资产或一组相关房地产资产，或在托管发布日期后由公司或任何附属担保人(或在托管发布日期后成为附属担保人并位于美国的任何人拥有的)收购(无论是在一笔交易或一系列交易中)的每一项房地产资产或一组相关房地产资产，连同其改进以及所有连续和所有相关地块及其改进(无论是拥有还是租赁)，公允价值为25,000,000美元或以上(由本公司的一名财务官善意确定)，在每个情况下，截至托管释放日期、本公司或该附属担保人在托管解除日期后收购该等房地产资产或相关的一组房地产资产(视情况而定)之时或该人成为附属担保人之时。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。

？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

？NCR？指的是NCR公司，马里兰州的一家公司，截至发行日，是指S公司的母公司。

？资产处置的可用现金净额是指现金支付和从资产处置收到的任何现金等价物的公平市场价值(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，以及出售或以其他方式处置作为对价收到的任何证券(现金等价物除外)的收益，但仅在收到时，但不包括收购人以承担与此类财产或资产有关的债务或其他债务的形式收到的或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价)：

(A)因此类资产处置而产生的所有法律、会计和投资银行费用、所有权和记录税项支出、佣金和其他费用，以及所有已支付或应付的联邦、州、省、外国和地方税(就指定外国资产处置而言，包括因汇回与该指定外国资产处置有关的现金而征收的任何税款(在考虑和实施因该指定外国资产处置而产生的任何扣除、损失、抵免和类似税务属性之后))。亏损、抵免和类似的税务属性(不包括因此类资产处置而产生的扣除、亏损、抵免和属性)；

(B)根据任何留置权或与该等资产有关的任何其他担保协议的条款，或根据其条款，或为获得该等资产处置的必要同意，或根据适用法律，必须从该等资产处置所得的收益中偿还由受该资产处置影响的任何资产担保的任何债务的所有付款；

(C)因该等资产处置而须向受限制附属公司的少数股东作出的所有分配及其他付款；

(D)根据公认会计原则，从与在该资产处置中处置的财产或其他资产相关并在该资产处置后由本公司或任何受限制附属公司保留的任何负债中扣除卖方提供的作为准备金的适当数额；以及

(E)来自托管的资产处置的购买价格的任何部分，无论是作为调整购买价格的准备金，以满足关于该资产处置的赔偿或与该资产处置有关的其他方面；然而，在该托管终止时，可用净现金应增加托管中释放给本公司或任何受限制子公司的任何部分的资金。

？净现金收益就发行或出售股本或债务而言，指发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、折扣或佣金及经纪、顾问及其他与发行或出售有关的实际费用，以及因此而支付或应付的税款。

？净空头指的是，对于持有者或实益所有人，在确定日期，(A)其空头衍生工具的价值超过(I)其证券的价值加上(Ii)其长期衍生工具在该确定日期的价值的总和，或 (B)合理地预期，如果未能支付或破产信用事件(各自定义见2014年国际掉期和衍生工具公司信用衍生工具定义，就本公司或任何附属担保人而言，本公司或任何附属担保人已于紧接该决定日期前发生。

·《纽约州统一商法典》是指纽约州不时生效的《统一商法典》。

非控制抵押品代理在任何时候，对于任何共享的抵押品，都是指当时不是此类共享抵押品的控制抵押品代理的任何抵押品代理。

？对于任何非控制性抵押品代理，非控制性抵押品代理执行日期是指以下两种情况发生后的180天(在整个180天期间，该非控制性抵押品代理是主要的非控制性抵押品代理)：(A)违约事件，如本契约、高级担保信贷协议或适用于适用的同等优先权义务系列的其他类似协议中所定义的，但仅限于违约事件持续的情况下，和(B)控制抵押品代理和每一其他抵押品代理S收到该非控制抵押品代理的书面通知，证明(I)该非控制抵押品代理是主要的非控制抵押品代理，并且本契约、高级担保信贷协议或该系列同等优先权债务的其他类似协议中所定义的违约事件已经发生并且仍在继续，以及(Ii)该系列的同等优先权债务目前已到期并根据本契约全额支付(无论是否由于加速或其他原因)。《高级担保信贷协议》或该系列同等优先权债务的其他类似协议；条件是，非控制抵押品代理强制执行日期将被搁置，且不会发生，且将被视为不会对任何共享抵押品发生 (A)在控制抵押品代理已经开始并正在努力就此类共享抵押品采取任何执法行动的任何时间，或(B)在任何时间，任何授予此类共享抵押品担保权益的设保人即为任何破产或清算程序下的债务人，或就任何破产或清算程序(或受其约束)。

Br}抵押品代理是指花旗银行(Citibank，N.A.)，作为证券项下担保票据担保方的抵押品代理，或在每种情况下，连同其继承人和此类身份下的获准受让人的任何修订、重述、修订和重述、补充、修改、延期、续期、退款、替换、交换或再融资，全部或部分经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

？就任何债务而言，债务是指本金、保险费、利息、罚金、费用、赔偿、偿付(包括但不限于与信用证有关的偿付义务)、损害赔偿和其他债务的所有债务，以及对该等本金、利息、罚金、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的支付保证。

？发售备忘录是指日期为2023年9月22日的发售备忘录，与证券的发售和出售有关。

高级职员是指董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、任何常务副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、任何财务主管、任何助理财务主管、任何秘书或任何助理秘书。任何子公司的高级职员都有相关含义。

警官S证书是指由一名警官签署的证书。

律师的意见是指受托人(可以是的雇员或公司的律师)可以接受的法律顾问的书面意见。

？外部日期？具有本协议序言中赋予它的含义。

？履约参考？具有衍生工具的定义赋予它的含义。

许可债券对冲交易是指本公司就真诚发行该等可换股债券(本公司或其任何联属公司除外)而购买的有关S普通股相关可换股债券的任何认购期权或封顶认购期权(或实质上同等的衍生工具交易) ；惟该等许可债券对冲交易的购买价减去本公司出售任何相关许可认股权证交易所得的现金收益，不得超过本公司出售与许可债券对冲交易有关而发行的该等可换股债券所得的现金净额。

Br}交易是指任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易。

Br}允许的投资是指公司或任何受限制的子公司在以下方面的投资：

(A)本公司、受限制附属公司或作出该项投资后将成为受限制附属公司的人士；

(B)另一人如果由于该项投资，该另一人与本公司或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让给本公司或受限制附属公司；

(C)现金和现金等价物；

(D)欠本公司或任何受限制附属公司的应收账款(如在正常业务过程中创建或收购)，以及根据惯例贸易条款应付或可清偿的应收账款；但该等贸易条款可包括本公司或任何该等受限制附属公司在情况下认为合理的优惠贸易条款；

(E)薪金、旅费和类似预付款，以支付预计在预支时最终将被视为会计费用并在正常业务过程中支付的事项；

(F)在正常业务过程中向董事和雇员发放的符合本公司或该受限制附属公司以往做法的贷款或垫款；

(G)为清偿在正常业务过程中产生并欠本公司或任何受限制附属公司的债务或清偿判决而收取的股额、债务或证券；

(H)任何人在此类投资的范围内代表因(I)根据第4.06节允许的资产处置或(Ii)不构成资产处置的资产处置而收到的代价中的非现金部分。

(I)该等投资由本公司或其任何受限制附属公司收购的任何人士 (I)以换取本公司或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，而该等其他投资或应收账款是与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的发行人破产、清盘、重组或资本重组所致，或(Ii)因本公司或其任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权所致；

(J)任何人，就该等投资而言，包括预付开支、为收取而持有的流通票据，以及公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中作出的租约、公用设施及工人补偿、履约及其他类似存款；

(K)任何人，就此类投资而言，包括第4.03节所允许的对冲义务或债务担保；

(L)任何人(I)此类投资在发行日或托管发布日存在，(Ii)根据剥离文件进行，或(Iii)对发行日期或托管发布日存在或根据剥离文件进行的任何此类投资的任何延期、修改或续期，但仅限于不涉及额外预付款的范围，

现金或其他资产的贡献或其他投资或其其他增加(因应计或增加利息或原始发行折扣或发行实物支付证券，在每种情况下，根据在发行日或托管放行日(视具体情况而定)生效的此类投资条款；

(M)任何人，只要该项投资的支付仅包括发行公司的股本(不合格股除外)；但发行股本不应增加根据第4.04(A)(Iii)条可用于限制性付款的金额；

(N)在此类投资包括根据与其他人的联合营销安排许可或出资知识产权的范围内的任何人；

(O)此类投资包括对外国子公司根据第4.03节在正常业务过程中签订的服务合同承担的履约义务的担保；

(P)在该等投资包括在正常业务过程中的商业信贷(包括与特许财产有关的商业信贷的扩展)的范围内的任何人；

(Q)就该等投资而言，任何人士包括在发行日期后收购的受限制附属公司的投资，或根据第5.01节在发行日期后并入本公司或合并至受限制附属公司或与受限制附属公司合并或合并的实体的投资，在每种情况下，该等投资并非为预期或与该等收购、合并或合并有关而作出，且于该等收购、合并或合并当日存在；

(R)任何人，就该等投资而言，包括本公司或任何受限制附属公司就购买协议、意向书或本契约所允许的其他收购而须支付的现金保证金；

(S)合营企业或不受限制的附属公司，当该等投资连同根据本条(S)作出的所有其他投资(包括转让予其的任何资产的公平市值)合计时，不得超过(X)50,000,000美元和(Y)总资产的0.875，两者中较大者；但在该等投资生效之时及之后，并不会因此而发生违约及违约持续或将会违约；及

(T) 任何人士在该等投资范围内，连同根据本条(T)作出并于作出该等投资当日尚未偿还的所有其他投资，不得超过总资产的(X)300,000,000美元及(Y)5.50%两者中较大者。

允许的知识产权转让是指通过一项或一系列相关交易，出售、授予许可(包括独家许可)，或转让所有权(包括受益所有权)，或在外国司法管辖区将公司或任何国内子公司的知识产权使用或以其他方式利用的权利，转让给作为受限制子公司的外国子公司；但条件是，(A)任何此类出售是以收购外国子公司在转让时向公司或该国内子公司支付的现金代价进行的，金额不低于转让的知识产权的公允市场价值；但在本条规定的所有允许的知识产权转让的总对价中，最高可达35,000,000美元，其中最多35,000,000美元可由要求不迟于票据到期日全额支付的本票组成，此类对价中最高10,000,000美元可包括发行外国子公司的股权和 (B)所有此类转让知识产权的累计公平市场价值不得超过(1)100,000,000美元和(2)总资产的2.0%，此外，如果是本定义下的所有销售，(X)收购境外附属公司应为(A)已根据担保协议质押的65%未偿还有表决权股权及所有其他股权的附属公司，或 (B)一间或多间上文(A)所述类型的境外附属公司或附属担保人的直接或间接全资附属公司，(Y)无留置权(准许留置权及以票据为受益人的留置权除外) 抵押品代理人，及(Z)本公司或任何受限制附属公司与本公司或任何受限制附属公司订立或担保的有关知识产权或使用该等知识产权的权利的任何许可(包括规定使用费递减的任何许可)应按不低于本公司或受限制附属公司在与非关联第三方进行交易时可获得的优惠条款而定。

允许的留置权指的是，对于任何人：

(A)该人根据《工人S补偿法》、《失业保险法》或类似法律(以及就支持此类义务的信用证、担保债券、银行担保或类似文书作出的质押或存款)，或与该人所属的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁有关的善意存款，或为保证该人履行公共或法定义务而作出的存款，或为保证投标、贸易合同、租赁、担保或上诉债券、债券的履行而作出的保证或存款该人为当事一方的履约保证金或类似票据(以及就支持此类义务的信用证、保证金、银行担保或类似票据所作的质押和存款)，或作为有争议的税项或进口关税或支付租金的担保的保证金，每种情况都是在正常业务过程中发生的；

(B)承运人、仓库保管员S及机械师、物料工S、维修工S及其他由法律施加的类似留置权，每项留置权的款额不得超过30天，或因针对上述人士的判决或裁决而引起的适当法律程序或其他留置权真诚地提出诉讼或其他留置权的诉讼，而该人随后须就该等款项纯粹凭藉关于银行家S留置权、抵销权或类似权利及补救的任何成文法或普通法条文而提出上诉或其他法律程序，以要求覆核及留置权，一如有关在债权人托管机构维持的存款账户或其他资金的法律条文所致；但是，这种存款账户或资金不是为了为任何债务提供抵押品而设立或存放的，并且不受超过适用银行法规要求的访问限制；

(C)尚未因欠缴税款而受到惩罚或正通过适当程序诚意提出异议的税款的留置权；

(D)在其正常业务过程中应保证债券或信用证的发行人的请求并为其账户而发行的留置权，但该等信用证不构成债务；

(E)较小的勘测例外、较小的产权负担、对许可证的地役权或保留或他人对许可证的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的用途的分区或其他限制，而该等财产并非因负债而产生，且总体上不会对上述财产的价值造成重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害；

(F)担保为该人的财产、工业装置或设备的建造、购买或租赁或修理、改善或增加提供资金而招致的债务的留置权；但留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司在产生留置权时所拥有的任何其他财产(附随或附属于该财产的资产及财产除外)，且留置权所担保的债务(其利息除外)不得在受留置权管辖的财产取得、完成建造、修理、改善、增加或开始全面运作后超过365天发生；此外，如因一次以上购买任何该等财产、工业装置或设备而欠任何人购置款债务，则该留置权可担保所有该等购置款债项，并可适用于由该人提供融资的所有该等财产、工业装置或设备；

(G)担保信贷安排债务的留置权；但对任何抵押品的留置权须符合《债权人间平等优先权协定》的条款；

(H)发行日存在的留置权(担保根据第4.03(B)(I)节产生的债务的留置权除外)；

(I)在另一人成为该人的附属公司时，对该另一人的财产或股本股份的留置权(但因与该人成为该附属公司的交易或一系列交易而产生的留置权或提供全部或部分资金或信贷支持而产生的留置权除外)；但该留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司拥有的任何其他财产(附加于或附属于该财产或附属公司的资产和财产除外)；

(J)在该人或其任何附属公司取得财产时的财产留置权，包括通过与该人或该人的附属公司合并或合并而取得的任何财产(但与该人或其任何附属公司合并或合并而产生的留置权除外，或为完成该人或其任何附属公司据以取得该财产的交易或一系列交易而产生的全部或部分资金或信贷支持)；但留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(在任何合并或合并的情况下，属于该等人士或受限制附属公司一方的任何该等人士或受限制附属公司的资产，或附属于或附属于该等附属公司的任何资产及财产除外)；

(K)担保该人的附属公司欠该人或该人的全资附属公司的债务或其他义务的留置权；

(L)保证套期保值义务的留置权，只要此类套期保值义务被允许在本契约项下产生；

(M)为前述(F)、(H)、(I)或(J)款所指任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资(或后续再融资)提供担保的留置权；但条件是：

(I)这种新的留置权应限于担保或根据产生原留置权所依据的书面协议可保证原有留置权(加上对该财产或其收益或分配的改进和补充)的全部或部分相同财产和资产；

(Ii)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(X)(F)、(H)、(I)或(J)条所述债务在原有留置权成为准许留置权时的未偿还本金或承诺款额的总和，以及(Y)支付与该等再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何费用及包括保费在内的开支所需的款额；及

(3)如果这种留置权是由抵押品担保的自愿留置权，则发行人可以选择让由此担保的债务或其他债务的持有人(或代表他们的代理人或受托人)签订同等优先权债权人间协议或可接受的次级优先债权人间协议(视情况而定)，规定担保这种债务或其他债务的抵押品(现金和现金等价物除外)的留置权应排在(A)，如果担保通过这种再融资债务再融资的债务的抵押品的留置权与担保担保票据债务的抵押品的留置权同等，在发行人的选择下，要么优先于担保票据债务的抵押品(现金和现金等价物除外)的留置权，要么优先于担保票据债务的抵押品的留置权，或者(B)如果担保通过这种再融资债务再融资的债务的抵押品的留置权排在优先于担保票据债务的抵押品的留置权，则优先于担保票据债务的抵押品的留置权，优先于担保票据债务的抵押品的留置权，但无论如何，不需要就任何由现金和现金等价物组成的抵押品达成任何此类债权人间协议；

(N)在正常业务过程中为获得现金管理服务而产生的留置权；

(O)在第4.06节允许的交易中，与出售或转让任何此类股本或资产有关的股本或资产的惯常权利和限制，这些权利和限制通常包括在有关出售或转让的协议中，但尚未完成；

(P)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Q)对公司或任何受限子公司就本契约允许的交易的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金、托管安排或类似安排的留置权；

(R)因《统一商法典》融资说明书备案(或根据适用法律提交的类似备案)而产生的关于该人在正常业务过程中订立的经营租赁的留置权。

(S)出租人在本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租赁(资本租赁义务除外)项下的权益或所有权；

(T)被视为与回购协议中的投资有关的留置权属于允许投资的协议；

(U)对不是附属担保人的任何附属公司的财产的留置权，对第4.03节允许的此类附属公司的债务进行留置权；

(V)任何附属公司在正常业务过程中因有条件出售货物、保留所有权、寄售货物或类似安排而产生的留置权；

(W)任何应收款子公司、第三方权益持有人的任何抵押品代理人(或以类似身份行事的其他方)或应收款的任何第三方买家或购买者的留置权，在每种情况下，均与第4.03节和第4.06节允许的允许应收款融资相关；

(X)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，包括非独家软件许可，该等租赁、许可、再租赁或再许可不会对公司和受限制子公司的整体业务造成任何实质性影响，也不会担保任何债务；

(Y)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；任何非全资子公司或就其各自股本而言不是子公司的任何个人的组织文件(或任何相关的合资企业、股东或类似协议)中规定的产权负担或限制；

(Z)确保债务总额不超过(I)250,000,000美元和(Ii)总资产4.50%中较大者的其他留置权；但如该等留置权以抵押品作担保，则由该抵押品担保的债务或其他债务的持有人(或其代表或受托人)应订立同等优先权债权人间协议或可接受的次要优先债权人间协议(视何者适用而定)，并规定担保该债务或其他债务的抵押品(现金及现金等价物除外)的留置权应由发行人选择与担保票据债务的抵押品留置权(现金及现金等价物以外的其他抵押品)的优先权相同(但不考虑补救措施的控制)或次于抵押品的留置权，但是，在任何情况下，都不需要就任何由现金和现金等价物组成的抵押品达成任何此类债权人间协议；

(Aa)除上文(A)至(Z)款允许的债务担保外的其他债务留置权；但条件是，在任何该等债务发生生效后(但不计入与该债务债务相关的现金)，S公司的综合有担保杠杆率不会超过3.50%至1.0%；但如果该等留置权是以抵押品作担保的，则

债务或由此担保的其他债务(或其代表或受托人)应签订同等优先权债权人间协议或可接受的次级债权人间协议(视情况而定)，规定担保债务或其他债务的抵押品(现金和现金等价物除外)的留置权应由发行人选择优先于担保票据债务的抵押品(现金和现金等价物除外)的留置权，或低于担保票据债务的留置权(现金和现金等价物除外)。不需要就任何由现金和现金等价物组成的抵押品订立任何此类债权人间协议；

(Bb)对自动柜员机融资计划资产的留置权确保根据第4.03(B)(Xvi)节就任何自动柜员机融资计划产生的债务或其他义务；以及

(Cc)担保证券(任何附加证券除外)和附属担保的留置权。

就本定义而言，“负债”一词应视为包括此类债务的利息。

就本定义而言，(A)允许留置权不必仅因上述一类允许留置权而产生，但允许在上述任何类别的允许留置权的任何组合下产生，以及(B)如果留置权(或其任何部分)满足上述一种或多种允许留置权的标准，公司可自行决定以符合本定义的任何方式对此类允许留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，公司可在上述条款之一中将留置权划分和分类为多种类型的允许留置权。

允许应收账款融资是指公司或其任何子公司(包括通过应收账款子公司)一次或多次将应收账款权益(包括其收款和任何相关资产)转让(包括授予担保权益)给任何第三方买方、买方或贷款人的一项或多项融资或个人交易；但(A)该核准应收账款安排下的任何部分债务或任何其他债务(或有或有或以其他方式)均不得由本公司或其任何附属公司担保，但下列(B)款所准许的除外：(B)本公司或其任何附属公司概无追索权或责任，但(X)仅可归于任何适用标准应收账款业务的追索权及(Y)仅向本公司S或该等附属公司追索(该等附属公司于为收购有关应收账款提供资金的应收账款附属公司的保留权益或与此有关的剩余价值)外，概无(C)本公司或其任何附属公司概无直接或间接就该等准许应收账款安排提供任何形式的信贷支持，但本定义(B)段所载的除外。

许可认股权证交易是指在本公司购买相关的许可债券对冲交易的同时，本公司出售的S普通股的任何认购权、认股权证或购买本公司普通股的权利(或实质等值的衍生品交易)。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

？计划？指ERISA第3(2)节中定义的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划受ERISA标题IV、守则第412节或ERISA第302节的规定约束，而就该计划而言，发行人或其任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的雇主。

交易后期间，对于任何收购、资产处置或投资而言，是指自交易完成之日起至紧接交易完成之日之后的第四个完整连续会计季度的最后一天结束的期间。

优先股，适用于任何人的股本，指在支付股息或分配、或在该人自愿或非自愿清算或解散时优先于该人的任何其他类别的股本股份的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。

担保本金是指担保本金加上在相关时间到期或逾期或将于相关时间到期的担保应付的保险费(如有)。

？预计调整是指，对于包括任何交易后期间包括的全部或部分会计季度的任何测试期间，公司真诚地预计EBITDA(包括可归因于出售或收购的任何资产(包括股本)的部分)的预计增加或减少，原因是(A)在该交易后期间为实现合理可识别和可支持的成本节约或运营费用减少而采取的行动，或 (B)在该交易后期间产生的任何额外成本，在与本公司和受限制子公司的业务或适用的资产处置或投资(包括任何相关的运营改进)的业务相结合的每一种情况下；但只要该等行动是在该交易后期间内进行，或该等成本是在该交易后期间内发生的(视乎适用而定)，则为了将该等预计增加或减少的费用计入EBITDA，可假定该等成本节省在整个测试期间内均可实现，或该等额外成本(视乎适用而定)应在整个该测试期间内产生；此外，任何该等对EBITDA的预计增加或减少均不得重复，以节省成本、减少营运开支或增加已包括在该测试期间的EBITDA内的成本。

？购买货币债务是指债务(包括资本租赁债务和合成租赁债务)(A)包括财产的递延购买价格、附条件销售债务、任何所有权保留协议下的债务、其他购买货币债务以及与工业收入债券或类似债务有关的债务，在每种情况下，此类债务的到期日不超过融资资产的预期使用年限，或(B)公司或此类资产的受限子公司为购买、租赁、扩建、建造、安装、更换、修理或改善而产生的融资。无论是通过直接购买这种资产还是通过其他方式(包括通过购买拥有这种资产的任何人的股本)；但条件是：(I)该等债务在购买、租赁、扩建、建造、安装、更换、修理或改善该等资产后365天内产生，及(Ii)该等债务的本金金额不超过收购、建造或改善该等资产的成本(为免生疑问，任何资产的购买日期应为该等资产的建造或安装完成日期与该等资产全面投入生产用途开始之日两者中较后的日期)。

*任何人的合格股本是指该人的不合格股份以外的股本；但在出售给该人的附属公司或直接或间接使用资金(A)从该人或该人的任何附属公司借入或(B)该人或该人的任何附属公司出资、延期、担保或垫款(包括就任何员工持股或福利计划而言)的范围内，该等股本不得被视为合资格股本。除特别说明外，合格股本是指公司的合格股本。

Br}合格股权发售是指公司在托管发行日期后非公开或公开发行和出售S公司普通股的行为。尽管如上所述，术语？合格股权发售不应包括：

(A)关于以S-4表格或S-8表格登记的普通股的任何发行和出售；或

(B)向本公司的任何附属公司发行及出售。

？报价代理？是指公司选定的参考金库交易商。

评级机构？指标准普尔S、穆迪、S和惠誉，或如果标准普尔S、穆迪S或惠誉中的任何一人不公开提供对证券的评级，则由公司选择(经董事会决议证明)的一个或多个国家认可的统计评级机构将取代标准普尔S、穆迪S或惠誉(视情况而定)。

房地产资产是指设保人在任何房地产中收取费用而拥有的任何权益。

应收账款是指在正常业务过程中因销售货物或服务而欠公司或子公司的任何应收账款，或应付给本公司或附属公司的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的或收购的)，所有担保该等应收账款的抵押品，所有合同和合同权利，以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务，以及该等应收账款的所有收益。

应收账款子公司是指为收购与任何许可应收账款融资相关的应收账款(包括其收款和任何相关资产)而设立为破产隔离子公司的特殊目的实体，除与该许可应收账款融资相关的业务或活动外，该实体不得从事任何业务或活动，包括向该许可应收账款融资及与其合理相关的活动发放第三方权益或其他资金。

？参考财政部交易商是指摩根大通证券有限责任公司及其继任者和受让人，以及公司选择的另外两家国家认可的投资银行公司，它们是主要的美国政府证券交易商。

？参考国库券交易商报价是指，就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于紧接该赎回日期前的第三个营业日下午5：00，该参考国库券交易商以书面向本公司报价的可比国库券的平均买入价及要价，以本金金额的百分比表示。

？就任何债务而言，再融资是指对任何债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、购买、赎回、作废或注销，或发行其他债务以交换或替换此类债务。再融资和再融资应具有相关含义。

？再融资债务是指基本上与其产生的债务同时对公司或任何受限制子公司在发行日或托管解除日(视情况而定)存在的或为遵守本契约而产生的任何债务进行再融资的债务，包括对再融资债务进行再融资的债务；但：

(A)此种再融资债务的规定到期日不早于正在进行再融资的债务的规定到期日；

(B)这种再融资债务在发生这种再融资债务时的平均寿命等于或大于被再融资债务的平均寿命；

(C)此类再融资债务的本金总额(或如果是以原始发行折扣产生的，则为总发行价格)等于或低于正在进行再融资的债务项下当时未偿还的本金总额(或如果以原始发行折扣产生，则为累计增值价值)(加上应计利息和未付利息及任何相关费用和开支，包括任何溢价和减损成本(统称为额外再融资金额)；

(D)如进行再融资的债务在偿付权上从属于证券，则该等再融资债务在偿付权利上从属于证券，其在任何实质方面对持有人的优惠程度不逊于正在进行再融资的债务；但该再融资债务不得包括 (I)并非附属担保人的附属公司的债务，或(Ii)为本公司或附属担保人的债务进行再融资的附属公司的债务，或(Ii)为不受限制的附属公司的债务再融资的公司或受限制附属公司的债务；及

(E)对以抵押品上的留置权担保的债务进行再融资，而抵押品的优先权(不考虑补救措施的控制)与有担保票据债务同等，(1)这种再融资债务与有担保票据债务的偿还权相同或较低，并以与有担保票据债务同等或较低优先权的抵押品留置权作为担保，或为无担保债务；但任何此类再融资债务，如(A)以担保票据债务与担保票据债务同等优先权的抵押品留置权为担保(但不考虑补救措施的控制)，应遵守同等优先权债权人间协议(或与同等优先权债权人间协议条款大体相似的其他债权人间协议，作为整体)或(B)以优先于担保票据债务的抵押品上的留置权担保，应遵守可接受的次级优先权债权人间协议，以及(Ii)如果再融资债务得到担保，它不以抵押品以外的任何资产作为担保。

？相关业务？指由公司及其受限制附属公司于托管发布日期进行或拟进行(如发售备忘录所述)的任何业务，以及与之合理附属、互补或相关的其他业务，或其合理延伸或扩展。

？重组交易是指一系列内部交易，包括进入分拆文件，以及在要约备忘录中摘要标题下描述的内部交易，或在表格10中以其他方式描述的内部交易，之后公司将持有自动柜员机相关业务，包括NCR将在表格10中描述的与剥离相关的自助银行业务、支付与网络业务以及电信和技术业务，但不包括高级担保信贷安排项下的借款资金。

？法律的要求对任何人来说，是指任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或受该人或其任何财产的约束。

·负责人是指受托人公司信托办公室内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理秘书、助理财务主管、信托主管人员或受托人中的任何其他高级人员，他们通常履行的职能与当时担任此等高级人员或因该人了解并熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人员履行的职能相似，并对本契约的管理负有直接责任。

？对任何人的限制支付？意味着：

(A)宣布或支付与其股本有关的任何股息或任何其他形式的分派(包括与涉及该人的任何合并或合并有关的任何付款)，或向其股本的直接或间接持有人支付类似的付款(但(I)仅以其股本(不合格股除外)支付的股息或分派除外)，(Ii)仅应支付给本公司或受限制附属公司的股息或分派；及。(Iii)非全资附属公司按比例向少数股东(或如附属公司为公司以外的实体，则为同等权益的拥有人)作出的股息或其他分派。

(B)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或退回由任何人士(受限制附属公司除外)持有的公司的任何股本，或购买由本公司的任何联属公司(受限制附属公司除外)持有的受限制附属公司的任何股本，包括与任何合并或合并有关，并包括行使任何认购权以交换任何股本(不属丧失资格的本公司股本)；

(C)在预定到期日之前购买、回购、赎回、失败或其他有值收购或报废，本公司或任何附属担保人的任何附属债券的预定偿还或预定偿债基金付款(不包括(I)从公司或受限制附属公司购买，或(Ii)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或报废，因预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的附属债券的失败或其他收购或报废，在每种情况下，均在上述购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废的日期起计一年内到期)；或

(D)对任何人进行任何投资(许可投资除外)。

如果以现金以外的方式进行任何限制性支付，其金额应为受其约束的资产的公平市价。

？受限子公司？指本公司的任何非受限子公司。

？出售/回租交易是指与本公司或受限制附属公司在发行之日或之后由本公司或受限制附属公司收购的财产有关的安排，根据该安排，本公司或受限制附属公司将该财产转让给某人，而本公司或受限制附属公司从该人或其附属公司租赁该财产。

？筛选关联公司是指持有人的任何关联公司，(I)独立于该持有人及其不是筛选关联公司的该持有人的任何其他关联公司作出投资决定，(Ii)在其与该持有人以及该持有人的非筛选关联公司的任何其他关联公司之间设置惯常的信息屏幕，并且该等屏幕禁止共享关于本公司或其附属公司的信息，(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在证券投资方面的一致行动的任何其他关联公司的指导，以及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在证券投资方面的一致行动的任何其他联营公司的投资决定的影响。

·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。

？有担保的债务是指公司或其任何受限制的子公司以留置权担保的任何债务。

？担保票据债务是指与证券、本契约、附属担保和与证券有关的证券文件有关的债务。

担保票据担保当事人是指受托人、票据抵押品代理人和持有人。

《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。

《担保协议》是指本公司、其附属担保人一方和票据抵押品代理之间的某些票据抵押品协议，基本上以本协议附件C的形式，于托管发布日起日期，及其所有补充协议。

“证券文件”统称为“抵押协议”及本公司或其代表本公司及任何附属担保人依据本契约交付的所有其他文书、文件及协议，目的是为有担保的票据担保人的利益，将本公司或该附属担保人的任何财产上的留置权，或作为有担保票据债务的抵押的附属担保人的留置权，授予票据抵押品代理人或以票据抵押品代理人为受益人的所有其他票据、文件及协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充、修改、延期、续订、退款、更换、交换、再融资或以其他方式更改。

？卖方留存权益是指公司或应收款子公司持有的债务或股权，应收款已以许可应收款融资方式转让给该子公司，包括作为转让应收款的对价而收到的任何公司间许可应收款融资票据或股权。

*高级负债指的是对任何人：

(A)该人的债项，不论是在发行当日或其后招致的未清偿债项；及

(B)该人就上文(A)段所述的债务所承担的所有其他义务(包括在任何破产呈请或与该人有关的重组呈请提交之时或之后产生的利息，不论在该法律程序中是否容许有提交后的利息)

除非就(A)及(B)条而言，在订立或证明该等债务或证明该等债务的文书中，或根据该等文书，该等债务或其他义务仍未清偿，但该等债务或其他义务在偿付权利上从属于该证券或该人的附属担保(视属何情况而定)；但该优先债务不得包括：

(A)该人对公司或公司的任何附属公司负有的任何义务；

(B)该人所欠或欠下的联邦、州、地方或其他税项的任何法律责任；

(C)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付帐款或其他债务；

(D)任何股本；

(E)该人的任何债务或其他债务，而该债务或其他债务在任何方面均较该人的任何其他债务或其他债务为次要或次要的；

(F)发生债务时因违反本契约而产生的债务部分；

(G)任何债务，该债务在发生时，且不涉及根据《美国法典》第11章第111(B)节作出的任何选择，对该人没有追索权；

(H)该人就补偿雇员或向另一人提供服务而欠下的任何债项或款额；及

(I)该人士欠一间附属公司或任何其他联营公司或S附属公司的任何该等联营公司的债务。

？高级担保信贷协议是指本公司、托管发放人、外国借款人(如果有)、贷款人和开证行以及行政代理人之间于2023年9月27日签订的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)。

高级担保信贷融资是指《高级担保信贷协议》记载的总金额为23.85亿美元的高级担保信贷融资，其中包括：(A)总金额为5亿美元的五年期多币种循环信贷融资(包括(1)总面值高达7,500万美元的信用证分融资和(2)总金额高达2亿美元的以美元以外货币借款和签发的信用证分融资)；(B)本金总额为8.35亿美元的五年期定期贷款和(C)本金总额为7.5亿美元的五年半定期贷款(高级担保定期贷款B贷款)，每一项贷款都经过修正、重述、修订和重述、补充、修改、延期、续期、退款、更换、交换、再融资或其他改变(全部或部分，但不限于数额、条款、条件、契诺和其他规定)，包括对其到期日的任何更改或其可用借款金额的增加，或增加附属公司作为其项下的额外借款人或担保人，无论是由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人、投资者、持有人或其他人)。

？高级担保信贷工具文件是指(A)高级担保信贷协议和(B)经修订、重述、修订和重述、补充、修改、延期、续签、退款、替换、交换、再融资或以其他方式更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定)的任何贷款文件(如高级担保信贷协议所界定的)。包括对其到期日的任何更改或其可用借款金额的增加或增加子公司作为其项下的额外借款人或担保人，无论是由同一公司或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团或其他方式)。

？高级担保信贷安排债务是指(A)高级担保信贷安排文件(视情况适用)所界定的债务(或类似或类似的条款)，以及(B)对于任何债务的债务(或类似或类似的条款)，该债务根据高级担保信贷协议全部或部分扩大、续期、退款、替换、交换或再融资，并且具有或打算相对于证券对共享抵押品具有同等的留置权优先权(但不考虑对补救措施的控制)；但此类债务持有人的代理人、受托人或其他代表(或仅就单一融资来源根据基本债务协议提供的任何债务，而该主要债务协议未规定指定任何代理人、受托人或其他代表代表该融资来源，该融资来源(视情况而定))应是代表该等持有人(或该融资来源(视适用情况而定))的同等优先权债权人间协议的一方。

*高级担保信用融资担保方是指高级担保信贷融资文件(视情况而定)所定义的担保方(或类似或类似的术语)，或其任何修订、重述、修订及其重述、补充、修改、延期、续期、退款、更换、交换或再融资，在每一种情况下，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的全部或部分。

？高级担保定期贷款B融资托管账户是指一个或多个独立的托管账户，发行人、本公司或NCR将根据高级担保信贷协议和高级担保定期贷款B融资托管协议在发行日将高级担保定期贷款B融资托管资金存入或促使其存入该账户。

？高级担保定期贷款B融资工具托管代理是指花旗银行(Citibank，N.A.)，其作为托管代理被任命并根据高级担保定期贷款B融资工具托管协议获得授权，以及其任何继承人或获准受让人的此类身份。

？高级担保定期贷款B融资工具托管协议是指与高级担保定期贷款B融资工具托管资金有关的托管协议，日期为2023年9月27日。托管发行人，美国银行，N.A.，作为高级担保信贷融资工具文件下的管理代理，与高级担保定期贷款B融资工具托管代理有关。

*高级担保定期贷款B贷款托管资金是指高级担保定期贷款B贷款的毛收入，加上高级担保定期贷款B贷款托管账户中存入或以其他方式存入或贷记其中的所有其他资金、证券、利息、股息、分配、收益和其他财产及付款(定义见高级担保信贷协议)。

Br}分离和分销协议是指NCR与公司之间的分离和分销协议，日期为托管发布日期或之前。

？系列？系指(A)对于同等优先权担保当事人，每一个(I)高级担保信贷担保当事人(以其身份)，(Ii)担保票据担保当事人(以其身份)和(Iii)由一名普通代表(以其代表这种额外同等优先权担保当事人的身份)代表的额外同等优先权担保当事人，以及(B)对于任何同等优先权债务，(A)高级担保信贷担保债务，(B)有担保票据债务及(C)根据任何适用协议而产生的额外同等优先权债务，该等债务将根据同等优先权债权人间协议(或根据与整体而言与同等优先权债权人间协议有实质相似条款的其他债权人间协议取代该等同等优先权债权人间协议)由一名共同代表(以该等额外同等优先权债务的代表身分)代表。

？共享抵押品是指在任何时候，两个或两个以上同等优先权义务系列的持有人在该时间持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时候有两个以上的同等优先权债务系列未偿债务，并且少于所有同等优先权债务系列的持有人在该时间对任何抵押品持有有效且完善的担保权益，则该抵押品应构成该等同等优先权债务系列的共享抵押品，该等抵押品在该时间持有该抵押品的有效担保权益，且不应构成该抵押品在该抵押品上没有有效且完善的担保权益的任何系列的共享抵押品。

？短衍生票据是指(I)其价值普遍减少，或其下的付款或交付义务普遍增加，但履约基准发生积极变化的衍生工具；或(Ii)其价值一般增加，或其下的付款或交付义务普遍减少，但履约基准出现负变化的衍生工具。

重要附属公司是指根据美国证券交易委员会颁布的S-X法规，将是规则1-02所指的本公司的重要附属公司的任何受限附属公司，并且为了确定违约事件是否已经发生，任何一组受限子公司合并将是如此重要的附属公司。

·分拆是指重组交易和分配。

？分拆文件是指《分居和分配协议》、《税务协议》、《过渡期服务协议》、《知识产权协议》、《员工事宜协议》、《某些商业协议》和《其他附属协议》，以及与实施上述任何交易相关而签署的任何其他文书、转让、文件和协议。

标准普尔S或S意味着S全球评级，S全球公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

？标准应收账款承诺指本公司或其附属公司作出的任何陈述、保证、契诺及弥偿、回购及其他义务，而该等陈述、保证、契诺及弥偿、回购及其他义务是本公司或该附属公司本着善意而由本公司或该附属公司本着善意而厘定的，而该等陈述、保证、契诺及弥偿及回购及其他义务是本公司或该附属公司本着善意而转让的资产的卖方或服务商惯用的。

就任何证券而言，规定的到期日是指该证券中规定的日期，即该证券的最终本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括任何关于在发生任何意外情况时由证券持有人选择回购该证券的任何规定，除非该等意外情况已经发生)。

对个人而言，附属债务是指该人的任何债务(无论是在发行日或之后发生的未偿债务)，而该债务的偿还权从属于或低于该证券或该人的附属担保(视情况而定)，而该附属担保是指与该人签订的书面协议。任何债务不得仅因无担保或无担保(或由附属担保人以外的担保人担保)而被视为在偿还权方面处于从属地位。

？对于任何人来说，附属公司是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而当时投票股票总投票权的50%以上由以下公司、协会、合伙或其他商业实体直接或间接拥有或控制：

(A)该人；

(B)该人及其一间或多间附属公司；或

(C)该人的一间或多间附属公司。

？附属担保是指在承担后，本公司的附属担保人根据S公司的附属担保人签署和交付的担保补充契约，按照本契约规定的条款对证券义务进行的担保。

？附属担保人是指根据本契约条款签署担保补充契约的本公司每家附属公司，以及其后根据本契约条款为证券提供担保的本公司其他每家附属公司。

合成租赁对任何人来说，是指不动产或非土地财产的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)或其组合，(A)根据GAAP入账的经营租赁，以及(B)承租人被视为拥有为美国联邦所得税目的而租赁的财产的租赁，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

合成租赁债务对任何人来说，是指等于任何合成租赁项下剩余租赁付款的资本化金额(如果合成租赁规定了购买租赁物业的选择权，则确定，就像在期限结束时需要购买一样) 如果此类债务作为资本租赁债务入账，将出现在该人的资产负债表上。就第4.13节而言，合成租赁债务应被视为通过对所租赁财产的留置权进行担保，并且该财产应被视为为承租人所有。

Br}税务事项协议是指NCR与公司之间的税务事项协议，日期为托管发布日期或之前。

“测试期”是指在任何确定日期，本公司连续四个会计季度的最后一次结束。

就任何许可应收账款融资工具、票据、债券或其他债务工具而言，第三方权益是指信托的实益权益、应收账款的不可分割所有权权益或相关应收账款附属公司以现金代价向银行、融资渠道、投资者或其他融资来源(本公司及附属公司除外)发行的其他证券，其所得款项全部或部分用于为该等应收账款附属公司在准许应收账款融资中购买应收账款提供资金。任何第三方权益在任何时间的金额应被视为等于该第三方权益在该时间未偿还的本金、陈述或投资总额。

《信托公司法》指在本公契生效之日生效的1939年《信托公司法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)。

？总资产指于任何确定日期，本公司及其受限制附属公司于最近编制的综合资产负债表所显示的截至最近一个财政季度末的资产总额，该资产负债表是根据公认会计原则按综合基础编制的，对在计算日期或之前或与计算日期同时完成的交易进行的备考调整符合综合覆盖率定义中的备考调整规定。

？交易是指(A)(I)分拆，(Ii)分拆文件预期或依据的任何其他交易，或与分拆有关的任何其他交易(包括取消或终止公司与其任何附属公司(包括托管合并前的托管发行人)之间的债务、协议、安排、承诺或谅解，包括公司间应收账款、应收款或债务)，以及作出某些公司间供款和股息支付，包括但不限于，将支付给NCR的股息，将由证券的净收益提供资金，如《发售备忘录》中所述)和(Iii)根据在托管释放日生效的协议或安排进行的任何其他交易。

发售备忘录所述条款或其任何修订、修改、增补或补充或替换，只要经修订、修改、增补或替换的该等协议或安排的条款与发售备忘录所述(发行人真诚厘定)所述适用协议相比，对持有人整体而言并无实质上更不利；(B)就发售备忘录所述分拆向NCR支付现金股息；(C)发行证券；(D)订立高级担保信贷安排及借入贷款，及(E)支付发行人或任何受限制附属公司因上述事宜而产生或支付的费用或开支。

？过渡服务协议？指NCR与公司之间的过渡服务协议，日期为托管发布日期或之前的。

受托人具有本协议序言中赋予它的含义，直到继任者取代它为止此后，指的是继承者。

？《统一商法典》或《统一商法典》指纽约州《统一商法典》；如果由于法律的强制性规定，担保权益的完美性、完美性或不完美性或优先权受纽约以外任何司法管辖区的动产担保法管辖，则《统一商法典》或《统一商法典》或《统一商法典》指的是就本条例中有关该等完善或优先权的规定以及与该等规定相关的定义而言，在该其他司法管辖区有效的那些个人财产担保法律。

？无限制现金指截至任何日期，本公司及受限制附属公司所拥有的无限制现金及现金等价物，而根据在该日期对本公司或任何受限制附属公司具有约束力的任何协议或其他安排的条款，该等现金及现金等价物目前并不需要：(A)质押于本公司或任何受限制附属公司的一个或多个债权人或其控制下的一个或多个账户(以确保任何同等优先权义务除外)，(B)以其他方式与本公司及受限制附属公司的一般资产分开，设于一个或多个特别账户或以其他方式，为了保证或提供债务或其他债务的支付来源，公司可能不时欠公司或任何受限子公司的一个或多个债权人(担保任何同等优先权义务除外)，或(C)由非全资子公司持有，或受适用于外国子公司的外国法律或外国政府当局的批准限制其支付股息或分派的能力；只要于任何日期的不受限制现金将包括本公司及其全资受限制附属公司于任何不受该等限制的非全资受限制附属公司的非受限制现金的按比例股份(基于彼等对有权获得股息及分派的股权的相对持有量)。双方同意，本公司或受限制附属公司不受任何现有或或有任何转让限制的普通存款或证券账户所持有的现金及现金等价物，不会因法律或适用帐户订立的抵销权或其他留置权而被排除在无限现金之外。以托管机构或证券中介人或留置权为担保任何同等优先权义务的协议。

？不受限制的子公司意味着：

(A)本公司的任何附属公司，而该附属公司在作出决定时应由董事会按以下规定的方式指定为非限制性附属公司；及

(B)不受限制附属公司的任何附属公司。

董事会可将本公司任何附属公司(包括任何新收购或新成立的附属公司)指定为非限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有本公司或本公司任何其他附属公司的任何股本或债务，或对该附属公司的任何财产持有任何留置权，而该附属公司并非被指定为该附属公司的附属公司；然而，前提是(I)如此指定的附属公司的总资产为1,000美元或以下，或(Ii)如该附属公司的资产超过1,000美元，则根据第4.04节的规定，该项指定将获准许。尽管有上述规定，(A)将任何受限子公司指定为非受限子公司将要求该受限子公司不得在指定时拥有或成为任何重大知识产权的独家许可持有人，以及(B)本公司或任何子公司担保人均不得将重大知识产权转让给非受限子公司，除非此类转让构成允许的知识产权转让。

董事会可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是在该指定生效后，(I)本公司可根据第4.03节承担该非受限制附属公司的债务(该指定应被视为受限制附属公司因该非受限制附属公司的任何债务而招致的债务)及(Ii)不会发生并持续发生违约。董事会的任何此类指定应立即向受托人提交生效的董事会决议副本和高级管理人员S证书，以向受托人证明此类指定符合前述规定。尽管有前述规定，托管发行人应在承担日期之前被视为不受限制的附属公司。自发行之日起，根据前一句话，将不会有任何不受限制的子公司。

*美元等值是指在确定美元金额前两个工作日内，就美元以外货币的任何货币金额而言，通过将参与计算的外币转换为美元以购买美元所需的现货汇率而获得的美元金额，在《华尔街日报》上发表在标题为？货币交易？的《华尔街日报》汇率专栏中。除第4.03节所述外，如有必要确定本公司是否遵守了本契约中的任何条款，或者如果发生违约并以美元以外的货币表示某一金额，则该金额应视为自该金额最初确定之日起确定的美元等值。

？美国政府债务是指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的证书 )，该债务以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，且不可在发行人S期权处赎回。

？一个人的表决权股票是指该人当时已发行且通常有权(无论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的所有类别的股本。

？全资附属公司指其所有股本(符合资格的董事除外)由本公司或一间或多间其他全资附属公司拥有的受限制附属公司。

第1.02节。其他定义。


术语		在部分中定义
？？操作？		12.09(v)
·关联交易？		4.07(a)
代理成员？		附录A
·附录？		2.01
？适用的保费赤字		8.01(a)
？适用程序？		附录A
·资产处置要约		4.06(b)
《破产法》		6.01(n)
《CERCLA》		12.09(q)
·控制权变更优惠		4.08(b)
·Clearstream？		附录A
《公约》败诉选择权		8.01(b)
·承保债务		4.03(a)
--信贷工具负债		4.03(B)(I)
《托管人》		6.01(n)
？权威安全？		附录A
·托管？		附录A
《指导持有者》		6.01(n)
？选定的金额？		4.03(C)(Iv)
·代管资金		4.17(a)
托管合并		前言
·托管解除		4.17(c)
·托管解除条件		4.17(c)
？托管发布日期？		4.17(c)
·托管帐户？		4.17(d)


术语		定义于部分
“欧洲清算银行”		附录A
？违约事件？		6.01
超额收益？		4.06(b)
？固定金额？		4.16(b)
《环球证券传奇》		附录A
·全球安全？		附录A
·担保债务？		10.01(a)
？金额增加？		4.13(e)
？基于现值的金额？		4.16(b)
·初始留置权		4.13
·初始购买者？		附录A
？法律败诉选择权		8.01(b)
“法定假日”		11.07
·有限条件交易？		4.16(a)
·有限条件交易选择？		4.16(a)
？有限条件交易测试日期？		4.16(a)
？违约通知？		6.01
？优惠金额？		4.06(C)(Ii)
优惠期？		4.06(C)(Ii)
？原始证券？		前言
付款代理？		2.03(a)
职位代表？		6.01
·允许负债？		4.03(b)
·受保护的购买者		2.07
《采购协议》		附录A
？购买日期？		4.06(C)(I)
？qib？		附录A
#注册表长？		2.03(a)
《全球安全法规S》		附录A
监管S证券？		附录A
·S规则？		附录A
“相关人员”		12.09(b)
限制期？		附录A
《受限证券传奇》		附录A
·规则第144A条？		附录A
？规则144A证券？		附录A
？规则144A全球安全？		附录A
？证券？		前言
证券托管人		附录A
安全单据顺序		12.09(r)
·特别强制赎回		3.07(a)
？特别强制赎回日期？		3.07(a)
？特别强制赎回活动		3.07(a)
？特别强制赎回价格？		3.07(a)


术语		定义于部分
？特殊票据持有人方向		6.01
？特别赎回通知		3.07(a)
？继任者公司？		5.01(A)(I)
·继任担保人		5.01(B)(I)
？终止日期？		4.15
·转让受限证券		附录A
·受托人受赔方		7.06
《核查公约》		6.01

第1.03节。施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(A)某词具有给予该词的涵义；

(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的涵义；

(C)不具有排他性；

(D)包括手段，包括但不限于；

(E)单数词包括复数，复数词包括单数；

(F)规定适用于连续的事件和交易；

(G)对《证券法》各节或《证券法》下规则的提及，应被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或后续章节或规则；

(H)凡提及第(3)款、第(B)节或第(2)款时，指的是本契约的条款、款或条款(视情况而定)；

(1)无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于有担保债务或从属于有担保债务；

(J)任何无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金，应为按照公认会计原则编制的发行人在该日期的资产负债表上所显示的本金；

(K)任何优先股的本金金额应为(1)该优先股的最高清算价值或(2)有关该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较大者为准；及

(L)凡提及证券最初发行日期，均指发行日期。

第二条

《证券》

第 2.01节。形式和约会。与证券相关的条款载于本合同的附录A(附录)，在此并入并明确成为本契约的一部分。(A)原始证券及受托人S认证证书及(B)任何额外证券(如作为转让限制证券发行)及受托人S认证证书应大体上采用附件A的形式，并于此并入并明确成为本契约的一部分。证券可能有法律、证券交易所规则、本公司或任何附属担保人须遵守的协议(如有)或惯例(只要任何此等附注、图例或背书采用本公司可接受的形式)所规定的注释、图例或背书。每份保证金的日期应为其认证日期。该证券只能以登记形式发行，不含利息券，且只能发行面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的面值。本合同附件及附件所载的证券条款是本契约条款的一部分。但是，如果任何担保条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准。

第2.02节。执行和身份验证。发行人的一名高级职员应以手工或传真方式为发行人签署证券。

如果在保证单上签字的高级职员在受托人认证保证单时不再担任该职位，则保证单仍然有效。

证券只有在受托人的授权签字人在证券上手动签署认证证书后才有效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

在发行日，受托人应认证并交付价值1,350,000,000美元的2029年到期的9.500%高级担保票据，在收到公司订单后，受托人应随时并不时地认证和交付本金总额在公司订单中指定的额外证券。该《公司令》应具体说明需要认证的额外证券的金额和认证发行额外证券的日期，并应证明此类发行符合第4.03节和第4.13节的规定。受托人可以指定发行人合理接受的认证代理对证券进行认证。任何该等委任须由一名负责人员签署的文书证明，而该文书的副本须提供予发行人。除非受到此类任命条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以对证券进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理人拥有与任何注册官、付款代理人或送达通知和索要的代理人相同的权利。

第2.03节。注册主任和支付代理人。(A)发行人应设立一个可提交证券以进行转让登记或交换的办事处或机构(注册处)和一个可提交证券以供付款的办事处或机构(付款机构)。注册处应保存证券及其转让和交换的登记册。发行人可以有一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的付费代理人。术语？付款代理商包括任何额外的付款代理商，术语注册商？包括任何共同注册商。发行人最初于其公司信托办事处委任受托人为(I)与证券有关的注册官及付款代理人，及(Ii)就环球证券担任证券托管人。证券托管人、注册处处长及付款代理人在根据本条例就该等证券行事时，应仅以发行人的代理人身分行事，而不会因此而对任何拥有人或持有人或与任何拥有人或持有人承担任何受信责任或代理或信托的其他义务或关系。

(B)发行人应与不属于本契约一方的任何登记员、付款代理人或副登记员签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将任何此类代理人的名称和地址通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.06节的规定获得适当的赔偿。本公司或其在国内组织的任何全资子公司可担任付款代理、注册人或联席注册人。

(C)发行人可在书面通知注册人或付款代理人及受托人后将任何注册人或付款代理人免任；但除非(I)发行人与该继任人注册人或付款代理人(视属何情况而定)订立适当协议以证明继承人接受委任，并送交受托人，或(Ii)通知受托人受托人将担任注册人或付款代理人，直至根据上文第(I)款委任继任人为止，否则该项免任不得生效。注册官或付款代理人在书面通知发行人及受托人后，可随时辞职。

第2.04节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。在任何证券的本金及利息每个到期日之前，发行人应向付款代理人(或如本公司或全资附属公司担任付款代理人，则为有权享有权利的人士的利益而分开及以信托形式持有)交存一笔款项，足以在上述到期时支付该等本金及利息。发行人应要求各付款代理人(受托人除外)书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的用于支付证券本金和利息的所有资金，并应将发行人在支付任何此类款项方面的任何违约行为通知受托人。如果本公司或本公司的子公司担任付款代理，则应将其作为付款代理持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行说明。在遵守本第2.04条的规定后，付款代理人不再对交付给受托人的款项承担任何责任。

第2.05节。持有者名单。受托人应以合理可行的方式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人须在每次付息日期前5天或在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供或安排注册处处长以书面向受托人提供一份符合受托人合理要求的格式及日期的持有人姓名及地址的名单。

第2.06节。转让和交换。证券应以登记形式发行，只有在交出转让登记担保并符合附录的情况下，证券才可转让。当向登记员或副登记员提交担保书并要求登记转让时，如果满足本契约和《统一商法典》第8-401(1)节的要求，登记官应按要求登记转让。当向注册处处长或副登记处处长呈交证券时，要求将该等证券兑换成等额本金的其他面额的证券，注册处处长须在符合相同要求的情况下，按要求进行交换。为允许转让和交易所登记，发行人应签立，并在收到公司命令后，受托人应注册人S或联席注册人S的请求对证券进行认证。发行人或受托人可要求支付一笔款项，足以支付与第2.06节规定的任何转让或交换有关的所有税款、评估或其他政府收费(不包括第2.07、3.06、4.06、4.08和9.04节规定的任何此类转让税、评估或类似的政府收费)。发行人不需要、注册处也不需要对选定赎回的证券进行转让或交换(如果是部分赎回的证券，则其部分不赎回的部分除外)或在选定的赎回证券之前15天或利息支付日期之前15天内的任何证券的转让或交换。

在提交任何证券转让的适当提示之前，发行人、附属担保人、受托人、付款代理人、注册处处长和任何共同登记员可将以其名义登记该证券的人视为该证券的绝对拥有者，以收取该证券本金的付款和(除证券第2节另有规定外)该证券的利息(如有)，并用于所有其他目的，不论该证券是否逾期，而发行人、任何附属担保人、受托人、付款代理人、书记官长或任何共同登记员应受到相反通知的影响。

全球证券的任何持有人在接受该全球证券后应同意，此类全球证券的实益权益的转让只能通过由(A)该全球证券的持有人(或其代理人)或(B)该全球证券的实益权益的任何持有人维护的簿记系统进行，并且该全球证券的实益权益的所有权应反映在簿记中。

根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有证券应证明与转让或交换时交出的证券具有相同的债务，并享有本契约项下的相同利益。

第2.07节。替换证券。如果残缺证券交回登记处，或证券持有人声称证券已遗失、损毁或错误取得，则发行人应签发担保，并在收到公司命令后，受托人应在符合《统一商法典》第8-405条要求的情况下认证替代证券，使持有人(A)在持有人知悉此类遗失、销毁或不当取得后的合理时间内令发行人或受托人满意，且登记处在收到通知前未登记转让，(B)在担保被统一商业法典第8-303节定义的受保护买方(受保护买方)获取之前，向发行人或受托人提出此类请求，以及(C)满足受托人的任何其他合理要求。如果受托人或发行人提出要求，该持有人应提供足以符合发行人和受托人判决的弥偿、担保和/或弥偿保证，以保护发行人、受托人、付款代理人、注册人和任何共同登记员，使他们中的任何人在更换担保时不会遭受任何损失。发行人和受托人可向持有人收取一笔足以支付其更换证券费用的款项。如果任何该等残缺、遗失、损毁或错误取得的保证金已到期或即将到期支付，发行人可酌情支付该保证金，而不是出具新的保证金以代替其。

每次更换保证金都是发行人的一项额外义务。

本第2.07节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、丢失、销毁或错误获取的证券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.08节。未清偿证券。任何时候未清偿的证券都是经受托人认证的证券，但经受托人注销的证券、交付托管人注销的证券以及第2.08节中描述的未清偿证券除外。在符合第11.05条的规定下，证券不会因为公司或其关联公司持有证券而停止未清偿。

如果根据第2.07节更换了证券，则除非受托人和发行方收到令他们满意的证据，证明被更换的证券由受保护买方持有，否则该证券将不再有效。

如果付款代理根据本契约在赎回日期或到期日以信托方式分离并持有足够的资金，以支付在该日期就将赎回或到期(视属何情况而定)的证券(或其部分)应付的全部本金和利息，则在该日期及之后，该等证券(或其部分)将停止未偿还，并停止产生利息。

第2.09节。临时证券。如果最终证券将根据本契约的条款发行，在该最终证券准备好交付之前，发行人可以准备和执行公司命令，在收到该命令后，受托人应对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有发行人认为适合临时证券的变化。发行人在收到《公司指令》后，应立即准备并执行《公司指令》，受托人应认证最终证券，并在交出临时证券时在发行人的办公室或代理机构将其作为临时证券的交换，不向持有人收取费用。

第2.10节。取消。发行人可随时将证券交付受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们登记转让、交换或付款的任何证券转交受托人。除非发行人指示受托人根据高级职员的书面指示将注销的证券交付给发行人，否则受托人及其他任何人不得注销和销毁(符合交易所法案的记录保留要求)所有因登记转让、交换、付款或注销而交出的证券，并向发行人交付此类销毁证书。发行人不得发行新的证券以取代其赎回、支付或交付受托人注销的证券。受托人不得根据本契约条款对除以外的已注销证券进行认证。

第2.11节。拖欠利息。如果发行人未能支付证券的利息，发行人应以任何合法方式支付违约利息(加上合法范围内的违约利息)。发行人可能会在随后的一个特殊记录日期向持有人支付违约利息。发行人应确定或安排确定任何该等特殊记录日期和付款日期，以使受托人合理满意，并应迅速向每一持有人交付或安排交付一份通知，说明特别记录日期、支付日期和支付违约利息的金额。受托人将没有义务或责任决定是否需要支付任何拖欠的利息或其金额。

第2.12节。CUSIP号码、ISIN等。发行证券的发行人可以使用CUSIP号码、ISIN和公共代码号码(如果在每种情况下，则普遍使用)，如果是这样，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码、ISIN和公共代码号码，以方便持有人；然而，任何该等通知可声明，并不就印制于证券上或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何缺陷或遗漏而受影响。发行人应立即以书面形式通知受托人适用于证券的任何CUSIP编号、ISIN或公共代码编号的任何更改。

第2.13节。增发证券。在发行日之后，发行人在遵守第4.03节和第4.13节的情况下，有权根据本契约发行额外的证券，这些证券应与发行日发行的证券具有相同的条款，但在发行日期、发行价、原利息计提日期和原付息日期方面与不同。就本契约的所有目的而言，根据本契约发行的所有证券应被视为单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，任何额外的证券不能与证券互换，则此类不可替代的额外证券应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，以便与证券区分开来。

对于任何额外的证券，发行人应在董事会决议和高级管理人员S证书中载明下列信息，并将副本交付受托人：

(A)发行人发行该等额外证券所依赖的第4.03节和第4.13节的规定，以及根据本契约须认证和交付的该等额外证券的本金总额。

(B)该等额外证券的发行价、发行日期及发行编号。

在认证和交付额外证券时，受托人有权根据第11.02节所要求的律师和高级官员S的意见，获得并应受到充分保护。

第2.14节。办公室或机构的维护。

发行人将维持一个办事处或代理机构(可能是受托人的办事处或受托人的关联机构) ，其中证券可为转让登记或交换而交出。如果最终证券已发行并未发行，则该办事处必须位于毗邻的美国。发行人最初指定受托人的公司信托办公室用于此类目的。发行人应立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持所需的任何办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室提交或送达此类陈述和交出；但受托人的任何办事处不得为发行人或任何附属担保人送达法律程序的目的的办公室或代理机构。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的提交或交出证券，并可不时撤销此类指定；但是，任何此类指定或撤销都不会以任何方式解除发行人在需要时为此目的在毗连的美国保留办事处或代理的义务。发行人将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何其他办事处或机构地点的任何变更。

就任何环球证券而言，受托人的公司信托办事处应为可将该等环球证券呈交或交回以付款或登记转让或交换的办事处或机构，或可为换取该等证券而交付继任证券的办事处或机构；但根据适用受托管理人的适用程序而作出的任何该等交出、交出或交付，应被视为已按照本契约的规定在该办事处或机构完成。

第三条

救赎

第3.01节。致受托人的通知如本公司根据《证券条例》第5条选择赎回证券，应将赎回日期及本金金额以书面通知受托人。

公司应在赎回日期前至少60天向受托人发出本第3.01节规定的每个通知，除非受托人同意较短的期限。该通知应附有高级管理人员S证书和本公司律师的意见，表明赎回应符合本公司的条件。在根据第3.03节向任何持有人递交赎回通知之前，本公司可随时向受托人发出书面通知以取消任何该等通知，因此该通知应属无效及无效。

第3.02节。选择要赎回的证券。如果要赎回的证券少于全部证券，受托人应在切实可行的范围内按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方法选择要赎回的证券，但须遵守DTC的适用程序，除非法律或适用的交易所或托管要求另有规定。受托人应从先前未赎回的已发行证券中进行选择。受托人可选择赎回面额超过2,000美元的证券本金部分。受托人选择的证券及其部分的本金金额应为2,000美元或超出1,000美元的整数倍，在实际可行的范围内。公司应在切实可行的范围内全部赎回本金2,000美元或以下的证券，但不赎回部分。本契约适用于要求赎回的证券的条款也适用于要求赎回的证券部分。

第3.03节。赎回通知。(A)在证券赎回日期前至少10日但不超过 60日，本公司应安排将赎回通知以电子方式递送，如属环球证券，则应按照代管公司的程序以电子方式递送，或以第一类邮件(或如证券是通过托管机构持有，则通过托管人S的要求)邮寄至每位证券持有人，以上述持有人S的注册地址赎回，但赎回通知可根据代管公司的程序以电子方式递送。或在赎回日期前超过60天邮寄，如果通知是关于证券失效或本契约的清偿和解除发出的。赎回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何选定赎回的持有人发出通知，不得损害或影响根据本契约规定赎回的任何其他证券的赎回有效性。

通知应指明要赎回的证券，并应说明：

(I)赎回日期；

(Ii)到赎回日为止的赎回价格及应累算利息款额；

(Iii)付款代理人的姓名或名称及地址；

(4)被要求赎回的证券必须交还给支付代理人以收取赎回价格；

(V)如果要赎回的证券少于全部未赎回证券(如果不是按比例赎回)，则要赎回的特定证券的识别编号和本金金额(可用赎回金额与1,000美元未赎回本金的比率表示)；

(Vi)除非本公司没有作出该等赎回付款，否则称为赎回的证券(或其部分)的利息在赎回日期当日及之后停止产生；

(Vii)印在被赎回证券上的CUSIP码、ISIN码或通用码(如有)；以及

(Viii)对于公告中所列或证券上印制的CUSIP编号、ISIN或通用代码编号(如果有)的正确性或准确性，不作任何陈述。

(B)应本公司S之要求，于赎回日期前最少45天向受托人发出书面通知后，受托人应以本公司S名义发出赎回通知，费用由本公司支付。在此情况下，公司应向受托人提供第3.03节所要求的信息以及建议赎回通知的副本，该通知将在通知交付给持有人之日(或受托人同意的较短期限)前至少两个工作日(或受托人可能同意的较短期限)前至少两个工作日交付或邮寄给持有人。

(C)任何赎回或赎回通知可由本公司S行使选择权及酌情决定权，须受一项或多项先决条件规限，包括完成债务或股权的产生或发行，或控制权的变更或其他公司交易。此外，如果赎回须满足一个或多个先决条件，则该赎回通知应说明每个该等条件，如适用，还应说明，在本公司的S酌情决定权中，赎回日期可推迟至符合任何或所有该等条件(或由本公司全权酌情放弃)的时间，或该赎回不得发生，且在该通知所述的任何或所有该等条件未获满足(或本公司以其唯一的酌情决定权豁免)的情况下，该通知可被撤销，或在如此延迟的赎回日期之前。本公司可以在该通知中规定，支付赎回价格和履行本公司就该等赎回而承担的S义务可由另一人履行。如任何该等赎回被撤销或延迟，本公司应在赎回日期(或受托人同意的较短期间)前至少两个工作日向受托人发出书面通知，受托人在收到通知后应立即向每位持有人发出该通知。

(D)本公司可根据《证券条例》第5节所载的一项或多项相关赎回条文赎回证券，并可就根据不同条文作出的赎回发出单一的赎回通知。任何该等通知可规定，根据证券第5节所载不同条文作出的赎回将有不同的赎回日期，并可就同一日期发生的赎回指明赎回被视为发生的顺序。

第3.04节。赎回通知的效力。一旦赎回通知根据第3.03节交付或邮寄(视情况而定)，在第3.03(C)节的规限下，赎回证券将于赎回日到期并按通知中所述的赎回价格支付。交回予支付代理人后，该等证券须按通知所述的赎回价格，连同应计利息及适用溢价(如有)支付至赎回日期，但不包括赎回日期；但如赎回日期在定期记录日期之后且在付息日期或之前，应向在相关记录日期登记的赎回证券持有人支付应计利息及适用溢价(如有)。未能向任何持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不影响通知对任何其他持有人的有效性。

第 3.05节。赎回价格保证金。不晚于上午10点。在赎回日纽约时间，本公司应向付款代理(或，如果本公司或全资子公司为付款代理，则应分离并以信托形式持有)存入足够的资金，足以支付在该日赎回的所有证券或其部分的赎回价格、应计利息和适用溢价(如果有)，但要求赎回的证券或证券部分除外。

公司已交付受托人注销的赎回。在赎回日期及之后，只要本公司已向付款代理存入足够的资金以支付拟赎回证券的本金、应计及未付利息及适用溢价(如有)，则该证券或其被要求赎回的部分将停止计息，除非付款代理根据本契约的条款被禁止支付该等款项。为免生疑问，本公司将负责计算适用的保费及库房利率。受托人并无责任计算适用的保费及库房利率，亦无责任审核或核实本公司对S计算的适用的保费及库房利率。本公司所作的所有此等计算将真诚地作出，如无明显错误，将为最终计算，并对受托人具有约束力。本公司将向受托人提供此类计算的时间表，受托人将有权最终依赖此类计算的准确性，而无需进行独立的核实。

第3.06节。部分赎回的证券。于交回部分赎回的证券后，本公司应签立并于接获公司命令后，受托人须为持有人(由本公司承担费用)认证一项新证券，其本金金额相当于已交回的证券中未赎回的部分。

第3.07节。特别强制赎回。(A)如果(I)托管代理和托管人在外部日期或之前未收到《托管协议》第2(A)节所述的托管托管人或公司(作为托管托管人的继承者)颁发的S证书，或(Ii)托管托管人应书面通知托管代理，公司已确定剥离不会在外部日期或之前完成，或以其他方式宣布剥离已经或将被放弃(每个此类事件均为特别强制赎回事件)，托管发行者将以相当于待赎回证券初始发行价的100%的价格赎回所有证券(特别强制性赎回)，加上自发行日起或从最近支付利息之日起的应计未付利息，直至(但不包括)特别强制性赎回日(特别强制性赎回价格)。公司将在特别强制赎回事件发生后三个工作日内通过DTC向受托人、托管代理和持有人发出发生特别强制赎回事件的通知(特别赎回通知)。在特别强制性赎回事件发生后5个工作日内或S特别程序另有要求的情况下，托管发行者将按照下一段所述的程序(赎回日期、特别强制性赎回日期)以特别强制性赎回价格赎回证券。在任何情况下，特别强制赎回日期不得少于特别赎回通知日期后两个工作日。

(B)如果托管代理收到特别赎回通知，托管代理将不迟于特别强制赎回日期前的最后一个工作日清算其持有的所有托管资金(包括投资收益和收益)。在特别强制性赎回日期前一个工作日，托管代理应向托管人支付该持有人S证券的特别强制性赎回价格，并在向该持有人付款的同时，在支付托管人和托管人的任何费用和开支(包括律师费和开支)后，将超出的托管资金(如果有)交付给公司。

(C)未经未偿还证券本金的多数持有人的书面同意，不得放弃或修改托管协议的任何条款(包括与托管解除有关的条款) ，否则不得以任何方式对持有人不利；但未经每个受影响的持有人书面同意，此类修改、豁免或修改不得降低特别强制性赎回价格。

第四条

圣约

第4.01节。支付证券。发行人应按照证券和本契约规定的日期和方式，及时支付证券的本金、利息和适用的溢价(如有)。本金、利息及适用保费(如有)，如受托人或付款代理人在到期日持有足以支付当时到期的所有本金及利息，应视为已于到期日支付。

发行人应按证券中规定的利率支付逾期本金利息，并应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款和逾期适用保费(如有)的利息。

第4.02节。美国证券交易委员会报告。 (A)尽管本公司可能不受交易法第13或15(D)节的报告要求的约束，但自托管发布日期起及之后，本公司应向美国证券交易委员会提交文件(受第4.02(B)节的约束)，并在提交文件后立即向受托人(和持有人，在无法在美国证券交易委员会S埃德加系统或公司S网站上公开获取的范围内)提供交易法第13和15(D)节规定的、适用于受该等节约束的美国公司的年度报告和其他报告。此类报告应在为非加速申请者(包括交易所法案允许的任何延期)的此类条款下的此类报告的备案规定的时间内提交，并包含此类报告所需的所有信息、审计报告和证物。

(B)如公司在任何时间因任何理由不再受《交易所法》的定期报告规定所规限，本公司将不再被要求向美国证券交易委员会提交第4.02(A)节规定的报告，公司将被允许履行第4.02(A)节规定的义务，在本公司被要求作为非加速申请者向美国证券交易委员会提交这些报告(包括根据交易法将被允许的任何延期)的时间内，通过在其网站上发布第4.02(A)节指定的报告来履行其义务。

(C)向受托人交付任何报告、资料及文件应仅作参考之用，而受托人S收到该等报告、资料及文件后，并不构成对报告、资料及文件所载或可由报告所载资料确定的任何资料的实际或推定的知悉或通知，包括遵守本公司根据本协议订立的任何S契诺(受托人有权仅依赖高级人员S证书)。受托人对报告的归档、及时性或内容概不负责。

(D)受托人没有义务确定该等信息、文件或报告是否已根据美国证券交易委员会S埃德加备案系统(或其继承者)提交或是否已在任何网站上发布。受托人无责任参与或监督任何电话会议。

(E)任何时候，本公司的任何S附属公司为非限制性附属公司，而任何该等非限制性附属公司或非限制性附属公司集团(如视为一家附属公司)合共持有本公司总资产的5.0%以上，则第4.02(A)节要求的季度和年度财务信息应包括在财务报表正文或其脚注中合理详细的列报，并应在财务报表的正面或附注中，在管理层？S？财务状况和经营业绩的讨论和分析中，本公司及其受限附属公司的财务状况及经营业绩与本公司非受限附属公司的财务状况及经营业绩分开。

(F)在本公司不再受《交易法》第13或15(D)节的报告要求的任何时候， (I)本应要求本公司在Form 8-K中提供的任何信息应仅限于第1.01、1.02、1.03、2.01、2.05、2.06、4.01、4.02项所要求的信息，5.01和5.02(B)和(C)本第4.02节要求提供的报告均不需要(A)遵守2002年萨班斯-奥克斯利法第302、404和906条，或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第307和308项，或S-K条例第10(E)项(就其中所载的任何非公认会计准则财务措施而言)，(B)不包含第201、402、403、405项所要求的信息。(C)包含美国证券交易委员会颁布的S-X法规(或任何后续规则)第3-10、3-16、13-01或13-02条(或任何后续规则)预期的单独财务信息，以及(D)使用可扩展业务报告语言以交互数据格式提供财务报表。

(G)此外，在本公司不再受制于交易法第13或15(D)节的申报要求的任何时候，只要证券不能根据证券法自由转让，本公司应应持有人和潜在投资者的要求，向该等持有人和潜在投资者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的任何信息。

(H)尽管有上述规定，如果本公司已通过EDGAR备案系统向美国证券交易委员会提交了本第4.02节所指的报告，并且该等报告已向公众公布，则本公司将被视为已向受托人和持有人提交了该等报告。

第4.03节。债务限制。(A)本公司不得、亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接招致任何债务；然而，如本公司及附属担保人有权招致任何债务，则于该等债务发生当日及按备考基准生效后，综合承保比率应至少为2.0至1.0(根据本条款(A)产生的任何该等债务在此称为承保债务)。

(B)第4.03(A)节不应禁止发生以下债务(根据第(Br)条第(B)款产生的任何此类债务在本文中称为许可债务)：

(I)公司根据任何信贷安排(包括高级担保信贷安排)而招致的债务；但在使任何该等债务生效后，根据第4.03(B)(I)条所产生而随后未偿还的所有债务的本金总额不超过$2385,000,000(根据本第4.03(B)(I)节产生的任何该等债务在本文中称为信贷安排债务)；

(Ii)欠本公司或受限制附属公司(包括任何公司间准许的应收账款)并由其持有的债务。然而，(A)任何股本的后续发行或转让导致任何该等受限附属公司不再是受限制附属公司，或该等债务(对本公司或受限制附属公司除外)随后的任何转让，在每种情况下均应被视为构成债务人就该等债务产生的债务，以及(B)如果本公司是该等债务的债务人，则该等债务明确地从属于预先全额现金偿付与该证券有关的所有债务；及(C)如附属担保人是该等债务的义务人，此类债务明确从属于该附属担保人就其附属担保所承担的所有债务的全额现金优先偿付；

(3)证券(任何附加证券除外)和附属担保(为免生疑问，包括未来的附属担保)；

(4)公司及其受限制子公司在托管解除之日的未偿债务(第4.03(B)(I)、4.03(B)(Ii)或4.03(B)(Iii)节所述的债务除外)；

(V)在受限制附属公司被本公司或受限制附属公司收购之日或之前发生并未偿还的受限制附属公司的债务(与交易或一系列相关交易相关而产生的债务，或提供全部或任何部分资金或信贷支持以完成交易或一系列相关交易的债务除外)。但条件是，在收购之日并在给予形式上的效力后，(X)根据第4.03(A)节，公司将有权产生至少1.00美元的承保债务，或(Y)综合承保比率将等于或大于紧接该收购之前的综合承保比率；

(Vi)就依据第4.03(B)(Iii)、4.03(B)(Iv)、4.03(B)(V)或4.03(B)(Vi)条招致的任何承保债项或任何准许债项进行再融资；

(Vii)旨在管理利率或利率风险或防范货币汇率波动的套期保值义务，而非投机目的；但在与利率有关的套期保值义务中，(A)此类套期保值义务涉及本第4.03节允许发生的债务的偿付义务，以及(B)发生时此类套期保值义务的名义本金金额不超过此类套期保值义务所涉及的债务本金金额；

(Viii)公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中或按照以往惯例提供的履约、投标、上诉及保证保证金及完工保证、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或类似责任的义务；

(Ix)(A)(Br)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但此类债务应在产生后10个工作日内消除；及(B)公司或任何附属公司在正常业务过程中根据公司间现金汇集安排而欠下的债务；

(X)本公司或本公司的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司对本第4.03节的另一条款允许发生的债务的担保；但是，如果被担保的债务从属于证券或与证券并列，则根据第4.03(B)(X)条产生的对该债务的担保应与被担保的债务具有同样的从属或同等程度；

(Xi)外国子公司的债务，以及为该等债务进行再融资而产生的任何再融资债务，其本金总额不得超过第4.03(B)(Xi)节规定的本金总额，但不得超过总资产的(X)3亿美元和(Y)5.50%(如果是任何再融资债务，则为额外的再融资金额)；

(Xii)本公司或任何受限制附属公司因收购或处置任何业务、资产或附属公司或任何其他投资而产生的债务，其形式为赔偿、收购价格调整、盈利或代表收购代价或类似性质的延期付款的其他安排。

(Xiii)与任何核准应收账款融资有关的债务(包括与该等核准应收账款融资相关的任何相关标准应收账款业务)的债务，以及为该等债务再融资而招致的任何再融资债务，于产生该等债务当日未偿还的本金总额及根据本条款第4.03(B)(Xiii)条产生的本金总额不超过(X)250,000,000元及(Y)本公司S及其合并附属公司的账面价值的50%(Y)S公司及其合并附属公司的账面价值的50%(如属任何再融资债务，则为额外再融资金额)；

(Xiv)购买本公司或受限制附属公司因购买、租赁、扩建、建造、安装、更换、修理或改善资产而产生的债务，不论是通过直接购买资产或其他方式(包括购买拥有该等资产的任何人的股本)，以及为该等债务再融资而产生的任何再融资债务，本金总额与根据第4.03(B)(Xiv)节和第4.03(B)(Xvi)节产生的债务总额相加，然后是未偿债务，不超过总资产的(X)$175,000,000和(Y)3.0%(如属任何再融资债务，则另加再融资金额)的较大者；

(Xv)本公司或任何受限制附属公司的债务，以及为该等债务再融资而产生的任何再融资债务，本金总额与本公司及受限制附属公司在发生该等债务当日尚未清偿的所有其他债务及根据第4.03(B)(Xv)条产生的不超过总资产的(X)$250,000,000及(Y)4.50%两者中较大者(如有任何再融资债务，则另加额外的再融资金额)；但不是第4.03(B)(Xv)节允许的附属担保人的受限附属公司的债务本金总额在任何时候不得超过总资产的(X)$150,000,000和(Y)3.0%(如果是债务再融资，则加上额外的再融资金额)；

(Xvi)与任何ATM融资计划有关的债务或其他债务，以及为此类债务再融资而产生的任何再融资债务；但第4.03(B)(Xvi)节允许的债务或其他债务的本金总额，连同根据第4.03(B)(Xiv)节产生的债务本金总额，以及随后未偿还的债务本金总额，不得超过总资产的(X)$175,000,000和(Y)3.0%(如有任何再融资债务，则为额外的再融资金额)；

(Xvii)本公司或任何受限制的附属公司的债务，由根据信贷融资负债出具的信用证或银行担保支持，本金金额不超过该信用证或银行担保的规定金额；

(Xviii)本公司或任何受限制附属公司的负债，包括(X)保险费融资或(Y)不收即付供应安排中所载的债务，每一种情况下都发生在正常业务过程中；

(Xix)负债，包括(X)本公司或一间受限制附属公司向其未来、现任或前任高级人员、董事、雇员及顾问或其任何直系亲属发行的债务，在每种情况下均为购买或赎回本公司或本公司任何直接或间接母公司的股本提供资金，及 (Y)代表对本公司或任何受限制附属公司的雇员及顾问在正常业务过程中产生的递延补偿的负债；及

(Xx)本公司或任何受限制附属公司所产生的债务，惟其所得款项净额须于获得该等债务融资时或之后迅速存入受托人，以清偿及清偿证券或行使发行人S根据本契约第8条所允许的法律无效或契约无效选择权。

(C)为了确定是否符合本第4.03节的规定：

(I)如果一项债务(或其任何部分)符合上述条款之一中一种以上债务类型的标准，本公司应自行决定在产生时对该债务项(或其任何部分)进行分类，或在以后对该债务项(或其任何部分)进行重新分类，并且应仅要求将此类债务的金额和类型包括在上述条款之一中；但在高级担保信贷安排下的托管解除日，任何未偿还的债务在任何时候都将被视为

根据第4.03(B)(I)节规定的托管解除日期产生的债务；此外，在符合前述条件的前提下，公司可在任何时候被视为已根据第4.03(A)节产生任何债务，在可用范围内，所有债务应自动重新分类为根据第4.03(A)节产生的债务；

(Ii)公司有权将一项债务划分和归类为本第4.03节所述的一种以上债务类型，在这方面，公司有权将此类债务的一部分视为承保债务，并将此类债务的余额视为一项或多项准许债务；

(Iii)根据第4.03(B)(I)节或第4.03(B)(Ii)节规定以外的条款(第4.03(B)(I)条或第4.03(B)(Ii)条除外)最初归类为已发生的任何准许债务(不包括第4.03(B)(I)节或第4.03(B)(Ii)节)可在以后由本公司重新分类，以使其被视为已根据第4.03(A)节发生的承保债务或根据第4.03(B)节的另一条款 (视何者适用而定)视为根据第4.03(B)节中的另一条款发生的经重新分类的债务；

(Iv)就本公司或受限制附属公司S或受限制附属公司S订立载有就任何循环债务具有约束力的承诺的文书而言，本公司可根据向受托人递交的S高级职员证书，选择将在将会招致(或与此有关的任何承诺)或由留置权(视属何情况而定)担保的任何债务(视属何情况而定)下的任何债务(或与此有关的任何承诺)或留置权(视属何情况而定)项下的全部或部分承担(或与此有关的任何承诺)视为截至该选择日期已产生的全部或任何部分承诺(直至下文所述撤销为止的任何该等选择款额，或由留置权担保的任何债务承诺)。及(I)根据该承诺而产生的任何债务(只要该债务下的总额不超过所选择的数额)，就本契约下的任何计算而言，不应被视为在随后的该时间产生额外的债务或额外的留置权，(Ii)本公司可根据向受托人递交的高级职员S证书，随时撤销所选择的金额的选择，及(Iii)就综合承保率、综合担保杠杆率及综合杠杆率的所有后续计算而言，只要适用的承付款仍未清偿，所选择的数额(如有)应被视为未清偿，无论该数额是否实际未清偿；

(V)(A)与信用证有关的担保或义务在确定该特定金额时不应包括支持债务的担保或义务，以及(B)根据本第4.03节任何条款未偿债务的本金金额应在将任何此类债务的收益用于对任何其他债务进行再融资后确定；以及

(Vi)利息的应计、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外负债形式支付的债务利息或以相同条款的额外股本形式支付股本股息的债务利息，将不被视为就本第4.03节而言的负债或发行股本的支出。

(D)如所招致的债务是以另一货币为单位的，则为确定是否遵守任何以美元计价的债务招致限制，该等债务的款额须为在招致该等债务的日期所厘定的等值美元；但是，如果以不同货币计价的任何此类债务受美元货币协议约束，该协议涵盖该债务的所有本金、溢价(如果有的话)和利息，则以美元表示的债务金额应符合该货币协议的规定。再融资债务以同一币种产生的任何再融资债务的本金应为再融资债务的美元等值(视情况而定)，但下列情况除外：(I)该美元等值是根据货币协议确定的，在这种情况下，再融资债务应按照前一句话确定，以及(Ii)再融资债务的本金超过正在再融资的债务的本金，在这种情况下，等值于该超出部分的美元。应在产生该再融资债务之日确定。

(E)就本契约项下的所有目的而言，任何债务不得仅因无抵押或以较低优先权为抵押或因由其他债务人担保(或由于控制补救措施)而被视为在偿付权方面从属于或次于任何其他债务。

第4.04节。对限制性付款的限制。 (A)如果在本公司或任何受限子公司进行限制性付款时，本公司不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接进行限制性付款：

(I)失责行为已发生并持续(或会因失责而产生)；

(Ii)根据第4.03(A)节，本公司无权承担额外的1.00美元承保债务；或

(3)自第三方托管解除之日起，此类限制性付款和所有其他限制性付款的总额将超过(无重复)：

(A)从代管解除日期后开始的第一个财政季度开始至最近一个财政季度结束的期间(视为一个会计期间)期间应计综合净收入的50%，在这种限制性付款时可获得财务报表(如果这种综合净收入为赤字，则减去赤字的100%)；

(B)公司从托管释放日之后发行或出售其合格股本收到的任何资产(现金除外)的总现金收益或公平市价的100% (X)或(Y)托管释放日后股东对其合格股本的贡献，但在每种情况下都不包括根据证券第5节第三段用于赎回证券的任何现金收益净额；

(C)本公司的债务本金(欠附属公司的债务除外)在托管解除日期之后转换或交换时减少的金额(减去转换或交换时公司分配的任何现金或任何其他财产的公允价值)；但上述金额不得超过本公司或任何受限制附属公司出售该等债务(不包括出售给本公司附属公司、员工持股计划或本公司或其任何附属公司为其雇员利益而设立的信托基金所得的现金净收益)；

(D)相当于(X)本公司或任何受限附属公司在托管解除日期后就本公司或任何受限附属公司对任何人(本公司或任何受限附属公司除外)作出的投资(准许投资除外)而收到的现金总额及任何资产( 现金除外)的公平市价之和，而该等投资是因该人回购、偿还或赎回该等投资或出售该等投资而变现的，及(Y)如本公司将不受限制的附属公司重新指定为受限附属公司，在该非限制附属公司被指定为受限制附属公司时，该非限制附属公司的资产净值的公平市值部分(按S在该附属公司的股权比例计算)(但本公司S对该非限制附属公司的投资构成许可投资的部分除外)；但上述款项不得超过本公司或任何受限制附属公司先前对该人士或非受限制附属公司作出(并视为受限制付款)的投资额(不包括准许投资)；加

(E) $50,000,000.

(B)第4.04(A)节的规定不应禁止：

(I)从基本上同时出售或交换本公司合资格股本的现金收益净额中支付的任何有限制付款，或本公司就其合资格股本从股东那里收到的大致同时的现金出资；但条件是：(A)在计算限制性付款金额时，不包括此类限制性付款，以及(B)在根据第4.04(A)(Iii)(B)条计算金额时，不包括此类出售所得的现金净额或此类现金出资(在用于此类限制性付款的范围内)；

(Ii)购买、回购、赎回、失败或其他购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废，以换取公司或附属担保人的附属债务的价值，或从该人基本上同时发生的债务的收益中购买、回购、赎回、失败或其他根据第4.03节获准发生的债务，只要：

(1)该等债务的本金款额不超过因价值而购买、回购、赎回、失败或取得或报废的附属债务的本金额(或增值(如适用的话))，另加根据规管如此购买、回购、赎回、失败或取得或报废的附属债务的文书条款所规定须支付的任何合理溢价的款额，以及与发行该等新债务有关而招致的任何合理费用及开支；

(2)该债务从属于证券或适用的担保，其程度至少与如此购买、回购、赎回、失败、收购或报废的附属债务的程度相同；

(3)此类债务的最终预定到期日等于或晚于被如此购买、回购、赎回、失败或收购或注销的次级债务的最终预定到期日；以及

(4)此类债务的到期加权平均年限等于或大于被如此购买、回购、赎回、失败、收购或注销的次级债券的剩余加权平均到期年限；

但根据第4.04(B)(2)节规定的限制付款应不包括在限制付款金额的计算中；

(Iii)在宣布或要求赎回之日起60天内支付任何股本或附属债务的任何股息、分派或赎回，如果在宣布或要求赎回之日，第4.04(A)节允许支付或赎回任何股息、分派或赎回 (自宣布之日起，此类支付应被视为根据第4.04(A)节进行的限制支付，付款本身应被视为已在宣布日期支付，且不应被视为根据第4.04(A)节规定的限制支付)。依据第4.04(B)(Iii)条作出的任何限制性付款应根据第4.04(A)(Iii)条减少可用于限制性付款的金额仅一次；

(Iv)根据任何管理层股权计划或员工股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，购买、赎回或以其他方式收购或退休本公司或其任何附属公司的任何高级人员、前高级人员、雇员、前雇员、董事或前董事(或该等高级人员、前高级人员、雇员、前雇员、董事或前董事的获准受让人)持有的股本股份的价值；但该等限制性付款的总额(不包括代表债务注销的款额)在任何财政年度合计不得超过1,000,000,000美元；此外，除该财政年度准许的款额外，公司可在下一财政年度结转及作出该等购买、赎回或其他收购或退休的款额，而该等购买、赎回或其他收购或退休是准许在上一财政年度作出的，但在计算该等限制性付款的款额时，须将该等限制性付款计算在内；

(V)根据第4.03节发布的关于不合格股票的股息的宣布和支付；但条件是，在支付股息时，不应发生并持续(或由此产生的)违约；但进一步，在计算限制性付款的金额时，应将此类股息排除在外；

(6)被视为发生的股本回购：(A)在行使股票期权时，如果该等股本代表该等期权行使价格的一部分，或(B)为履行在行使或归属授予或授予雇员的授权书或奖励时所需的任何预扣税义务；但在计算限制性付款金额时，应不包括此类限制性付款；

(Vii)与行使可转换为公司股本或可交换为公司股本的认股权证、期权或其他证券有关的现金支付，以代替发行零碎股份；然而，任何此类现金支付不得用于规避本第4.04节(由公司善意确定)中包含的限制；但进一步，在计算限制性支付金额时，应排除此类支付；

(Viii)在控制权变更的情况下，支付、购买、赎回、失败或以其他方式收购或注销公司或任何附属担保人的附属债券(在每种情况下，购买价均不超过该等附属债券本金的101%)，外加其任何应计和未付利息；然而，在支付、购买、赎回、失败或其他收购或退役之前，公司(或在本契约允许的范围内的第三方)已因控制权变更而就证券提出控制权变更要约，并已回购与该控制权变更要约相关的所有有效投标且未被撤回的证券；但条件是，此类付款、购买、赎回、失败或其他收购或退回应计入受限付款金额的计算；

(Ix)限制性付款的总额，与根据第4.04(B)(Ix)节作出的所有限制性付款合计不超过(X)100,000,000美元和(Y)总资产的2.0%两者中的较大者；然而，条件是没有发生违约，且违约仍在继续或将因此而导致违约；但条件是，此类限制性付款应计入限制性付款金额的计算中；

(X)如在作出该等付款时及在该等付款生效后(包括根据第4.03节为支付该等款项而容许产生的任何债务的产生)，本公司S的综合杠杆率不会超过3.50%至1.0%，则须作出任何受限制付款；但前提是并无违约发生，且该违约仍在持续或将会因此而产生；但进一步规定，此类付款应计入限制性付款金额的计算中，并不得使根据上文第4.04(A)(三)节可用于限制性付款的金额低于0美元；

(Xi)根据第4.03(B)(2)节允许发生的公司间从属许可债务的付款；但条件是没有发生违约，且违约仍在继续或以其他方式将导致违约；但进一步，但在计算限制性付款金额时，应不包括此类付款；

(Xii)只要没有发生违约，并在构成受限制付款的范围内继续进行任何获准的可转换债务催缴交易的现金结算；但此种现金结算须计入计算受限制付款的款额；

(Xiii)宣布和支付S公司普通股的普通季度现金股息，但在截至2024年和2025年的年度内，每一历年的股息总额不超过6,400万美元；但条件是没有发生违约，并且持续或将因此而产生其他结果；但进一步的条件是，在计算限制性付款的数额时，不应包括这种股息；

(Xiv)就任何应收账款附属公司的股本(包括卖方保留权益)作出任何有限制的付款或其他分配；

(Xv)仅与完成自动柜员机相关业务的全部或任何部分股权或其任何资产的分拆和任何分配(作为股息、现金支付或其他方式)有关；或

(Xvi)派发非受限附属公司的股本股份或欠本公司或受限制附属公司的债务，作为股息或其他形式(除非非受限附属公司的主要资产为现金或现金等价物)。

(C)就本第4.04节而言，如果根据上述一项或多项规定或允许投资定义中所包含的一项或多项例外，允许任何投资或限制支付(或其中一部分)，公司有全权酌情决定权：可按符合本第4.04节的任何方式对此类投资或受限付款(或其中的一部分)进行划分和分类，并可在以后对任何此类投资或受限支付进行划分和重新分类，只要允许根据截至重新分类之日的适用例外进行投资或受限支付(如此划分和重新分类)。

第4.05节。限制来自受限制子公司的分销。本公司不得、也不得允许任何受限制附属公司设立、或以其他方式导致或允许任何受限制附属公司对以下能力产生任何同意的产权负担或限制：(A)向本公司或受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或支付欠本公司的任何债务；(B)向本公司提供任何贷款或垫款；或(C)将其任何财产或资产转让给本公司，但以下情况除外：

(I)关于(A)、(B)及(C)条：

(A)根据在托管解除之日生效或在托管解除之日订立的协议(包括高级担保信贷安排、本契约、证券和担保)而产生的任何产权负担或限制；

(B)根据与受限制附属公司在本公司收购该受限制附属公司当日或之前发生的任何债务有关的协议而对该受限制附属公司提出的任何产权负担或限制(不包括因完成该受限制附属公司成为受限制附属公司或被本公司收购而根据该交易或一系列相关交易而产生的代价或提供全部或任何部分资金或信贷支持的债务)及在该日期尚未偿还的债务；

(C)依据对依据第4.05(I)(A)或4.05(I)(B)条或第(C)款所指的协议或其他文书而产生的债务或对第4.05(I)(A)条或第4.05(I)(B)条或第(C)款所指协议的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资的协议进行再融资的协议而产生的任何产权负担或限制；然而，任何该等再融资协议或修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资中所载有关该等受限制附属公司的产权负担及限制，作为整体而言，对本公司的利益(由本公司真诚地合理厘定)并不逊于该等前身协议所载有关该等受限制附属公司的产权负担及限制。

(D)对(I)受限制附属公司根据出售或处置该受限制附属公司的全部或基本上所有股本或资产而订立的协议而施加的任何产权负担或限制，或(Ii)第4.06节所准许的交易中的业务单位、部门、产品线或业务线或其他资产的任何产权负担或限制，在每种情况下均待出售或处置结束；

(E)依据适用法律、规则、条例或命令的任何产权负担或限制；

(F)在正常业务过程中签订的任何批准、许可证或许可证中所载的规定；

(G)根据在正常业务过程中订立的合同对现金、现金等价物或其他存款或净值施加的限制，包括客户或保险、担保或担保公司施加的限制；

(H)在正常业务过程中或根据外国子公司为遵守本契约条款而产生的债务条款而对该外国子公司产生的任何产权负担或限制；

(I)在正常业务过程中与监管机构订立的任何许可证、许可证或其他认证中所载的规定；

(J)协议或文书中禁止非按比例支付或作出股息或其他分配的规定；

(K)在正常业务过程中订立的合资企业协议和其他类似协议中的惯常规定(在每一种情况下，仅与各自的合资企业或类似实体或其中的股权有关)；

(L)在下列情况下，任何允许产生债务的协议条款中所载的任何产权负担或限制：(br}根据第4.03节的第三方托管解除日期之后，该产权负担或限制仅适用于该债务或协议中所载拖欠款项的情况和期间，或(Ii)本公司在产生该等债务时(以及在对任何该等产权负担或限制的条款作出任何修改时)真诚地合理地确定，任何该等产权负担或限制不会对本公司S产生重大影响有能力支付证券的本金或利息以及公司的任何其他债务；和

(M)交易协议和文件(包括应收账款子公司的组织文件)对获准应收账款融资和相关债务施加的限制和条件；但任何此类限制和条件(I)是公司或该子公司善意确定的此类获准应收账款融资的惯例和惯常做法，以及(Ii)对于本公司或任何子公司在其任何资产上设定、产生或允许存在任何留置权的能力的任何限制或条件，该等限制和条件仅适用于相关应收账款子公司的资产和权益；

(Ii)仅就第(Br)(C)条而言：

(A)由租约和其他协议中的习惯条款构成的任何产权负担或限制，但以这些条款限制转让租约或根据租约出租的财产为限；

(B)担保受限制附属公司的债务的担保协议或按揭中所载的任何产权负担或限制，但该等产权负担或限制限制受该等担保协议或按揭规限的财产的转让；

(C)任何有担保债务所载的任何产权负担或限制以其他方式准许依据第4.03及4.13节招致的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制限制债务人处置担保该等债务的资产的权利；

(D)第4.03节允许的与购买货币债务有关的任何协议中所载的任何产权负担或限制，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的资产；和

(E)租约、许可证或其他合同中包含习惯不可转让条款的任何产权负担或限制，在每一种情况下都是在正常业务过程中订立的或与过去的做法一致。

就确定是否符合本第4.05条而言，(I)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的优先权，不得被视为限制就股本进行分派的能力，及(Ii)向本公司或受限制附属公司提供的贷款或垫款，不应被视为限制本公司或任何该等受限制附属公司产生的其他债务。

第4.06节。出售资产及附属公司股份的限额。(A)公司不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接完成任何资产处置，除非：

(I)本公司或该受限制的附属公司在进行该等资产处置(或就该等资产处置订立任何付款时间表)时所收取的代价，至少相等于该等资产处置所涉及的股份及资产的公平市值(包括所有非现金代价的价值)；及

(Ii)本公司或该受限制附属公司收到的代价，连同自托管解除日期起(按累积基准)以来的所有其他资产处置，至少75%以现金或现金等价物的形式出现。

在收到此类资产处置的任何可用现金净额后450天内(如果是指定的外国资产处置，则在其定义中指定的时间段内)，公司或适用的受限子公司(视情况而定)应使用此类资产处置的可用现金净额：

(A)在资产处置中处置的资产或财产构成抵押品的范围内，偿还(I)担保票据债务、(Ii)高级担保信贷安排债务或(Iii)任何额外的同等优先权债务，并且在每种情况下，在循环债务的情况下

债务，相应减少与其有关的承诺；但所有有担保票据债务的减少应根据证券第5条进行，通过公开市场购买(只要此类购买达到或超过其本金的100%)，或通过向所有持有人提出要约(按照第4.06(B)节规定的程序)，以本金的100%购买其证券，外加此类证券的应计但未付利息(如果有)；

(B)资产处置中处置的资产或财产在范围内不构成抵押品：

(1)偿还 (X)有担保票据债务、(Y)高级担保信贷安排债务或(Z)任何额外的同等优先权债务，在每一种情况下，在循环债务的情况下，相应减少对其的承付款；但如发行人或任何受限制附属公司须根据上文第(Z)款偿还任何债务，则发行人或该受限制附属公司将(I)在可评税基础上减少担保票据债务的本金总额，连同根据第(B)(I)条偿还的额外同等优先权债务项下的任何该等债务，可由发行人或该受限制附属公司选择，(X)根据《证券法》第5节赎回证券或(Y)通过公开市场购买购买证券，或(Ii)向所有持有人提出要约(按照第4.06(B)节的规定)，以应课税制购买其证券，并根据第(B)(I)款偿还附加同等优先权义务项下的任何义务，不少于本金的100%外加应计和未付利息(如有)(就本条款而言，该要约应被视为资产处置要约)；或

(2)偿还任何高级债务(上文(B)(1)款所指的任何高级债务除外)项下的债务，并在循环债务的情况下，相应减少对其的承付款；但发行人或该受限制附属公司将 (I)(I)与根据第(B)款偿还的任何此类高级债务在同等或可评级的基础上减少担保票据债务的本金总额；(Ii)选择(X)根据证券第(Br)节赎回证券或(Y)通过公开市场购买证券，或(Ii)提出要约(根据第4.06(B)节的规定，要约不少于本金的100%，外加应计但未付利息的金额，如有，向所有持有人在同等或可评税的基础上购买其证券，并根据第(B)(Ii)款偿还任何优先债务(就本条款而言，该要约应被视为资产处置要约)；

(C)减少不是附属担保人的受限附属公司的未偿还本金债务；

(D)收购额外资产或其他资产，以取代受该资产处置影响的资产；

(E)进行在关联业务中使用或有用的投资和资本支出；或

(F)为免生疑问，上述各项的任何组合，

在(A)、(B)和(C)条款的情况下，除欠本公司或本公司关联公司的债务外；但订立并且不放弃或拒绝为满足第(D)或(E)款而作出的收购资产或财产、进行投资或资本支出的具有约束力的承诺，应被视为从该承诺之日起允许使用可用现金净额；此外，只要(X)该等收购或资本支出在收到该等可用现金净额或该资产处置日期后545天内完成，及(Y)如该等收购或资本支出未在第(X)款所述期间内完成，则未如此运用的可用现金净额将被视为构成第4.06(B)节下的超额收益。在最终运用任何该等可用现金净额前，本公司或该受限制附属公司可根据循环信贷安排(如有)暂时减少债务，或以本契约不禁止的任何方式投资该等可用现金净额。

尽管有第4.06节的前述规定，本公司及受限制附属公司不应被要求根据第4.06节运用任何可用现金净额，但未按第4.06节运用的所有资产处置的可用现金净额合计超过100,000,000美元者除外。

(B)任何未按第4.06(A)节的规定使用或投资的可用现金净值应构成超额收益。当超额收益总额超过100,000,000美元时，公司应向所有持有人提出要约(资产处置要约)，如果公司或任何附属担保人选择，则向该等同等优先义务的持有人购买或赎回证券的最高本金金额以及可从该等超额收益中购买的该等同等优先义务(视情况而定)。任何资产处置要约的要约价格应等于证券本金或任何此类同等优先权债务的本金的100%，加上截至购买日的应计和未付利息，并应根据本契约或适用同等优先权债务的协议规定的程序 (包括在超额认购情况下按比例分配)以现金支付。如果购买的总价格

被投标的债务超过超额收益的数额，受托人应选择按比例但以整数面值购买的债务，对于证券，其面值应为本金2,000美元或超出本金1,000美元的整数倍。在完成每项资产处置要约后，超额收益金额应重置为零，只要本公司按照第4.06节的规定购买了根据该要约有效投标和撤回的所有该等证券，要约金额超过根据该要约购买该等证券(及其他同等优先债务)的任何金额，本公司可将其用于本契约不禁止的任何目的。本公司应在适用范围内遵守《交易法》第14(E)节以及任何其他证券法律或法规关于根据本第4.06节回购证券的要求。如果任何证券法律或法规的规定与第4.06节的规定相冲突，公司应遵守适用的证券法律法规，不得因遵守该证券法律或法规而被视为违反了第4.06节规定的义务。本契约中的任何条款均不得阻止本公司提前提出资产处置要约。

(C)(I)在本公司有义务提出资产处置要约后10天内，本公司有义务迅速向受托人交付，并根据DTC程序(对于Global Securities)以电子方式交付，或以第一类邮件发送给每位持有人，一份书面通知，声明持有人可选择让本公司以本金2,000美元的整数倍或超过本金1,000美元的任何整数倍，以适用的购买价格购买全部或部分证券(如资产处置要约获得超额认购，则须按4.06(B)节所述按比例计算)。通知应规定购买日期不得早于通知日期(购买日期)后30天，也不得超过60天，并应包含公司真诚地认为将使这些持有人能够做出知情决定的有关公司业务的信息(至少应包括：(A)最近提交的公司10-K表格年度报告(包括经审计的合并财务报表)、随后提交的最新10-Q表格季度报告和该季度报告之后提交的公司当前8-K表格报告，除描述发售材料中另有描述的资产处置的当前报告(或相应的后续报告)外，(B)自该等报告的最新日期之后本公司S业务的重大发展的描述，及(C)如属重大事项，(C)根据资产处置要约投标证券所需的所有指示及材料(如属重大事项，适当的备考财务资料)及所有指示及材料，连同下文第(Iii)项所述的地址。

(Ii)不迟于如上所述向受托人递交资产处置要约的书面通知之日起，公司应向受托人交付关于(A)资产处置要约的金额(要约金额)的S证书，包括关于资产处置要约中包括的任何其他同等优先权义务的信息处置要约中包括的任何其他同等优先权义务的信息，(B)净额的分配

提出资产处置要约所依据的资产处置的可用现金，以及(C)此类分配是否符合第4.06(A)节的规定。在该日，本公司还应不可撤销地向受托人或支付代理(或，如果本公司或其全资子公司作为其自身支付代理，则分开并以信托形式持有)存入相当于要约金额的金额，该金额将投资于现金等价物，并将根据第4.06(C)(Ii)节的规定持有以供支付。如果资产处置要约包括其他同等优先义务，则可根据受托人满意的安排，向任何其他付款代理人支付前述句中描述的保证金。在资产处置要约的有效期(要约期)届满后，本公司应将已正式提交并将被本公司接受的证券或其部分交付受托人注销。受托人(或付款代理人，如果不是受托人)应在购买日期向每个投标持有人交付或邮寄(或促使交付付款)从公司存入的金额中支付的购买价。如果公司向受托人交付的要约金额(连同从投资于现金等价物中获得的任何投资收益)高于所投标证券的购买价格，受托人应在要约期届满后立即将超出的金额交付给公司，以根据本第4.06节的规定申请。

(Iii)选择购买证券的持有人须于购买日期前至少三个营业日，将证券连同妥为填妥的适当表格交回本公司，地址见通知内指定的地址。如果受托人或公司不迟于购买日期前一个营业日收到电传、列明持有人姓名的书面通知、持有人交付购买的证券的本金金额以及该持有人撤回购买该证券的声明，则持有人有权撤回其选择。如果在要约期届满时，资产处置要约持有人交出的资产处置要约所包括的证券本金总额超过要约金额，本公司应按比例选择购买证券(并进行本公司认为适当的调整，以便只购买面值为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的证券)。仅部分购买证券的持有人应发行本金相当于交出的证券未购买部分的新证券；但每一种新证券的本金金额应为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。公司应视情况将任何不接受的保证金迅速交付或邮寄给保证金持有人。

(Iv)在本公司向受托人交付将被接受购买的证券时，本公司还应交付一份S高级职员证书，声明本公司将根据第4.06(C)(Iv)节的条款接受该等证券。当受托人直接或通过代理人向交出持有人交付或邮寄(视情况而定)保证金时，证券应被视为已被接受购买。

(D)本公司应在适用范围内遵守《交易法》第14(E)节以及任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与根据本第4.06节回购证券有关。如果任何证券法律或法规的规定与第4.06节的规定相冲突，公司应遵守适用的证券法律法规，不得因遵守该证券法律或法规而被视为违反了第4.06节规定的义务。

(E)就本第4.06节而言，下列资产被视为现金或现金等价物：

(I)承担或解除本公司或任何受限制附属公司的债务(不包括与本公司不合格股票或附属担保人的优先股有关的债务)，以及免除本公司或该受限制附属公司与该等资产处置有关的债务的所有责任；

(Ii)本公司S最近一份综合资产负债表所示的本公司或任何受限制附属公司的任何负债(或有负债和附属债务除外)，由资产处置中股本、财产或其他资产的受让人根据一项惯例协议承担或清偿，即解除本公司或该受限制附属公司的任何及所有责任；

(Iii)本公司或任何受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务，由本公司或该受限制附属公司在适用资产处置之日起180天内转换为现金或现金等价物，但以在转换中收到的现金或现金等价物为限；及

(Iv)本公司或其任何受限制附属公司在此类资产处置中收到的具有公平市场总值的任何指定非现金代价，与根据本条款收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价 (Iv)一起计算，不超过(X)100,000,000美元及(Y)2.0%两者中较大者(于收到该等指定非现金代价时的(Br)收到该等指定非现金代价时的(X)100,000,000美元及(Y)2.0%的资产总额(以可编制内部财务报表的最近一个会计季度结束时厘定)，而不影响其后的价值变动。

第4.07节。对与关联公司的交易的限制。(A)公司不得、也不得允许任何受限附属公司与公司的任何关联公司(关联交易)或为关联公司的利益而进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产、员工薪酬安排或提供任何服务)，涉及的总金额或对价超过25,000,000美元，除非：

(I)联营交易的条款对本公司或该受限制附属公司的优惠程度，不逊于在联营交易时与非联营公司人士进行S公平交易时可获得的条款；及

(Ii)如该等联营交易涉及的金额超过35,000,000美元，则联营交易的条款将以书面方式厘定，而本公司大多数就该联营交易并无利害关系的董事已真诚地决定符合第4.07(A)(I)节所载的准则，并已批准有关联营交易，而董事会决议案已证明该等准则已获批准。

(B)第4.07(A)节的规定不应禁止：

(I)本公司或其任何受限制附属公司之间或之间的任何交易，以及本公司或其任何附属公司之间或之间有关核准应收账款安排的任何交易；

(Ii)根据第4.04节允许进行的任何允许投资或任何限制支付；

(3)依据在正常业务过程中订立的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划而发行的任何证券，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予的其他款项、奖励或赠款，或为这些安排、股票期权和股票所有权计划提供资金的任何证券；

(4)在公司及其受限制子公司的正常业务过程中，按惯例条款向董事和员工发放的工资、差旅、贷款或垫款；

(V)本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣、咨询、服务或终止协议，或合理及惯常的赔偿协议(以及据此作出的付款)，以及向本公司或其任何受限制附属公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问以上述身分支付合理费用及开支，以及提供惯常赔偿；

(Vi)与某人(非受限制附属公司除外)进行的任何交易，而该交易仅因本公司或受限制附属公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而构成关联交易；

(Vii)在本公司及其受限制附属公司的正常业务过程中与合营伙伴进行的任何交易，以及在其他方面遵守本契约条款的任何交易；但在本公司合理、真诚的决定下，该等交易的条款对本公司或有关受限制附属公司有利的条款，不得少于本公司或该受限制附属公司在进行交易时本可合理地与无关人士进行可比交易时获得的条款；

(Viii)发行或出售公司的任何股本(不合格股份除外)；

(9)在正常业务过程中(包括根据合资协议)与货物或服务的客户、委托人、供应商、供应商或其他买方或卖方进行的交易。

(X)(I)在发布日期有效的任何协议或安排(或据此进行的交易)，(Ii)在托管发布日期有效的任何其他协议或安排(包括衍生文件)，或依据或与衍生文件(包括交易)相关的任何其他协议或安排，或(Iii)对本第4.07(B)(X)条第(I)或(Ii)款所述协议的任何修订、修改或补充或对其进行的任何替代，只要经如此修订、修改、补充或替换的该等协议或安排的条款，与发行日生效的适用协议或安排或发售备忘录中一般所述(如适用)相比，并不对持有人整体构成实质上的不利公司真诚决定；

(Xi)与因该等交易而成为联营公司的任何非联营公司进行的任何按S公平条款进行的任何交易；

(Xii)本公司向受托人提交书面意见，表明从财务角度来看，该交易对本公司及其受限制子公司是公平的的任何交易；

(Xiii)与该等交易相关而进行的任何交易；

(Xiv)本公司或任何受限制附属公司与任何人士之间的交易，而该人士的董事亦为本公司的董事或本公司的任何直接或间接母公司；但该董事须放弃作为本公司的董事或该直接或间接母公司(视属何情况而定)就涉及该其他人士的任何事宜的投票权；

(Xv)非限制性附属公司的股本质押；

(Xvi)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的而组建和维持任何合并集团或分组；

(Xvii)为提高公司及其子公司的综合税务效率而真诚进行的交易，而不是为了规避本契约中规定的任何契约；以及

(十八)正常业务过程中的知识产权和软件许可。

第4.08节。控制权的变更。(A)于托管解除日期后发生控制权变更时，根据第4.08(B)节所述条款，本公司将须根据第4.08(B)节所述条款，以现金回购每名S证券持有人，回购价格相当于其于购买日本金的101%，另加截至(但不包括)购买日(但不包括)的应计及未付利息 (受相关记录日期登记持有人收取于相关付息日到期利息的权利规限)。

(B)在任何控制权变更后30天内(除非本公司先前或同时按照《环球证券》的DTC程序以电子方式交付，或根据《证券》第7节的规定，就所有未偿还证券邮寄赎回通知)，公司应按照《环球证券》的程序，以电子方式交付，或以头等邮递方式向每位持有人邮寄通知，并向受托人邮寄一份副本(《控制权变更要约》)：

(I)控制权发生变更，且该持有人有权要求本公司以现金购买该持有人S证券，购买价格相当于购买日其本金的101%，另加截至(但不包括)购买日(但不包括)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权在相关付息日收取利息的约束)；

(Ii)关于这种控制权变更的情况和相关事实；

(3)购买日期(不得早于该通知送达之日起30天，也不得迟于该通知送达之日起60天)；以及

(Iv)本公司认定的与本第4.08节相一致的指示，即持有人必须遵守才能购买其证券。

(C)选择购买证券的持有人须于购买日期至少三个营业日前，将证券连同妥为填写的适当表格交回本公司，地址在通知所指定的地址。如果受托人或公司，持有人有权撤回他们的选择

不迟于购买日期前一个工作日收到一份电传、一份书面通知，其中列出了持有人的姓名、持有人为购买而交付的证券的本金金额以及该持有人撤回购买该证券的选择的声明。仅购买部分证券的持有人应发行本金相当于交出的证券中未购买部分的新证券。

(D)在购买日，公司根据第4.08节购买的所有证券应由公司交付受托人注销，公司应向有权获得该证券的持有人支付购买价格加上应计和未支付的利息。

(E)尽管有本第4.08节的前述规定，如果第三方以本契约中适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，则本公司不应被要求在控制权变更要约之后提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有证券。

(F)如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更。

(G)在本公司向受托人交付将被接受购买的证券时，本公司还应交付一份S高级职员证书，声明本公司将根据第4.08节的条款接受该等证券。在受托人直接或通过代理人将保证金邮寄或交付给交出持有人时，证券应被视为已被接受购买。

(H)在任何控制权变更要约之前，本公司须向受托人递交一份S高级职员证书，述明本协议所载有关本公司有权提出该要约的所有先决条件已获遵守。

(I)本公司应在适用范围内遵守《交易法》第14(E)节以及任何其他证券法律或法规关于根据第4.08节回购证券的要求。如果任何证券法律或法规的规定与第4.08节的规定相冲突，公司应遵守适用的证券法律法规，不得因遵守该证券法律或法规而被视为违反了第4.08节规定的义务。

第4.09节。合规证书。本公司应在本公司每个财政年度(该财政年度截至12月31日)结束后120天内向受托人提交一份高级职员S证书，声明签署人在履行其作为本公司高级职员的职责过程中，通常会知悉任何违约行为，以及签署人是否知道在该期间发生的任何违约行为。如果是，证书应说明缺省情况及其状态。

第4.10节。进一步的手段和行动。应受托人的要求，本公司和附属担保人应签署和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第4.11节。未来的附属担保人。(A)假设完成后，本公司应(I)迅速以书面通知受托人，确定并确认假设日期，并在收到该书面通知后，授权并指示受托人签署和交付每份担保补充契约，以及(br}(Ii)促使每一名附属担保人在假设日期，签署并向受托人交付(X)担保补充契约，根据该契约，附属担保人应按与本契约和(Y)担保协议及其他适用担保文件中所述相同的条款和条件担保证券的付款；但该附属担保人根据该假设订立的担保补充契约的签立，并不需要高级人员S证书及大律师的意见。为免生疑问，本第4.11节不应禁止、限制或限制本公司完成托管合并、分拆或任何关联交易的能力。

(B)在假设完成后，本公司不得导致或允许(A)其任何受限子公司(外国子公司或应收账款子公司除外)直接或间接担保本公司或任何附属担保人的任何债务，(B)任何外国子公司直接或间接，担保本公司或任何附属担保人或(C)其任何受限制附属公司(外国附属公司或应收账款附属公司除外)招致信贷融资债务，除非该受限制附属公司是附属担保人，或在招致或担保该等债务后15个营业日内(I)签署并向受托人交付一份担保补充契约，根据该契约，该受限制附属公司须按本契约所载并适用于其他附属担保人的条款及条件担保证券的付款，并加入同等优先权债权人间协议，任何可接受的次级债权人间协议和适用的担保文件或新的债权人间协议和担保文件，以及所需的任何文件和协议，并且(Ii)向受托人提交律师的意见(可能包含惯例例外)，认为该担保补充契约符合第4.11节的要求，并构成该受限制附属公司的有效、有约束力和可执行的义务。尽管有上述规定，本第4.11(B)节不适用于(I)在第三方托管解除之前，或(Ii)在适用法律不允许该子公司在证券或本契约项下担保S公司义务的情况下。

第4.12节。对知识产权转让的限制。(A)作为本公司直接或间接全资附属公司的任何附属公司担保人不得(直接或间接地，在一项或一系列交易中)因投资、处置或任何类似交易而成为非全资子公司，前提是该附属公司担保人是任何重大知识产权的合法拥有人或专用许可持有人，且(B)本公司或任何附属担保人不得(在一项或一系列交易中直接或间接)向任何不受限制的附属公司或任何外国附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何重大知识产权，但在每一种情况下，在这种出售、转让、租赁或其他处置构成允许的知识产权转让的范围内。

第4.13节。留置权的限制。(A)本公司不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接对其任何财产(包括受限制附属公司的股本)产生任何性质的任何留置权(初始留置权)，无论这些留置权是在发行日期或此后获得的，以担保任何债务，除非：

(I)在任何抵押品的初始留置权的情况下，(A)该初始留置权明确地相对于证券和附属担保具有抵押品的初级留置权优先权，或(B)该初始留置权是允许留置权；以及

(Ii)就任何非抵押品的资产或财产的任何初始留置权而言，(A)该证券(或附属担保人的资产或财产留置权的相关附属担保)以(或如该初始留置权的发行人S期权或该初始留置权以次级债务为抵押，则按优先基准)以该等债务作同等及按比例抵押，直至该等债务不再由该初始留置权担保，或(B)该初始留置权为准许留置权。

(B)尽管有上述规定，本公司或任何附属担保人均不得设立或允许存在任何留置权，以保证借入的款项相对于任何重大房地产资产的债务。

(C)为免生疑问，为确定任何初始留置权在任何终止日期后是否为允许留置权，任何债务的产生应按4.03节当时有效的方式进行测试。

(D)根据第4.13节第(A)(Ii)款为证券或任何附属担保而设立的任何该等留置权，在下列情况下自动及无条件地解除及解除：(A)解除及解除与该留置权有关的每项初始留置权；(B)如该留置权以任何该等附属担保为受益人，则根据本契约的条款终止及解除该附属担保；或(C)将该初始留置权所担保的财产或资产出售、交换或转让予任何非本公司联属公司的人士。

(E)对于担保债务的任何留置权，如果在产生债务时允许担保此类债务，则该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。？任何债务的增加金额应指与任何利息应计、增值增加、原始发行贴现的摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、增加原始发行贴现或清算优惠以及仅因货币汇率波动或保证债务的财产价值增加而增加的未偿还债务金额有关的任何增加。

第4.14节。对出售/回租交易的限制。本公司不应、也不应允许任何受限制附属公司就任何物业进行任何售卖/回租交易，除非：

(A)本公司或该受限制的附属公司将有权(I)根据第4.03节(在任何终止日期后，该决定应作出，如同该契诺在当时有效)，产生与该等出售/回租交易的可归属债务相等的债务，及(Ii)在该等财产上设立留置权，以担保该等可归属债务，而无须根据第4.13节平等及按比例地担保该证券；

(B)本公司或任何受限制附属公司与该等售卖/回租交易有关的净收益至少等于该等物业的公平市价。

(C)本公司按照第4.06条(在任何终止日期后，应按照该契诺在当时有效的情况进行测试)应用该交易的收益。

第4.15节。终止契诺。在第一天(终止日期)表明：(A)证券具有投资级评级，以及(B)本契约项下未发生并持续违约后，本公司及其受限制附属公司将不受第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.12和5.01(A)(Iii)、节的约束，无论该证券的评级随后发生任何变化。

第4.16节。有限条件交易和其他交易的财务计算 (A)在计算本契约项下任何篮子或比率下的可获得性时，或确定不存在违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)作为作出任何收购或其他准许投资的条件，而该收购或其他准许投资的完成不以能否获得或获得第三方融资(每一项有限条件交易)或与此相关的债务为条件时，可在公司不可撤销的选择(该选择为有限条件交易选择协议)时，决定是否满足有关条件。在(并根据#年最近终了的财政期间的财务报表)

在(X)签署关于该有限条件交易的最终协议或(Y)在相关的有限条件交易和任何相关交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)生效之后，在每种情况下，有限条件交易完成时(该日期，有限条件交易测试日期)，有哪些财务报表可用。如果本公司作出该有限条件交易选择，则任何篮子或比率的任何后续计算均应按相等的形式计算，除非该有限条件交易的最终协议到期或在未完成的情况下终止。任何有限条件交易选择应根据本公司于签署有关有限条件交易的最终协议时向受托人递交的书面通知而作出；然而，如果本公司在签署有关该交易的最终协议时尚未向受托人交付该书面通知，则作为完成该交易或产生该等债务的条件所需满足的相关条件将在完成该交易及产生相关债务时进行测试。为免生疑问，如本公司已作出有限条件交易选择，而在有限条件交易测试日期(包括就任何债务的产生而言)，由于任何该等比率或篮子在或相关交易或行动完成前的波动(包括任何有限条件交易的目标的波动)而超出任何比率或篮子，则该等比率或比率将不会被视为已因该等波动而被超越。

(B)即使本契约有任何相反规定，就依据本契约条文而招致(或完成)的任何款项或交易而言，该限制性契诺并不要求符合财务比率或测试(任何该等数额，该固定数额)，而该等款项或交易实质上与依赖同一限制性契诺中要求符合任何该等财务比率或测试的条文而招致或达成(或完成)的任何数额或交易(或完成)，双方理解并同意，在计算适用于与该等实质同时发生有关的以发生为基础的金额的财务比率或测试时，不应计入固定金额(及其任何现金收益)。

第4.17节。第三方托管协议。(A)在发行日期证券发售结束的同时，托管发放人将与受托人和托管代理订立托管协议，根据该协议，(I)托管发放人将存入(或促使存入)或指示初始购买者(如附录A中所界定的)在一个或多个单独的托管账户(统称为托管账户)中存入托管代理一个或多个独立的托管账户(统称为托管账户)一笔现金或现金等价物，该金额等于发行日出售的证券的发售总收益，以及(Ii)托管发行人，公司或NCR将向托管帐户存入或促使存入一笔现金，如果在发生特别强制赎回的情况下，现金足以支付证券的所有到期利息

100

2023年11月15日。此外，在2023年11月7日或之前(除非托管解除发生在该日期或之前)，托管发行方、本公司或NCR将向托管账户存入或导致存入相当于2023年11月15日(含)至2024年1月8日(含)的证券应计利息金额的现金。存放在托管账户中的初始资金，以及与证券有关的所有其他资金、证券、利息、股息、分配、收益和其他财产以及与证券有关的付款(减去根据托管协议支付的任何财产和/或资金)统称为托管资金。在签立和交付时，根据托管协议的条款和条件，托管发行人将为受托人和持有人的利益授予受托人，代管账户和代管资金中的担保权益(受制于《托管协议》允许的留置权)，以担保担保票据债务，包括特别强制赎回；但此种留置权和担保物权应在提存解除时自动消灭并终止。

(B)托管发放人可以书面指示托管代理将托管资金以现金或现金等价物投资，这由托管发放人根据《托管协议》的条款自行决定。如果代管发行人没有就要进行的特定投资作出书面指示，代管资金将保持未投资状态。托管代理和受托人均不负责作出任何此类投资选择。

(C)托管发放人将仅有权指示托管代理根据托管协议的条款释放托管资金。根据托管协议，托管代理将在每个托管代理和官员受托人收到S在外部日期或之前写给托管代理和受托人的证书后，将托管资金(托管释放)释放给托管发放人，或按托管发放者(释放日期称为托管释放日期)的命令释放托管资金。

(D)一旦解除托管，托管账户应减至零，并应根据《托管协议》的条款支付自交存之日起应计的托管资金和利息。基本上在解除托管的同时，公司应促成托管合并的发生。

(E)每一持有人在接受证券后，应被视为授权及指示受托人执行、交付及履行托管协议项下的义务。

101

第4.18节。对第三方托管合并前活动的限制。(A)在托管合并之前，托管发行人应是本公司的全资子公司，不会拥有、持有或以其他方式拥有托管资金以外的任何资产。此外，在托管合并之前，托管发行人S的活动应限于(I)发行初始证券，(Ii)履行其在本契约和托管协议下对证券的义务，(Iii)履行其在高级担保信贷安排和高级担保定期贷款B安排托管协议下的义务，(Iv)指示托管代理根据托管协议和高级担保定期贷款B融资工具托管协议(视情况而定)的条款，就托管资金和高级担保定期贷款B融资工具托管资金的投资以指定的现金和现金等价物进行投资， (V)完成假设，(Vi)在特别强制性赎回日期(如适用)赎回证券，以及(Vii)进行进行本第4.18节所述活动所必需或适当的其他活动。除托管资金、高级担保定期贷款B融资托管基金、托管账户和高级担保定期贷款B融资托管账户外，托管发行方将不拥有、持有或以其他方式拥有任何资产。在假设之前，托管发放人不会从事任何业务或其他活动，包括产生债务、进行限制性付款、完成资产处置、进行关联交易、对其任何财产产生或允许存在任何留置权以及进行出售/回租交易，但本第4.18(A)节所述除外。

第4.19节。担保权益减值。本公司不得，亦不得允许任何受限制附属公司明知或疏忽而采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不作为合理地或将会(根据本公司的善意决定)导致担保权益整体的效力，包括与该担保权益有关的留置权优先次序，而该等担保权益是为票据抵押品代理人及持有人的利益而作出的。包括对证券的留置权优先权造成重大损害(应理解，第12.02节明确允许的任何解除和允许留置权的产生，不应被视为对抵押品的担保权益造成重大损害)。

第4.20节。事后获得的抵押品；进一步担保。

(A)在符合证券文件及本契约所载的适用限制及例外情况下，如本公司或任何附属担保人取得构成抵押品的任何财产或资产，本公司及各附属担保人须在适用证券文件所载的时间内，就任何该等抵押品授予优先完善的抵押权益(须受准许的留置权及其中所载若干其他例外情况的规限)，作为担保票据债务的抵押品。

102

(B)自托管解除日期起及之后，本公司及附属担保人须自行承担费用，正式签立及交付，或促使正式签立及交付为确认票据抵押代理为其本身的利益而持有抵押品的持有人及受托人所需的其他协议、文件、文书、融资及延续声明及其修订，并(在证券文件所要求的范围内)妥为设定、强制执行及完善留置权，但须受准许留置权的规限。如有需要，或应票据抵押品代理的合理要求，本公司及附属担保人须在适用法律许可的范围内，自费签署任何及所有其他文件、融资报表、协议及文书，并采取一切必要的进一步行动(包括提交统一商业守则及其他融资报表)，以实现证券文件的规定及目的。

第五条

继任者公司

第5.01节。公司可以合并或转移资产的时间。(A)在托管解除日期之后，公司不得在一次或一系列交易中直接或间接地与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(I)(A)公司应是尚存的公司，或(B)由此产生的、尚存的或受让人(在第(A)或(B)款中，继承公司)应(1)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司或有限责任公司(但如果继承公司是有限责任公司，则只要继承公司不是公司，(2)明确承担本公司在证券、本契约、同等优先权债权人协议、任何可接受的次要优先债权人协议和适用的担保文件项下的所有义务，其依据补充契约、适用的担保文件的连带、同等优先权债权人间协议、任何可接受的次级优先债权人间协议、或签立并交付受托人和抵押品票据代理并以令其满意的形式的其他文件或文书；

(Ii)在给予该项交易形式上的效力(并将因该项交易而成为继承人公司或任何附属公司的债务的任何债务视为该继承人公司或该附属公司在该项交易进行时所招致的任何债务)后，并无违约发生及继续发生；

(Iii)在给予该项交易形式上的效力后，(A)根据第4.03(A)条，继任公司将能够产生额外的1.00美元的承保债务，或(B)继任公司及其受限子公司的综合承保比率将等于或大于紧接交易前的公司及其受限子公司的综合承保比率；

103

(Iv)公司须已向受托人递交高级人员S证书和大律师意见，各声明该等合并、合并或转让及该等补充契约(如有)符合本契约的规定；及

(V)如果与后继公司合并、合并或合并的个人的任何资产是构成担保文件下抵押品的资产类型，则后继公司将采取合理必要的行动，使该财产和资产以本契约或适用担保文件要求的方式和范围受适用担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在适用的担保文件所要求的范围内得到完善；

但第(A)(Iii)款不适用于(A)与本公司合并、合并为本公司或将其全部或部分财产和资产转让给本公司的受限附属公司(只要本公司的股本没有分配给任何人)或(B)本公司仅为在另一司法管辖区将本公司重新注册为公司或转换为公司或有限责任公司的唯一目的而与本公司的关联公司合并(但如果本公司转换为有限责任公司，则只要本公司不是公司，本公司应有一间受限制附属公司，该附属公司应为在上文(A)(I)条许可的司法管辖区内成立的法团及证券的联席义务人)。

就本第5.01节而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有财产及资产，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质所有财产及资产，应视为转让本公司的全部或实质所有财产及资产。

继承人公司是公司的继承人，应继承和取代公司，并可行使公司在本公司、证券、同等优先权债权人间协议、任何可接受的次级债权人间协议和适用的证券文件项下的每项权利和权力，除租赁情况外，前身公司将免除支付证券本金和利息的义务，并且将自动解除和解除其在本公司、证券、同等优先权债权人间协议、任何可接受的次级优先权债权人间协议和适用的证券文件下的义务。适用于。

104

就本契约的所有目的而言，任何继任公司的附属公司于进行任何受第5.01条约束的交易后，将根据本契约的规定成为受限制附属公司或非受限制附属公司，而在紧接该交易前并非本公司及其附属公司的财产或资产的债务或留置权(视属何情况而定)的所有继任公司及其附属公司的所有债务及留置权，应被视为在该项交易中产生。

(B)本公司不得允许任何附属担保人在一次交易或一系列交易中将其全部或几乎所有资产合并或合并，或转让、转让或租赁给任何人，除非：

(I)除非附属担保人(X)已全部出售予另一人(本公司或本公司的联属公司除外)，无论是通过合并、合并或出售股本或资产，或 (Y)因处置其全部或部分股本而不再是附属公司，否则所产生的、尚存的或受让人(如果不是该附属公司)应是根据组建该附属公司的司法管辖区的法律或根据美利坚合众国法律而组织和存在的人，或其任何州或哥伦比亚特区(此等附属担保人或此等人士，视情况而定，在此称为继任担保人)，且此人应明确承担本契约项下该附属担保人及该附属担保人与S有关担保的所有义务，依据补充契约、适用的证券文件及同等优先权债权人间协议、任何可接受的次要优先债权人间协议或其他文件或票据，其形式合理地令受托人及票据抵押品代理人满意；

(Ii)在紧接该项交易或按形式进行的一项或多项交易生效后(并将因该项交易而成为该人的债务的任何债务视为该人在该项交易进行时已发出的债务)，则不会发生失责并持续；

(Iii)如果与继任担保人合并、合并或合并的人的任何资产是构成担保文件下抵押品的资产类型，继任担保人将采取合理必要的行动，使该财产和资产以本契约或适用担保文件所要求的方式和程度受适用担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动，使该留置权在适用担保文件所要求的范围内得到完善；以及

105

(Iv)本公司向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，各声明该等合并、合并或转让及该担保补充契约(如有)符合本契约的规定；

然而，第5.01(B)节将不适用于仅为将附属担保人在另一司法管辖区重新注册为公司或有限责任公司而与本公司的关联公司或该附属担保人合并的附属担保人；然而，第5.01节不适用于与本公司或附属担保人合并、合并或向本公司或附属担保人转移其全部或部分财产和资产的受限制子公司。

继任担保人将继承并取代本契约、同等优先权债权人间协议、任何可接受的次级债权人间协议及适用担保文件项下的该等附属担保人及该等附属担保人S担保，而该担保人将自动被解除及解除其在本契约、同等优先权债权人间协议、任何可接受的次级优先权债权人间协议及适用担保文件项下的责任，以及该等附属担保人S担保。尽管有上述规定，任何附属担保人可(I)合并、合并或合并，或将其全部或部分财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一附属担保人或本公司， (Ii)仅为在美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区重新注册或重组该附属担保人的目的而与本公司或本公司的关联公司合并、合并或合并，(Iii)转换为公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司，信托或根据该担保人的司法管辖区法律组织或存在的其他实体，或(Br)该担保人的组织或美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的司法管辖区，或(Iv)如董事会或本公司的高级管理人员真诚地决定有关行动符合本公司的最佳利益且对持有人并无重大不利，则在任何情况下(不论是否考虑上一段所述要求)清盘或解散或改变其法律形式。

(C)假设完成后，公司应(I)以书面形式迅速通知受托人，确定并确认承担日期，并在收到该书面通知后，授权并指示受托人签立和交付第5.01(A)(I)(B)(2)节所指类型的补充契据，以及(Ii)签立并向受托人交付第5.01(A)(I)(B)(2)节所指类型的补充契据，实质形式为本协议附件B-1：因此，本公司将成为继任公司，并将继承和取代本契约项下的托管发行者，并可行使其一切权利和权力；惟本公司于签立第5.01(A)(I)(B)(2)节所述类型的补充契据时，并不需要高级人员S证书及大律师意见，该补充契据将由本公司根据假设及(Y)同等优先权债权人同业协议、担保协议及任何其他适用的担保文件订立。为免生疑问，本第5.01节不应禁止、限制或限制S履行托管合并、剥离或任何相关交易的能力。

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第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。？如果出现以下情况，则会发生违约事件：

(A)在该证券的利息到期并须予支付时，该证券的利息出现违约，而该违约持续 30天；

(B)任何抵押品的本金(或保费，如有的话)的违约，如该抵押品在规定的到期日到期并在可选赎回、特别强制赎回、要求购买、加速声明或其他情况下到期应支付；

(C)公司未能履行第5.01节规定的义务；

(D)本公司未能履行第4.08节中的任何义务(未购买证券，构成第6.01(B)节中的违约事件)或4.06节(未购买证券，构成第6.01(B)节中的违约事件)中的任何义务，且此类违约在以下指定的通知后持续30天；

(E)公司未能履行第4.02节中的任何义务，并且在以下规定的通知发出后的120天内继续违约；

(F)本公司或任何附属担保人未能遵守本契约或证券文件中所载的任何其他契诺或协议(第6.01(A)至(E)节所述违约除外)，且该违约在下述通知发出后持续60天；

(G)本公司、任何附属担保人或任何重要附属公司的债务在最终到期日后的任何适用宽限期内未获偿付，或其持有人因违约而加速偿付，而该等未偿还或加速偿还的债务总额超过150,000,000美元；

(H)本公司、任何附属担保人或任何重要附属公司根据任何破产法或破产法的涵义：

(I)展开自愿个案；

(Ii)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令；

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(Iii)同意委任该公司或其财产的任何主要部分的托管人；或

(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；

或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

(I)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)在非自愿情况下针对本公司、任何附属担保人或任何重要附属公司的济助；

(Ii)委任本公司的托管人、任何附属担保人或任何重要附属公司，或为公司财产的任何主要部分委任；或

(Iii)命令本公司、任何附属担保人或任何重要附属公司清盘或清盘；

或根据任何外国法律给予任何类似的救济，且该命令或法令未被搁置并在60天内有效。

(J)为支付超过$150,000,000的款项而作出的任何判决或判令(但不包括和解协议，但不排除强制执行和解协议的判决或判令)(保险(自我保险计划除外)所涵盖的任何该等判决，但以书面形式提出申索，因此法律责任并未被保险人否认的范围内)，是针对本公司、任何附属担保人或任何重要附属公司的，而该判决或判令在登录该判决或判令后连续60天内仍然悬而未决，而该判决或判令并未被撤销、免除或搁置执行；

(K)任何附属担保不再具有十足效力和效力(不按照该附属担保的条款)，或任何附属担保人否认或否认其附属担保项下的义务；

(L)公司未按照第3.07节规定在特别强制赎回日期支付或导致支付特别强制性赎回价款；

(M)(I)担保文件设定的留置权在任何时候都不构成对抵押品总额为100,000,000美元或更多的有效和完善的留置权(除非本契约或担保文件不要求完美)，但 (A)根据相关担保文件和本契约的条款，(B)全额清偿本契约下的所有义务或(C)任何损失

108

(Br)由于控制抵押品代理或票据抵押品代理不再拥有向其交付的代表根据证券文件质押的证券的证书，或由于未及时提交统一商业代码延续声明而导致统一商业代码备案失效，以及(Ii)在收到受托人或持有未偿还证券本金总额不低于30%的持有人发出的书面通知后，此类违约持续30天；或

(N)发行人或任何附属担保人应在任何具有司法管辖权的法院的任何诉状中声称，任何重大担保文件中的任何担保权益均无效或不可强制执行(但以下原因除外)：本契约项下所有义务的全部清偿和本契约的解除、根据本契约条款解除对该附属担保人的担保或根据本契约和担保文件的条款解除担保权益)。

无论任何违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的，上述都应构成违约事件。

术语破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。托管人一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

第6.01(D)、6.01(E)或6.01(F)条规定的违约不应构成违约事件，除非受托人或未偿还证券本金至少30%的持有人将违约通知公司(如果是持有人发出的通知，则同时将通知副本发送给受托人)，且公司或附属担保人(如适用)在收到该通知后规定的时间内未能纠正该违约；但不得就在发出违约通知前两年以上采取的任何行动或向持有人公开报告或向持有人发出违约通知。该通知必须以书面形式发出，说明违约情况，要求对其进行补救，并说明该通知是违约通知。任何此类违约通知、加速通知或指示送交受托人和票据抵押品代理(视情况而定)，以提供违约通知、加速通知或根据本款采取任何其他行动(特别票据持有人指示)的任何一个或多个持有人(每个持有人均为指示持有人)必须附有该持有人向本公司、受托人和票据抵押品代理(视情况而定)提交的书面陈述，表明该持有人并非(或，如果该持有人是托管人或其代名人，则该持有人仅由不是)净空头(头寸申述)的实益所有人指示，在与交付违约通知有关的特别票据持有人指示的情况下，这一申述应被视为始终重复，直至所产生的违约事件被治愈或以其他方式不再存在或证券

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加速。此外，每名直接持有人在提供特别票据持有人指示时，应被视为承诺向本公司提供本公司可能不时合理要求的其他资料，以便在提出要求后五个工作日内核实该持有人S持仓陈述的准确性(核实公约)。在任何情况下，如果持有人是托管人或其代名人，则本条款规定的任何仓位陈述或核实契约应由证券的实益所有人代替托管人或其代名人提供，托管人有权在向受托人和票据抵押品代理人(视情况而定)作出指示时最终依赖该等仓位陈述和核实契约，而无进一步核实或查询的责任。受托人或票据抵押品代理人根据本款及下一段的规定采取或未能采取的任何行动，或因下列指示或根据特别票据持有人指示采取的行动而引起的任何行动，受托人或票据抵押品代理人均不承担责任，并应受到充分保护。为免生疑问，本段及下一段的规定只适用于票据持有人的特别指示，不适用于持有人根据本契约向受托人发出的任何其他指示。受托人和票据抵押品代理人均不对按照本段和下一段的要求行事负有任何责任，并可最终依赖该头寸陈述，而不承担任何进一步核实或查询的义务。受托人和票据抵押品代理人均无责任查询或调查任何头寸陈述的准确性或真实性，或确定其是否符合本契约的规定，强制遵守任何核实公约，监测、调查、核实或以其他方式确定持有人是否持有净空头头寸，询问发行人是否会采取行动以确定指导持有人是否违反了其头寸陈述或监督任何与此相关的法庭诉讼，核实任何高级官员S证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、多头衍生工具进行计算、调查或确定不承担停止采取任何行动或暂停任何补救措施，或因其他原因未能按照特别票据持有人指示行事的责任。尽管本契约、证券或任何其他文件有任何其他规定，本段及下一段的规定将适用于每一实益拥有人并继续有效，即使任何此等人士可能已不再是实益拥有人、本契约可能已终止、证券可能已悉数赎回或受托人可能已辞职或被免职。

如果在特别票据持有人指示发出后但证券加速之前，本公司真诚地确定有合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反其陈述，并向受托人及票据抵押品代理人提供一份S官员证书，证明本公司已向具司法管辖权的法院提交文件，寻求裁定该指示持有人在该时间违反其持仓陈述，并寻求使适用的特别票据持有人指示所导致的任何违约事件无效。

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对于此类违约事件，应自动搁置，等待有管辖权的法院对此类事件作出不可上诉的最终裁决。如果在特别票据持有人指示和前述高级票据持有人S证书交付后，但在证券加速之前，本公司向受托人和票据抵押品代理提供了高级票据持有人证书，声明直接持有人未能履行其核实公约，则因适用的特别票据持有人指示而导致的任何违约事件的治疗期应自动暂停，以等待该等核实公约得到满足。任何违反头寸表述的行为将导致该持有人S对该特别票据持有人指示的参与被忽略；如果在没有该持有人参与的情况下，提供该特别票据持有人指示的其余持有人所持证券的百分比不足以有效地提供该特别票据持有人指示，则该特别票据持有人指示无效AB 初始(除该指示持有人可能已向受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)提供的任何弥偿及/或保证外)，如该违约事件被视为从未发生，则任何相关的加速通知将被撤销，而受托人及票据抵押品代理人(视何者适用而定)应被视为未曾收到该特别票据持有人指示或任何违约通知或违约事件。

每一持有人在接受任何证券时，承认并同意受托人或票据抵押品代理人(或任何代理人)不会因任何人按照(I)前述条文、(Ii)任何特别票据持有人指示、(Iii)向其交付与此有关的任何高级人员S证书或(Iv)受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)在本契约项下的责任而全权酌情决定而行事或不行事，而对任何人负上责任。

此外，第6.01(E)条或第6.01(F)条规定的违约未能在第4.02节规定的时间内交付任何报告，或未能交付本契约所要求的任何通知或证书，应被视为在随后交付任何此类报告、通知或证书时被视为治愈，即使交付没有在指定的规定期限内。

本公司应于获悉事件发生后30天内，以S高级船员证书的形式，就任何失责事件或在发出通知后或随着时间流逝或两者兼而有之而成为失责事件及其状况，向受托人发出书面通知。

第6.02节。加速。如果违约事件(第6.01(H)节或第6.01(I)节就本公司规定的违约事件除外)发生并持续，受托人可向本公司发出书面通知，或向本公司及受托人发出书面通知，宣布所有证券的本金及应计但未付利息均已到期及应付。声明一经作出，该本金和利息即到期并立即支付。如果发生第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的与公司有关的违约事件，所有证券的本金和利息应因此而成为并立即到期支付

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受托人或任何持有人不作任何声明或其他行为。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且所有现有的违约事件已经治愈或放弃，证券本金的多数持有人可以通过书面通知受托人撤销关于证券及其后果的任何加速，但不支付仅因加速而到期的本金或利息。此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节。其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收回证券本金或利息的支付，或强制执行证券或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排除任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节。放弃过去的违约。证券本金金额的多数持有人可通过书面通知受托人放弃现有违约及其后果，但以下情况除外：(A)违约支付证券本金或利息，(B)未能在根据本契约条款要求赎回或购买任何证券时违约，或(C)根据第9.02节的规定，未经每名受影响持有人同意不得修改的违约。当违约被放弃时，视为已治愈，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害任何后续权利。

第 6.05节。由多数人控制。在同等优先权债权人间协议的规限下，证券本金的多数持有人可指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或在符合第7.01条的规定下，受托人认为不适当地损害证券其他持有人的权利的任何指示(不言而喻，受托人没有义务或义务确定该指示是否不适当地损害了持有人的权利)或将使受托人承担个人责任；但是，受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。在根据本协议采取任何行动之前，受托人应有权就因采取或不采取此类行动而造成的所有损失、费用、债务和开支(包括律师费和开支)获得其自行决定满意的赔偿和/或担保。

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第6.06节。对诉讼的限制。(A)在符合同等优先权的债权人间协议的情况下，除强制执行在到期时收取本金、保费(如有)或利息的权利外，任何持有人不得就本契约或证券寻求任何补救，除非：

(I)该持有人先前已向受托人发出书面通知，述明失责事件仍在继续；

(Ii)持有未偿还证券本金至少30%的持有人已向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(Iii)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的担保及/或弥偿；

(Iv)受托人在接获该项要求及提出保证及/或弥偿后60天内，没有遵从该项要求；及

(V)持有已发行证券本金过半数的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与上述要求不一致的指示。

(B)持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。如果在注册处收到全球证券持有人向其代名人的该实益拥有人发行该等最终证券的请求后，最终证券没有及时发行给任何实益所有人，公司明确同意并承认，就任何持有人根据本契约寻求补救的权利而言，该证券实益持有人就代表该实益持有人S证券的全球证券部分寻求该等补救的权利，犹如该最终证券已发行一样。

第6.07节。持有人收到付款的权利。尽管本契约另有规定，任何持有人在证券明示或规定的到期日或之后收取该持有人所持证券的本金和利息的权利，或在该等到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，在未经该持有人同意的情况下不得减损或影响。

第6.08节。托管人代收诉讼。如果第6.01(A)或6.01(B)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义，作为明示信托的受托人，对本公司或任何其他债务人的证券追讨当时到期和欠下的全部金额(连同逾期本金利息和(在合法范围内)任何按证券规定利率计算的未付利息)和第7.06节规定的金额。

第 6.09节。受托人可提交申索债权证明表。受托人可以提交必要或适宜的债权证明和其他文据或文件，以便在任何司法程序中允许受托人和持有人对公司或附属担保人、其债权人或其财产提出索赔，并且，除非法律或适用法规禁止，否则受托人和持有人可以代表

113

破产受托人或其他执行类似职能的人的任何选举中的持有人，以及任何此类司法程序中的任何托管人，现由每名持有人授权向受托人支付款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应支付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人及其律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.06节应由受托人支付的任何其他金额。

第6.10节。优先事项。受托人依照本条第六条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人(以本合同项下的每一种身份行事)和票据抵押品代理(以本合同项下任何一种身份行事)支付本契约项下的到期金额，包括但不限于第7.06节，或票据抵押品代理是其中一方的任何证券文件或债权人间协议项下的到期款项；

第二：根据证券本金和利息的到期和应付金额以及适用溢价(如有)，按比例向证券持有人支付本金和利息以及适用溢价(如果有)，没有任何种类的优惠或优先权；以及

第三：向本公司或有司法管辖权的法院所指示的当事人，包括附属担保人，如果适用的话。

受托人可根据本第6.10节规定，确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。公司应在该记录日期前至少15天向每位持有人和受托人递交一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第6.11节。承担讼费。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取或遗漏的任何行动的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

第6.12节。放弃居留或延期法律。本公司或任何附属担保人(在其合法范围内) 不得在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何可能影响本契约的契诺或履行的暂缓或延期法律，不论此等法律在任何地方、现在或以后任何时候生效；本公司及每一附属担保人(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并不得妨碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但应容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

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第6.13节。交易完成不是默认的。尽管本契约有任何相反规定，本契约的任何规定都不应阻止任何交易的完成，交易也不应导致任何违约或违约事件。

第6.14节。权利的恢复和补救。如果受托人、票据抵押品代理或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人、票据抵押品代理或持有人不利，则在每一种情况下，根据该等诉讼的任何裁决，发行人、票据抵押品代理、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的地位，此后受托人、票据抵押品代理及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.15节。权利和补救措施累积。除第2.07节另有规定外，本条款赋予受托人、票据抵押品代理人或持有人的任何权利或补救措施，并不排除任何其他权利或补救措施，而在法律允许的范围内，每项权利及补救措施应是累积的，并附加于根据本条款赋予或现在或以后根据法律或衡平法或其他方式存在的任何其他权利及补救措施之外。本协议项下或其他方面的任何权利或补救措施的主张或使用，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.16节。延迟或遗漏不代表放弃。受托人、票据抵押品代理或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本条或法律赋予受托人、票据抵押品代理人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人、票据抵押品代理人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责。(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理S本人事务的情况下将会行使或使用的谨慎程度和技巧相同的谨慎和技巧。

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(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人承诺履行本契约中明确列出的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)受托人可根据向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见，就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，作出最终的信赖。然而，受托人应检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查本文所述数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽没有采取行动或其故意的不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)的责任，但下列情况除外：

(I)本第7.01(C)节不限制第7.01(B)节的效力；

(Ii)受托人无须对负责人员真诚作出的任何判断错误负上法律责任；

(Iii)受托人不对其根据第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责；以及

(Iv)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论其采取何种诉讼形式。

(D)本契约中每项在任何方面与受托人有关的条文均受第7.01(A)、7.01(B)及7.01(C)条规限。

(E)除非受托人以书面形式与本公司达成协议，否则受托人将不对其收到的任何款项的利息承担责任。

(F)除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约下的任何职责或行使其在本契约下的任何权利或权力时，以任何理由相信不向其保证偿还该等资金或开支或获得足够的赔偿和/或针对该等风险或责任的担保，而动用或冒险其自有资金，或以其他方式招致财务或其他责任或开支。

116

(H)本契约中与受托人的行为或责任有关或向受托人提供保护的每项条款均应受第7.01节的规定的约束。

第7.02节。受托人的权利。(A)受托人可最终倚赖其相信为真实并已由适当人士签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在行事或不行事之前，可能需要高级船员S证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据S律师证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可要求发行人递交人员S证书，载明当时获授权根据本契约采取指定行动的人员的姓名及/或职称，而人员S证书可由获授权签署人员S证书的任何人士签署，包括之前交付且未被取代的该证书所指定的任何获授权人士。

(D)受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎委任的代理人的作为或不作为不负责任。

(E)受托人不对其真诚地采取或没有采取其认为是授权的或在其权利或权力范围内采取的任何行动承担责任；但受托人S的行为不构成故意的不当行为或重大疏忽。

(F)受托人可征询大律师的意见，而大律师就与本契约及证券有关的法律事宜所提供的意见或意见，应是全面及全面的授权，并可根据大律师的意见或意见，就其根据本条例所采取、遗漏或遭受的任何行动，提供全面及全面的授权及法律责任保障。

(G)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、指示、命令、批准、债券、债权证、笔记或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可(但无义务)对其认为合适的事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权审查公司的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或律师自行承担费用，并不因该等查询或调查而招致任何责任或任何形式的额外责任。受托人(以本协议项下任何身分行事)对(I)根据本协议或与本证券有关的任何计算，或(Ii)根据本协议或与本证券有关的任何计算，或与任何此等计算有关的任何资料，概不负责。

117

(H)受托人作出本契约所列事项的许可权利不得解释为责任。

(I)受托人无须就本契约项下的信托及权力作出任何注明、保证或担保。

(J)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均延伸至受托人根据本协议及任何债权人间协议、任何其他担保文件及托管协议，以及根据本协议受雇行事的每一名代理人、托管人及其他人士，包括但不限于票据抵押品代理，并可由受托人以每一身份及根据任何债权人间协议、任何其他担保文件及托管协议执行。

(K)受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供(如有要求)令受托人满意的弥偿及/或保证，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支。

(L) 除第6.01(A)节或第6.01(B)节规定的违约事件外，受托人不得被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的公司信托办公室的受托人负责人收到任何事实上属于违约或违约事件的书面通知，并且该通知涉及证券、公司和本契约。

第7.03节。受托人的个人权利。受托人以个人或任何其他身份可成为证券的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何付费代理、注册共同注册员或共同付费代理都可以使用相同的权利进行同样的操作。

第7.04节。受托人S 免责声明。受托人不会对本契约、任何附属担保、同等优先权债权人间协议、证券文件或证券的有效性或充分性负责，亦不会就本契约、任何附属担保、同等优先权债权人协议、证券文件或证券的有效性或充分性作出任何陈述，亦不会对本公司或任何附属担保人在本契约或与出售证券或证券有关的任何文件中作出的任何陈述负责，但受托人S认证证书除外。受托人不应知道第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)、6.01(H)、6.01(I)、6.01(J)或6.01(K)条下的任何违约或违约事件或任何重要附属公司的身份，除非(A)受托人的负责人员已根据本条例第11.01条在其公司信托办公室收到有关通知，任何附属担保人或任何持有人，而该等通知是指本公司、证券及本契约。

118

第7.05节。关于违约的通知。如果受托人的负责人根据本契约条款获得实际知识，或已收到本公司或任何持有人根据本契约条款发出的有关违约或违约事件的书面通知，则受托人应在实际知悉或收到有关该违约或违约事件的书面通知后30天内，按照DTC程序(如属环球证券)，以电子方式或邮寄方式向每位持有人交付有关该违约或违约事件的通知副本一份。除非未能支付任何证券的本金或利息，否则如果受托人确定扣留通知不违反持有人的利益，则受托人可能但没有义务扣留通知。

第7.06节。赔偿和赔偿。发行人及各附属担保人应共同及分别向受托人(以本协议项下任何身分行事，包括以票据抵押品代理人的身分行事)支付由发行人及受托人就其服务所提供的补偿。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。应受托人的要求，发行人和各附属担保人应向受托人偿还所有自掏腰包它所发生或发生的费用，包括收取费用，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人S的代理人、律师、会计师和专家的合理报酬和费用、支出和垫款。发行人及各附属担保人应共同及个别地赔偿受托人(以本信托项下任何身分行事)及其高级职员、董事、雇员及代理人(每名受托人受偿方)，并使他们免受因管理本信托及履行本信托项下职责而支付或产生的任何及所有损失、责任或开支(包括合理律师费)，包括向发行人及附属担保人强制执行本保证书的成本及开支(包括本第7.06节)。受托人在实际知悉其可能寻求赔偿的任何索赔时，应立即通知发行人；但如未通知发行人，并不解除发行人或任何附属担保人在本合同项下的赔偿义务。发行人应对索赔进行抗辩，受托受赔方应提供合理合作，由发行人S承担抗辩费用。此类受赔方可以有单独的律师，发行人和附属担保人(视情况而定)应支付该律师的费用和开支，除非(I)根据受托人的单独判断，发行人和相关受赔方之间在此类抗辩方面存在利益冲突，(Ii)发行人没有聘请合理地令受托人满意的律师，或(Iii)相关受赔方有可能无法由发行人或附属担保人提出的抗辩。未经受托人同意，不得达成任何影响受补偿方的和解协议，除非受托人被给予完全和无条件的责任，免除与其所涵盖的索赔有关的责任，且该和解协议不包括陈述或承认受托人或其代表的过错、过失或未能采取行动。发行人不需要赔偿因S本人故意的不当行为或重大疏忽(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)而发生的任何损失、责任或费用。

119

为保证本条款第7.06节规定的发行人S的付款义务，受托人应对受托人或票据抵押品代理持有或收取的所有款项或财产(信托持有的款项或财产除外)在证券发行前拥有留置权，以支付特定证券的本金和利息。

发行人和附属担保人根据第7.06条规定的付款义务在本契约清偿或解除、根据任何破产法拒绝或终止本契约、或受托人辞职或撤职后仍继续有效。在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人在第6.01(H)节规定的违约发生后产生费用时，或对于发行人而言，服务费用和补偿(包括律师费用和费用)旨在构成破产法规定的管理费用。

第7.07节。更换受托人。(A)受托人可通过通知发行人而随时辞职。持有证券本金过半数的持有人可向受托人发出书面通知，免去受托人职务，并可委任一名继任受托人。在下列情况下，发行人应将受托人免职：

(I)受托人未能遵守第7.08节；

(Ii)受托人被判定破产或无力偿债；

(Iii)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(Iv)受托人在其他情况下变得无行为能力。

(B)如果受托人辞职，被发行人或证券本金的多数持有人免职，而这些持有人没有合理地迅速任命继任受托人，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺(在此情况下，受托人被称为卸任受托人)，发行人应立即任命继任受托人。

(C)继任受托人须向卸任受托人及发行人递交接受其委任的书面文件。卸任受托人的辞职或免职即告生效，继任受托人在本契约下享有受托人的一切权利、权力、特权、保障、弥偿、豁免权和责任。继承人受托人应当将继承通知送达持有人。即将退休的受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但前提是(以本合同项下每个受托人的身份)欠受托人的所有款项均已支付，但须遵守第7.06节规定的留置权。此外，卸任或辞职受托人对继任受托人的任何行动或不作为不承担任何责任或责任。

120

(D)如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就任，卸任受托人或持有本金10%的证券持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(E)尽管根据第7.07节更换了受托人，发行人和每一附属担保人在第7.06节下的义务仍应继续，以使退任受托人和继任受托人受益。

第7.08节。合并后继任受托人。如果受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换为公司信托业务或资产，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的幸存或受让人公司将成为继任受托人。

如果在合并、转换或合并受托人的一个或多个继承人将继承本公司设立的信托，并且任何证券已经认证但未交付时，受托人的任何此类继承人可以采用任何前身受托人的认证证书，并交付经认证的证券；如果当时任何证券尚未认证，受托人的任何继承人可以本合同项下任何前任者的名义或受托人继任者的名义认证此类证券；在所有该等情况下，该等证书应具有证券或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书应具有该等证书的效力。

第7.09节。第三方托管协议。受托人应同意指定托管代理，并应在托管协议中加入。受托人以托管协议的身份不对托管协议的内容或充分性负责；在签订托管协议时，对于托管协议项下产生的所有事项，受托人以托管协议的身份应享有本契约赋予它的权利、保护、特权、豁免和赔偿。托管人和任何持有人(无论是直接采取行动，还是通过指示或要求托管人)都无权或被允许向托管代理发出任何违反或冲突托管协议第2条的指示或要求。

第八条

解除义齿；失败

第8.01节。证券责任的解除；失败。(A)当 (I)所有未偿还证券(根据第2.07节更换或支付的证券除外)均已注销或交付受托人注销，或(Ii)所有未偿还证券已到期并须支付，无论是在到期时或在赎回日，因为根据第三条递交赎回通知而导致的

121

在第(Ii)款的情况下，本公司不可撤销地在受托人处存入足够在到期时或在赎回所有未偿还证券时支付的资金，包括到期日或赎回日(根据第2.07条更换或支付的证券除外)的利息和适用的溢价(如果有)，如果在任何一种情况下公司支付了根据本契约应支付的所有其他款项，则本契约应在符合第8.01(C)条的情况下不再具有进一步效力，附属担保和担保证券抵押品的留置权将不可撤销地解除；但在任何赎回时，如要求支付适用的保费，则就本第8.01节而言，存入的金额应足以存入受托人，条件是存入的金额与截至赎回通知日期计算的适用保费相等，而赎回日期的任何赤字(任何该等金额，适用的保费赤字)只需在赎回日期或之前存入受托人(应理解，任何亏损应受制于该赤字已实际支付的后续条件)。任何适用的保费赤字应在向受托人提交的高级职员S证书中列明，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字适用于该赎回。受托人应本公司的要求确认本契约的清偿和清偿，并附上高级职员S证书和大律师的意见，费用由本公司承担。

(B)除第8.01(C)条及第8.02条另有规定外，本公司可随时终止(I)其在证券及本公司下的所有责任(法律无效选择权)或(Ii)其在第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.10、4.11、4.12、4.13及4.14条下的责任及第6.01(D)、6.01(E)、6.01(G)条的实施，第6.01(H)、6.01(I)和6.01(J)节(但在第6.01(H)和6.01(I)节的情况下，仅涉及重要子公司和附属担保人)和第5.01(A)(Iii)节(第5.01(A)(Iii)节所载限制(第

如果公司行使其法律无效选择权，证券的付款不会因违约事件而加速。如果本公司行使其契约失效选择权，则不得因第6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)、6.01(H)条(仅针对重要子公司和附属担保人)、6.01(I)条规定的违约事件或公司未能遵守第5.01(A)(Iii)条规定的违约事件而加速支付证券。如果本公司行使其法律无效选择权或契约无效选择权，则每个附属担保人应免除其对其附属担保、本契约、适用的证券文件和担保证券的抵押品的所有义务。

在满足本协议规定的条件后，应本公司的书面要求，受托人应书面确认本公司终止履行该等义务。

(C)尽管第8.01(A)及(B)节另有规定，本公司仍须履行第2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、7.07、7.08条及本细则第8条所述S的责任，直至证券已悉数支付为止。此后，本公司在第7.06、8.04和8.05节中承担的S义务继续有效。

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第8.02节。失败的条件。(A)只有在下列情况下，公司才可行使其法律上的失败选择权或契约失败选择权：

(I)本公司不可撤销地以信托形式在受托人处存入一笔足够的金额或美国政府债务，其本金和利息或其组合应足以在到期或赎回(视属何情况而定)时支付证券的本金、溢价(如有)和利息，包括到期或赎回日的利息；但在任何需要支付适用保费的赎回时，就第8.02节而言，存入受托人的金额应为足够，该金额等于在赎回通知日期计算的适用保费，任何适用的保费差额只需在赎回日期或之前存入受托人(不言而喻，任何差额应受制于实际支付该差额之后的条件)。任何适用的保费赤字应在向受托人提交的S高级职员证书中列明，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字将用于该赎回；

(Ii)本公司向受托人提交一份由一家全国认可的独立会计师事务所出具的证书，表明他们认为，到期且不进行再投资的美国政府债券的本金和利息的支付，加上任何没有投资的存款，在应足以支付到期或赎回(视情况而定)的所有证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的时间和金额的现金；

(Iii)存款支付后91天，在91天期间内，没有发生第6.01(H)或6.01(I)节规定的关于公司的违约，该违约在该期间结束时仍在继续；

(4)根据对公司具有约束力的任何其他协议，押金不构成违约，也不受第十条的禁止；

(V)在法律无效选择权的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，声明(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局发布裁决，或(B)自本契约之日起，适用的美国联邦所得税税法发生变化，在任何一种情况下，律师的意见应根据这一意见确认持有人不得确认收入，因此类存款和法律失败而产生的美国联邦所得税收益或损失和应缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与该存款和法律失败没有发生时的情况相同；

123

(Vi)在契约失效选择权的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，大意是持有人不应因该存款和契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并应缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该存款和契约失效没有发生的情况相同；以及

(Vii)本公司向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，各声明已符合本条第8条所预期证券失效及解除前的所有条件。

(B)在存款之前或之后，本公司可根据第三条作出令受托人满意的安排，在未来日期赎回证券。

第8.03节。信托资金的运用。受托人应根据第8条的规定以信托形式持有存放在其处的资金或美国政府债务。受托人应通过付款代理人并根据本契约将存款和美国政府债务中的资金用于支付证券本金和利息。

第8.04节。偿还给公司的款项。受托人和付款代理人应应书面要求，迅速将本条规定由其持有的任何资金或美国政府债务移交给受托人(只有在美国政府债务已如此存放的情况下才需要交付)，而根据本条规定，交付给受托人的国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见超过了为实现同等清偿或失败而需要存入的金额。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人及付款代理人应应书面要求向本公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金及利息，此后，有权获得该等款项的持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款，而受托人及付款代理人将不再就该等款项承担任何进一步责任。

第8.05节。对政府债务的赔偿。公司应向受托人支付或赔偿因美国政府债务存款或该等美国政府债务的本金和利息而征收或评估的任何税款、费用或其他费用。

124

第8.06节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而不能根据本条第8条运用任何资金或美国政府债务，本公司和S公司及本契约项下的每一附属担保人的义务、每项担保和证券应恢复和恢复，如同没有根据本条第8条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本条第8条运用所有该等金钱或美国政府债务；但条件是，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息，公司将取代该证券持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得此类付款。

第九条

修正

第9.01节。未经持有者同意。(A)本公司、任何附属担保人(有关其附属担保或本契约的任何修订、同等优先权债权人间协议、任何可接受的次级债权人间协议或其为当事一方的证券文件，以及不包括其唯一目的是增加一名附属担保人的任何修订或补充)、受托人及票据抵押品代理人可在没有通知或任何持有人同意的情况下修订或补充本契约、证券、同等优先权债权人间协议、任何可接受的次级债权人间协议或证券文件：

(I)纠正任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处；

(Ii)规定继承公司或任何附属担保人根据本契约、证券、附属担保、同等优先权债权人间协议、任何可接受的次级优先债权人间协议或任何担保文件(视何者适用而定)根据第5.01节承担本公司或任何附属担保人的义务(包括在完成假设后，根据第5.01节规定本公司对托管发行人的继承 );

(Iii)除有证书的证券外，或取代有证书的证券(但该等无证书的证券须为守则第163(F)条的目的以登记形式发行)；

(4)增加对证券的担保，包括任何附属担保(包括在假设完成时，根据第4.11(A)节对附属担保人的担保)；

125

(V)在本公司或任何附属担保人的契诺中加入持有人的利益，或放弃本协议赋予本公司或任何附属担保人的任何权利或权力；

(Vi)作出任何将为证券持有人提供额外权利或利益或不会对任何持有人的权利造成不利影响的变更；

(Vii)在S公司选举时，遵守美国证券交易委员会的任何要求，以便根据《信托投资协定》实施或维持本契约的资格(如果需要该资格)；

(Viii)使本契约、同等优先权债权人间协议、任何可接受的次要优先权债权人间协议、证券文件、证券或任何附属担保的文本符合要约备忘录中附注说明标题下所载的任何条文，前提是附注说明中的该等条文旨在逐字背诵本契约、同等优先权债权人间协议、任何可接受的次级优先权债权人间协议、任何担保文件、证券或任何附属担保的条文；

(Ix)对本契约中与证券转让和记录有关的条款进行任何修订；但是，只要遵守经修订的本契约不会导致证券转让违反《证券法》或任何其他适用的证券法；

(X)根据本契约的要求提供证据，并就接受和委任本契约下的继任受托人或继任抵押品代理人作出规定；

(Xi)根据本契约的条款规定发行额外证券；

(十二)就任何或全部证券或附属担保增加抵押品，或作出不会对持有人造成任何实质不利影响的任何其他更改；

(Xiii)在担保文件允许或要求的情况下，解除担保证券的留置权的任何抵押品，本契约(包括根据本契约第4.13(D)节，并包括本契约当时未要求作为证券担保的任何留置权的任何解除)或同等优先权债权人间协议；

(Xiv)在任何担保文件或同等优先权债权人间协议中增加任何额外的同等优先权担保当事人，或在任何可接受的次级优先权债权人间协议中增加任何次级留置权优先权担保当事人；

126

(Xv)就持有人订立与《同等优先权债权人间协议》所载条款大体相若的任何债权人间协议，或将其合并，或订立任何可接受的次级优先债权人间协议；

(Xvi)就任何担保文件而言，列入根据《同等优先权债权人间协议》或任何可接受的次级优先权债权人间协议规定须在其中列出的任何图例，或按《同等优先权债权人间协议》或任何可接受的次级优先权债权人间协议的要求修改任何该等图例；

(Xvii)关于担保文件、同等优先权债权人间协议和适用的相关担保文件、同等优先权债权人间协议或可接受的次级优先权债权人间协议所规定的任何可接受的次级优先权债权人间协议；

(Xviii)就高级担保信贷安排或本契约不禁止的任何其他协议的修订、续期、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或不时作出的其他修改，就担保文件、同等优先权债权人间协议或任何可接受的次级优先债权人间协议(以及任何行政或部长级修订)的任何当事方的继承作出规定；

(Xix)为票据抵押品代理的利益及受托人及持有人的利益而按揭、质押、质押或授予任何其他留置权，作为支付及履行全部或任何部分该等留置权的额外保证，该等财产或资产包括任何须予按揭、质押或质押的财产或资产，或根据本契约、任何同等优先权债权人协议、证券文件或其他规定须向受托人或票据抵押品代理授予留置权或为受托人或票据抵押品代理的利益而授予留置权的财产或资产；或

(Xx)在为任何人的利益授予担保权益所必需的范围内；但本契约不禁止此种担保权益的授予。

在第9.01条规定的修订生效后，公司应向持有人递交一份简要说明该修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本第9.01节进行的修订的有效性。

第9.02节。经持证人同意。(A)本公司、附属担保人、受托人及票据抵押品代理可修订本契约(包括本公司根据本契约第4.08节提出控制权变更要约的义务)、证券、同等优先权债权人

127

协议、任何可接受的次级优先债权人间协议和证券文件无需通知任何持有人，但须得到当时未偿还证券本金金额中至少多数的持有人的书面同意(包括就购买或收购或交换要约获得的同意)，如果获得当时未偿还证券本金金额至少多数的持有人的同意(包括就购买或收购要约或交换要约获得的同意)，过去的任何违约或任何规定的遵守也可被放弃。但是，未经受其影响的未清偿担保的每个持有人同意，修改或弃权不得：

(I)减少持有人必须同意修改的证券的金额；

(2)降低任何证券利息的费率或延长支付时间；

(3)减少任何证券的本金或更改其声明的到期日；

(Iv)更改本契约第3条或证券第5条所述适用于赎回任何证券的规定(与赎回有关的通知期限的任何更改除外)；

(V)使任何保证金以非保证金规定的货币支付；

(6)对第6.04节或第6.07节或第9.02节第二句作任何更改；

(Vii)对任何证券的排名或优先次序作出任何更改，以致会对持有人造成不利影响；

(Viii)对任何会对持有人造成不利影响的附属担保进行任何变更或免除，而不是按照本契约的规定。

(Ix)用任何资产处置的超额收益减少控制权变更要约或资产处置要约的应付金额，或改变根据控制权变更要约或资产处置要约必须用任何资产处置的超额收益回购任何此类证券的时间或方式，或根据控制权变更要约或资产处置要约必须用任何资产处置的超额收益回购任何此类证券的时间或方式(与该等赎回或偿还有关的通知期的任何变化除外)，无论是通过修订或放弃契约、定义或其他规定，除非该修订或豁免在控制权变更或导致根据第4.06节回购证券的事件发生之前生效；

128

(X)降低特别强制性赎回价格；

(十一)除《代管协议》规定外，以任何方式或在任何时间释放代管资金；或

(Xii)对本契约第3.07节或第4.17节中规定的条款或托管协议作出任何实质性更改。

(B)尽管有上文第9.01或9.02(A)节的规定，但未经当时未偿还证券本金总额至少662/3%的持有人同意，任何修订或弃权不得(A)对任何担保文件、同等优先权债权人间协议、任何可接受的次级优先债权人间协议或本契约中涉及抵押品或应用抵押品信托收益的条款，其效果是解除担保担保票据义务的全部或几乎所有抵押品的留置权或(B)改变或改变担保抵押品中任何重要部分的担保票据义务的留置权的优先权，以任何方式对持有人整体而言是不利的，但在每种情况下，根据本契约、证券文件或同等优先权债权人间协议的条款所规定的除外。

(C)每名持有人在接受证券后，将被视为已同意及同意根据其条款或本契约条款不时修订、补充或取代的每份证券文件的条款；及授权受托人、票据抵押品代理及(透过同等优先权债权人间协议)控股抵押品代理约束持有人及他们所属适用证券文件所载同等优先权义务的其他持有人，并履行其义务及行使其在该等文件下的权利及权力。尽管有上述规定，该等同意或被视为同意不得被视为或解释为全部或部分修订或放弃本契约或证券的任何规定。但是，本段不会限制公司根据安全文件的条款修改、放弃或以其他方式修改安全文件的权利。

(D)第9.02节规定的持有人无需同意批准任何拟议修订的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

(E)即使有任何与前述相反的规定，对本契约或任何证券文件的任何条文的任何修订、重述、补充、修改或放弃，或对任何一方的任何离开的同意，均不得修订、修改或以其他方式影响受托人或票据抵押品代理人(由受托人及/或票据抵押品代理人凭其全权酌情决定权决定)在该等条文下的权利、责任、义务、特权、保障、免责、豁免权或弥偿，除非由受托人及/或票据抵押品代理人以书面签立。在每种情况下，此类执行均由受托人S和/或票据抵押品代理人S全权酌情决定。

129

(F)在根据本第9.02条作出的修订生效后，本公司应向持有人递交一份简要说明该修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本第9.02节进行的修订的有效性。

第9.03节。同意及弃权的撤销及效力。(A)证券持有人对修订或放弃的同意应对证券持有人和该证券或证明与同意持有人S证券相同债务的证券部分的每一后续持有人具有约束力，即使证券上没有对同意或放弃作出批注。然而，如果受托人和票据抵押品代理在修订或放弃生效日期之前收到撤销通知，任何该等持有人或随后的持有人可撤销对该持有人S证券或部分证券的同意或放弃。修正案或豁免生效后，对所有持有人均有约束力。修订或豁免于(I)本公司或受托人收到所需数目的同意书、(Ii)满足本契约及任何包含该等修订或豁免的契约补充条款所载的生效条件及(Iii)本公司、票据抵押品代理及受托人签署该等修订或放弃(或担保补充契约) 后生效。

(B)本公司可(但无义务)为确定持有人有权根据本契约给予同意或采取上述任何其他行动或根据本契约规定或准许采取任何其他行动而定出记录日期。如果记录日期是固定的，则尽管有第9.03(A)条的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人，应有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人员在该记录日期后是否继续为持有人。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

第9.04节。证券的记号或交易。如果修改更改了证券的条款，受托人可以要求持有人将其交付给受托人。受托人可在证券上就变更的条款作出适当的批注，并将其返还给持有人。或者，如果公司或受托人决定，公司应签署一份反映变更条款的新证券，并在收到公司命令后，受托人应对该新证券进行认证。未能做出适当的批注或发行新的保证金不应影响此类修改的有效性。

第9.05节。托管人和票据抵押品代理人签署修正案。受托人和票据抵押品代理人如果修正案影响受托人或票据抵押品代理人(视情况而定)的权利、义务、责任、特权、保障、赔偿或豁免，则受托人和票据抵押品代理人无义务签署该修正案。如果是，受托人或票据抵押品代理人可能但没有义务签署。在签署对本协议的任何修订时，受托人和票据抵押品代理人应有权获得令其满意的赔偿和/或担保，并(在符合第7.01条的规定下)在

130

依据高级职员S证书及律师意见，声明(I)该等修订获本契约授权或准许，且本契约中有关签立及交付该等修订的所有先决条件已获遵守，及(Ii)该等修订(实质上以附件B的形式增加一名或多名附属担保人的任何修订除外)是本公司及任何附属担保人的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对双方强制执行。

第 9.06节。支付同意的费用。本公司或本公司的任何受限制附属公司不得直接或间接向任何持有人支付或安排支付任何代价(不论以利息、费用或其他方式)，以换取或作为同意、放弃或修订本公司或证券的任何条款或条文的诱因，除非该等代价是向所有同意、放弃或同意在招标文件所载与该等同意、放弃或协议有关的时限内作出修改的持有人支付。

第十条

附属担保

第10.01条。附属担保。(A)各附属担保人在此共同及个别不可撤销及无条件地作为主要债务人而非仅作为担保人，向每名持有人及受托人及其继承人及受让人保证：(I)到期时，不论是到期、加速、赎回或其他方式，本公司在本契约项下的所有债务(包括对受托人(在本契约项下的每项身分及票据抵押品代理人)的债务)及证券的足额及准时付款。支付本公司在本契约及证券项下的证券及所有其他货币责任的本金或利息，及(Ii)在适用的宽限期内全面及准时履行本公司在本契约及证券项下的所有其他责任，不论是费用、开支、赔偿或其他方面(所有前述事项以下统称为担保责任)。各附属担保人还同意，可在不经各附属担保人通知或进一步同意的情况下延长或续期全部或部分担保债务，且即使任何担保债务延期或续期，各附属担保人仍应受本条第10条的约束。

(B)各附属担保人放弃向本公司提交、要求本公司付款及向本公司提出拒付通知，并放弃拒绝付款的通知。各附属担保人不会就证券或担保债务项下的任何违约发出通知。各附属担保人在本协议项下的义务不应因下列情况而受影响：(I)任何持有人或受托人未能根据本契约、证券或任何其他协议或以其他方式向本公司或任何其他人士主张任何索偿或要求或执行任何权利或补救，(Ii)上述任何条款的任何延期或续期，(Iii)本契约、证券或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，(Iv)任何持有人或受托人未能针对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或补救，或(V)该附属担保人的所有权发生任何改变。

131

(C)每一附属担保人特此放弃其可能有权在附属担保人之间分配其在本协议项下的债务的任何权利，以使该附属担保人S的债务将少于索赔的全部金额。各附属担保人特此放弃其有权在向该附属担保人索偿或支付本协议项下的任何款项之前，首先使用和耗尽本公司资产作为本公司S或该附属担保人S义务的任何权利。各附属担保人特此放弃其有权在对附属担保人提起诉讼之前要求起诉本公司的任何权利。

(D)每个附属担保人还同意，其附属担保在到期时构成付款、履约和履约的担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人或受托人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。

(E)除第8.01(B)、10.02和10.06条明确规定外，各附属担保人在本协议项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退还或终止的抗辩。在不限制前述一般性的原则下，本协议中每个附属担保人的义务不应因任何持有人或受托人在履行义务时未能主张任何债权或要求，或未能强制执行本契约、证券或任何其他协议下的任何索赔或要求或强制执行任何补救措施，或因放弃或修改其任何义务，或因任何过失、失败或拖延、故意或其他原因而被解除、损害或以其他方式影响，或任何其他行为或事情，或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该等行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何附属担保人的风险，或会在法律或衡平法上被视为解除任何附属担保人的责任。

(F)每一附属担保人同意其附属担保应保持十足效力，直至全部偿付所有担保债务为止。各附属担保人进一步同意，如任何持有人或受托人在本公司破产或重组或其他情况下，在任何时间撤销任何担保债务本金或利息的支付或其任何部分，或必须以其他方式恢复任何担保债务的本金或利息，附属担保人在本协议中的附属担保将继续有效或恢复(视乎情况而定)。

(G)为促进前述规定，但不限于任何持有人或受托人凭借本协议在法律上或在衡平法上对任何附属担保人享有的任何其他权利，如公司在任何担保债务到期时未能支付该债务的本金或利息，不论

132

到期时，通过加速、赎回或其他方式，或履行或遵守任何其他担保债务，各附属担保人特此向受托人承诺，并在收到受托人的书面要求后，立即向持有人或受托人支付或安排向持有人或受托人支付一笔相当于以下金额的款项：(I)该等担保债务的未付本金；(Ii)该等担保债务的应计及未付利息(但仅限于法律不禁止的范围)及(Iii)本公司对持有人及受托人的所有其他货币债务(以本协议项下的每一身份，包括但不限于作为票据抵押品代理)。

(H)每一附属担保人同意，在全部偿付所有担保债务之前，其无权就本协议所担保的任何担保债务享有与持有人有关的任何代位权。各附属担保人还同意，一方面，与持有人和受托人之间，(I)就本协议中的任何附属担保而言，(I)本协议所担保的担保债务可按照第六条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本协议中所担保的担保债务，以及(Ii)如第(6)条所述，宣布加速履行该等担保债务。此类担保债务(无论是否到期和应付)应立即到期，并由该附属担保人就本10.01节的目的予以支付。

(I)每个附属担保人还同意支付受托人、票据抵押品代理或任何持有人在执行本条款10.01项下的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)。

(J)在受托人的要求下，各附属担保人须签立及交付其他文书，并作出合理需要或适当的进一步行动，以更有效地贯彻本契约的宗旨。

第10.02条。责任限制。(A)即使本契约的任何条款或规定与之相反，任何附属担保人在本契约下担保的担保债务的最高总额不得超过在不使本契约涉及该附属担保人的情况下，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人权利的类似法律而可在此担保的最高金额。

第10.03条。继任者和受让人。本细则第10条对每名附属担保人及其继承人及受让人具有约束力，受托人及持有人的继承人及受让人亦应受惠，如任何持有人或受托人转让或转让权利，则受让人或受托人在本契约及证券中所享有的权利及特权应自动延伸至及归属该受让人或受让人，并须受本契约的条款及条件规限。

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第10.04条。没有弃权书。受托人或持有人未能或延迟行使本条第10条下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃行使该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人及持有人的权利、补救及利益是累积的，并不排除根据本条第10条在法律、衡平法、法规或其他方面享有的任何其他权利、补救或利益。

第10.05条。修改。在任何情况下，对本条第10条任何规定的修改、修正或放弃，或对任何附属担保人的任何偏离的同意，均无效，除非该等修改、修订或放弃须以书面作出，并由受托人及票据抵押品代理人签署，然后该放弃或同意只在特定情况下及为所提供的目的而有效。在任何情况下，对任何附属担保人的通知或要求，均不得使该附属担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第10.06条。解除附属担保人的责任。在下列情况下，附属担保人应自动且不可撤销地解除其在本条第10条下的义务(根据第10.07款可能产生的任何义务除外)：

(A) (I)根据本契约条款指定该附属担保人为非限制性附属担保人；

(Ii)解除该附属担保人在高级担保信贷安排下的债务担保，只要该附属担保人不会因此而被要求根据第4.11节为证券提供担保；

(Iii)将该附属担保人出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式、出售其股本或出售其全部或几乎所有资产)予并非(不论在该交易生效之前或之后)本公司或受限制附属公司的人士，只要该出售或其他处置不违反第4.06节或第5.01节；

(4)解除或解除本应要求该附属担保人根据第4.11节订立担保补充契约的债务，但通过或由于付款而免除或解除的债务除外该等债项；或

(V)本公司行使其法律无效选择权或其契约无效选择权，或本契约项下本公司的S债务已根据本契约的条款解除。

应本公司的书面要求，受托人和票据抵押品代理应签署并交付一份证明该项解除的适当文书(以本公司提供的格式)。

134

第10.07条。为未来子公司担保人签订担保补充契约。根据第4.11节规定须成为附属担保人的每家附属公司应立即签署并向受托人交付一份担保补充契约，根据该契约，该附属公司应成为本条第10条规定的附属担保人，并应担保担保债务。除第4.11节中的例外情况外，在签署和交付该担保补充契约的同时，公司应向受托人提交律师的意见和高级管理人员S的证书，表明该担保补充契约符合第4.11节的要求，并且在适用破产、暂缓、欺诈性转让或转让以及其他与债权人权利有关的类似法律的情况下，符合衡平法原则，无论是在法律诉讼中还是在衡平法上考虑，该附属担保人的附属担保是该附属担保人的有效和具有约束力的义务。可根据附属担保人的条款和/或受托人合理要求的其他事项，对附属担保人强制执行。

第10.08条。非减损。未在任何担保上背书的附属担保不得影响或削弱其有效性。

第10.09条。贡献。根据其附属担保人支付款项的每一附属担保人，在全数支付本契约项下的所有担保债务后，有权从其他附属担保人获得相当于该等其他附属担保人的按比例支付的款项，该数额是基于按照公认会计准则确定的付款时所有附属担保人各自的净资产。

第十一条

其他

第11.01条。通知。任何通知或通信应以书面形式亲自投递，或由保证次日投递的认可隔夜快递员投递，或通过地址如下的头等邮件邮寄：

如果向托管发行方、本公司或任何附属担保人：

NCR Atleos公司

斯普林街西北864号

亚特兰大，佐治亚州，30308

注意：财政部

电子邮件：David.lo@ncratleos.com

135

将副本复制到：

NCR Atleos公司

斯普林街西北864号

亚特兰大，佐治亚州，30308

注意：总法律顾问

电子邮件：Law.Notitions@ncratleos.com

如致受托人：

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治街388号

纽约州纽约市，邮编：10013

收件人：SPAG管理

电子邮件：keriann.marshire@citi.com；citi.cspag.ond@citi.com

托管发行方、本公司、任何附属担保人或

受托人可借通知另一人而指定附加或不同的

后续通知或通信的地址。

邮寄给持有人的任何通知或通讯应以第一类邮件的形式邮寄至登记处登记簿上所列的持有人S的地址，如在本契约规定的时间内寄出，则应予以充分送达。如果证券是通过托管人持有的，本契约中需要邮寄的任何通知或通信，如果按照托管人S的要求交付，应给予充分的通知或沟通。任何送交受托人或票据抵押品代理人的通知或通讯，在受托人或票据抵押品代理人(视情况而定)的负责人员收到后，即视为已送达。

未向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式发出的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

如果发行人向持有人发送通知或通信，它将同时向受托人和票据抵押品代理发送副本。

第11.02节。关于先例条件的证明和意见。在发行人向受托人提出要求或不根据本契约采取或不采取任何行动(受托人在发行日对证券进行认证，这不需要律师意见)的任何请求或申请时，发行人应向受托人提交：

(A)一份S高级船员证明书，其形式及内容令受托人合理地信纳，述明签署人认为本契据所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)大律师的意见，其形式和实质令受托人合理满意，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。

136

第11.03条。持有人与其他持有人之间的沟通。持有人可就其在本契约或证券下的权利与其他持有人进行沟通。

第11.04节。证书或意见中要求的声明。关于遵守本契约规定的契约或条件的每份证书或意见应包括：

(A)作出上述证明或意见的个别人士已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见是以此为依据的；

(C)一项陈述，说明该名个人认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)该名个人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述。

第11.05条。当证券公司置之不理。在确定所需本金证券的持有人是否同意任何指示、豁免或同意时，本公司、任何附属担保人或由本公司或任何附属担保人直接或间接控制或控制的任何人士或任何附属担保人直接或间接控制或控制的证券将不予理会，并被视为未偿还，但为确定受托人是否应根据任何该等指示、豁免或同意而获得保障，只有受托人知道如此拥有的证券才应被如此忽略。除上述规定外，在任何该等厘定中，只考虑当时未清偿的证券。

第11.06条。由受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则受托人可以为持有人或其会议制定合理的行动规则。注册处处长和付款代理人可就其职能订立合理的规则。

第11.07条。法定节假日。法定假日是指法律或法规不要求银行机构在纽约州营业的周六、周日或其他日子。如果付款日期是法定节假日，则应在随后的非法定节假日的下一个日付款，并且不会在其间产生利息。如果定期记录日期是法定节假日，则记录日期不受影响。

第11.08节。治国理政。本契约、证券、同等优先权债权人间协议和任何可接受的次级优先债权人间协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

137

第11.09条。没有针对他人的追索权。董事、高级管理人员、雇员、本公司的公司注册人或股东或任何附属担保人均不对本公司或任何附属担保人根据证券、任何附属担保、本契约、同等优先权债权人协议、任何可接受的次级优先债权人协议或任何证券文件承担的任何义务承担任何责任，或就基于或关于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。通过接受担保的每个持有人应放弃并免除所有此类责任。放弃和免除应当作为发行证券的部分对价。

第 11.10节。接班人。发行人和本契约及证券中的每一附属担保人之间的所有协议对其继承人具有约束力。受托人和票据抵押品代理在本契约中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。

第11.11条。多个原创。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表相同的协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。

第11.12条。目录表；标题本义齿的目录、交叉参考表和文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本义齿的一部分，不得修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第11.13条。电子签名。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和其他通信必须以书面形式 (发送给受托人和票据抵押品代理的任何通信必须是手动签署的文件或通过DocuSign(或公司以书面形式向受托人或票据抵押品代理提供的其他数字签名提供商)提供的数字签名或其电子副本)的形式，并且只能通过以下方式交付：(A)亲自递送，(B)通过全国隔夜快递服务，(C)通过挂号信或挂号信，要求的回执，(D)传真发送，并确认收据；或(E)以PDF附件的形式通过电子邮件发送。通知自收到之日起生效，但通过电子邮件发送的通知除外，只有当收件人通过回复电子邮件或本节规定的其他方式发送的通知确认已收到该电子邮件时(带有自动生成的收据或类似的通知，对于本节而言，不构成电子邮件收据的确认)，电子邮件通知才会生效。托管发行人、公司和附属担保人同意承担因使用DocuSign数字签名和电子方法向受托人(包括但不限于票据抵押品代理)提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人(以其在本协议项下的每一身份)按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和滥用的风险。

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第十二条

抵押品

第12.01节。安全文档。

(A)到期及准时支付证券本金、溢价及利息，不论于付息日期、到期日、加速、回购、赎回或其他方式到期及应付，以及逾期支付证券本金、溢价及利息的利息，以及履行本公司及附属担保人在本契约、证券、附属担保、债权人间协议及证券文件项下对持有人或受托人的所有其他责任，应按证券文件所规定的方式予以担保，这些条款界定了担保担保票据债务的留置权的条款，但须遵守债权人间协议的条款。受托人、本公司及附属担保人确认并同意，根据证券文件及债权人协议的条款，票据抵押品代理为持有人、受托人及票据抵押品代理的利益而以信托形式持有抵押品。各持有人接受证券，即同意及同意证券文件的条款(包括有关抵押品的管有、使用、免除及止赎的规定)及债权人间协议的条款，或根据其条款及本契约及债权人间协议不时修订，并授权及指示票据抵押品代理人于托管解除日期订立证券文件及同等优先权债权人间协议，并据此履行其义务及行使其权利。如果债权人间协议、任何其他担保文件与本契约发生冲突，应以适用的债权人间协议为准。本公司应向票据抵押品代理交付根据证券文件规定须提交的所有文件的副本，并将作出或安排作出本节第12.01节下一句可能合理要求的所有作为和事情，以向票据抵押品代理保证和确认不时构成的证券文件或其任何部分所预期的抵押品的担保权益，以使其可用于本公司和在此担保的证券的担保和利益。本公司及附属担保人应自费采取适用法律规定或受托人或票据抵押品代理人可能合理要求的一切行动(包括提交《统一商法典》及其他融资声明)，以确保抵押品中的证券文件所设定或拟设定的担保权益得以设定、完善及优先(或持续)。此类担保权益将根据证券文件和其他担保协议，以及其他文书和文件，以受托人和票据抵押品代理合理满意的形式设立。

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(b) [保留。]

(C)在本公司和附属担保人签署和交付担保协议的情况下，任何抵押品上的留置权在托管解除日(除(I)以外)没有或不能被提供、设定和/或完善，(Ii)抵押品留置权，其类型可通过根据UCC在适用的组织管辖权国务秘书办公室(或相关州的同等办公室)提交融资声明来完善，以及(Iii)根据担保协议规定必须质押的公司和每一家受限制子公司的股权留置权，可通过交付股票或同等证书(连同为相关证书空白背书的股权书或类似文书)在托管解除日完善)；在每一种情况下，本公司在S采取商业上合理的努力后，或在没有不当负担或开支的情况下，本公司应根据本公司与控股抵押品代理根据平等优先权债权人间协议的条款合理行事的安排，采取一切必要行动设立和完善该等留置权。

第12.02节。释放抵押品。

(A)在下列任何一种或多种情况下，本公司和附属担保人将有权从担保证券和附属担保的留置权中解除构成抵押品的财产和其他资产：

(I)使本公司或任何附属担保人能够完成向本公司或附属担保人以外的任何人出售、转让或以其他方式处置抵押品(包括由出租人终止资本化租赁义务或收回受资本化租赁义务约束的租赁财产 )，但此类出售、转让或其他处置不受第4.06节所述契约的禁止；

(2)就解除担保的附属担保人而言，在解除该附属担保人的担保时，就该附属担保人的财产和其他资产而言；

(Iii)就属股本的抵押品而言，在(A)不受本契约禁止的股本的发行人解散或清盘，或(B)本公司指定该股本的发行人为本契约项下的非受限制附属公司时；

(4)就成为除外资产的任何抵押品而言，在其成为除外资产时；

(V)按照第4.13(A)(Ii)节的规定；

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(Vi)在该等留置权解除时，银行抵押品代理人在解除该等留置权时，应立即执行(如适用，票据抵押品代理人应立即执行并向银行抵押品代理人或设保人交付该等留置权的终止声明)，但银行抵押品代理人在解除该等留置权时(由银行抵押品代理人解除或因该担保下的全额付款而解除或解除除外(应理解为须受或有恢复的解除仍属解除)，放行、授权及其他文件和文书，并应采取或授权该设保人采取该设保人为有效确认该放行而合理要求的行动(包括任何记录、提交或发出通知)；

(7)与控制抵押品代理人根据《同等优先权债权人间协议》的条款采取的任何强制执行行动有关的；或

(Viii)第9条所述。

(B)担保票据和相关票据担保的抵押品上的留置权也应自动终止和解除，但须遵守下文第12.02(D)条，而无需任何人采取任何进一步行动，

(I)在全额支付本金连同应计及未付利息后，在支付本金连同应计及未付利息后，该等本金连同应计及未付利息，以及与本契约项下证券、相关附属担保及证券文件有关的所有其他债务，于或付清后，

(Ii)如上文第8条所述，本契约项下的证券发生法律上的失效或契约失效，或第8条所述的本契约在本契约项下清偿和解除，或

(Iii)根据上文所述的同等优先权债权人间协议和与证券有关的担保文件，在每种情况下，除任何或有债务(包括尚未到期或应付的或有赔偿债务)外，任何其他债务。

(D)对于任何抵押品的解除，在收到S高级官员的证书后，声明本契约和担保文件以及债权人间协议(视情况而定)下的所有先决条件已得到满足，并且允许受托人或票据抵押品代理人签立和

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交付本公司要求的与该等解除相关的文件以及本公司准备的任何必要或适当的终止、清偿或免除文书时，受托人和票据抵押品代理应签立、交付或确认(由本公司承担S费用)该等文书或免除，以证明根据本契约或担保文件或债权人间协议准许解除的任何抵押品无需追索权、陈述或担保，并应(由本公司支付S费用)作出或安排作出所有合理要求他们在合理可行的范围内尽快解除该留置权的行为。受托人或票据抵押品代理概不对依赖任何该等人员S证书而作出的任何此等解除承担责任，且不论本协议或任何证券文件或债权人间协议是否有相反规定，受托人及票据抵押品代理概无义务解除任何该等留置权及担保权益，或签立及交付任何该等解除、清偿或终止文件，除非及直至其收到该等S证书。

第12.03条。用来保护抵押品的诉讼。

在符合第7条、证券文件和债权人间协议的规定下，受托人可以或可以指示票据抵押品代理采取其决定的所有行动，以便：

(A)执行安全文件的任何条款；和

(B)收取与本合同项下义务有关的任何和所有应付款项。

除证券文件及债权人间协议的条文另有规定外，受托人及票据抵押品代理人有权提起及维持受托人决定的诉讼及法律程序，以防止抵押品因任何违法或违反任何证券文件或本契约的行为而损害抵押品，以及受托人决定以维持或保护其利益及抵押品持有人的利益。第12.03节的任何规定均不得被视为对受托人或票据抵押品代理人施加任何此类责任或义务。

第12.04条。受托人根据证券文件接受资金的授权。根据债权人间协议的规定，受托人有权接受根据担保文件为持有人的利益而分配的任何资金，并根据本契约的规定将该等资金进一步分配给持有人。

第12.05节。购买者受到保护。在任何情况下，根据本细则第(Br)条声称将被免除的任何财产的任何买方，均无义务确定票据抵押品代理或受托人是否有权签署适用的免除书，或查询是否符合本章程第(Br)条规定的行使该等权力所需的任何条件，或确保该买方或其他受让人所给予的任何代价是否适用；亦无义务确定或查询本公司或适用附属担保人是否有权作出任何该等出售或其他转让。

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第12.06条。接管人或受托人可行使的权力如抵押品由合法委任的接管人或受托人管有，则本细则第12条赋予本公司或附属担保人有关免除、出售或以其他方式处置该等财产的权力可由该接管人或受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于本公司或附属担保人或其任何高级人员根据本章程第12条的条文所规定的任何类似文书；如受托人根据本契约任何条文管有抵押品，则该等权力可由受托人行使。

第12.07条。抵押品的某些限制。

尽管本契约或任何安全文件中有任何规定，但它理解并同意：

(A)根据本契约和担保文件需要不时授予的留置权应遵守本契约和适用的担保文件中规定的例外和限制；

(B)(I)对于通过控制协议或其他控制安排需要完善的资产，包括存款账户、证券账户和商品账户(控制或拥有质押的股权(以凭证为限)和构成抵押品的重大债务工具除外)，不要求控制完美；(Ii)任何存款账户、证券账户或商品账户不需要冻结账户协议、存款账户控制协议或类似协议；

(C)不需要采取任何行动，也不会授权票据抵押品代理在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求下采取任何行动，以在位于美国境外或以美国境外为标题的资产上建立任何担保权益，或完善或使任何此类资产上的任何担保权益成为可执行的(有一项理解是，不存在任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议，也不存在非美国知识产权备案、检索或时间表)；以及

(D)不要求交付房东放弃书或受托保管人S函、禁止反言书或抵押品访问函。

双方理解并同意，在高级担保信贷工具债务解除之前，只要抵押品代理人满意或同意就与抵押品有关的任何事项要求提供的任何交付或单据，或就任何

143

与抵押品有关的事项(包括但不限于对特定资产的担保权益的设立和完善、或取得所有权保险的时间延长或豁免、对特定资产的法律意见或其他交付成果(包括与在托管解除日期后获得的资产或成立或获得的子公司有关的))；票据抵押品代理人应被视为对该等交付或文件感到满意，而银行抵押品代理人就高级担保信贷安排项下任何该等事宜所作的判断，应被视为票据抵押品代理人根据本契约及证券文件就该等事宜所作的判断。

前款中使用并在UCC中定义的所有术语，以及本契约中未定义的其他术语，具有UCC中赋予此类术语的含义；条件是术语？文书？具有UCC第9条中赋予此类术语的含义。

第12.08节。[保留。]

第12.09条。抵押品经纪人。

(A)受托人及每名持有人接受证券后，现根据本契约、证券文件及债权人间协议指定及委任票据抵押品代理为其代理人，而发行人、受托人及每名持有人接受证券后，现不可撤销地授权票据抵押品代理根据本契约、证券文件及债权人间协议的规定，代表其采取行动，并行使根据本契约、证券文件及债权人间协议明确转授予票据抵押品代理的权力及履行该等职责。并同意并同意债权人间协议和每份证券文件的条款，这些条款可能是有效的，或者可能根据各自的条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。票据抵押品代理人同意按照第12.09节所载的明示条件行事。各持有人同意，票据抵押品代理根据本契约、债权人间协议和证券文件的规定采取的任何行动，以及票据抵押品代理行使本文和其中所述的任何权利或补救措施，均应得到授权，并对所有持有人具有约束力。尽管本契约、证券文件和债权人间协议中有任何相反的规定，票据抵押品代理的职责应是部级和行政性质的，并且票据抵押品代理不承担任何职责或责任，但本合同、证券文件和票据抵押品代理为当事一方的债权人间协议中明确规定的除外，票据抵押品代理与受托人、任何持有人或设保人之间也不具有或被视为具有任何信托或其他信托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本契约。证券文件和债权人间协议或以其他方式存在于票据抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本契约中使用代理一词，并提及票据抵押品代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场惯例使用，其目的仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

144

(B)票据抵押品代理可由或通过接管人、代理人、雇员或债权人间协议履行本契约、担保文件或债权人间协议项下的任何职责。事实律师或就任何特定人士而言，指该S联营公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问及事实律师该人及其附属公司(相关人员)的权利，并有权就与此类职责有关的所有事项听取律师的建议，并有权依据法律律师提供的任何建议或意见采取行动，并在采取行动时受到充分保护。票据抵押品代理人不对任何接管人、代理人、雇员、事实律师或其选择的相关人员，只要这种选择是出于善意和适当的谨慎。

(C)任何票据抵押品代理人或其任何相关人士均不(I)对他们中任何一人根据或与本契约或拟进行的交易有关而采取或不采取的任何行动(具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的其本身的严重疏忽或故意不当行为除外)，或根据或与任何证券文件或债权人间协议或据此拟进行的交易而作出的任何行动(具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的其本身的重大疏忽或故意不当行为除外)承担责任。或(Ii)就发行人或任何其他授予人或其任何高级人员或相关人士所作的任何陈述、保证、契诺或协议而以任何方式向受托人或任何持有人负责，该等陈述、保证、契诺或协议载于本契约、担保文件或债权人间协议，或本契约、担保文件或债权人间协议，或本契约、担保文件或债权人间协议的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或票据抵押品代理人根据本契约、担保文件或债权人间协议收取的任何证书、报告、陈述或其他文件中提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件担保文件或债权人间协议，或本契约、担保文件或债权人间协议的任何设保人或任何其他一方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。票据抵押品代理人或其任何关连人士概无对受托人或任何持有人负任何责任，以确定或查询本契约、证券文件或债权人间协议所载任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何设保人或S联属公司的财产、簿册、或记录。

(D)票据抵押品代理人有权信赖，并应受到充分的保护，以信赖其相信是真实和正确的任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、传真、证明、电话讯息、声明或其他通讯、文件或谈话(包括电话或电子邮件所作的通讯、文件或谈话)，且该等信件、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、传真、证明、电话讯息、声明或其他通讯、文件或谈话(包括以电话或电子邮件作出的通讯、文件或谈话)是真实和正确的，并已由

145

根据法律顾问(包括但不限于发行人或任何其他设保人的律师)、独立会计师和由票据抵押品代理选定的其他专家和顾问的建议和陈述。票据抵押品代理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查。票据抵押品代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本契约、证券文件或债权人间协议采取任何行动，除非其应首先收到受托人或多数证券本金总额持有人的通知或同意，如果其提出要求，则应首先由持有人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何及所有责任和费用向其进行赔偿和/或提供担保。在所有情况下，票据抵押品代理人应受到充分保护，按照受托人或当时未偿还证券本金总额的多数持有人的请求、指示、指示或同意，在本契约下采取或不采取证券文件或债权人间协议的行动，该请求和根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动应对所有持有人具有约束力。

(E)除非票据抵押品代理的负责人已收到受托人或发行人就本契约、发行人及证券发出的书面通知，否则票据抵押品代理不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，描述该违约或违约事件，并声明该通知为违约通知。？票据抵押品代理应根据受托人或多数证券持有人根据第五条提出的书面要求，对该违约或违约事件采取行动(受第12.09节的约束)。

(F)票据抵押品代理人可随时以通知受托人及发行人的方式辞职，辞职在其获委任为票据抵押品代理人后生效。如果票据抵押品代理人根据本契约辞职，发行人应指定一名继任抵押品代理人。如果在票据抵押品代理人辞职的预定生效日期(如辞职通知中所述)之前没有委任任何继任抵押品代理人，受托人可在当时未偿还证券本金总额的过半数持有人的指示下，在发行人同意的情况下任命一名继任抵押品代理人(发行人不得无理拒绝同意，在持续违约事件期间也不需要同意)。如果在预定的辞职生效日期(如辞职通知中所述)后30天内，没有指定继任抵押品代理人并根据前一句话得到发行人的同意，票据抵押品代理人有权向具有管辖权的法院申请指定继任者。在接受其为本协议项下的继任抵押品代理后，该继任抵押品代理将继承卸任的票据抵押品代理的所有权利、权力和职责，票据抵押品代理是指该继任抵押品代理，而退任的票据抵押品代理S的任命、权力和职责将终止。在之后

146

退任票据抵押品代理S根据本契约，第12.09节的规定将继续对其有利，退役票据抵押品代理不应因该辞职而被视为免除其在担任本契约下的票据抵押品代理期间所采取或未采取的任何行动的责任。

(G)花旗银行最初将担任票据抵押品代理，并应获授权在必要时全权酌情指定共同票据抵押品代理。除本协议或证券文件或债权人间协议另有明文规定外，票据抵押品代理及其任何高级人员、董事、雇员或代理人或其他相关人士概不对未能索要抵押品、收取抵押品或将抵押品变现或延迟收取抵押品或将抵押品变现负责，亦无义务应任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。票据抵押品代理仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，票据抵押品代理及其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何行为或未能采取任何行动负责，除非是其自身的严重疏忽或故意行为不当(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)。

(H)票据抵押品代理获授权及指示(I)订立其作为一方的证券文件，不论是在发行日或之后签立，(Ii)订立债权人间协议，不论是在发行日或之后签立，(Iii)作出证券文件及债权人间协议所载持有人的陈述， (Iv)按证券文件及债权人间协议所载条款约束持有人，及(V)履行及遵守其在证券文件及债权人间协议下的义务。

(i) [已保留]

(J)票据(Br)抵押品代理人为各持有人S的代理人，以完善持有人对资产的担保权益，根据统一商法典第9条，该等资产仅可透过占有而完善。如果受托人获得任何此类抵押品的所有权，应发行人的书面请求，受托人应通知票据抵押品代理，并应立即将该抵押品交付给票据抵押品代理或按照票据抵押品代理S的指示以其他方式处理该抵押品。

(K)票据抵押品代理对受托人或任何持有人无任何责任确保抵押品存在或由任何设保人拥有，或由任何设保人照顾、保护或投保或已予担保，或保证票据抵押品代理S留置权已妥善或充分或合法地设立、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定构成抵押品的所有设保人S财产是否已妥为及完整地列出或交付(视乎情况而定)，或担保文件的真实性、有效性、保全或强制执行适销性或

147

根据本契约、任何证券文件或债权人间协议授予票据抵押品代理的任何权利、授权及权力，或根据证券本金总额的受托人或多数持有人的指示或证券文件中另有规定者除外，完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠实义务行使或继续行使任何权利、授权及权力。

(L)如果发行人或任何附属担保人(br}担保人)(I)在没有生效的可接受的次级优先债权人间协议的任何时间产生任何次级优先债务，并且(Ii)向票据抵押品代理交付官员S证书，声明和要求票据抵押品代理签订可接受的次级优先债权人间协议，以由此产生的次级优先债务持有人的指定代理人或代表为受益人，连同律师和高级人员的意见和S证书，票据抵押品代理应(并特此授权和指示)达成该债权人间协议(费用由发行人承担，包括票据的法律费用和开支(br}抵押品代理)，按照票据中规定的条款约束持有人，并履行和遵守其在票据项下的义务。

(M)本契约没有规定，债权人间协议或任何证券文件应要求票据抵押品代理(或受托人)在履行本协议或其项下的任何职责时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任，或采取或不采取本协议或其下的任何行动，或应持有人(或如属票据抵押品代理，则为受托人)的要求或指示而采取任何行动，除非其拥有及/或收到令票据抵押品代理及受托人满意的弥偿及/或保证，以应付票据抵押品代理所招致的潜在费用及债务。尽管本契约、债权人间协议或证券文件中有任何相反规定，如果票据抵押品代理有权或被要求启动止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得抵押品的控制权或管有，则如果票据抵押品代理人已确定票据抵押品代理人可能因抵押品或该等财产的存在或解除而招致个人责任，则票据抵押品代理人无须展开任何该等诉讼或行使任何补救措施或对抵押下的任何财产进行检查或进行任何研究或采取任何其他行动，任何有害物质。如果票据抵押品代理人不再合理地认为出票人或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则票据抵押品代理人有权在任何时候停止采取本条所述的任何行动。

(N)票据抵押品代理(I)不对其采取或不采取的与本契约、债权人间协议和本文或其中提及的担保文件或文书有关的任何行动负责，除非具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定，上述任何一项是由于其自身的重大疏忽或故意不当行为所致，(Ii)不对收到的任何款项的利息负责。

148

除非票据抵押品代理与发行人达成书面协议(票据抵押品代理以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，但法律要求的除外)及(Iii)可咨询其选定的律师，而该律师就法律问题提供的意见或意见应是全面及全面的授权，并就其真诚及按照该律师的意见而采取、遗漏或遭受的任何行动负上法律责任。授予票据抵押品代理人许可的权利或权力，不得解释为对其采取行动施加义务。

(O)票据抵押品代理对任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害(包括但不限于利润损失)不负任何责任，即使其已被告知其可能性，且不论诉讼形式如何。

(P)票据抵押品代理不对发行人或任何其他设保人根据本契约、债权人间协议及证券文件所作的任何未能履行或延迟履行或任何违约行为承担任何责任。票据抵押品代理不对持有人或任何其他人负责本契约、担保文件、债权人间协议或本契约、债权人间协议或担保文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或担保，或本契约、债权人间协议或任何担保文件下或与本契约、债权人间协议或任何担保文件有关的报告、声明或其他文件，或票据抵押品代理人根据本契约、债权人间协议或任何担保文件而收到的报告、声明或其他文件；债权人间协议及任何其他当事人的担保文件的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其任何留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可收集性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行本契约、债权人间协议和担保文件规定的义务。票据抵押品代理对任何持有人或任何其他人没有义务确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何债务人遵守或履行本契约的任何条款、债权人间协议和担保文件，或本契约、债权人间协议和任何担保文件中包含的任何先决条件的满足情况。票据抵押品代理不应被要求根据本契约、债权人间协议和证券文件发起或进行任何诉讼或催收或其他程序，除非在本协议或本协议下有明确规定。票据抵押品代理人有权随时就本契约的管理、担保文件和债权人间协议向持有人寻求指示。

(Q)本协议双方和持有人同意并承认，票据抵押品代理人和受托人均不承担、负责或以其他方式对任何债务、索赔、诉讼理由、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害赔偿(包括可预见和不可预见的)、判决、费用和费用(包括但不限于)承担责任。

149

根据因本契约、债权人间协议、担保文件或根据本契约或其采取的任何行动而产生的任何环境法，任何补救、纠正行动、响应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测任何种类的人身伤害或财产损害的费用。此外，本合同双方和持有人在此同意并承认，票据抵押品代理在行使其在本契约、债权人间协议和证券文件下的权利时，可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护票据抵押品代理在抵押品中的安全利益，票据抵押品代理采取的任何此类行动不得被解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。如果票据抵押品代理人或受托人因任何原因被要求取得资产所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益履行任何受托或信托义务，则票据抵押品代理人或受托人S可根据《全面环境反应、补偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601节及其后)的规定，单独酌情决定将票据抵押品代理人或受托人视为所有者或经营者。或以其他方式导致票据抵押品代理或受托人根据CERCLA或任何其他联邦、州或当地法律承担责任，票据抵押品代理和受托人保留权利，而不是采取此类行动，辞去票据抵押品代理或受托人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。票据抵押品代理人或受托人不会因票据抵押品代理人或受托人S根据本协议授权、授权和指示或与向环境排放、释放或威胁释放有害物质有关的行为和行为，而对发行人、担保人或任何其他人根据任何联邦、州或当地法律、法规或法规提出的任何环境索赔或贡献诉讼承担责任。如在任何时候，财产有需要或适宜由发行人或担保人以外的任何人(包括票据抵押品代理人或受托人)管有、拥有、经营或管理，持有过半数权益的持有人须以书面指示票据抵押品代理人或受托人委任一名适当合资格的人士(票据抵押品代理人或受托人除外)以管有、拥有、经营或管理该财产(视属何情况而定)。

(R)票据抵押品代理收到由高级人员签署的发行人的书面请求(担保文件)后，现授权票据抵押品代理签立和签订任何在发行日之后签立的证券文件，而无需任何持有人或受托人的进一步同意；但如果任何证券文件影响票据抵押品代理的权利、责任、责任、特权、保护、赔偿或豁免，则票据抵押品代理没有义务签立该证券文件。该证券文件命令应(I)说明该文件是根据第12.09(R)节所述交付给票据抵押品代理的，并且是第12.09(R)节所指的证券文件命令，以及(Ii)指示票据抵押品代理签立和订立该证券文件。在向票据抵押品代理交付官员S证书和律师的意见(声明签署和交付证券文件的所有先决条件均已满足)后，任何此类担保文件的签立应由发行人指示并支付费用。持有人接受证券后，特此授权并指示票据抵押品代理签署此类证券文件。

150

(S)在适用的证券文件及债权人间协议的规限下，各持有人于接受证券后，同意票据抵押品代理应签立及交付其为当事人的债权人间协议及证券文件及其附带的所有协议、文件及文书，并按照协议的条款行事。为免生疑问，票据抵押品代理人无权根据本契约、债权人间协议或证券文件作出任何决定、同意、批准、要求或指示，除非当时未偿还证券本金总额的大多数持有人或受托人(视何者适用而定)作出或发出任何书面指示。

(T)在违约事件发生并持续后，受托人可在当时未偿还证券本金总额的多数持有人的书面指示下，在任何债权人间协议的条款的规限下，就本契约、证券文件或债权人间协议所要求或允许的任何行动指示票据抵押品代理。

(U)票据抵押品代理获授权为其本身、受托人和持有人根据证券文件或债权人间协议分配的任何资金，并在债权人间协议不受禁止的范围内，向受托人周转，根据第6.10节的规定和本契约的其他规定，将该等资金进一步分配给受托人、受托人和持有人。

(V)在票据抵押品代理根据本协议或根据任何证券文件或任何债权人间协议可能或被要求采取任何行动(br}行动)的每一种情况下，包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救、解除或出售抵押品或以其他方式根据本协议或根据任何证券文件或任何债权人间协议行事，票据抵押品代理可向当时未偿还证券本金总额占多数的持有人寻求指示。票据抵押品代理不对其根据未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示而采取或未采取的任何行动承担责任。如果票据抵押品代理就任何行动请求当时未偿还证券本金总额的多数持有人的指示，则票据抵押品代理有权避免该行动，除非和直到票据抵押品代理收到当时未偿还证券本金总额的多数持有人的指示，并且票据抵押品代理不会因此而对任何人承担责任。

151

(W)即使本契约或任何担保文件或任何债权人间协议有任何相反规定，票据抵押品代理或受托人在任何情况下均不对本契约、担保文件或债权人间协议拟设定的担保权益或留置权的记录、存档、登记、完善、保护或维持负有任何责任或义务(包括但不限于任何统一商业守则融资或延续声明或类似文件或票据的提交或延续)，票据抵押品代理或受托人亦不负责，票据抵押品代理人和受托人均未就任何证券文件或拟设立的担保权益或留置权的效力、效力或优先权作出任何陈述。此外，票据抵押品代理人和受托人均不负责为任何抵押品提供、维护、监督或保存保险或支付任何抵押品的税款。第12.09(W)节中描述的行为应由设保人独自负责。

(X)票据抵押品代理人在按发行人或担保人的要求或指示行事或不行事前，可要求持有高级职员S证书，该证书须符合第11.02节及第12.09节的规定；但票据抵押品代理人无须于发行日就证券文件及同等优先权债权人间协议签署高级职员S证书。票据抵押品代理不对其依据该证书真诚采取或不采取的任何行动负责。

(Y)尽管本协议有任何相反规定，票据抵押品代理应仅就证券文件和抵押品按照持有人和受托人的指示行事。

(Z)给予受托人的权利、特权、利益、豁免权、弥偿及其他保障延伸至票据抵押品代理人，并可由票据抵押品代理人强制执行，犹如票据抵押品代理人在本文件中被指定为受托人而证券文件在本契约中被指定为本契约一样。

(Aa)本契约第7.06节在作必要的变通后适用于票据抵押品代理人，但就本第12.09(Aa)节而言，应适用于票据抵押品代理人。

(Bb)除在保管期间采取合理谨慎外，票据抵押品代理或受托人对其管有或控制、或由任何代理人或受托保管人管有或控制的任何抵押品或该抵押品的任何收入，或对保全针对先前各方的权利或与其有关的任何其他权利，概无责任，而票据抵押品代理及受托人概不负责在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上的任何担保权益的完美性。票据抵押品代理人如因票据抵押品代理人真诚选择的承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而获得实质上与其本身财产相等的待遇，并不对任何抵押品的任何损失或价值减值负上法律责任或责任，则该票据抵押品代理人须被视为已对其管有的抵押品作出合理的谨慎保管。

152

(Cc)票据抵押品代理人或受托人均不对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，不论该等抵押品是否因法律的施行或因根据本条例采取行动或不作为而受损，但如该等行动或不作为构成票据抵押品代理人的严重疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定者)，则不在此限，亦不对抵押品或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性负责，抵押品的适用设保人的所有权的有效性，为抵押品提供保险，或支付抵押品的税款、费用、评估或留置权，或关于抵押品的维护。

(Dd)尽管本合同另有相反规定(但不包括对票据抵押品代理的明示酌情决定权)，只要本契约、任何债权人间协议或任何证券文件提及任何酌情行动，不论是通过同意、指定、指定、要求或批准、通知、请求或其他由票据抵押品代理酌情作出的通信或发出的其他指示，或将采取或将(或将不接受)的行动，或任何酌情选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权，关于票据抵押品代理将作出(或将不会作出)的任何权利或补救，有一项理解，即在所有情况下，票据抵押品代理如未能收到当时未偿还证券本金的大多数持有人或任何控制代理人或代表就该等行动(视情况适用而定)的书面指示、意见或同意，应完全有理由未能或拒绝采取任何该等酌情行动。票据抵押品代理不对因当时未偿还证券本金的多数持有人或本契约、任何债权人间协议或证券文件项下的任何控制代理人或代表未能或延迟提供此类指示、建议或同意而未能或延迟采取上述任何行动承担任何责任。

第12.10条。担保文件；债权人之间的协议。通过接受证券，持有人在此授权并指示受托人和票据抵押品代理(视情况而定)执行、交付和履行其在每个证券文件、同等优先权债权人间协议下的义务，以及受托人或票据抵押品代理(视情况而定)将成为其中一方的任何可接受的次级优先债权人间协议，包括在托管解除日期或之后签署的任何债权人间协议或证券文件，以及本公司允许的任何债权人间协议或证券文件的任何修订、加入或补充，但任何该等协议的形式及实质内容须令受托人及票据抵押品代理人合理地满意。在此明确承认并同意，受托人和票据抵押品代理人不负责

153

此类协议的条款或内容，或其有效性或可执行性，或其是否足以用于任何目的。不论是否有明文规定，在订立、或根据任何债权人间协议或任何其他证券文件采取(或免除)任何诉讼时，受托人及票据抵押品代理均享有本契约授予其的所有权利、特权、利益、豁免权、赔偿及其他保障(除了根据该等其他协议或协议的条款可授予其的权利、特权、利益、豁免、赔偿及其他保障)。

第12.11条。不可抗力。在任何情况下，受托人或票据抵押品代理均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事干扰、核或自然灾害或天灾、流行病或流行病及中断、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的损失或故障，或联邦储备银行的电报或电传或其他有线或通信设施不可用)直接或间接引起的任何未能或延迟履行本协议项下的义务承担责任。有一项理解是，受托人和票据抵押品代理应在商业上合理的努力，并与银行业公认的惯例保持一致，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行。

154

特此证明，双方已促使本契约于上文首次写明的日期正式签立。


NCR ATLEOS托管公司，

通过		/S/蒂莫西·C·奥利弗
		姓名：蒂莫西·C·奥利弗
		职务：总裁

[印痕的签名页]


花旗银行，N.A.，作为受托人和票据抵押品代理，

通过		/S/凯丽-安妮·马歇尔
		姓名：克里-安妮·马歇尔
		职务：高级信托官

[印痕的签名页]

附录A

与证券有关的条文

1.定义

1.1定义

本附录A中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本契约中提供的含义。就本附录A和本契约整体而言，下列术语应具有下列含义：

？适用程序？对于涉及S全球证券或其中的实益权益的任何转让或交易，指此类全球证券、欧洲结算和Clearstream的托管机构在每种情况下适用于该交易的范围和不时有效的规则和程序。

？Clearstream？指Clearstream Banking、法国兴业银行或任何后续证券清算机构。

？最终证券是指不包括全球证券传奇的认证证券。

？存托凭证是指存托信托公司、其代名人及其各自的继承人。

欧洲结算系统指欧洲结算系统或任何后续的证券结算机构。

？全球证券传奇是指本契约附件A中该标题下列出的传奇。

初始购买者是指(A)J.P.Morgan Securities LLC，BofA Securities，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，Goldman Sachs&Co.LLC，Capital One Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Five Third Securities，Inc.，M&T Securities，Inc.，MUFG Securities America Inc.，PNC Capital Markets LLC，Regions Securities LLC，TD Securities(USA)LLC，Truist Securities，Inc.，U.S.Bancorp Investments，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC，Barclays Capital Inc.Santander US Capital Markets LLC和HSBC Securities(USA)Inc.及(B)对于每次发行额外证券，根据相关购买协议购买该等额外证券的人。

？购买协议是指 (A)对于在发行日发行的证券，是指托管发行人与作为初始购买者代表的摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司签订的、日期为2023年9月22日的购买协议和(B)对于每次发行额外证券，公司与购买该等额外证券的人之间的购买协议或承销协议。

？QIB？指规则第144A条所界定的合格机构买家？

？S监管指根据证券法监管S。

《S证券监管条例》是指在美国境外发行和销售的所有证券，均以S法规为依据。

？任何证券的限制期，指自(A)该证券依据S条例首次向分销商以外的人士(定义见S条例)首次发售该证券之日起计的连续40天的期间，发行人应迅速向受托人发出有关该日期的通知，及(B)有关该证券的发行日期。

？受限证券图例是指本协议第2.3(E)(I)节所述的图例。

？规则144A指《证券法》下的规则144A。

？规则144A证券是指依据规则144A向QIB提供和出售的所有证券。

？证券指(A)本公司于发行日发行的2029年到期的S 9.500高级担保票据及 (B)在豁免证券法注册要求的交易中发行的额外证券(如有)。

《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。

证券托管人是指全球证券的托管人(由托管人指定)或其任何继承人，他们最初应是受托人。

？转让受限证券是指带有或必须带有受限证券图例的最终证券和任何其他证券。

1.2其他定义


期限：		在部分中定义：
代理成员？		2.1(c)
·全球安全？		2.1(b)
《全球安全法规S》		2.1(b)
？规则144A全球安全？		2.1(b)

2.《证券》

2.1表格和日期

(A) 于本协议日期发行的证券应(I)由发行人根据购买协议发售及出售，及(Ii)转售予(1)依据第144A条发行的合格境外机构及(2)依据规则S非美国人(定义见S规则)的人士。该等证券其后可转让予(其中包括)符合规则S的合格境外机构及买方。此外，发行人可根据适用法律不时根据一项或多项购买协议发售及出售于本协议日期后发售的其他证券。

(B)环球证券。第144A条证券最初应以一个或多个永久全球证券的形式以最终的、完全注册的形式(统称为第144A条全球证券规则)发行，S证券最初应以一个或多个全球证券(统称为S全球证券规则)的形式发行，每种情况下都不含利息券，并带有全球证券传奇和受限证券传奇，应代表由此代表的证券的购买者向证券托管人交存，并以托管人或托管人的名义登记。由发行人正式签立，并由受托人按照本契约的规定进行认证。在受限制期间届满之前，S全球证券规则中的实益所有权权益不得交换为规则144A全球证券或任何其他没有受限制证券传说的证券的权益。第144A条全球安全规则和S全球安全规则在本文中均称为全球安全规则，在本文中统称为全球证券规则。全球证券的本金总额可不时通过对受托人和托管人或其代名人的记录以及下文规定的附表进行调整而增加或减少。

(C)簿记规定。本第2.1(C)条仅适用于交存于托管机构或代表托管机构的全球证券。

发行人应签立，受托人应根据第2.1(C)节和第2.2节，并根据发行人由一名官员签署的命令，初步认证和交付一份或多份环球证券，其中(I)应登记在该全球证券或全球证券的托管机构或该托管机构的代名人的名下，(Ii)应由受托人交付给该托管人，或根据该托管人S的指示或由受托人作为证券托管人持有。

托管机构的成员或参与者(代理成员)在本契约项下不享有由托管机构或受托人以证券托管人的身份代表其持有的任何全球证券的权利，并且托管机构可在任何情况下将发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人视为该等全球证券的绝对所有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人在托管机构与其代理成员之间实施托管机构或受托机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，该托管机构的惯例适用于任何全球证券的实益权益持有人的权利的行使。

(D)最终证券。除第2.3或2.4节另有规定外，环球证券实益权益的拥有人无权接受认证证券的实物交割。

2.2身份验证。受托人应认证并交付(A)在发行日，本金总额为13.5亿美元的2029年到期的9.500%高级担保票据，以及(B)在符合本契约条款(包括第4.03节和第4.13节)的情况下，根据本契约第2.02节规定的公司令中规定的原始发行的任何额外证券。该命令应规定待认证的证券的金额和原始证券发行的认证日期，如果根据本契约第2.13节发行任何额外的证券，则应证明该发行符合本契约第4.03节和第4.13节的规定。

2.3转让和交换。(A)转让和交换最终证券。当最终证券向注册处提交请求时：

(I)登记该最终证券的转让；或

(Ii)以该等最终证券换取等额本金的其他认可面额的最终证券，

注册处应登记转让或按请求进行交易，如果满足其对此类交易的合理要求；但最终证券为转让或交换而交出：

(1)应以本合同附件C的形式正式背书或附有一份由持有人或其书面授权的代理人正式签署的转让文书；以及

(2)如属转让受限制证券，须附上下列附加资料及文件(视何者适用而定)：

(A)如该等最终证券正由持有人以该持有人的名义交付注册处处长登记，而无须转让，则由该持有人发出的表明此意的证明(采用证券背面所列格式)；或

(B)如该等最终证券转让予发行人，则须提供一份表明此意的证明(采用证券背面载明的格式)；或

(C)如果该等最终证券是根据豁免而转让的(Br)依据证券法注册要求的豁免而转让，(X)有关证明(以证券背面所载的形式)及(Y)如发行人提出要求，则须提供律师意见或其他令其合理满意的证据，证明符合第2.3(E)(I)节所载说明所载限制。

(B)对转让最终担保以取得全球担保的实益权益的限制。除非满足以下规定的要求，否则不得将最终担保交换为全球担保的实益权益。受托人收到正式背书的最终担保后，或附以本合同附件C形式的书面转让文书，以及：

(I)证明(在证券背面的表格中)该最终证券正在(1)转让给本公司，(2)转让给注册处，以持有人的名义登记，(3)根据证券法规定的有效登记声明，(4)根据第144A条转让给QIB，(5)在美国境外从事S法规所指且符合《证券法》第904条规定的离岸交易，或(6)根据《证券法》第144条规定的另一项注册豁免；和

(Ii)指示受托人或指示证券托管人就该等全球证券对其簿册及记录作出调整，以反映该全球证券所代表的证券本金总额的增加，该等指示须载有与该增加有关的存托账户的资料，

则受托人应取消该最终证券，并安排或指示证券托管人根据托管人和证券托管人之间的现行指令和程序，安排将全球证券代表的证券本金总额增加最终证券的本金总额，并应将该最终证券的实益权益贷记或安排贷记在该指示中指定的人的账户中，相当于最终证券的本金金额因此被取消。如果当时没有未偿还的全球证券，并且全球证券之前没有根据第2.4节的规定交换过经认证的证券，则发行人应发行新的全球证券，受托人应根据发行人以高级官员S证书的形式下达的书面命令验证新的全球证券的适当本金金额。

(C)转让和交换全球证券。(I)全球证券或其实益权益的转让和交换应通过托管机构按照本契约(包括适用的转让限制，如有)和托管机构的程序进行。在全球证券中享有实益权益的转让人应按照托管S程序发出一份书面命令，其中载有关于托管人的参与者账户的信息，该参与者账户将被记入该全球证券或另一全球证券的实益权益的贷方，该账户应按照该命令贷记在适用的全球证券中的实益权益，转让人的账户应借记如下金额的借方

正在转让的全球安全中的实益权益。全球证券规则第144A条中实益权益的拥有人向通过S全球证券规则收取该权益的受让人进行的转让，无论是在限制期届满之前或之后，只有在受托人收到转让人以证券背面规定的格式提供的证明后，才能进行，证明该转让是按照S规则或证券法第144条(如有)进行的，如果转让是在限制期届满之前进行的，则转让的权益应在此后立即通过EuroClear或Clearstream持有。

(2)如果拟议转让是将一种全球担保的实益权益转让给另一种全球担保的实益权益，书记官长应在其账簿和记录中反映该权益将被转让至的日期和全球担保本金的增加，其金额与拟如此转让的利息的本金金额相同，书记官长应在其账簿和记录中反映该权益的转让日期和该全球担保本金的相应减少。

(Iii)尽管本附录有任何其他规定(第2.4节规定的规定除外)，全球担保不得作为一个整体转让，除非由托管机构将其转让给托管机构的代名人、托管机构的一名托管机构的代名人或托管机构的另一名托管机构、托管机构或任何此类托管机构的代名人或该继任托管机构的代名人。

(D)对S全球安全监管转让的限制。(I)在限制期届满前，监管S环球证券的权益只可透过欧洲结算或Clearstream持有。在受限制的期间，法规S全球证券的实益所有权权益只能按照适用程序通过欧洲结算或清算流出售、质押或转让，且只能(1)出售、质押或转让给发行人，(2)只要该证券符合规则第144A条的规定有资格转售，(Br)卖出持有人合理地相信是为其自身账户或为合格境外机构的账户购买的合格境外机构，且已向其发出通知转售、质押或转让是依据规则第144A条进行的，(3)在根据S规则进行的离岸交易中，(4)根据证券法第144条(如果适用) 规定的证券法注册豁免，或(5)根据证券法下的有效注册声明，在每种情况下，根据美国任何州的任何适用的证券法。在限制期届满前，S全球证券条例中实益权益的拥有人向通过规则144A全球证券交割该权益的受让人进行的转让，只能按照适用的程序进行，并且在受托人收到转让人以证券背面规定的格式提供的关于该实益权益的书面证明后，表明此类转让是在符合规则第144A条规定的交易中向规则第144A条所指的合格投资银行进行的。限制期届满后，不再需要这种书面证明。

(Ii)限制期届满后，根据适用法律及本契约的其他条款，S环球证券在法规中的实益所有权权益可转让。

(E)图例。(I)除下列第(Ii)、(Iii)或(Iv)段允许的情况外，证明全球证券和最终证券的每份证券证书(以及为此而发行的或作为其替代的所有证券)应带有大致如下形式的图例(图例中的每个定义术语仅为图例的目的而定义)：

？本证券未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其任何权益或参与。

本证券的持有人在接受本协议后，将代表其本人并代表IT已购买证券的任何投资者账户，同意在以下日期(转售限制终止日期)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券[规则144A证券：一年][在监管S证券的情况下：40天]在本合同最初的发行日期、任何额外证券的发行日期和发行人或发行人的任何关联公司为该证券(或该证券的任何前身)的所有者的最后日期(以较晚者为准)之后，仅限于(A)向发行人、(B)根据已根据《证券法》宣布有效的登记声明，(C)只要该证券符合《证券法》下第144A条的规定有资格转售，致其合理相信是指证券法下第144A条所界定的合资格机构买家的人士为其本身或为获通知转让是依据第144A条作出通知的合资格机构买家的账户而购买，(D)根据S根据证券法或(E)根据另一项可获得的豁免而在美国境外进行的要约和销售，但须受发行人S和受托人S在任何此类要约之前的权利所规限。根据(D)或(E)条款出售或转让，要求交付律师的意见、证明和/或其他令他们每个人满意的资料。在转售限制终止日期之后，如果持有人提出请求，此图例将被删除。

[在监管S证券的情况下：通过收购本证券，本证券持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并根据证券法下的S规定在离岸交易中获得本证券。]”

出于美国联邦所得税的目的，以原始发行折扣发行的每一种证券将带有以下图例：

？以下信息仅供美国联邦所得税之用。本证券的发行符合1986年《国税法》第1273节(修订后的《国税法》)第1273节的含义，并附有《国税法》第1275(C)节所要求的这一图例。持有人可以通过联系发行人NCR ATLEOS Corporation获得与该证券有关的任何OID金额、发行价、发行日期和到期收益率的信息，地址为30308佐治亚州亚特兰大斯普林街864号；请注意：财政部和总法律顾问。

每一份最终担保应附有以下附加说明：

与任何转让相关的，持有人应向登记员和转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

(Ii)一旦转让受限证券为最终证券，注册处应允许其持有人将转让受限证券换成不带有上述传说的最终证券，并撤销对转让受限证券的任何限制，前提是持有人向登记处书面证明其交换请求是依据证券法第144条提出的(该证明采用初始证券背面规定的形式)。

(Iii)在有关该等证券的注册声明生效期间转让任何证券后，有关该等证券的受限制证券图例的所有规定将不再适用，而任何该等证券须以全球形式发行的规定应继续适用。

(Iv)根据S条例取得的任何证券，在限制期届满后出售或转让，该证券须具有受限制证券传奇的所有要求均停止适用，而任何该等证券须以全球形式发行的要求应继续适用。

(V)在登记发行中出售的任何额外证券不需要承担受限证券图例。

(F)取消或调整全球安全。当全球证券的所有实益权益均已被交换、转让、赎回、回购或注销时，该全球证券应由托管机构退还受托人注销，或由受托人保留和注销。在此注销之前的任何时间，如果某一全球证券的任何实益权益被交换为最终证券，并被转让以换取另一全球证券的权益、赎回、回购或注销，则该全球证券所代表的证券本金应减少，并应由受托人或证券托管人在受托人(如果其当时是该全球证券的证券托管人)的账簿和记录中就该全球证券进行调整，以反映此次减持。

(G)与证券转让和交换有关的义务。

(I)为允许转让和交易的登记，应应注册官S的请求，发行人应签署，受托人应对证券和全球证券进行认证和最终认证。

(Ii)任何转让或交换登记均不收取服务费，但发卡人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似的政府费用(不包括根据本契约第2.07、3.06、4.06、4.08和9.04条在交换时应支付的任何此类转让税、评估或类似的政府费用)。

(Iii)在提交任何证券转让的适当提示前，发行人、受托人、付款代理人或注册处处长可为收取该证券的本金及利息的支付及所有其他目的，将以其名义登记该证券的人士视为及视为该证券的绝对拥有人，而不论该证券是否逾期，而发行人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知影响。

(Iv)根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有证券应证明与转让或交换时交出的证券具有相同的债务，并在本契约项下享有相同的利益。

(H)受托人并无责任。(I)受托人不对全球证券的任何实益拥有人、托管的成员或参与者或任何其他人士，就托管人或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性，或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(托管人除外)交付任何通知(包括任何赎回或回购通知)或就该等证券下或与该等证券有关的任何金额的付款，承担任何责任或义务。根据证券向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人支付的所有款项应仅向登记持有人发出或支付(如属全球证券，登记持有人应为托管人或其代名人)。实益所有人在任何全球担保中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依靠保存人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并应受到充分保护。受托人有权依赖并在依赖托管机构提供的有关其成员、托管参与人和任何实益所有人的信息时受到充分保护。受托人有权就本契约与该全球证券有关的所有目的(包括支付本金、溢价(如有)、利息及额外金额(如有)，以及由该全球证券的实益所有权权益的拥有人或持有人或向该全球证券的实益拥有者或持有人发出指示或指示)，将任何全球证券的登记持有人(即托管人及其任何代名人)视为该全球证券的唯一持有人，而对该全球证券的实益拥有人并无责任。受托人不对托管人与该全球证券有关的任何作为或遗漏承担任何责任或责任，对任何此类托管机构的记录，包括与任何此类全球证券有关的实益所有权权益的记录，对于托管机构与任何托管参与者之间或托管机构之间或之间的任何交易，或对托管机构、任何此类托管参与者和/或此类全球证券的任何实益权益的任何持有人或所有人之间的任何交易，或对任何此类全球证券的任何实益权益的转让，托管人概不负责。

(Ii)受托人无责任监督发行人S遵守或就发行人S遵守与证券转让及交换登记有关的任何联邦或州证券法承担任何责任。受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对任何证券的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何全球证券的参与者、成员或受益所有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下和在本契约条款明确要求的情况下这样做，并检查该等证书和其他文件或证据，以确定是否符合本契约条款的明确要求。受托人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

(Iii)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书、意见及其他文件或证据外，并无义务或责任在本契约或适用法律下就任何担保权益的任何转让(包括托管参与者、会员或任何全球证券的实益拥有人之间的任何转让)是否遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制进行监察、决定或查询，并在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求的情况下进行审查，以确定实质上符合本契约条款的规定。

2.4最终证券。(A)根据第2.1节存放于托管人或受托人作为证券托管人的全球证券，应以最终证券的形式以最终证券的形式转让给其实益所有人，其本金总额等于该全球证券的本金金额，以换取此类全球证券，前提是此类转让符合第2.3节，并且(I)托管机构通知发行人它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管机构，或者托管机构在任何时候不再是根据《交易法》登记的清算机构，并且在任何一种情况下，发行人在发出通知后90天内或在发行人知悉该事件后，(Ii)违约事件已经发生且仍在继续，或(Iii)发行人自行决定以书面通知受托人其选择促使根据本契约发行经认证的证券，未指定后续托管机构。

(B)根据第2.4节可转让给实益所有人的任何全球证券应由托管机构向受托人全部或不时免费转让，受托人应在此类全球证券的每个部分转让时认证并交付等额的授权面值最终证券本金总额。根据本节转让的全球证券的任何部分，只能以2,000美元及其1,000美元的整数倍面额的面额签立、认证和交付，并以托管人指示的名称登记。除第2.3(E)节另有规定外，任何以最终证券的形式交付以换取全球证券权益的认证证券应具有受限证券图例。

(C)在符合第2.4(B)节的规定下，全球证券的注册持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(D)如果发生第2.4(A)(I)、(Br)(Ii)或(Iii)节中规定的任何事件，发行人应迅速向受托人提供合理的完全登记形式的最终证券供应，不含利息券。

附件A

[保证面的形式]

[全球证券传奇]

除非本证书由存托信托公司A New YORK Corporation (DTC)(纽约州纽约市)的授权代表提交给发行人或其代理人以登记转移、兑换或支付，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表所要求的其他名称(且任何款项均支付给Caude&Co.，或DTC授权代表所要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途均属不法行为，因为本协议的注册所有人在本协议中拥有权益。

本全球证券的转让应仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继任者或S被指定人转让全部但非部分的转让，而本全球证券的部分转让应仅限于根据本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。

[[S全球安全法规仅供参考]在发售开始或完成后40天之前，交易商在美国境内进行的证券要约或出售(如证券法中所定义)可能违反证券法的登记要求，如果此类要约或出售不是按照证券法第144A条的规定进行的。]

[受限证券传奇]

本证券未根据修订后的1933年证券法(证券法)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其任何权益或参与。

本证券持有人在接受本协议后，即以其本人的名义并代表IT已为其购买证券的任何投资者账户同意在以下日期(转售限制终止日期)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券[规则144A证券：一年][在监管S证券的情况下：40天]在原发行日期、任何额外证券的发行日期和发行人或发行人的任何关联公司为该证券(或该证券的任何前身)的所有者的最后日期之后，仅(A)向发行人、(B)根据已根据证券法宣布有效的登记声明、(C)只要证券符合根据证券法第144A条规则有资格转售的条件，致其合理相信是指证券法第144A条所界定的合资格机构买家，为其本身或为获通知转让依据第144A条作出通知的合资格机构买家，(D)根据S根据证券法在美国境外发生的要约和出售或根据另一项可获得的豁免而不受证券法登记要求规限的人士，但须受发行人S和受托人S在任何此等要约之前的权利所限。根据(D)或(E)至条款的出售或转让要求提交律师的意见、证明和/或其他令他们每个人满意的信息。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。

[在监管S证券的情况下：持有人购买本证券，即表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，而是根据证券法下的S规定在离岸交易中购买本证券。]

[原始发行折扣(OID？)图例]

[以下信息仅供美国联邦所得税之用。本证券的发行符合1986年《国税法》第1273节(修订后的《国税法》)第1273节的含义，原发行折扣(br}折扣)，该代码第1275(C)节要求提供此图例。持有人可以通过联系发行人NCR ATLEOS Corporation获得与该证券相关的任何OID金额、发行价、发行日期和到期收益率的信息，地址为30308佐治亚州亚特兰大春街864号；注意：财政部和总法律顾问。]

每一份最终担保应附有以下附加说明：

对于任何转让，持有者应向登记机构和转让代理交付该转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。


不是的。		$________

2029年到期的9.500%高级担保票据

CUSIP编号________

ISIN号。_

NCR Atleos托管公司是马里兰州的一家公司(连同其在本证券背面提及的契约项下的继承人和受让人)，承诺于2029年4月1日向让与公司或注册受让人支付本金美元(该金额可能会根据本证券所附的全球安全增减时间表而增加或减少)。

付息日期：4月1日和10月1日，自2024年4月1日开始。

记录日期：3月15日和9月15日。

本担保的其他规定载于本担保的另一面。

双方当事人已促使本文书正式签立，特此为证。


NCR ATLEOS托管公司

发信人：
		姓名：
		标题：

受托人S证书

身份验证


日期：
花旗银行，北卡罗来纳州作为受托人，证明这是其中一个被转介的证券在义齿里。

发信人：
		授权签字人

[抵押品背面的形式]

2029年到期的9.500%高级担保票据

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

1.利息

NCR Atleos托管公司，马里兰州公司(该公司在假设完成前为发行方，该条款在假设完成后指NCR Atleos，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(在假设完成前将转换为马里兰公司并更名为NCR Atleos Corporation)，及其在下文提及的契约下的继承人和受让人(该公司)承诺按上述年利率支付本证券本金的利息。发行人自2024年4月1日起，每半年支付一次利息，时间为每年4月1日和10月1日。本证券的利息应自支付利息或正式拨备的最近日期起计，如未支付利息或未作适当拨备，则自2023年9月27日起计至本金到期为止。利息按年360天、12个月30天计算。发行人应按证券承担的利率支付逾期本金利息加1%的年利率，并在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

2.付款方式

发行人应在付息日之前的3月15日或9月15日向登记持有人支付证券利息(违约利息除外)，即使证券在备案日之后且在付息日或之前注销，无论是否为营业日。持有人必须将证券交还给付款代理人以收取本金付款。发行人应支付美利坚合众国的本金、保险费(如有)以及在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的利息。对全球证券所代表的证券的付款(包括本金、保费、利息)应以电汇方式将即期可用资金电汇至托管信托公司或任何后续托管机构指定的账户。发行人应在付款代理人的办公室就经证明的证券支付所有款项(包括本金、保费、(如有)和利息)，但在发行人的选择下，利息可通过电汇方式向该人指定的账户支付利息(如果该证券在记录日期登记在代名人的名下)，付款将电汇至该代名人指定的账户；然而，如果持有人的证券本金总额至少为1,000,000美元，则证券的付款也可以电汇到收款人在美国一家银行开设的美元账户，前提是该持有人选择电汇付款，并向受托人或付款代理发出书面通知，指定该账户不迟于相关付款到期日(或受托人酌情接受的其他日期)前30天。

3.付款代理人及注册处处长

最初，花旗银行(Citibank，N.A.)是一家全国性的银行协会(受托人)，将担任支付代理和登记员。发行人可在不另行通知的情况下任命和更换任何付款代理人或注册人。本公司或其任何在国内组织的全资子公司可担任支付代理人或注册人。

4.契约

发行人在发行人、受托人和国家银行协会花旗银行(Citibank，N.A.)中发行了日期为2023年9月27日的契约(经不时修订、重述或以其他方式修改的契约) 证券，作为抵押品代理人(票据抵押品代理者)。证券的条款包括契约中所述的条款。在义齿中定义的术语和在此未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。证券须遵守本契约的所有条款和规定，持有人须向本契约索取该等条款和条文的声明。如果本担保的任何规定与本契约的明示规定相冲突，则应以本契约的规定为准并加以控制。

这些证券是发行人的优先担保债务。发行人应有权根据本契约第2.13节发行额外证券，但须遵守本契约第4.03和4.13节的规定。在发行日期发行的证券和任何额外的证券，就本契约的所有目的而言，应被视为单一类别。契约对本公司及其受限制附属公司产生债务、作出若干投资及其他受限制付款、就该等受限制附属公司支付若干股息及分派作出双方同意的限制、作出资产处置、发行或出售该等受限制附属公司的股本股份、与联属公司订立或准许若干交易、转让若干知识产权、设立或产生留置权及订立若干出售/回租交易的能力施加若干限制。本契约还对公司与任何其他人合并或合并，或转让、转让或租赁其全部或几乎所有资产的能力施加限制。

保证到期及准时支付证券本金及利息，以及本公司在本公司根据本公司契约及本证券应付的所有其他款项到期及应付时，根据本证券及本公司契约的条款，自承担日期起及之后，附属担保人将根据本公司本契约及本公司契约的条款，按优先担保基准共同及个别担保该等已担保债务。

5.可选的赎回

除本节第5款以下各段所述外，在2026年10月1日之前，证券不得由本公司选择赎回。

在2026年10月1日及之后，本公司有权在不少于10天但不超过60天的通知下，一次或多次选择赎回全部或部分证券，赎回价格(以赎回日本金的百分比表示)，另加至赎回日的应计和未付利息(如果有)，但不包括赎回日(受制于相关记录日期的记录持有人有权收到于相关付息日期到期的利息)，如果赎回日期为以下年份的10月1日开始的12个月期间：


年	救赎价格
2026		104.750	%
2027		102.375	%
2028年及其后		100.000	%

此外，在托管释放日期之后和2026年10月1日之前的任何时间，公司有权在一次或多次选择赎回证券(包括其他证券，如有)时赎回证券，本金总额不超过最初以109.500%的赎回价格(以本金的百分比表示)发行的证券(包括额外证券，如有)本金总额的40%，外加应计和未付利息，以，但不包括，赎回日期(受相关记录日期的记录持有人收到在相关付息日期到期的利息的权利的约束)，以及一个或多个合格股权发行的现金净收益在托管释放日期之后到期；然而， (A)于紧接每次赎回(本公司或其联属公司直接或间接持有的证券除外)发生后，该等证券本金总额(包括额外证券(如有))中至少55%仍未赎回；及(B)每次该等赎回均于相关的有条件股票发售日期后180天内进行。

在托管释放日期之后至2026年10月1日之前，公司有权选择赎回全部或部分证券，赎回价格等于赎回证券本金的100%加上截至赎回日的适用溢价，以及赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人收到相关利息支付日到期利息的权利限制)。赎回通知必须在赎回日期前不少于10天或不超过60天，按照环球证券的DTC程序以电子方式送达或以第一类邮件邮寄至每个持有人S的注册地址。

本公司可选择于任何时间赎回该证券，赎回金额为本金的101%，另加应付及未付利息(如有)，直至(但不包括)赎回日期(受制于相关记录日期的记录持有人收取于相关利息支付日期到期的利息的权利)，前提是在该购买日期前未偿还证券的至少90%是根据有关控制权变更要约购买的。

任何赎回或赎回通知，可由本公司行使S选择权及酌情决定权，受制于一个或多个先决条件，包括完成债务或股权的产生或发行，或控制权的变更或其他公司交易。此外，如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则该赎回通知应说明每个该等条件，如适用，还应说明，在本公司的S酌情决定权中，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件应得到满足(或由本公司全权酌情放弃)的时间，或该赎回不得发生，且在该通知中所述的任何或所有该等条件未能得到满足(或由本公司自行决定豁免)的情况下，该通知可被撤销。或在如此延迟的赎回日期之前。本公司可在该通知中规定，支付赎回价格和履行本公司与该等赎回有关的S义务可由另一人履行。

本公司可根据第5节所载的一项或多项相关赎回规定赎回证券，并可就根据不同条文作出的赎回发出单一的赎回通知。任何该等通知可规定，根据本第5节所载不同规定作出的赎回将有不同的赎回日期，并可就同一日期发生的赎回，指明该等赎回被视为发生的顺序。

6.强制赎回

除本第6节和第3.07节规定外，本公司不应被要求就证券支付强制性赎回或偿债基金。

如果(I)托管代理和托管人在外部日期或之前未收到托管协议第2(A)节所述的S证书，或(Ii)托管机构应书面通知托管代理公司已确定发生了特别强制性赎回事件，则托管机构将按特别强制性赎回价格进行特别强制性赎回。特别强制赎回事件发生后三个工作日内，托管发行者将通过DTC向受托人、托管代理和持有人发出特别赎回通知。在特别强制性赎回事件发生后五个工作日内或S特别赎回程序另有要求时，托管发行人将按照特别强制性赎回日下一段所述的程序，以特别强制性赎回价格赎回证券。在任何情况下，特别强制赎回日期不得早于特别赎回通知日期后两个工作日。

如果托管代理收到特别赎回通知，托管代理将在不迟于特别强制赎回日期之前的最后一个工作日清算其持有的所有托管资金。在特别强制性赎回日期的前一个工作日，托管代理应向托管人支付该持有人S证券的特别强制性赎回价格，并在向该持有人付款的同时，在支付托管代理和托管人的任何费用和支出(包括律师费和费用)后，将超出的托管资金(如果有)交付给公司。

未经未偿还证券本金的多数持有人的书面同意，不得放弃或修改托管协议的任何条款(包括与托管解除有关的条款)，以任何方式对持有人造成重大不利；但未经每个受影响的持有人书面同意，此类修改、豁免或修改不得降低特别强制性赎回价格。

7.赎回通知

根据本协议第5节的任何赎回通知应在赎回日期前至少10天但不超过60天，按照DTC程序(对于环球证券)通过一级邮件邮寄(如果证券通过托管机构持有，则通过托管人S要求)以电子方式递送到每位证券持有人的注册地址进行赎回，但对于环球证券，赎回通知可以按照DTC程序以电子方式递送，或在赎回日期之前超过60天邮寄，如果通知是与证券失效或债权清偿和契约解除相关发出的。赎回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何选定赎回的持有人发出通知，不应损害或影响根据契约规定赎回的任何其他证券的赎回的有效性。面额在2,000美元或以下的证券可全部赎回，但不能部分赎回。如果任何证券仅部分赎回，则与该证券有关的赎回通知将说明其本金中需要赎回的部分。如果足够支付赎回价格的款项和应计未付利息，在赎回日或赎回日之前向支付代理人交存于赎回日赎回的所有证券(或其部分)的适用溢价(如有)，并在被要求赎回的该等证券(或其部分)停止计提利息的日及之后，交存付款代理人。

任何特别强制赎回通知应按照本契约第3.07节的规定发送。

8.在控制权和资产处置变更时，根据持有人的选择回购证券

一旦控制权变更，任何证券持有人应有权在符合契约中规定的某些条件的情况下，安排本公司按购买价格回购该持有人的全部或任何部分证券，回购价格相当于回购证券本金的101%加上应计和未付利息(如果有)，但不包括回购日期(受制于相关记录日期的记录持有人有权在相关记录日期收到在购买日期或之前的相关付息日期到期的利息)，并受以下条款的约束：义齿。

此外，根据《契约》第4.06节，公司应被要求在发生某些事件时提出购买证券。

9.面额；转让；兑换

该等证券以登记形式发行，息票面额不超过2,000元及超过1,000元的整数倍。持有者可以根据契约转让或交换证券。在任何转让或交换时，注册处处长和受托人可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并缴纳法律要求或契约允许的任何税款。注册处无需登记转让或交换任何选定赎回的证券(如证券部分将予赎回，则证券中不应赎回的部分除外)，或在选定将赎回的证券之前15天内转让或交换任何证券。

10.被视为拥有人的人

除第2节另有规定外，就所有目的而言，本证券的注册持有人可被视为本证券的所有人。

11.无人认领的款项

如果用于支付本金、利息或适用保费(如有)的钱在两年内仍无人认领，受托人和付款代理人应应公司的书面要求向公司支付这笔钱，除非适用的遗弃物权法指定另一人。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款，受托人和付款代理人不再对该等款项承担任何责任。

12.解职及败诉

在符合契约规定的条件下，本公司可随时终止其在证券及契约项下的部分或全部责任，前提是本公司将款项或美国政府债务存放于受托人处，以支付证券的本金、溢价(如有)及利息，直至赎回或到期(视乎情况而定)。

13.修订、豁免权

除契约所载的若干例外情况外，(I)契约或证券可在不向任何持有人发出事先通知的情况下修订，但须征得未偿还证券本金总额中至少过半数持有人的书面同意，及(Ii)经未偿还证券本金金额中至少过半数持有人书面同意，过往的违约行为可获豁免。除契约中规定的某些例外情况外，本公司、附属担保人、受托人和票据抵押品代理可在未经任何持有人同意的情况下，修订或补充契约、证券、同等优先权债权人间协议、任何可接受的次级优先权债权人间协议或担保文件(I)，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；(Ii)根据《契约》第5.01节的规定，规定由继任公司承担本公司或任何附属担保人在契约、证券、附属担保、同等优先权债权人间协议、任何可接受的次级债权人间协议或任何担保文件(视何者适用而定)项下的义务(包括在完成假设后，根据契约第(Br)节规定本公司对托管发行人的继承权)；(Iii)规定除有证书的证券外，或取代有证书的证券(只要未有证书的证券是为经修订的1986年《国内收入法》第163(F)条的目的以登记形式发行)；。(Iv)增加有关证券的担保，包括任何附属担保(包括在完成假设后，附属担保人根据《契约》第4.11(A)节作出的担保)；。(V)为持有人的利益在本公司或任何附属担保人的契诺中加入或放弃授予本公司或任何附属担保人的任何权利或权力在契约中担保人；(Vi)作出任何将为证券持有人提供额外权利或利益或不会对任何持有人的权利造成不利影响的更改；(Vii)在本公司举行S选举时，遵守《美国证券交易委员会》的任何规定以实施或维持《信托投资协定》下的契约资格(如有需要)；(Viii)使《契约》、《同等优先权债权人间协议》、任何可接受的次级优先权债权人间协议、担保文件、证券或任何附属担保的文本符合要约备忘录中《附注说明》标题下所载的任何规定，条件是《附注说明》中的该等条文旨在逐字背诵《契约》、《同等优先权债权人间协议》、任何可接受的次级优先权债权人间协议、任何担保文件、证券或该等附属担保(视何者适用而定)的条文；(Ix)对《契约》中关于证券转让和图例的规定作出任何修订；但条件是，遵守经修订的契约不会导致证券被转让违反证券法或任何其他适用的证券；(X)提供证据，并规定接受和委任契约下的继任受托人或继承人抵押品代理人；(Xi)按照契约的条款规定发行额外的证券；(Xii)就任何或全部证券或附属担保增加抵押品，或作出任何其他不会对持有人造成任何重大不利影响的更改；。(Xiii)解除任何抵押品。

(Br)担保证券的留置权在证券文件、契约(包括根据第4.13(D)节的规定，以及包括任何不是契约当时要求质押为证券的担保的任何留置权的解除)或同等优先权债权人间协议允许或要求时；(Xiv)在任何担保文件或同等优先权债权人间协议中增加任何额外的同等优先权担保当事人，或在任何可接受的初级优先权债权人间协议中增加任何初级优先权担保当事人；(Xv)就持有人订立与《同等优先权债权人间协议》所载条款大体相似的任何债权人间协议(整体而言)，或订立任何合并协议或订立任何可接受的次级优先权债权人间协议；。(Xvi)就任何担保文件而言，在其中加入根据同等优先权债权人间协议或任何可接受的次级优先权债权人间协议规定须载明的任何图例，或按同等优先权债权人间协议或任何可接受的次级优先权债权人间协议的要求修改任何该等图例；。(Xvii)关于《担保文件》、《同等优先权债权人间协议》和相关《担保文件》、《同等优先权债权人间协议》或《可接受的次级优先权债权人间协议》所规定的任何可接受的次级优先权债权人间协议；(Xviii)就担保文件、同等优先权债权人间协议或任何可接受的次级优先权债权人间协议(以及任何行政或部长级性质的修订)的任何当事方就高级担保信贷安排或任何其他不受契约禁止的协议不时作出的修订、续期、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他修改作出规定；(Xix)为票据抵押品代理的利益及受托人及持有人的利益而按揭、质押、质押或授予任何其他留置权，作为支付及履行全部或任何部分该等留置权的额外保证，以任何财产或资产，包括任何须抵押、质押或质押的财产或资产，或根据契约、任何同等优先权债权人协议、证券文件或其他规定须向受托人或票据抵押品代理授予留置权或为受托人或票据抵押品代理的利益而授予留置权的财产或资产；或 (Xx)，以规定为任何人的利益授予担保权益所必需的范围；但这种担保权益的授予在契约下并不被禁止。

14.违约和补救措施

根据契约，违约事件包括：(A)拖欠证券利息30天；(B)到期时违约、根据本契约第5节可选择赎回时、根据本契约第6条特别强制赎回时、在声明加速或其他情况下、或公司在需要时未能赎回或购买证券；(C)本公司或任何附属担保人未能遵守本契约或证券中的其他协议，在某些情况下受通知和时间的限制；(D)公司其他债务的某些加速(包括未能在最终到期后的任何宽限期内偿还)，如果加速(或未偿还)的金额超过1.5亿美元；。(E)与公司、附属担保人和重要附属公司有关的某些破产或无力偿债事件；。(F)某些

(Br)关于支付超过1.5亿美元的判决或法令；(G)除契约中规定的某些例外情况外，证券文件设立的留置权未能构成对拟涵盖的抵押品总额等于或超过1亿美元的有效和完善的留置权；以及(H)关于附属担保的某些违约。

如发生并持续发生违约事件，受托人可向本公司发出通知，或向本公司及受托人发出通知，宣布所有证券均已到期及即时应付。某些破产或资不抵债事件是违约事件，一旦发生该等违约事件，将导致证券立即到期并支付。

持有者不得强制执行本契约或证券，除非本契约另有规定。除非受托人收到令其满意的弥偿或保证，否则受托人可拒绝强制执行契约或证券。在一定的限制下，证券本金的多数持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知不违反持有人的利益，则可以不向持有人发出任何持续违约的通知(本金或利息的拖欠除外)。

15.受托人与公司的交易

契约项下的受托人(以其个人或任何其他身分)可成为证券的拥有人或质权人，并可以其他方式处理及收回本公司或其联营公司欠其的债务，以及以其他方式与本公司或其联属公司进行交易，其权利与本公司或其联属公司如非受托人所享有的权利相同。

16.不得向他人追索

董事、本公司的高级管理人员、雇员或股东或任何附属担保人不对本公司或任何附属担保人根据证券、任何附属担保人或契约承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索偿承担任何责任。通过接受担保，每个持有人放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分对价。

17.认证

在受托人的授权签字人(或认证代理)在本保证书的另一边手动签署认证证书之前，本保证书无效。

18.缩写

惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT(=按整体承租人)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。

19.管治法律

本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

20.CUSIP和ISIN号码

发行人已将CUSIP和ISIN号码印在证券上，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印在证券上或任何赎回通知中所载的数字的准确性，不作任何陈述，只能依赖于其上的其他识别号码。

21.安防

证券和附属担保将按契约和证券文件中规定的条款和条件由抵押品担保。受托人及票据抵押品代理(视属何情况而定)分别根据证券文件及同等优先权债权人间协议，为有抵押票据担保各方的利益而以信托形式持有抵押品。各持有人接受本证券，即表示同意及同意证券文件的条款 (包括有关止赎及解除抵押品的规定)及同等优先权债权人间协议的条款，或根据其条款及契约不时予以修订，而授权及指示票据抵押品代理于托管解除日期及托管解除日期后的任何时间订立证券文件及同等优先权债权人间协议，并据此履行其义务及行使其权利。

发行人应向任何证券持有人提出书面要求，并免费向持有人提供一份载有本证券文本的契约副本。

附件A

作业表

要分配此安全性，请在下表中填写：

我或我们将本保证金转让给

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

(插入受让人的SoC。秒。或税务身分证号码)

并不可撤销地指定代理人将本保证金转移至发行方的账簿。该代理可能会用另一名代理来代替他。

日期：_您的签名：

完全按照您的名字在本保证书的另一面签名。签名必须由认可签名担保计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保。

转让受限证券交换或登记时交付的证书

本证书与_

下列签署人(勾选以下方框)：

☐	已以书面命令要求受托人交付其在托管人持有的全球证券中的实益权益一个或多个最终登记形式的授权面额证券，并提供与其在该全球证券中的实益权益(或上述部分)相等的本金总额；

☐	已以书面命令要求受托人交换或登记证券或证券的转让。

在《证券法》第144(K)条所述期间到期之前发生的本证书所证明的任何证券的转让，签字人确认该等证券正在按照其条款转让：

选中下面的一个框


(1)	☐	致发行人；或

(2)	☐	向注册处处长申请登记在持有人名下，无须转让；或

(3)	☐	根据《证券法》的有效注册声明；或

(4)	☐	在美国境内向合格机构买家(根据证券法第144A条的定义)购买，为其自己的账户或合格机构买家的账户购买，并向其发出通知，说明此类转让是依据规则144A进行的，在每种情况下都是根据并遵守证券法第144A条的规定进行的；或

(5)	☐	在美国境外从事符合证券法第904条规则的证券法下S法规所指的离岸交易，且此类证券应在通过EuroClear或Clearstream转让后立即持有，直至受限期限(如契约中所定义)届满；或

(6)	☐	根据《证券法》第144条规定的另一项登记豁免。

除非选中其中一个框，否则受托人应拒绝以登记持有人以外的任何人的名义登记本证书所证明的任何证券；但是，如果选中框(5)或(6)，受托人可在登记任何此类证券转让之前要求发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据证券法的登记要求豁免进行的，或在不受证券法登记要求约束的交易中进行的。


		________________________
		你的签名

签名保证：

日期：_		___________________________
签名必须得到保证由参与者在一个认可签名担保勋章计划或其他可接受签字担保人致受托人		签署的签署担保

如勾选上述第(4)项，则由买方填写。

以下签署人声明并保证，它是为自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户购买本证券，并且它和任何此类账户是《证券法》第144A条规定的合格机构买家，并知悉向其出售的事项乃依据规则第144A条作出，并确认已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供的有关本公司及附属担保人的资料或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖下文签署人S前述陈述以要求规则第144A条所规定的豁免注册。

日期：_

通知：签立人

是一名高管

[将依附于环球证券]

全球安全增减日程表

该全球证券的初始本金金额为$[ ]。已对此全球安全进行了以下增减：

日期

交易所

减少的金额
这笔本金
全球安全

增加的数额
这笔本金
全球安全

这笔本金
全球安全关注
这种减少或增加

获授权人签署
受托人的签字人或
证券托管人

持有者选择购买的选择权

如果您想让公司根据本公司的4.06节(出售资产和附属股票的限制)或4.08节(控制权的变更)购买本证券，请勾选：

Asset Disposal☐ Change of Control☐

如果您想选择仅由公司根据本契约第4.06或4.08节购买本担保的一部分，请说明金额($2,000或超出$1,000的整数倍)：

日期：_Your Signature：

(在保证书的另一面准确地签上您的名字)


签名保证：
		签名必须由认可签名担保计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保

附件B-1

[假设日期公司补充契据格式]

第一个补充契约(本补充契约)日期为，由马里兰州的NCR Atleos 公司和作为受托人(以受托人身份)和抵押代理(以该身份为抵押代理人)的国家银行协会北卡罗来纳州的花旗银行签订，如下所述。

W I T N E S S E T H：

鉴于NCR Atleos托管公司是马里兰州的一家公司(托管发行方)，受托人和票据抵押品代理人签订了一份日期为2023年9月27日的契约(经修订、重述或以其他方式修改)，日期为2023年9月27日，规定发行托管发行方S 9.500的高级担保票据，2029年到期(该证券)；

鉴于《契约》第5.01(C)节要求本公司签署与假设相关的补充契约(如契约中的定义)；

鉴于根据本契约第9.01(A)(Ii)条，受托人、票据抵押品代理和本公司有权签署和交付本补充契约；

因此，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价)，本公司、受托人和票据抵押品代理共同订立契约，并同意持有人享有同等和应课税的利益如下：

1.假设日期的通知。根据本契约第5.01(C)节的规定，本公司现将承担日期通知受托人，该日期应为上文首次写明的日期。

2.须受约束的协议。本公司特此承担发行人及本公司在本契约及证券项下的所有责任，以到期及准时支付根据本契约发行的所有证券的本金及利息及任何适用溢价(如适用)，并履行及遵守本契约所载由发行人或本公司履行或遵守的其他义务及契诺(每宗个案的定义见本契约)。本公司在此继承并被取代本契约项下的发行人，并可行使本契约项下的每项权利和权力，其效力与本公司已被指定为本契约的发行人一样，而本公司是本契约项下的继承人公司。

3.批准义齿；补充义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均应构成契约的一部分，在此之前或以后经认证和交付的所有持有人均应受此约束。

4. 适用法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

5.受托人及票据抵押品代理人。受托人和票据抵押品代理人均不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。根据本协议，受托人和票据抵押品代理人均有权享有受托人和票据抵押品代理人在本契约(如适用)下的所有权利、特权、保护、利益、赔偿和豁免。

6.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

7. 标题效果。此处的章节标题仅为方便起见，不应影响其构造。

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。


NCR ATLEOS公司，

通过
		姓名：
		标题：

花旗银行，N.A.作为受托人和票据抵押品代理

通过
		姓名：
		标题：

附件B-2

[担保补充契约的形式]

本担保补充契约(本担保补充契约)的日期为、马里兰州的一家公司NCR Atleos公司、本合同签名页上所列的本公司的每家子公司(定义如下)(统称为新子公司担保人)，[每个现有附属担保人(如下文提及的契约所界定)(现有附属担保人)]和花旗银行，一家全国性银行协会，作为受托人(在该身份下，受托人) 和作为抵押品代理(在该身份下，票据抵押品代理)，根据下文提及的契约。

W I T N E S S E T H：

鉴于NCR Atleos托管公司、马里兰州的一家公司(托管发行者)、受托人和票据抵押品代理签订了日期为2023年9月27日的契约(经本契约日期前修订、重述或以其他方式修改的原始契约)，规定发行2029年到期的托管发行者S 9.500的高级担保票据(证券契约)；

鉴于On[在此注明日期] / [[•], 2023]，公司与原始契约(原始契约，经第一补充契约修改的原始契约，即契约)签订了第一补充契约(第一补充契约)，这与公司同意承担代管发行人在证券和原始契约下的所有义务的假设(如契约中的定义)有关；

鉴于本契约第4.11节规定，在某些情况下，本公司须安排每一家新附属公司担保人签立并向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，该新附属担保人应根据本契约及本契约中所载的补充契约，无条件担保本公司在证券项下的所有S债务；及

鉴于根据《契约》第9.01(A)(Iv)条，受托人、票据抵押品代理人[和]《公司》[和现有的附属担保人]有权签署和交付本担保补充契约；

因此，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，现确认收到该对价，每一家新的附属担保人，本公司[，现有的附属担保人，]受托人和票据抵押品代理相互约定并同意持有人享有平等和应得的利益如下：

1.担保协议。各新附属担保人特此共同及各别同意[与所有现有的附属担保人]，无条件按契约第10条所载条款及条件为本公司在证券项下的S责任提供担保，并受契约及证券的所有其他适用条文约束。

2.批准义齿；保证补充义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本担保补充契约在任何情况下都应构成本契约的一部分，在此之前或以后经过认证和交付的每个持有人均应受此约束。

3.依法治国。本担保补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

4.受托人及票据抵押品代理人。受托人和票据抵押品代理人均不对本担保补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。根据本协议，受托人和票据抵押品代理人均有权享有受托人和票据抵押品代理人在本契约(如适用)下的所有权利、特权、保护、利益、赔偿和豁免。

5. 对应方。双方可以签署本担保补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

6.标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见，不应影响其构造。

兹证明，双方已使本担保补充契约自上文第一次写明的日期起正式签立。


NCR ATLEOS公司，

通过
		姓名：
		标题：

[新的附属担保人],

通过
		姓名：
		标题：

[现有附属担保人],

通过
		姓名：
		标题：

花旗银行，N.A.作为受托人和票据抵押品代理

通过
		姓名：
		标题：

附件C

[转让证明书的格式]

NCR Atleos 公司

斯普林街西北864号

亚特兰大，佐治亚州，30308

注意：财政部

电子邮件：David.lo@ncratleos.com

将副本复制到：

NCR Atleos公司

斯普林街西北864号

亚特兰大，佐治亚州，30308

注意：总法律顾问

电子邮件：Law.Notitions@ncratleos.com

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治街388号

纽约，纽约10013

收件人：SPAG管理

电子邮件：keriann.marshire@citi.com；citi.cspag.ond@citi.com

回复：2029年到期的9.500%高级担保票据

兹参考日期为2023年9月27日的契约(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 )，由托管发行人、受托人和票据抵押品代理提供。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

[•](转让人？)拥有并提议转让证券[IES]或在该等证券中拥有权益[IES]在本合同附件A中，本金金额为$[•]在这样的安全中[IES]或权益(转让)，至[•](受让人)，如本合同附件A进一步规定的。关于转让事宜，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1. [_]核查受让人是否将根据规则144A接受相关全球担保中的实益权益或最终担保的交付。转让是根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)下的第144A条规则进行的，因此，转让人特此进一步证明，实益权益或最终担保转让给转让人合理地相信正在为其自己的账户或为该人行使单独投资自由裁量权的一个或多个账户购买实益权益或最终担保的人，在符合规则144A要求的交易中，该人和每个此类账户是符合规则144A含义的合格机构买家，并且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。

2. [_]核查受让人是否将按照条例S全球证券或根据条例S接受最终担保的实益权益。转让是根据证券法第903条或第904条的规定进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让不是给在美国的人，(X)在发出买单时，受让人不在美国或该转让人，且任何代表受让人行事的人有理由相信和相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在美国进行的，在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场的设施，并且该转让人或代表该市场行事的任何人均不知道交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)未有违反《证券法》下S规则第903(B)条或第904(B)条的要求的定向出售努力， (Iii)交易不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果建议的转让是在 40天分销合规期(定义见S法规)到期之前进行的，则不会向美国人或美国人(证券的初始购买者除外)的账户或利益进行转让。在根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终担保将受契约和证券法中列举的转让限制的约束。

3. [已保留]

4. [_]勾选并填写如果受让人将根据证券法中除第144A规则或S规则以外的任何规定接受最终证券的实益权益的交付。转让是按照适用于受限全球证券和受限最终证券实益权益的转让限制进行的，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让人进一步证明(勾选一)：

(a) [_]这种转让是根据《证券法》第144条的规定进行的；

(b) [_]此类转让是向发行人或共同发行人或其附属公司转让；或

5. [_]检查受让人是否将接受不受限制的全球证券的实益权益的交付或不受限制的最终证券的。

(a) [_]检查移交是否符合第144条。(I)转让是根据及按照证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私人配售传说中所载的转让限制。根据契约条款完成建议的转让后，受让的实益权益或最终证券将不再受受限全球证券、受限最终证券和契约中的私募配售图例中列举的转让限制。

(b) [_](I)转让是否依据证券法下的第903条或第904条进行，并符合契约中所载的转让限制及美国任何州的任何适用蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要遵守契约及私募图例中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终证券将不再受列载于受限环球证券、受限最终证券及契约的私募配售图例所列举的转让限制。

(c) [_]检查转让是否依据其他豁免。(I)转让是根据及符合证券法中除第144条、第903条或第904条以外的豁免登记规定，并符合契约所载的转让限制及美国任何州的任何适用蓝天证券法律，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终证券将不受列载于受限制环球证券或受限制最终证券及契约内的私募配售图例所列举的转让限制。

本证书和此处包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。


[填写转让人姓名或名称]

发信人：		[•]
姓名：[•]
标题：[•]

日期：[•]

附件D

担保协议的格式

[见所附的 ]

附件E

同等优先权债权人间协议的格式

[请参阅附件]