8-K

日期：2023年9月27日

/S/蒂莫西·C·奥利弗

高级执行副总裁总裁兼首席财务官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年9月22日

LOGO

NCR公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州

001-00395

31-0387920

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

斯普林街西北864号

亚特兰大, 镓30308

(主要执行机构地址和邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(937)445-1936

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见下面的一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

证券	根据该法第12(B)节登记的：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.01美元

NCR

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。

签订实质性的最终协议。

说明性说明

正如先前宣布的那样，NCR Corporation(以下简称“公司”)计划分拆成两家独立公司：NCR Voyi Corporation将专注于数字商务，包括NCR的零售、餐厅和数字银行业务；NCR Atleos Corporation(以下简称“NCR Atleos”)将持有NCR的ATM业务，包括NCR的自助服务银行、支付和网络以及电信和技术业务。这种分离将通过按比例分配(“剥离”)给公司普通股股东，每两(2)股截至下午5：00持有的公司普通股换取一(1)股NCR Atleos普通股。纽约当地时间2023年10月2日，创纪录的衍生品。剥离预计将于下午5点生效。纽约当地时间2023年10月16日。剥离的完成以满足或放弃表格10中的某些条件为条件，该表格10的注册声明最初由NCR Atleos于2023年6月26日提交给美国证券交易委员会，此后经进一步修订并宣布于2023年8月11日生效(下称“Form 10”)，以及日期为2023年8月14日的相关信息声明，作为NCR Atleos Form的附件99.1所附8-K于2023年8月15日提交给美国证券交易委员会(“信息声明”)。NCR Atleos目前是根据特拉华州法律组建的有限责任公司，名为NCR Atleos，LLC，但将转变为根据马里兰州法律组建的公司，在剥离之前命名为NCR Atleos Corporation。

关于分拆，NCR Atleos或其一家附属公司已订立融资安排，提供本金总额高达3,435,000,000美元的债务，其中约2,935,000,000美元(加上下一句中预期借入的任何金额)将于分拆完成日(定义见下文)借入，并将如下文所述及在表格10及资料报表中所述，用于向本公司支付现金分派，本公司拟用该笔现金分派偿还部分现有债务。此外，NCR Atleos预计将利用高达5000万美元的额外资金支付与融资交易相关的费用和开支，或为前一句话中描述的向公司支付部分现金分配提供资金，它将通过在循环信贷安排(定义如下)下的分拆前借入高达5,000万美元的额外资金，或通过在分拆时利用手头高达5,000万美元的现金(或两者的组合)来筹集资金(在这种情况下，NCR Atleos使用手头的任何现金反过来又会使NCR Atleos在分拆时的预期现金余额减少该金额)。这些融资安排的具体条款如下所述。

压痕

2023年9月27日，马里兰州的NCR Atleos托管公司(“托管发行方”)及其全资子公司和NCR Atleos，LLC完成了先前宣布的由托管发行方发行的本金总额为13.5亿美元、2029年到期、本金总额为9.500%的优先担保票据(“票据”)，这些票据是根据规则第144A条合理地相信是符合资格的机构买家的，并根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)规定在美国境外发行。票据是根据托管发行人与作为受托人和票据抵押品代理人的北卡罗来纳州花旗银行之间的契约(“契约”)发行的，契约日期为2023年9月27日。

在完成剥离的同时，托管发放人将与NCR Atleos合并并并入NCR Atleos(“托管合并”)，NCR Atleos将通过签署补充契约(“假设”)承担代管发放人在票据和契约项下的义务(“假设”)。

NCR Atleos拟使用发行债券所得款项净额，连同信贷安排(定义见下文)下的借款及/或手头现金，(I)支付向NCR的现金分派，NCR拟用以偿还部分现有债务，(Ii)支付与分拆有关的费用及开支(包括但不限于与前述融资安排有关的费用及开支)及(Iii)作一般公司用途。债券的总收益将交由第三方托管，直至分拆完成(“衍生产品”截止日期“)。

如果剥离截止日期不是在2023年12月31日或之前，以及托管机构以书面形式通知托管代理和受托人NCR Atleos已确定剥离不会完成的日期，则票据将受到特别强制性赎回的约束。

保障与安全

于完成托管合并、假设、分拆及据此拟进行的交易(统称为“交易”)后，票据将由NCR Atleos全资拥有的境内附属公司(“附属担保人”)以优先担保基准共同及个别无条件担保，为信贷安排提供担保。交易完成后，票据和相关担保将通过抵押品的优先留置权(定义如下)进行担保，但须受允许留置权和某些其他例外情况的限制。

利息和期限

该批债券每半年派息一次，年利率为9.500厘，由二零二四年四月一日开始，分别於每年的四月一日及十月一日支付。该批债券将於二零二九年四月一日期满。

可选的赎回

在交易完成后的任何时候，在2026年10月1日之前，NCR Atleos可以用一次或多次股票发行的收益赎回最多原始本金总额的40%，赎回价格相当于债券本金的109.500%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关利息支付日到期的利息的限制)；条件是：(I)债券原有本金总额中至少55%仍未偿还；及(Ii)在完成该等股票发售后180天内赎回债券。

交易完成后，在2026年10月1日之前，NCR Atleos可以赎回部分或全部债券，赎回价格相当于赎回债券本金的100%，加上契约中定义的适用溢价，以及到(但不包括)适用的赎回日期的应计和未付利息(须受在相关记录日期的记录持有人收到在相关利息支付日期到期的利息的权利的限制)。

在下列有关年度的10月1日或之后，NCR Atleos可按下列价格赎回部分或全部债券，另加应计及未付利息(如有的话)，赎回日期为2026年(但不包括在有关纪录日期的纪录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息)：2026年，赎回价格为104.750%；2027年，赎回价格为102.375%；2028年以后，赎回价格为100.000%。

控制权的变更

交易完成后，根据契约的定义，一旦控制权发生变化，NCR Atleos将被要求以相当于其本金101%的价格回购所有当时未偿还的票据，外加购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关利息支付日到期的利息的限制)。

违约契诺和违约事件

该契约包含常规违约事件，除其他事项外，包括付款违约、汇兑违约、未能根据该契约提供某些通知，以及与破产事件有关的某些规定。该契约亦载有惯常的高收益正面及负面契诺，包括负面契诺，其中包括限制NCR Atleos及其受限制附属公司产生额外债务、设定资产留置权、出售或以其他方式处置资产、从事某些基本公司变动或业务活动改变、作出若干投资或重大收购、从事售后回租或对冲交易、回购普通股、支付股息或对股本作出类似分配、偿还若干债务、从事某些联属公司交易及订立限制其设定留置权、支付股息或偿还贷款能力的协议。

前述对本契约的描述并不是当事人在本契约项下的权利和义务的完整陈述，而是通过参照本契约对其全文进行限定。该义齿在此作为附件4.1提交，并通过引用结合于此。

这些票据尚未根据证券法注册，在没有注册或适用的豁免注册要求的情况下，不得在美国发行或销售。

信贷协议

2023年9月27日，NCR Atleos与托管发行方签订了信贷协议(“信贷协议”)，托管发行方是NCR Atleos的子公司，可能会作为外国借款人(如有)、贷款方和作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)的美国银行成为协议一方。信贷协议规定提供本金总额20.85亿美元的新优先担保信贷安排，其中包括(I)本金总额5亿美元的五年期多币种循环信贷安排(包括(A)面值总额高达7500万美元的信用证分贷款和(B)子设施本金总额最高为2亿美元的某些商定外币借款和信用证(“循环信贷安排”及其下的贷款，“循环贷款”)，(Ii)本金总额达8.35亿美元的五年期定期贷款“A”安排(“定期贷款A”及其下的贷款，“定期A贷款”)和(3)本金总额7.5亿美元的五年半定期贷款“B”安排(“定期贷款B”安排，其下的贷款，定期贷款B贷款和定期贷款B贷款，连同定期贷款A贷款和循环信贷贷款，统称为“信贷贷款”)。

关于托管合并，NCR Atleos将承担信贷协议项下托管发行方的义务。

定期贷款B融资的净收益连同某些其他金额(统称为“TLB托管金额”)将保留在第三方托管中，等待剥离完成。定期贷款A贷款已由提供该贷款的贷款人承诺(“定期贷款A承诺”)，但该贷款尚未动用，也不会动用，直至与分拆成交日期大致同时才会动用。如果衍生产品如果截止日期不在2023年10月27日或之前，TLB托管金额将被释放并用于偿还定期贷款B融资，定期贷款A承诺将终止。

利率

A期贷款和循环贷款将根据SOFR(或以美元以外的货币计价的替代参考利率)计息，或在以美元计价的情况下，根据NCR Atleos的选择，按以下最高基准利率计息：(A)联邦基金利率加0.50%，(B)行政代理最后引用的利率为其“最优惠利率”和(C)一个月SOFR利率加1.00%(“基本利率”)，加上适用的情况：基于SOFR的A期贷款和循环贷款的保证金为2.50%至3.50%，基本贷款的保证金为1.50%至2.50%基于费率的A期贷款和循环贷款，每种情况都取决于NCR Atleos的综合杠杆率。

根据NCR Atleos的选择，B期贷款的利息为SOFR加4.75%的年利率或基本利率加3.75%的年保证金。

费用

关于高级信贷安排，NCR Atleos将根据循环信贷安排的每日未使用部分支付惯例代理费和承诺费，年利率从0.25%至0.50%不等，具体取决于NCR Atleos的综合杠杆率。

摊销和到期

定期贷款A贷款的未偿还本金余额须在分拆结束日期后的第一个完整财政季度开始按季度分期偿还，偿还金额相当于(I)前三年A期贷款原始本金的1.875%和(Ii)最后两年A期贷款原始本金的2.50%。任何剩余的未偿还余额将在分拆结束日期的五周年到期时到期。

定期贷款B贷款的未偿还本金余额须在分拆结束日期后的第一个完整财政季度开始按季分期偿还，偿还金额相当于(I)第一年B期贷款原始本金的0.35%，(Ii)第二年B期贷款原始本金的0.875，(Iii)第三年和四年B期贷款原始本金的1.75%，以及(Iv)其后B期贷款原始本金的2.625%。任何剩余的未偿还余额将在五年半的周年日到期时到期衍生产品截止日期。

循环信贷安排不受摊销的限制，将于分拆结束日五周年时到期。

保障与安全

于分拆成交日期，NCR Atleos与附属担保人及行政代理将订立担保及抵押品协议(“抵押品协议”)，根据该协议，NCR Atleos及附属担保人将授予抵押品的担保权益，并就信贷安排项下以行政代理为受益人的责任提供担保。

在分拆完成日，信贷协议下的债务以及该等债务的担保预计将由NCR Atleos的几乎所有资产和附属担保人的资产担保，在每种情况下，均受惯例例外和排除(“抵押品”)的限制。

强制提前还款

信贷协议要求NCR Atleos除某些例外情况外，以下列方式预付未偿还的A期贷款和B期贷款：

•

NCR Atleos年度超额现金流的50%(根据NCR Atleos的综合杠杆率分别降至25%和0%)；

•

某些资产出售、伤亡和谴责事件的现金净收益的100%，但受再投资权和某些其他例外情况的限制；以及

•

产生或发行某些债务(信贷协议允许的债务除外)的现金收益净额的100%。

如果循环信贷机制项下未偿还的循环借款、未偿还的信用证提款和未提取的信用证的总金额在任何时候超过与此相关的承诺总额，NCR Atleos将被要求偿还未偿还的循环贷款和/或现金抵押信用证。

陈述、保证、契诺和违约事件

信贷协议包含惯例陈述和保证、肯定契约和否定契约。负面契约限制了NCR Atleos及其子公司产生债务、对NCR Atleos或其子公司的资产设定留置权、进行根本性变革、进行投资、出售或以其他方式处置资产、从事售后回租交易、进行限制性付款、偿还次级债务、与联属公司进行某些交易以及签订协议限制NCR Atleos子公司向NCR Atleos进行分配或对其资产产生留置权的能力。

信贷协议还包含一项财务契约，不允许NCR Atleos允许其综合杠杆率超过(I)在2024年9月30日或之前结束的任何财政季度，4.75：1：00，(Ii)在2024年9月30日或之后且在2025年9月30日之前的任何财政季度，4.50：1：00和(Iii)在2025年9月30日或之后结束的任何财政季度，在每个情况下，(X)与完成任何重大收购有关的增加0.25，并适用于完成该等收购的财政季度及其后连续三个财政季度，及(Y)最高上限为5.00：1.00。

信贷协议还载有常规违约事件，除其他事项外，包括不支付本金、利息或费用、违反契约、陈述和担保不准确、破产和资不抵债事件、重大判决、重大债务交叉违约和控制权变更。如果发生违约事件，可能会导致终止信贷安排下的承付款，加速所有未付款项，并要求将未付信用证作为现金抵押。

增量设施

信贷协议允许NCR Atleos在符合某些习惯条件的情况下，不时要求获得承诺，包括获得承诺(A)增加任何现有的A期贷款和B期贷款，(B)设立新的增量定期贷款和/或(C)为所有此类增量贷款设立本金总额，与任何“增量等值债务”相结合，最高可达3亿美元，外加不会导致NCR Atleos的综合杠杆率的金额，按形式计算，并假设所有增量承诺已全部提取。超过3.50到1.00。

信贷协议的前述摘要并不完整，其全文通过参考信贷协议而有所保留，该协议的副本附于本协议，并通过引用将其并入本文。

项目 2.03。

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告表格8-K第1.01项所载资料以引用方式并入本第2.03项。

项目 9.01.

财务报表和证物。(D)以下展品：

本报告以8-K表的形式附上下列附件：


展品编号：		描述

4.1		与票据有关的契约，日期为2023年9月27日，由NCR Atleos托管公司和新泽西州花旗银行签署。

4.2		2029年到期的9.500厘高级抵押债券表格(载于附件4.1)。

10.1		信贷协议，日期为2023年9月27日，由NCR Atleos LLC、NCR Atleos托管公司、其贷款方、其任何外国借款方以及作为行政代理的美国银行达成。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。