附录 99.1
Glimpse Group 公布了 2023 财年的财务业绩
2023 财年收入同比增长85％，达到约1,350万美元，在两个财年中增长了4倍
重组 公司将重点放在空间计算、云和人工智能驱动的沉浸式软件上，大大降低了现金运营支出基础；强化了资产负债表
纽约 纽约，2023年9月28日 — Glimpse Group, Inc.（“Glimpse”）（纳斯达克股票代码：VRAR，FSE：9DR）是一家提供以企业为中心的虚拟现实（“VR”）、增强现实（“AR”）和 空间计算软件和服务的多元化沉浸式 技术平台公司，提供了截至2023年6月30日的财年（“财年”）的财务业绩 23”)。
商业 总裁兼首席执行官莱伦·本托维姆的评论
'23 财年（2022 年 7 月 1 日 — 2023 年 6 月 30 日）重点介绍了：
| ● | '23财年的收入约为1,350万美元，与22财年的约730万美元收入相比增长了85％，这主要是由收购Brightline Interactive（“BLI”）和第五部门数字（“S5D”）推动的。自 公司于2021年7月首次公开募股以来，其年收入从约340万美元的首次公开募股基础增长了约4倍。 | |
| ● | 23财年第四季度（4月至6月）季度收入约为290万美元，与22财年第四季度的收入约250万美元相比增长了16％。 | |
| ● | 23财年的毛利率约为68％，而22财年的毛利率为82％。我们预计我们的毛利率将继续保持在 60-70% 的区间内。 | |
| ● | 23财年调整后的息税折旧摊销前利润亏损约为645万美元，而22财年的息税折旧摊销前利润亏损约为397万美元。 在本财年及之后的最近几个月，我们将公司的年度运营支出基础总共减少了约500万美元（约合25％）。随着我们调整 的运营，我们预计将继续大幅削减运营支出基础。我们的目标是最快在23财年第二季度（23年10月至12月）实现子公司运营的现金流盈利，其中不包括任何成长型投资。 | |
| ● | 截至2023年6月30日，该公司的现金及等价物头寸约为560万美元。2023年9月28日 28日，我们签订了一项协议*，出售约189万股普通股，总收益 为300万美元，由两位以长期为导向的机构 投资者直接进行普通股交易（没有认股权证或其他金融工具）。现在，我们有充足的资金来推行我们的增长战略，并在出现宏观经济挑战时应对这些挑战。Kingswood Capital Partners, LLC旗下的Kingswood Investments是此次发行的独家配售代理。注册的 直接发行预计将于2023年10月3日左右结束，前提是满足惯例成交条件。 | |
| ● | 我们 继续保持干净的资本结构，没有债务，没有可转换债务，也没有优先股。 |
战略 重新定位：
| ● | 尽管 沉浸式行业近年来取得了长足的进步，但为了真正释放并发挥其巨大潜力 ，我们认为，它必须首先摆脱当前沉浸式技术硬件 （虚拟现实头戴设备、平板电脑、手机）固有的计算限制的束缚。 | |
| ● | 为了 接听电话，我们正在走一条道路，将Glimpse定位为支持空间计算、云和 人工智能驱动的沉浸式软件解决方案的主要提供商，通过将重点从在设备上运行的软件 转移到基于云的沉浸式软件来推动行业的增长和发展。 | |
| ● | 凭借 作为该细分市场中最大的 独立软件和服务公司之一，我们在过去七年多中积累的知识、知识产权以及一级客户和合作伙伴关系，我们有机会成为这一过渡的关键组成部分。在我们向前迈进 的同时，我们正在与一些世界领先的组织合作，以实现这些目标，包括：NVIDIA、微软、 AT&T 和美国军方。 |
| ● | 为了 促进这一战略过渡，我们正在围绕三个核心实体调整子公司：BLI、 QReal和S5D。我们相信，这将使公司精简，完全有能力执行我们的战略 愿景，即大规模提供沉浸式软件解决方案，随着时间的推移，有可能使更高质量的经常性 软件收入显著增加。 | |
| ● | 这个 不是一个简单的过渡，需要Glimpse进行内部重组，投资开发这些新技术 ，同时继续削减遗留成本。短期影响可能包括收入下降，因为我们从以 项目为主的收入过渡，以及一些子公司的整合。但是，如果我们要在规模庞大的行业中成为占主导地位的软件参与者，我们认为这是必不可少的举措 。考虑到这一点，我们决定立即以干净的结构筹集资金。 | |
| ● | 同时，我们将为子公司探索各种战略替代方案，包括：向子公司筹集资金、 将其分拆出去、出售它们或将其合并到我们的主要三家子公司中。 | |
| ● | 虽然 需要进一步的开发和投资才能实现我们的愿景，但我们已经开始看到 市场被采用。最近的例子包括： |
| ○ | BLI 与主承包商BCI Solutions和分包商普渡大学一起获得了与美国空军（AFWERX）签订的低七位数直接进入第二阶段的合同 。整体解决方案利用BLI的空间计算平台，结合人工智能 和机器学习（ML）元素，在工业 环境中使用人工跟踪和沉浸式仿真环境来教导和操作机器人。 | |
| ○ | BLI 与美国海军水面作战中心达尔格伦 分部 “NSWCDD” 签订了合作研发协议（“CRADA”），以适应端到端沉浸式超大规模环境和模拟器系统中的新技术。 | |
| ○ | BLI 最近被选中支持一家大型沉浸式技术硬件提供商，以加速其计算接口进入支持 GPU 的 云，并具有流媒体和可视化功能。 | |
| ○ | Pulpoar (QReal) 与全球护肤、化妆品和香水公司伊夫·罗彻签订了软件许可，提供人工智能驱动的 皮肤分析和实时视觉产品推荐。 | |
| ○ | QReal 通过虚拟商店和Decentraland的NFT体验完成了付费互动，创造了身临其境的体验，以补充萨布丽娜·卡彭特在现实世界中的香水 “Sweet Tooth” 在沃尔玛推出的真实世界香水 “Sweet Tooth”。 | |
| ○ | SpearXR (S5D) 与全球最大的消费品公司之一 签订了两项WebAR体验的初步协议，预计该体验将部署在商业环境中，消费者无需下载应用程序即可通过手机和平板电脑进行访问，这有可能带来额外的WebAR体验和广泛实施。 |
23财年第二季度财务摘要（有关我们财务业绩的完整详细信息，请参阅我们在23年9月28日提交的8K和1万英镑）
| ● | 截至2023年6月30日的财年， 的总收入约为1,348万美元，而截至2022年6月30日止年度的总收入约为727万美元，增长了约85％。增长反映了通过收购 和新客户增加了子公司。 | |
| ● | 截至2023年6月30日的财年， 的总利润约为68％，而截至2022年6月30日止年度的总利润约为83％。 的下降是由BLI和S5D较低的利润率项目收入的增加所推动的。 | |
| ● | 截至2023年6月30日止年度的运营 支出约为3,800万美元，而截至2022年6月30日的年度为1,240万美元，增长了约207％。增长的主要原因是与收购相关的无形资产 的非现金减值和摊销（主要是S5D约1,490万美元的商誉和无形资产，尽管S5D仍然是公司的活跃运营实体，但已全部注销 ）、通过收购新增子公司 以及增加员工人数以支持增长和发展。 | |
| ● | 截至2023年6月30日的财年，我们的净亏损约为2,860万美元，而截至2022年6月30日的年度净亏损约为600万美元，同比增长约379％。这一增长是由与先前收购相关的非现金无形资产 资产减值和摊销支出（主要是S5D 约1,490万美元的商誉和无形资产，尽管S5D仍然是公司的活跃运营实体，但已全部注销）以及 新收购子公司的支出超过了收入和毛利的增长。 | |
| ● | 截至2023年6月30日的年度调整后 息税折旧摊销前利润亏损约为650万美元，而 2022年同期约为400万美元。息税折旧摊销前利润亏损的增加是由公司所有领域的运营支出增加所致，以推动 未来的增长，包括收购几家新的子公司。运营费用支出的增加被非现金支出部分抵消 。 | |
| ● | 截至2023年6月30日，该公司的现金和现金等价物 余额为562万美元。2023年9月28日， 公司与两家机构投资者达成协议，利用公司的S3注册（发行了约189万股普通股 ），通过注册直接发行以每股1.75美元的价格筹集330万美元（扣除所有费用和 费用后约为300万美元）。该交易预计将在2023年10月的第一周完成。收盘后，公司手头将有大约 700万美元的现金。 | |
| ● | 该公司没有未偿还的公司债务或优先股债务。 |
2023 财年 年度电话会议和网络直播
日期： 2023 年 9 月 28 日星期四
时间： 美国东部时间下午 4:30
美国 拨入：888-506-0062
国际： 973-528-0011
参与者 访问码：581909
网络直播： https://www.webcaster4.com/Webcast/Page/2934/49115
请在通话开始前至少 10 分钟拨号，以确保及时参与。
网络直播的 回放将持续到2024年9月28日。电话会议的重播将在 2023 年 10 月 12 日星期四之前公布。要收听，请致电美国：1-877-481-4010 或国际：919-882-2331；重播密码：49115。 网络直播也将在 The Glimpse Group 网站（ir.theglimpsegroup.com）的投资者关系栏目上播出，或者点击上面的 网络直播链接。
关于非公认会计准则财务指标的说明
Non-GAAP 财务指标是衡量公司业绩、财务状况或现金流的数字指标，要么不包括 ，要么包括通常不排除或包含在根据 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）计算和列报的最直接可比指标中的金额。非公认会计准则指标不符合 指标，也不能取代 GAAP 指标。其他公司可能会使用不同的非公认会计准则指标和业绩列报。
除了根据公认会计原则公布的财务业绩外，本新闻稿还列出了调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则指标。 调整后的息税折旧摊销前利润由净亏损加上利息、税款、折旧、摊销和股票薪酬支出确定 。该公司认为，这项非公认会计准则指标与净亏损相辅相成，而不是代替净亏损，通过提供更有针对性的经营业绩衡量标准，为投资者提供了有用的信息 。该指标是公司内部 报告不可分割的一部分，用于评估其运营和高级管理层的绩效。调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，这是最具可比性的GAAP指标，可在下方随附的财务表中找到。此处提出的非公认会计准则指标可能无法与其他公司提出的标题相似的衡量标准 进行比较。
关于 Glimpse Group, Inc.
Glimpse Group（纳斯达克股票代码：VRAR，FSE：9DR）是一家多元化的沉浸式技术平台公司，提供以企业为中心的虚拟现实、 增强现实和空间计算软件和服务。Glimpse独特的商业模式建立了规模和强大的生态系统， 同时为投资者提供了通过多元化平台直接投资这个新兴行业的机会。 有关 Glimpse Group 的更多信息，请访问 www.theglimpsegroup.com
* 上述 证券是根据2022年10月27日向证券 和交易委员会（SEC）提交并于2022年11月30日宣布生效的 “上架” 注册声明（文件编号333-268027）发行的。此类证券只能通过构成有效注册声明一部分的招股说明书（包括招股说明书补充文件）的 方式发行。与证券发行相关的招股说明书补充文件 和随附的招股说明书将提交给美国证券交易委员会。
当 可用时，与本次注册直接发行相关的招股说明书补充文件副本以及随附的招股说明书 可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，也可以从嘉湖资本合伙人旗下的金斯伍德投资公司获得，网址为 https://kingswoodus.com/contact。
本 新闻稿不构成出售要约或征求买入要约，在 任何司法管辖区的证券 法律规定的注册或资格认证之前，此类要约、招揽或出售属于非法的司法管辖区，也不构成这些证券的销售。
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公司 联系人：
Maydan Rothblum
首席财务官 兼首席运营官
Glimpse Group, Inc.
(917) 292-2685
maydan@theglimpsegroup.com
GLIMPESS GROUP, INC.
合并 资产负债表
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 5,619,083 | $ | 16,249,666 | ||||
| 投资 | - | 239,314 | ||||||
| 应收账款 | 1,453,770 | 1,332,922 | ||||||
| 递延成本/合同资产 | 158,552 | 39,484 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 562,163 | 389,618 | ||||||
| 流动资产总额 | 7,793,568 | 18,251,004 | ||||||
| 设备，网 | 264,451 | 245,970 | ||||||
| 应收票据 | - | 250,000 | ||||||
| 使用权资产 | 627,832 | - | ||||||
| 无形资产，净额 | 4,284,151 | 4,063,485 | ||||||
| 善意 | 11,236,638 | 13,464,760 | ||||||
| 其他资产 | 71,767 | 121,865 | ||||||
| 限制性现金 | - | 2,000,000 | ||||||
| 总资产 | $ | 24,278,407 | $ | 38,397,084 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | 455,777 | $ | 340,139 | ||||
| 应计负债 | 605,115 | 188,417 | ||||||
| 应计奖金 | 1,072,097 | 169,262 | ||||||
| 递延收入/合同负债 | 466,393 | 841,389 | ||||||
| 应付资产购买 | - | 734,037 | ||||||
| 租赁负债，流动部分 | 405,948 | - | ||||||
| 收购的或有对价，流动部分 | 5,120,791 | 1,966,171 | ||||||
| 流动负债总额 | 8,126,121 | 4,239,415 | ||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 收购的或有对价，扣除流动部分 | 4,505,000 | 5,340,800 | ||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | 423,454 | - | ||||||
| 负债总额 | 13,054,575 | 9,580,215 | ||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值每股0.001美元，已授权2,000万股；已发行和流通0股 | - | - | ||||||
| 普通股，面值每股0.001美元，已授权3亿股；已发行和流通14,701,929股和12,747,624股 | 14,702 | 12,749 | ||||||
| 额外的实收资本 | 67,854,108 | 56,885,815 | ||||||
| 累计赤字 | (56,644,978 | ) | (28,081,695 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 11,223,832 | 28,816,869 | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | 24,278,407 | $ | 38,397,084 | ||||
GLIMPESS GROUP, INC.
合并的 运营报表
| 在已结束的岁月里 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 软件服务 | $ | 12,587,192 | $ | 6,720,416 | ||||
| 软件许可证/软件即服务 | 895,172 | 547,197 | ||||||
| 总收入 | 13,482,364 | 7,267,613 | ||||||
| 销售商品的成本 | 4,266,013 | 1,241,149 | ||||||
| 毛利 | 9,216,351 | 6,026,464 | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发费用 | 8,793,991 | 6,158,395 | ||||||
| 一般和管理费用 | 5,037,359 | 4,450,362 | ||||||
| 销售和营销费用 | 7,489,978 | 3,141,033 | ||||||
| 收购无形资产的摊销 | 2,045,587 | 481,515 | ||||||
| 无形资产减值 | 15,351,842 | - | ||||||
| 收购或有对价公允价值的变化 | (696,722 | ) | (1,862,229 | ) | ||||
| 运营费用总额 | 38,022,035 | 12,369,076 | ||||||
| 扣除其他收入（支出）之前的运营亏损 | (28,805,684 | ) | (6,342,612 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 宽恕薪资保护计划贷款 | - | 623,828 | ||||||
| 利息收入 | 242,401 | 32,227 | ||||||
| 转换可转换票据造成的损失 | - | (279,730 | ) | |||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | 242,401 | 376,325 | ||||||
| 净亏损 | $ | (28,563,283 | ) | $ | (5,966,287 | ) | ||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (2.05 | ) | $ | (0.51 | ) | ||
| 用于计算基本和摊薄后的每股净亏损的加权平均股数 | 13,929,135 | 11,731,383 | ||||||
合并 现金流量表
| 在截至6月30日的年度中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (28,563,283 | ) | $ | (5,966,287 | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | 2,192,982 | 540,196 | ||||||
| 为员工和董事会提供基于普通股和股票期权的薪酬 | 4,974,519 | 2,893,297 | ||||||
| 收购或有对价公允价值调整 | (696,722 | ) | (1,862,229 | ) | ||||
| 无形资产减值 | 15,351,842 | - | ||||||
| 向供应商发行普通股作为补偿 | 5,238 | 188,336 | ||||||
| 转换可转换票据造成的损失 | - | 279,730 | ||||||
| 宽恕薪资保护计划贷款 | - | (623,828 | ) | |||||
| 对经营租赁使用权资产和负债的调整 | (8,330 | ) | - | |||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | 132,193 | (295,076 | ) | |||||
| 预发行成本 | - | 470,136 | ||||||
| 递延成本/合同资产 | 433,557 | (17,900 | ) | |||||
| 预付费用和其他流动资产 | (182,410 | ) | (330,496 | ) | ||||
| 其他资产 | 149,963 | (32,000 | ) | |||||
| 应付账款 | (419,716 | ) | (132,032 | ) | ||||
| 应计负债 | 18,580 | (73,475 | ) | |||||
| 应计奖金 | (138,761 | ) | (271,095 | ) | ||||
| 递延收入/合同负债 | (2,412,066 | ) | 291,858 | |||||
| 用于经营活动的净现金 | (9,162,414 | ) | (4,940,865 | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | (146,333 | ) | (201,998 | ) | ||||
| 收购，扣除获得的现金 | (2,627,261 | ) | (4,615,894 | ) | ||||
| 支付收购的或有对价 | (1,000,000 | ) | - | |||||
| 出售（购买）投资 | 239,314 | (239,314 | ) | |||||
| 用于投资活动的净现金 | (3,534,280 | ) | (5,057,206 | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开募股的收益，净额 | - | 11,821,364 | ||||||
| 证券购买协议的收益，净额 | - | 13,578,400 | ||||||
| 行使股票期权的收益 | 66,111 | 1,326,044 | ||||||
| 发行应收票据 | - | (250,000 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 66,111 | 26,475,808 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | (12,630,583 | ) | 16,477,737 | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，年初 | 18,249,666 | 1,771,929 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，年底 | $ | 5,619,083 | $ | 18,249,666 | ||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为收购而发行的普通股 | $ | 2,846,144 | $ | 3,347,303 | ||||
| 为偿还上一年的收购负债而发行的普通股 | $ | 734,037 | $ | - | ||||
| 为购买无形资产而发行的普通股——技术 | $ | 326,435 | $ | - | ||||
| 发行普通股以偿还或有负债，扣除票据注销 | $ | 318,571 | $ | - | ||||
| 为清偿或有负债而注销应收票据 | $ | 250,000 | $ | - | ||||
| 收盘时记录的或有收购对价负债 | $ | 7,325,000 | $ | 9,169,200 | ||||
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（以 百万美元计）：
| 在已结束的岁月里 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （单位：百万） | ||||||||
| 净亏损 | $ | (28.56 | ) | $ | (5.97 | ) | ||
| 折旧和摊销 | 2.19 | 0.54 | ||||||
| 息税折旧摊销前利润 | (26.37 | ) | (5.43 | ) | ||||
| 股票薪酬支出 | 4.98 | 3.08 | ||||||
| 收购或有对价公允价值的变化 | (0.70 | ) | (1.86 | ) | ||||
| 无形资产减值 | 15.35 | - | ||||||
| 收购相关费用 | 0.28 | 0.58 | ||||||
| 股票融资相关费用 | - | 0.28 | ||||||
| 宽恕PPP贷款 | - | (0.62 | ) | |||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润 | $ | (6.46 | ) | $ | (3.97 | ) | ||