由 J.M. Smucker Company 提交（委员会档案 编号 001-05111）

根据经修订的 1933 年《证券法》第 425 条

并被视为根据第14d-2 (b) 条提交

经修订的1934年《证券交易法》。

标的公司：Hostess Brands, Inc.

委员会档案编号：001-37540

这份文件涉及根据截至2023年9月10日的合并协议和计划，俄亥俄州的一家公司J.M. Smucker Company（以下简称 “公司”）和该公司的全资子公司SSF Holdings, Inc.（买方）根据截至2023年9月10日的合并协议和计划，Hostess 和 拟收购特拉华州的一家公司Hostess Brands, Inc.（Hostess Brands），品牌和购买者。

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2023 年 9 月 14 日 与 Hostess Brands 的员工分享了公司董事会主席、总裁兼首席执行官马克·斯穆克的视频演示。以下是此类演示文稿和相关的演示幻灯片的记录。

你好，Hostess Brands 的朋友们。我谨代表我们整个组织分享今天有机会与大家交谈我感到非常兴奋。长期以来，我们一直钦佩 Hostess 品牌、Andys 的领导能力，以及你们所有人，因为正是人们将战略 变为现实并付诸实践。你的成长和业绩不言自明，你在过去十年中取得的成就——重建公司、发展这些品牌和重新构想你的分销模式 非常了不起。我想花点时间分享一下我们的公司，以及为什么我们对Hostess Brands业务感到兴奋，但在我这样做之前，请注意我要分享的一些信息包括某些 的前瞻性陈述。我很荣幸能成为第六位担任总裁兼首席执行官的 Smucker。我每天都对与之合作的团队以及我们产品组合中的品牌和产品感到兴奋。

最初是一家规模不大的苹果黄油公司，由我的曾祖父杰罗姆·梦露·斯穆克在俄亥俄州奥维尔创立，如今已成为多个消费品类别中价值85亿美元 的领导者。我们很自豪去年庆祝了125年的增长，只有不到5％的公司实现了这一里程碑。在这125年中，我们公司一直坚定不移地关注我们的价值观， 植根于我们的基本信念和我们对彼此的承诺，为他们自己和家人提供值得信赖的优质产品，并为我们的员工提供支持。我们拥有一个备受喜爱的标志性品牌家族，在将近 80% 的 美国家庭中都有，我们拥有丰富的文化，在美国和加拿大拥有 6,000 名才华横溢且经验丰富的员工。在周一给你的信中，我在页面上分享了我们的文化，对我们来说，这些文化所代表的不仅仅是页面上的文字。 这概述了我们公司文化的三个组成部分，即我们的目标、我们对彼此的承诺和我们的基本信念。我今天想花一点时间谈谈的是我们的基本信念。在 Smucker，我们的基本信念是我们 坚持的价值观，也是我们在制定战略决策和每天互动时努力实施的行为。我们认为，我们必须大胆地做出决定，但我们也必须善待他人，以我们想要的方式对待他人。在内部协作的同时，我们必须在外部玩游戏获胜，同时不影响我们对做正确事情的承诺。最后，通过遵循我们的前四个信念，我们最终将共同成长，这个概念与我们的目标直接相关，那就是 要取得成功，我们必须努力确保所有与我们业务有关的人也取得成功。而且我们已经成功了。如今，我们在六个美国类别中拥有顶级品牌，Hostess品牌将达到七个。其中包括值得信赖的品牌，例如 Dog Snacks 中的 Milk-bone、Frozen Handhelds 中的 Uncrustables、Cat Food 和 Folgers 中的 Meow Mix 以及烘焙和研磨咖啡中的 Dunkin。那么，为什么我们对 Hostess Brands 感兴趣呢？正如我一开始所分享的那样，你给我们留下了深刻的印象。实际上，要深入研究 你在过去几年的业务和成功。我们看到两家业务的优势和能力互为补充。我们俩都有备受喜爱的品牌，并且专注于零食。

你已经建立了一个令人印象深刻的零食平台，建立了规模和零食场合，并在允许的尽情享受中赢得了 个有吸引力的地位。事实证明，您强大的创新渠道和业绩记录是该类别中的关键差异化因素。在Smucker，我们投资了我们的Smuckers Uncrustables品牌，预计该品牌将在本财年增长约20％，达到8亿美元的销售额。我们拥有强大的商业和营销激活能力，以洞察为导向的品牌建设和品类管理为突出特色，并且曾管理过多个 100 岁了品牌。尽管我们的渠道存在于中心门店、冻结和主流，但Hostess品牌在周边和C-store渠道分销方面占有重要地位，这些渠道对我们公司来说是较新的渠道。我们看到有机会利用我们的免费功能来更加关注便捷的消费场合，扩大我们的渠道影响力， 探索在整个品牌系列中进行创新的机会。最后，我想向你们每个人表示感谢，因为尽管这个宣布令人兴奋，我对战略决策充满信心，但我知道在我们努力结束的日子里， 你会有很多疑问。我们承诺，我们将本着过去125年来一直指导我们与员工互动的相互尊重和透明精神与您的沟通。感谢 在接下来的几个月里你的耐心和合作，以及你对这些伟大品牌的深切热情。我期待很快能亲自见到你。

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前瞻性陈述

本通讯包括联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，这些陈述涉及与 未来事件以及公司和Hostess Brands的未来业绩相关的风险和不确定性，包括公司拟议收购Hostess Brands、拟议收购的潜在收益、潜在对价金额以及 拟议交换要约的条款和预期发生的时间、方式和时间以及拟议收购的完成。前瞻性陈述可能包括有关我们当前的预期、估计、假设 以及对未来事件、条件、计划和战略的看法的陈述，这些陈述不是历史事实。任何本质上不是历史性的陈述都是前瞻性陈述，可以通过使用诸如 期望、预期、相信、打算、将、计划、奋斗和类似短语之类的词语和短语来识别。联邦证券法为前瞻性陈述提供了安全港，以 鼓励公司提供潜在信息。我们提供这份与安全港条款有关的警示声明。提醒读者在评估本来文中提供的信息时，不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述本质上受风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，可能导致实际结果与此类陈述以及我们的历史业绩和经验存在重大差异 。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面： 公司、特拉华州的一家公司兼公司全资子公司SSF Holdings, Inc. 与Hostess Brands（交易）之间的交换要约和合并时间有关的不确定性；有多少Hostess Brands股东将在 交易所要约中投标股票的不确定性；提出竞争要约的可能性；可能性完成交易的任何或全部条件可能不是满足或放弃，包括未能获得所需的监管部门批准； 交易可能无法完成；与公司实现交易预期收益的能力相关的风险，包括预期收益可能无法实现或无法在预期的时间内实现 ；交易的宣布或待决对公司留住关键人员和维持与客户、供应商关系的能力的影响其他商业伙伴；风险 与可能转移管理层对公司持续业务运营的注意力有关；本公告或交易完成对公司或Hostess Brands普通股和/或经营业绩的市场价格的负面影响；与交易相关的交易成本；公司运营或供应链中断或效率低下，包括产品召回（包括Jif）造成的任何影响^®花生酱产品召回）；政治动荡、恐怖主义、武装敌对行动（包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突）；极端天气条件；自然灾害； 疫情（包括新型冠状病毒）；停工或劳动力短缺或其他灾难；与劳动力、原材料、大宗商品、包装和 运输等供应链投入的供应和成本上涨相关的风险；涉及食品安全问题的影响公司的产品或其竞争对手的产品，包括消费者偏好的变化、消费者诉讼、美国食品药品监督管理局或 其他机构的行动以及产品召回；与公司用来管理大宗商品定价和利率风险的衍生品和购买策略相关的风险；以可接受的条件提供可靠的运输； 能够在目前预期的金额和时间范围内实现与重组和成本管理计划相关的成本节约；能够产生足够的现金流来继续运营在公司的资本 部署模式下，包括资本支出、债务偿还、股息支付和股票回购；实施和实现价格变动的全部收益的能力，以及价格变动时机对特定时期利润和现金 流的影响；旨在促进公司业务增长的营销和销售计划和战略的成功和成本，包括产品创新；市场的总体竞争活动，包括 竞争对手的定价做法和促销活动支出水平；公司吸引和留住关键人才的能力；公司的某些业务集中在关键客户和供应商身上，包括某些关键原材料和制成品的单一来源 供应商，以及公司管理和维护关键关系的能力；商誉、其他无形资产或其他长期资产的账面价值减值，或者其他无形资产或其他长期资产使用寿命的变化；新法律或现行政府法律变更的影响法规及其应用；税务审查的结果、税法的变化和其他税务事项；公司或其供应商信息技术系统的 中断、故障或安全漏洞，包括但不限于勒索软件攻击；以及外币汇率和利率波动

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关于这些风险和其他重大风险的更完整描述可以在公司和Hostess Brands分别向美国证券交易委员会（SEC）提交的 报告和声明中找到，包括公司和Hostess Brands最新的10-K表年度报告，以及公司及其收购子公司SSF Holdings, Inc.将提交的S-4表格和相关的交易所要约文件和附表 14D-9 将由 Hostess Brands 提交。公司不承担任何义务更新或修改这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日，以反映新的事件或情况。

其他信息以及在哪里可以找到

本来文中提及的 交换报价尚未开始。本通信仅供参考，既不是购买要约，也不是出售任何证券的要约邀请，也不是Hostess Brands、公司或其收购子公司SSF Holdings, Inc. 将向美国证券交易委员会提交的 交易所要约材料的替代品。本通信不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前， 也不得在任何此类司法管辖区的证券法下进行任何证券出售，如果此类要约、招标或出售是非法的。购买 Hostess Brands股票的招标和要约只能根据公司打算向美国证券交易委员会提交的交易所要约和相关交易所要约材料提出。交易所要约开始时，公司及其收购子公司将 在附表TO中提交要约收购声明，公司将在S-4表格上提交注册声明，之后Hostess Brands将就交易所要约向美国证券交易委员会提交附表14D-9的招标/推荐声明。我们敦促HOSTESS BRANDS股东和其他投资者仔细阅读交易所要约材料（包括交易所要约、相关送文函和某些其他交易所要约文件）和附表14D-9中的招标/推荐声明，因为它们都将包含HOSTESS BRANDS 证券持有人和其他投资者在就交易所要约做出任何决定之前应考虑的重要信息。交易所要约、相关的送文函、某些其他交易所要约文件以及附表14D-9上的 招标/推荐声明将免费提供给Hostess Brands的所有股东，也将在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov上免费提供。其他副本可通过联系公司或Hostess Brands免费获得。Hostess Brands向美国证券交易委员会提交的文件副本将在Hostess Brands网站 https://www.hostessbrands.com 上免费提供。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本将在公司网站 https://investors.jmsmucker.com 上免费提供。

除了交易所要约、相关的送文函和某些其他交易所要约文件以及附表14D-9上的招标/建议 声明外，公司和Hostess Brands还分别向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，这些报告可通过 互联网在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

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