附录 5.1
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大街 811 号，3700 套房 | |||
| 德克萨斯州休斯顿 77002 | ||||
| 电话：+1.713.546.5400 传真：+1.713.546.5401 | ||||
| www.lw.com
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| 公司/附属办公室 | ||||
| 奥斯汀 | 米兰 | |||
| 北京 | 慕尼黑 | |||
| 波士顿 | 纽约 | |||
| 布鲁塞尔 | 奥兰治县 | |||
| 世纪城 | 巴黎 | |||
| 2023年9月28日 | 芝加哥 | 利雅得 | ||
| 迪拜 | 圣地亚哥 | |||
| 塞尔多夫 | 旧金山 | |||
| 法兰克福 | 首尔 | |||
| 汉堡 | 上海 | |||
| Nogin, Inc. | 香港 | 硅谷 | ||
| 1775 飞行之路 STE 400 | 休斯顿 | 新加坡 | ||
| 加利福尼亚州塔斯汀 92782 | 伦敦 | 特拉维夫 | ||
| 洛杉矶 | 东京 | |||
| 马德里 | 华盛顿特区 | |||
| 回复： | S-8 表格上的注册声明 |
女士们、先生们：
我们 曾担任特拉华州的一家公司 Nogin, Inc. 的特别顾问（公司），关于公司拟发行最多4,442,943股公司普通股，每股面值0.0001美元 （股份），可根据 Nogin, Inc. 2022 年激励奖励计划发行（计划)。根据经修订的1933年《证券法》，这些股票包含在 S-8表格的注册声明中（法案)，向美国证券交易委员会提交（佣金) 在 2023 年 9 月 28 日（注册声明)。本意见是根据该法S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提出的，除本文中就股票发行明确说明外， 此处未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。
作为这样的律师，我们审查了我们认为适合本信目的的事实问题和法律问题。 经您同意，我们依赖公司高级管理人员和其他人员就事实事项提供的证书和其他保证，但没有对此类事实进行独立核实。我们在此对特拉华州的《通用公司法》 发表意见，我们不对任何其他法律发表任何意见。
在不违反上述规定和本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日，股票应以购买者的名义或代表购买者的名义在过户代理人和登记机构的账簿上正式登记，并由公司 在本计划所设想的情况下以超过面值的价格发行，以获得超过面值的法律对价，假设在每种情况下，个人都授予或本计划下的奖励由所有必要的公司行动正式授权，并正式授予或授予 并行使根据法律和本计划（以及根据法律和计划正式通过的协议和奖励）的要求，股票的发行和出售将获得公司所有必要的公司 行动的正式授权，股票将得到有效发行、全额支付且不可评估。在提出上述意见时，我们假设公司将遵守特拉华州《通用公司法》中规定的有关无凭证股票的所有适用通知要求 。
