根据2023年9月28日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

Nogin, Inc.

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

特拉华 （州或其他司法管辖区 公司或组织）		86-1370703 （美国国税局雇主 证件号）

1775 飞行之路 STE 400

加利福尼亚州塔斯汀 92782

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

Nogin, Inc. 2022 年激励奖励计划

（计划的完整标题）

迈克尔·巴西里

总法律顾问兼企业和业务发展副总裁

1775 飞行之路 STE 400

加利福尼亚州塔斯汀 92782

（服务代理的名称 和地址）

(949) 222-0209

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

John M. Greer

瑞安 ·J· 林奇

瑞生和沃特金斯律师事务所

大街 811 号，3700 套房

德克萨斯州休斯顿 77002

(713) 546-5400

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本注册声明记录了根据Nogin, Inc.2022年激励奖励计划发行的另外4,442,943股普通股的要约和出售。根据S-8表格的指令E，特此以提及方式纳入先前就该计划提交的2022年11月22日向美国证券交易委员会（委员会）提交的S-8表格，文件编号为333-268509的先前注册声明的内容，该声明是先前就该计划提交的 ，但以提及方式纳入此处或其中任何随后提交的文件，该文件以提及方式纳入本文件或其中的任何随后提交的文件。

第一部分

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428条和 S-8表格的说明，本注册声明（注册声明）中省略了S-8表格第一部分所要求的信息。根据委员会的规章制度以及S-8表格的指示，此类文件既不是作为本注册声明的 部分提交给委员会，也不是根据第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权激励计划的 参与者。

第二部分

注册声明中需要的信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本注册声明中提及的我们、我们、 我们和公司，或类似提法，均指Nogin, Inc.（前身为软件收购集团公司 III）。

第 3 项。以引用方式合并文件。

以下文件由Nogin, Inc.或其前身软件收购集团III根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向委员会 提交，以提及方式纳入本注册声明，并应被视为本注册声明的一部分：

(a) 公司于2023年3月23日向委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 10-K，经公司于2023年4月28日向委员会提交的10-K/A表年度报告 修订；

(b) 公司于2023年5月15日和2023年8月14日向委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月 30的季度期间的10-Q表季度报告（文件编号001-40682）；

(c) 公司于 2023 年 1 月 27 日 3、2023 年 2 月 3、2023 年 2 月 14、2023 年 2 月 14、2023 年 2 月 28、2023 年 3 月 28、2023 年 4 月 3、2023 年 4 月 4、2023 年 5 月 17、6 月 20、2023 年 4 月 4、2023 年 5 月 17、6 月 20，2023 年 7 月 14、2023 年 7 月 28、2023 年 8 月 3 和 2023 年 9 月 8 日（文件编号 001-40682），在 中，每种情况均不包括第 2.02 和 7.01 项；以及

(d) 2021年7月28日向委员会提交的 公司8-A表格注册声明（文件001-40682）中包含的公司证券描述，该描述已在公司2022年7月27日向委员会提交的最终招股说明书 和2022年7月27日向委员会提交的2022年7月27日最终委托书第244页开头的标题为 “合并后公司的证券描述” 部分中进行了更新，以及任何为更新此类描述而提交的其他修正案或报告。

在本协议发布之日之后和提交生效后修正案之前，公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的所有报告和其他文件，该修正案表明根据本注册声明发行的所有证券都已出售或注销了当时未售出的所有证券， 应被视为以提及方式纳入此处并且本协议的一部分，自提交此类文件或报告之日起算。

就本注册声明而言，以提及方式纳入或视为纳入此处的 文件中包含的任何文件或任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是随后提交的文件或其中包含的声明，或任何其他随后提交的文件（ 也以提及方式纳入或视为以提及方式纳入其中）修改或取代了该文件或该文件中的此类声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不得被视为构成 本注册声明的一部分。

除非该表格 8-K 有相反的明确规定，否则在任何情况下均不得将根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息视为以引用方式纳入此处。

第 4 项。证券描述。

不适用。

第 5 项。 指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

特拉华州《通用公司法》第102条允许公司免除公司董事 因作为董事违反信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，除非董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或 故意违反法律、授权付款分红或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不当个人利益。我们的公司注册证书规定，公司 的任何董事均不因作为董事违反信托义务而对公司或其股东承担个人金钱赔偿责任，尽管有任何法律规定了这种责任，但 特拉华州通用公司法禁止取消或限制董事违反信托义务的责任除外。

特拉华州通用公司法 第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求为另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他以相关身份任职的人支付的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，以抵消该人实际和合理支付的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额与他过去或现在参与的 诉讼、诉讼或诉讼有关或因这种地位而受到威胁成为任何威胁的、即将结束或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，前提是该人本着诚意行事，其行为方式是他 有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己的行为是非法的，唯一的例外是 权利提起的诉讼是非法的公司，不得就该人应处理的任何索赔、问题或事项作出任何赔偿被裁定对公司负有责任，除非且仅限于大法官法院或其他 裁决法院裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有权公平合理地获得大法官法院或其他 法院认为适当的费用赔偿。

我们的公司注册证书规定，对于每位曾经是或现在是或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经是或已经同意成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（由我们提起或有权采取的诉讼除外）的当事方或威胁要成为 一方的每一个人，我们将向他或她提供赔偿应我们的要求，担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与该公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司合作企业（所有此类人员均被称为 受偿人），或者由于据称以这种身份采取或遗漏的任何行动，针对与此类诉讼、诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉有关的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中实际和合理支付的款项，前提是该受偿人本着诚意行事，并以他或她合理认为的方式行事，或者不反对我们的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼 或诉讼，他或她没有道理

有理由相信他或她的行为是非法的。我们的公司注册证书规定，如果受保人现在是、过去或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经是或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经担任或已经同意担任董事或高级职员，或者正在或曾经或已经同意担任董事或高级职员，或者正在或曾经或已经同意担任董事，或者我们有权促成对我们有利的判决的任何受偿人进行赔偿、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、合伙人、雇员或 受托人，或以类似身份与另一家公司、合伙企业、信托或其他企业合作，或者由于据称已采取的任何行动或以这种身份省略所有费用（包括律师费 ），以及在法律允许的范围内，支付与此类诉讼、诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理的和解金额，前提是受偿人本着诚意行事，其行为方式他或她 有理由认为符合或不反对我们的最大利益，但不得就此作出任何赔偿除非法院 ，否则该人应被判定对我们负有责任的任何索赔、问题或事项决定，尽管作出了这样的裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得对此类费用的赔偿。尽管有上述规定，但只要任何受偿人胜诉，无论是非曲直还是其他，我们都将向他或她提供与之相关的所有实际和合理费用（包括律师费）的赔偿。在某些情况下，费用必须预付给受偿人。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们 向我们的董事和高级管理人员赔偿某些费用，包括董事或高级管理人员在担任我们的董事或高级职员、我们的任何子公司或应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

我们维持一般责任保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而产生的 索赔所产生的某些责任。

第 7 项。申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

以下文件作为本注册声明的附录提交：

展览 数字		展览的描述
4.1		Nogin, Inc. 的第二次修订和重述公司注册证书（参照公司于2022年9月1日提交的8-K表最新报告 附录3.1合并）。
4.2		经修订和重述的Nogin, Inc. 章程（参照公司于2022年9月1日提交的8-K表最新报告的附录3.2合并）。
4.3		Nogin, Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年3月28日提交的8-K表格最新报告的附录 3.1 合并）。
5.1*		瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。
23.1*		Grant Thornton LLP 的同意。
23.2*		瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
24.1*		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
99.1*		Nogin, Inc.2022年激励奖励计划（参照公司于2022年9月1日提交的8-K表最新报告的附录10.7纳入）。
99.2		Nogin, Inc. 2022年激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议表格（参照公司于2022年9月1日提交的8-K表最新报告附录 10.8）。
99.3		Nogin, Inc. 2022年激励奖励计划下的限制性股票单位授予通知和限制性股票单位协议表格（参照公司于2022年9月1日提交的8-K表最新报告的附录10.9并入 ）。
99.4		Branded Online, Inc. 2013年股票激励计划（参照公司于2022年9月1日提交的8-K表最新报告的附录10.6纳入）。
99.5		Nogin, Inc. 2022年激励奖励计划修正案（参照公司于2023年7月28日提交的 表格8-K最新报告附录10.1纳入）。
107*		申请费表。

*

随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签署人公司特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册 声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其 最新生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过20％，则可以反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表 中规定的最高总发行价格有效的注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与 分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果注册声明在S-8表格上，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，而这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在公司根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行的证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行 应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过 生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的 公司特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，公司根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份年度报告（以及 适用的话，根据《交易法》第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告），均应被视为注册声明中以提及方式纳入与 本文发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为最初的 善意 为此提供。

(c) 就根据上述条款或其他规定允许公司董事、高级管理人员和控股人根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司被告知，委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人对此类负债（公司支付公司董事、高级管理人员或控制人为成功为任何 诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则除非其律师认为此事已由以下机构解决：控制性先例， 向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年9月28日在加利福尼亚州塔斯汀代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

签名和委托书

签名出现在下方的每个人构成并任命乔纳森·胡伯曼和沙赫里亚尔·拉赫马蒂中的每一个人，他们单独行动或与另一人一起行动 事实上的律师，因为他或她是真实和合法的 事实上的律师 和代理人，拥有替代和重新替换该人的全部权力，并以其姓名、地点和代替身份以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案、其所有证物以及与之相关的其他文件提交委员会，批准上述声明 事实上的律师以及 代理人，他们每个人都有充分的权力和权力，可以尽其所能或可能亲自做的所有必要或必需的行为和事情，尽其所能 批准和确认上述所有内容 事实上的律师代理人或其代理人或其代理人可以凭此合法地这样做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在指定日期以身份 签署。

签名		标题		日期
/s/ 乔纳森 S. Huberman 乔纳森·S·胡伯曼		首席执行官、总裁兼董事长 董事会成员（首席执行官）		2023年9月28日
//Shahriyar Rahmati Shahriyar Rahmati		首席财务官、首席运营官兼董事（首席财务官和 首席会计官）		2023年9月28日
/s/ 安德鲁·潘瑟 安德鲁·潘瑟		导演		2023年9月28日
/s/Wilhelmina Fader 威廉敏娜·法德		导演		2023年9月28日
/s/艾琳·摩尔·约翰逊 艾琳·摩尔·约翰逊		导演		2023年9月28日
/s/ 亚瑟·斯塔克 亚瑟·斯塔克		导演		2023年9月28日
/s/Hussain Baig 侯赛因·贝格		导演		2023年9月28日