附录 10.1

咨询协议

本咨询协议（“协议”）由Cullinan Oncology, Inc. 自2023年6月8日（“生效日期”）起由Cullinan Oncology, Inc.代表其关联公司和子公司（统称 “库里南”）与帕特里克·鲍尔勒博士（“顾问”）签订。Cullinan and Consultant 在本文中可以单独称为 “一方”，也可以统称为 “双方”。

鉴于双方根据经修订的1933年《证券法》（“服务协议”）下的有效注册声明，签订了一项服务协议，自库里南首次承保的股权证券公开发行结束之日起生效；以及

鉴于双方已相互同意出于对双方有利的目的终止服务协议，并希望在生效之日用本协议取代服务协议。

1。服务参与。顾问同意在本协议的期限（定义见此处）内向库里南提供本协议附录A中所述的临时咨询服务（统称 “服务”）。未经库里南事先书面同意，顾问不得分包或以其他方式委托其在本协议下的义务。顾问同意并确认，他应完全遵守管理此类服务的所有适用法律、规章和规章，以及库里南的任何适用政策。

1.1 标题。在库里南面向公众的文件和演讲中，顾问应被称为联合创始人、首席科学顾问。

1.2 第三方董事会的参与。顾问可以在库里南以外的董事会任职，前提是顾问在承诺以库里南高管的身份任职之前事先获得库里南高管的书面同意。

2。补偿。作为对服务绩效的唯一补偿，Cullinan将向顾问支付本协议附录A中规定的金额（“补偿”）。顾问有权获得顾问在任期内为提供以下服务而产生的所有合理费用的报销，(i) 须经库里南的批准，(ii) 根据库里南的差旅和费用政策和程序。

2.1 税务合规。顾问明白，作为非美国居民，根据美国法律，他可能需要缴纳潜在的预扣税。顾问同意不时按库里南的要求提供W-8表格，并受W-8表格中确定的预扣税要求的约束。顾问同意与库里南合作，提供与库里南法律规定的纳税义务有关的任何所要求的税务信息，并在库里南因本协议而承担任何纳税义务的范围内向库里南提供赔偿。

2.2 没有额外的咨询权益。顾问同意，他应提供服务以换取本第 2 节所述的薪酬，并且他无权获得向公司员工提供的任何福利、保险或特权，包括但不限于社会保障、失业、医疗或养老金，也无权获得公司为提供服务而提供的任何其他报酬或福利。

3。装备。在任期内，库里南可以免费向顾问提供：(i) 使用库里南认为必要的某些计算机设备以及某些库里南软件（“IT 设备”），以促进本协议下的咨询关系，以及 (ii) 访问库里南的数据、文件、数据库、电子邮件系统和其他电子系统，以及与此类访问相关的技术支持（“信息技术基础设施”）是库里南认为促进本合同关系所必需的。顾问承认，Cullinan向顾问提供IT设备和IT基础设施仅用于与提供本协议所述服务相关的目的，他对IT设备和IT基础设施的使用受本协议条款（包括本协议第4节）以及库里南的任何其他适用政策的约束。

4。独立承包商/无雇佣关系。顾问与库里南的关系将是独立承包商的关系。本协议不得建立雇主与雇员、合伙人、合资企业、代理人和委托人之间的关系。

4.1 权限范围。除非库里南明确书面授权，否则顾问不得代表库里南进行业务交易、承担债务、出售商品、收款、索取订单、转让或设定任何形式的明示或暗示的义务，也不得代表库里南作出任何其他陈述或签订任何合同或承诺。

4.2 服务的表现。顾问应有权控制和决定提供服务的方法、方式和手段。在提供服务时，顾问在任何一天花费的时间将完全在顾问的控制范围内，库里南将依靠顾问投入必要的时间来满足本协议的要求，前提是库里南拥有检查和监督的一般权利，以确保他们令人满意地完成。

4.2 遵守适用法律。顾问与库里南的关系是独立承包商，应禁止顾问就残疾保险、健康和牙科保险、最低工资、保险、失业保险金、休假工资、病假或任何其他形式的员工福利向库里南提出任何索赔，顾问无权获得库里南可能向其员工提供的任何福利。库里南不会代扣或支付社会保障、缴纳失业保险或伤残保险金，也不会代表顾问获得工伤补偿保险。顾问承担遵守所有适用于自雇人士的州和联邦法律以及支付相应款项的专属责任，顾问承认并同意，顾问对所有此类事项负全部责任，并应向库里南及其继任公司、关联公司和子公司（“Cullinan Indemnitees”）支付或因顾问未能支付此类款项、汇款或预扣款而产生的任何费用向库里南及其继任公司、关联公司和子公司（“库里南受偿人”）进行赔偿，包括没有限额罚款和利息。

4.3 非排他性。顾问保留不受限制地与其他公司或实体签订全职或兼职工作或咨询服务合同的权利，但前提是顾问必须遵守顾问先前为公司的利益签订的保密、转让和非招标协议的条款，该协议仍然完全有效。同样，公司保留不受限制地与其他公司和/或个人签订咨询服务合同的互惠权利。

5。机密信息保护。

5.1 保密；承认库里南的权利。顾问承认，他与库里南的关系是高度信任和信心的，在为库里南提供服务的过程中，他已经并将继续获得机密信息（定义见下文）。在顾问为库里南提供服务期间和之后，以及本协议到期或终止后，顾问将保密，不会披露、使用、讲授或发布任何库里南机密信息，除非与库里南的工作有关的要求或库里南的明确授权。顾问在发布或提交与他在库里南的工作有关和/或包含任何库里南机密信息的任何材料（书面、口头或其他材料）以供出版之前，必须获得库里南官员的书面批准。顾问特此将顾问在任何和所有机密信息中可能拥有或获得的任何和所有权利转让给库里南，并承认所有机密信息均为库里南及其受让人的唯一和专有财产。

5.2 机密信息。“机密信息” 一词是指与库里南的业务或其实际或可证明预期的研究或开发有关的所有机密知识、数据或信息，包括但不限于 (a) 商业秘密、发明、想法、流程、计算机源代码和目标代码、数据、公式、程序、其他著作作品、专有技术、改进、发现、开发、设计和技术相关的有形和无形信息；(b) 与之相关的有形和无形信息基因序列，生物材料，例如细胞系，抗体，组织样本、蛋白质、核酸等、测定和测定成分、化学结构和分析，以及用于生产任何此类测定或测定成分的介质、程序和配方，以及临床前和临床数据、结果、开发或实验；(c) 专利或专利申请、有关产品、服务、研发计划、营销和商业计划、预算、财务报表、合同、价格、供应商和客户的信息；(d)) 有关库里南技能和薪酬的信息Cullinan 的员工、承包商和任何其他服务提供商；(e) Cullinan 与任何第三方之间存在任何业务讨论、谈判或协议；以及 (f) Cullinan 的软件应用程序或第三方托管的软件应用程序以及顾问有权访问的系统中存储或访问的信息或数据。

顾问同意，所有文件、文件、信件、备忘录、报告、记录、数据草图、图纸、模型、实验室笔记本、程序清单、计算机设备或设备、计算机程序或其他包含机密信息的书面、照片或其他有形材料，无论是由顾问还是他人创建，由顾问保管或持有，均为库里南的专有财产，只能由顾问在为库林履行职责时使用并且不得从中复制或删除库里南的办公场所，但用于公司业务的除外。所有此类材料或副本以及顾问保管或持有的公司所有有形财产均应在 (i) 公司提出要求或 (ii) 本协议终止时交付给库里南。交付后，顾问不得保留任何此类材料或其副本或任何此类有形财产。

5.3 第三方信息。顾问了解到，Cullinan已经收到并将从第三方接收机密或专有信息（“第三方信息”），但库里南有责任维护此类信息的机密性，并且仅将其用于某些有限的目的。在任期内和之后，顾问将严格保密第三方信息，不会向任何人（库里南工作人员除外，他们需要知道与库里南工作有关的此类信息）或使用第三方信息，除非与为库里南提供服务有关或除非得到库里南官员的明确书面授权。

5.4 不得不当使用前雇主和其他人的信息。顾问表示，他为库里南提供的服务没有也不会违反与其现任或前任雇主达成的任何协议，包括任何非竞争协议或任何保密或避免使用他在为库里南提供服务之前获得的信息的协议。顾问还表示，顾问没有签订任何与本协议义务相冲突的书面或口头协议，无论是书面还是口头协议。在为库里南提供服务期间，顾问不得违反与任何现任或前任雇主或第三方的任何合法协议，不当使用或披露任何前雇主或其他第三方的任何信息或商业秘密，也不会将任何未公开的文件或属于任何现任或前任雇主或其他第三方的任何财产带到库里南的办公场所或使用任何未公开的文件或任何财产。顾问在履行职责时只能使用那些受过与其自身培训和经验相当的人员所熟知和使用的信息，这些信息是业内常识，或者在法律上属于公共领域，或者由库里南以其他方式提供或开发的信息。

5.5 顾问承认，公司可能不时与其他人或美国政府或其机构签订协议，就根据此类协议在工作过程中发明或此类工作的保密性质对公司施加义务或限制。顾问同意受顾问已知的所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要行动履行公司根据此类协议承担的义务。

5.6 顾问在本第 5 节下的义务不适用于 (i) 在顾问或其他人未违反本第 5 节条款的情况下为公众所知或已为公众所知的任何信息，(ii) 库里南通常向第三方披露而不限制此类第三方，或 (iii) 经库里南官员书面授权批准发布的任何信息。此外，本文中的任何内容均不禁止顾问就可能违反联邦、州或地方法律的行为与政府机构进行沟通，或者以其他方式向政府机构提供信息或参与政府机构的调查或诉讼。此外，尽管顾问负有保密和保密义务，但根据《捍卫商业秘密法》，特此向顾问提出以下建议：“根据任何联邦或州的商业秘密法，个人不得因披露 (A) 直接或间接秘密向联邦、州或地方政府官员或律师披露的商业秘密而承担刑事或民事责任；以及 (ii) 仅为以下目的举报或调查涉嫌违法的行为；或 (B) 在在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件（如果此类文件是密封的）。因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人可以向该个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 (A) 归档任何封存商业秘密的文件；(B) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。”

6。发明。

6.1 定义。在本协议中，“发明” 一词是指任何想法、概念、信息、材料、流程、数据、程序、专有技术、修改、改进、发现、开发、设计、艺术品、公式、其他受版权保护的作品和技术以及上述任何项目中的所有知识产权。“知识产权” 一词是指任何司法管辖区或国家法律承认的所有商业秘密、版权、商标、面具作品权、专利和其他知识产权。“精神权利” 一词是指任何司法管辖区或国家的法律承认的所有亲子身份、诚信、披露、撤回、特殊权利和任何其他类似权利。

6.2 库里南发明的披露和转让。顾问同意立即向库里南全面披露所有发明、创造、改进、增强、设计、创新、发现、工艺、方法、技术、开发、软件、计算机程序和作者作品，无论是否可申请专利，也不论是否受版权保护，这些发明、创作、构思或简化为由顾问或在其指导下或与他人共同创作、制作、构思或简化为公司在任期内由顾问或在其指导下或与他人共同创作、制作、构思或简化为实践 (i) 本协议项下服务的履行过程或 (ii) 在期限内或之后如果来自机密信息，无论是在正常工作时间还是在库里南的办公场所内。

根据标题为 “政府或第三方” 的小节向库里南或第三方分配给库里南或第三方的发明在本协议中被称为 “库里南发明”。在不违反标题为 “政府或第三方” 的小节的前提下，顾问特此转让并同意在将来（当任何此类发明或知识产权首次简化为实践或首次固定在有形媒介中时，视情况而定）转让给库里南，以及他单独或与他一起创造、构思、简化为实践或学习的任何和所有发明（以及与之相关的所有知识产权）的所有权利、所有权和权益其他，在我为库里南提供服务期间和任期内这份与库里南的协议。本协议下的任何发明（以及与之相关的所有知识产权）的转让均包括所有精神权利的转让。在无法将此类精神权利转让给库里南的范围内，并且在任何存在精神权利的国家的法律允许的范围内，顾问特此无条件且不可撤销地放弃对此类精神权利的强制执行，以及针对库里南或与库里南客户有关的所有形式的与此类权利有关的索赔和诉讼理由。顾问进一步承认并同意，其利益继承人和法定继承人均不保留任何发明中的任何精神权利（以及与之相关的任何知识产权）。

6.3 向库里南通报情况的义务。在为库里南提供服务期间和本协议期限内，以及他为库里南提供服务以及本协议结束后的一 (1) 年内，顾问应立即以书面形式向库里南全面披露 (a) 他单独或与他人共同创作、构思或实践的所有发明；(b) 顾问提交或顾问被指定为发明人的所有专利申请或共同发明人。

6.4 政府或第三方。顾问同意，根据库里南的指示，顾问将把他在任何特定的库里南发明中的所有权利、所有权和利益转让给第三方，包括但不限于美国。

6.5 专利申请期间的合作。顾问同意在咨询期内和之后与库里南充分合作，就与咨询期内发生或启动的发明有关的版权、专利和其他知识产权（在美国和国外）的采购、维护和执行。顾问应签署库里南认为必要或可取的所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、誓言、正式转让、优先权转让和委托书，以保护其在任何发明中的权益。顾问进一步同意，如果库里南在合理的努力后无法在任何此类文件上获得顾问的签名，则库里南的任何执行官都有权以顾问的代理人和实际律师的身份签署任何此类文件，顾问特此不可撤销地指定并任命库里南的每位执行官为顾问的代理人和事实律师，代表顾问执行任何此类文件，以及采取库里南认为必要或可取的任何和所有行动以保护其权利，以及在本句中描述的条件下，对任何发明的兴趣。

6.6 诉讼、调查和监管合作与援助。在顾问代表库里南提供服务期间和之后，应库里南的要求和费用，顾问应与库里南充分合作，包括 (i) 为任何索赔或诉讼进行辩护或起诉，包括但不限于强制执行与库里南现在存在或将来可能针对库林南或代表库林南发明提出的与库里南发明有关的美国或外国知识产权和精神权利与顾问在职期间发生的事件或事件有关由 Cullinan 聘用，以及 (ii) 对公司认为顾问可能知道或了解的任何事项进行内部或外部调查。顾问对此类索赔、诉讼或调查的充分合作应包括但不限于随时与律师会面，回答问题或为发现或审判做准备，并在双方方便的时间代表库里南担任证人。在顾问提供服务期间和之后，顾问还应与库里南充分合作，对任何联邦、州或地方监管机构进行任何调查或审查，因为任何此类调查或审查都与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关。公司应向顾问报销与顾问根据本第6.6节履行义务有关的任何合理的自付费用。如果库里南无法在与此类目的有关的任何文件上签名，顾问特此不可撤销地指定并任命库里南及其正式授权的高级职员和代理人为顾问的代理人和律师，其任命实际上是附带利益的，代表顾问执行和提交任何此类文件，并采取所有其他法律允许的行为来推进此类目的，其法律效力和效力与执行者相同他。

7。记录。顾问同意保留和保存顾问在我为库里南提供服务期间所做的所有发明的充分和最新的记录（以笔记、草图、绘图的形式以及库里南要求的任何其他形式），这些记录应随时提供给库里南，并且仍然是库里南的唯一财产。

8。终止；不招标；归还库里南财产。

8.1 学期。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议应适用于顾问自生效之日起至2024年12月31日止的向Cullinan提供的所有服务（以下简称 “期限”）。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议将自动续订并延长一年，自2025年1月1日起，每个期限构成一个后续期限。

8.2 协议的终止。除非双方另有协议，否则任何一方均可在提前一百八十 (180) 个日历日向另一方发出书面通知后随时出于任何理由或无理由终止本协议。如果另一方违反本协议，并且未在收到非违约方的书面通知后的三十 (30) 个日历日内纠正违约行为，则任何一方均可在向另一方发出书面通知后终止本协议。这种因违反本协议而终止本协议的权利应是终止方在法律上可以获得的任何其他补救措施的补充。如果根据本协议第8节终止本协议，则顾问无权获得任何解雇金、遣散费或因本协议终止而产生的任何损害赔偿金或其他款项，但截至本协议终止之日实际获得的未付年度薪酬（如果有）以及终止之日之前应计的任何不可取消费用的任何报销除外。

8.3 不招揽和不干扰业务。在生效日期之后和期限内，在本协议到期或本协议提前终止后的一 (1) 年内，顾问不得以任何身份直接或间接代表任何其他人或与之有关联的任何其他人，包括雇主、雇员、委托人、代理人、合资企业、合伙人、股东或其他股东持有人、独立承包商、顾问、许可人，受托人、特许经营商、加盟商、分销商、供应商或受托人或由和通过任何人或其他方式：(a) 雇用、向库里南雇用或招揽任何受雇于库里南或在过去三个月内辞去库里南职务的个人，或者招募、诱使或企图诱使库里南的任何雇员终止与库里南的雇佣关系，无论该人因此是否会违反任何合同或雇佣条款；(b) 招揽或诱导或企图诱使库里南的任何承包商或顾问终止其咨询安排或以其他方式停止与库里南的关系，无论该承包商或顾问是否因此违反任何合同；或 (c) 干涉或企图干扰库里南的业务，或说服或企图说服、招揽或转移或夺走，或企图转移或夺走库里南的任何客户、潜在客户或供应商，或以不利的方式改变该人与库里南的关系。

8.4 归还库里南财产。除非库里南另有书面指示，否则在本协议到期或终止后，顾问将向库里南归还根据本协议向顾问提供或借给顾问的所有有形库里南财产，包括但不限于IT设备，顾问对IT基础设施的访问权限将在此后终止。此外，在协议到期或终止后，或根据库里南的要求提前，顾问将向库里南交付所有图纸、笔记、备忘录、规格、设备、配方和文件及其所有副本，以及任何其他包含或披露任何库里南发明、第三方信息或机密信息的材料，并以库里南要求的任何方式合作归还库里南的财产。

8.5 生存。以下条款在本协议终止后仍有效：第 4 至 9 节。

9。一般规定。

9.1 赔偿。顾问应赔偿、辩护库里南、其关联公司和子公司及其高级职员、董事、雇员和代理人，使其免受库里南及其关联公司和子公司因作出诉讼而遭受或产生的任何性质的索赔、指控、要求、诉讼、起因或诉讼权、债务、损失、损害、成本、费用和/或开支（包括合理的律师费、法庭费用和自付费用），使其免受损害顾问提供的服务。

9.2 适用法律，管辖权。本协议应受特拉华州法律的管辖，包括有效性、解释和效力，该法律适用于完全在特拉华州内进行的交易，无论顾问在哪里提供服务。顾问明确放弃了他可能针对特拉华州以外任何司法管辖区的法律提出的任何诉讼理由或补救措施。

9.3 可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应被解释为本协议中从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款。此外，如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应将其解释为限制和缩小该条款，以便在符合当时出现的适用法律的范围内具有可执行性。

9.4 获得法律咨询的机会。双方承认他们已经阅读并谈判了本协议，并且已经讨论了本协议，并获得了合理的机会来获得独立的法律建议并考虑本协议的含义和效力。

9.5 赋值，约束效应。未经库里南同意，顾问不得转让本协议，任何此类尝试的转让均无效且无效。顾问特此承认个人受此处所含义务的约束，并同意本协议的条款和规定对其继承人、遗嘱执行人、管理人和代表具有约束力。

9.6 通知。本协议下的所有通知、请求和其他通信必须采用书面形式，并且必须通过挂号信或挂号信邮寄出，邮资预付并要求退回收据，通过专人送达，由国际认可的快递公司发送，或通过已收到的电子邮件发送给要求或允许向其发出此类通知的一方。如邮戳所示，任何此类通知都将被视为在邮寄后五（5）个工作日内发出。如果通过专人或国际公认的快递服务送达，则任何此类通知在收到通知的一方收到时均被视为已发出，分别以接收方书面和注明日期的收据或此类国际公认的快递服务机构对送达的书面确认为证。如果通过电子邮件发送，如果由顾问发送，则应发送至 legal@cullinanoncology.com，则该通知将被视为在发送方收到此类通知的书面确认后发出。通知任何一方的邮寄地址将是本协议第一页上显示的地址。任何一方均可按照本节的规定通过通知更改其邮寄地址。

9.7 律师费。如果双方之间就本协议所涵盖的事项发生任何争议，导致提起诉讼以解决此类争议，则该诉讼中的胜诉方除了可能获得的任何其他救济外，还有权获得合理的律师费、专家证人费和与该诉讼相关的自付费用。

9.8 禁令救济。违反本协议中包含的任何承诺或协议都可能对库里南造成无法弥补的持续损害，法律上可能没有足够的补救措施，因此，库里南有权寻求禁令救济，特此免除与寻求此类救济有关的任何保证金的担保或过账要求，以及其他适当的进一步救济。

9.9 豁免。Cullinan 对任何违反本协议行为的豁免均不构成对先前或之后的任何违约行为的放弃。Cullinan 对本协议项下任何权利的放弃均不得解释为对任何其他权利的放弃。Cullinan 无需发出通知，要求其严格遵守本协议的所有条款。

9.10 同行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。双方应有权依赖本协议已签发的传真或类似签发的电子副本的交付，并且此类传真或类似签发的电子副本应具有法律效力，以便在双方之间建立有效且具有约束力的协议。

9.11 完整协议。本协议是双方就本协议标的达成的最终、完整和排他性协议。本协议取代了双方先前就本协议主题进行的所有讨论。为明确起见，双方同意本协议取代和取消先前的所有协议，包括但不限于顾问与库里南之间的口头或书面服务协议、承诺和谅解，但双方先前签署的保密、转让和非招标协议除外，该协议应保持完全有效和有效。本协议的条款将适用于Cullinan顾问提供的所有服务。

9.12。修改。本协议只能通过顾问和库里南双方签署的书面文件进行修改或修改。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正以及对本协议下任何权利的任何放弃均无效。

为此，双方已促成本协议自上述生效日期起执行。

附录 A

1。服务：

地点：

服务：

2。补偿：

除非库里南事先书面批准，否则在本协议期限内，顾问每月应获得40,556.25美元的报酬，每个日历年的最高总金额不超过48万美元（“年度薪酬”）。

在符合以下标准的前提下，顾问有资格获得奖金，金额为年度薪酬的40％，该奖金将在2024年第一季度支付，用于在2023年日历年内提供的服务。在随后的日历年中，根据下述标准，顾问有资格获得相当于年度薪酬25％的奖金，该奖金将在一个日历年的第一季度支付，用于支付在上一个日历年提供的服务。获得任何奖金的资格应取决于顾问在相关日历年内出席并参与了库里南官员邀请顾问参加的投资者和分析师会议和医学会议的75％，以及100％的科学顾问委员会会议，令库里南感到满意。