附录 3.1

公司注册编号 C1206445

文章

的

大麻公司控股公司

商业公司法

不列颠哥伦比亚省

目录

第 1 部分
解释
1.1		定义			1
1.2		《商业公司法》和《法案解释》定义适用			2
第 2 部分
股票和股票证书
2.1		授权股份结构			2
2.2		股份证明书的表格			2
2.3		股东有权获得证书或确认书			2
2.4		通过邮件交付			3
2.5		更换已磨损或污损的证书或确认书			3
2.6		补发丢失、销毁或错误拿走的证书			3
2.7		收回新股证书			3
2.8		拆分共享证书			4
2.9		证书费			4
2.10		信托的认可			4
第 3 部分
发行股票
3.1		授权董事			4
3.2		佣金和折扣			4
3.3		经纪业务			4
3.4		签发条件			5
3.5		股票购买认股权证和权利			5
第 4 部分
股票登记册
4.1		中央证券登记册			5
4.2		代理人任命			5
4.3		关闭登记			5
第 5 部分
股份转让
5.1		注册转账			6
5.2		免除转学要求			6
5.3		转让文书的形式			6
5.4		转让人仍然是股东			7
5.5		签署转让文书			7
5.6		无需询问标题			7
5.7		转账费			7

(i)

第 6 部分
股份的传输
6.1		死亡后获得认可的法定个人代表			7
6.2		法定个人代表的权利			8
第 7 部分
收购公司股份
7.1		获准购买或以其他方式收购股份的公司			8
7.2		资不抵债时不得购买、赎回或其他收购			8
7.3		已购买、赎回或以其他方式收购的股份的出售和投票			8
第 8 部分
借款权
8.1		借款权			9
第 9 部分
改变
9.1		变更授权股份结构			9
9.2		特殊权利或限制			10
9.3		未经同意，不得干涉类别或系列版权			10
9.4		姓名变更			10
9.5		其他改动			10
第 10 部分
股东会议
10.1		年度股东大会			10
10.2		用决议代替年度股东大会			10
10.3		召开股东大会			11
10.4		股东大会通告			11
10.5		通知和投票的记录日期			11
10.6		未发出通知和放弃通知			11
10.7		股东大会特别业务通知			11
10.8		集体会议和系列股东大会			12
10.9		电子会议			12
10.10		预先通知条款			12
第 11 部分
股东大会的议事程序
11.1		特殊业务			16
11.2		特别多数			17
11.3		法定人数			17
11.4		一名股东可能构成法定人数			17
11.5		有权参加会议的人			17
11.6		法定人数要求			17
11.7		法定人数不足			17

(ii)

11.8		后续会议法定人数不足			18
11.9		椅子			18
11.10		选择候补主席			18
11.11		休会			18
11.12		休会通知			18
11.13		电子投票			19
11.14		举手或投票决定			19
11.15		结果声明			19
11.16		动议不必得到支持			19
11.17		选角投票			19
11.18		投票方式			19
11.19		要求就休会进行投票			20
11.20		主席必须解决争议			20
11.21		投票			20
11.22		没有要求就主席选举进行民意调查			20
11.23		要求投票不要阻止会议继续进行			20
11.24		保留选票和代理人			20
第 12 部分
股东的投票
12.1		股东或股份的投票数			21
12.2		以代表身份进行的人员投票			21
12.3		联席持有人投票			21
12.4		作为共同股东的法定个人代表			21
12.5		公司股东代表			21
12.6		当代理持有人不必成为股东时			22
12.7		当代理条款不适用于公司时			22
12.8		委任代理持有人			23
12.9		备用代理持有人			23
12.10		代理存款			23
12.11		代理投票的有效性			23
12.12		代表委任表格			24
12.13		撤销代理			24
12.14		撤销代理必须签名			24
12.15		主席可以决定代理人的有效性。			25
12.16		出示投票权证据			25
第 13 部分
导演们
13.1		董事人数			25
13.2		董事人数变动			25
13.3		尽管有空缺，但董事法案仍然有效			25
13.4		董事的资格			25
13.5		董事薪酬			26
13.6		董事费用的报销			26
13.7		董事特别报酬			26

(iii)

第 14 部分
选举和罢免董事
14.1		年度股东大会选举			26
14.2		同意担任董事			26
14.3		未能选举或任命董事			26
14.4		董事可能会填补临时空缺			27
14.5		剩余的董事行动权			27
14.6		股东可能会填补空缺			27
14.7		其他董事			27
14.8		不再担任导演			27
14.9		股东罢免董事			28
14.10		董事罢免董事			28
第 15 部分
董事的权力和职责
15.1		管理权力			28
15.2		任命公司律师			28
第 16 部分
董事和高级职员的利益
16.1		担任公司其他职务的董事			29
16.2		不取消资格			29
16.3		其他公司的董事或高管			29
第 17 部分
董事的议事录
17.1		董事会议			29
17.2		在会议上投票			29
17.3		会议主席			29
17.4		通过电话或其他通信媒介举行会议			30
17.5		会议召集			30
17.6		会议通知			30
17.7		当不需要通知时			30
17.8		尽管未发出通知，但会议仍然有效			31
17.9		豁免会议通知			31
17.10		法定人数			31
17.11		任命有缺陷的行为的有效性			31
17.12		书面同意决议			31
第 18 部分
其他委员会
18.1		委员会的任命和权力			32
18.2		委员会的义务			32
18.3		董事会的权力			33
18.4		委员会会议			33

(iv)

第 19 部分
军官们
19.1		董事可以任命官员			33
19.2		官员的职能、职责和权力			33
19.3		资格			34
19.4		薪酬和任用条款			34
第 20 部分
赔偿
20.1		定义			34
20.2		对董事和高级管理人员的强制性赔偿			34
20.3		被视为合同			35
20.4		允许的赔偿			35
20.5		不遵守 商业公司 法案			35
20.6		公司可以购买保险			35
第 21 部分
分红
21.1		支付受特殊权利约束的股息			35
21.2		股息申报			35
21.3		无需通知			36
21.4		记录日期			36
21.5		支付股息的方式			36
21.6		何时支付股息			36
21.7		将根据股票数量支付股息			36
21.8		共同股东收据			36
21.9		股息不计利息			36
21.10		部分分红			36
21.11		支付股息			36
21.12		留存收益或盈余的资本化			37
21.13		无人领取的股息			37
第 22 部分
会计记录和审计员
22.1		财务事务记录			37
22.2		检查会计记录			37
22.3		审计师的薪酬			37
第 23 部分
通知
23.1		发出通知的方法			37
23.2		视为收据			38
23.3		寄送证书			39
23.4		致共同股东的通知			39
23.5		致法定个人代表和受托人的通知			39

(v)

23.6		未送达通知			39
第 24 部分
密封
24.1		谁可以证明封印			40
24.2		封存副本			40
24.3		印章的机械复制			40
第 25 部分
论坛选择
25.1		某些争议的裁决论坛			40
第 26 部分
特殊权利和限制
26.1		普通股			41
26.2		按比例投票的股份			44
26.3		优先股			51
26.4		赎回股份			53

(六)

公司注册编号 C1206445

文章

的

大麻公司控股公司

（该公司）

第 1 部分

解释

1.1

定义

在这些条款（条款）中，除非上下文另有要求：

合适的人，其含义在 《证券转让法》;

董事会、董事和董事会是指公司当时的董事 ；

“《商业公司法》意思是 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）从 起生效及其所有修正案，包括根据该法作出的所有法规及其修正案；

普通股 是指公司资本中的普通股；

《解释法》是指 解释 法案(不列颠哥伦比亚省) 不时生效及其所有修正案, 包括根据该法作出的所有条例及其修正案;

法定个人代表是指股东的个人或其他法定代表人；

优先股是指公司资本中的优先股；

比例有表决权的股份是指公司资本中按比例表决的股份；

受保护的购买者的含义在 《证券转让法》;

股东的注册地址是指中央证券登记册中记录的股东地址；

印章是指公司的印章（如果有）；

“《证券法》意思是 《证券法》（不列颠哥伦比亚省）不时生效及其所有修正案 ，包括根据该法作出的所有条例及其修正案；

证券立法是指有关证券市场和证券交易监管的法规，以及这些 法规下的监管、规则、表格和附表，所有这些法规均不时修订，以及证券委员会或根据这些法规任命的类似监管机构不时修订的一揽子裁决和命令；加拿大 证券立法是指加拿大任何省份或地区的证券立法，包括 《证券法》； 美国证券立法是指美国联邦 司法管辖区和美国任何州的证券立法，包括1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》；以及

证券转账 法案意味着 《证券转让法》 （不列颠哥伦比亚省）不时生效 及其所有修正案，包括根据该法作出的所有法规及其修正案。

1.2	适用《商业公司法》和《解释法》定义

中的定义 《商业公司法》 而且，《解释法》中的定义和解释规则，如果适用 进行必要的修改，除非上下文另有要求，否则将像颁布一样适用于这些条款。如果中的定义之间存在冲突 《商业公司法》 以及 《解释法》中与这些条款中使用的术语有关的定义或规则，该定义在 《商业公司法》 将以这些条款中该术语的使用为准。如果这些 条款与《商业公司法》之间存在冲突或不一致之处， 《商业公司法》 将占上风。

第 2 部分

股票和股票证书

2.1

授权股份结构

公司的授权股份结构由公司 章程通知中描述的一个或多个类别和系列（如果有）的股份组成。

2.2

股票证书表格

公司签发的每份股票证书都必须遵守并按要求签署 《商业公司法》。

2.3	有权获得证书或确认的股东

除非股东是注册所有者的股票是指的无凭证股份 《商业公司 法案》， 每位股东有权免费获得 (a) 一份代表以股东名义登记的每类或系列股份的股份的股票的股票证书，或 (b) 对股东获得此类股票证书的权利的 不可转让的书面确认，前提是对于由多人共同持有的股份，公司无义务 签发多份股票证书或确认书，并交付一份股票证书或确认书向几个共同股东中的一个或经正式授权的代理人发放共同股东之一将为所有人提供足够的收益。

2

2.4

邮寄配送

股东有权获得股票证书的任何股票证书或不可转让的书面确认书均可通过邮寄到股东的注册地址发送给股东，公司或公司的任何董事、高级管理人员或代理人（包括公司的法律顾问或过户代理人） 均不对由于股票证书或确认信在邮件中丢失或被盗而给股东造成的任何损失承担责任。

2.5	更换已磨损或污损的证书或确认书

如果公司确信股票证书或不可转让的 股东获得股票证书的权利的书面确认书已经磨损或污损，则公司在向其出示股票证书或确认书（视情况而定）时，必须按照其认为合适的其他条款（如果有）：

(a)

命令取消股票证书或确认书（视情况而定）；以及

(b)

视情况签发替换股票证书或确认书。

2.6	补发丢失、销毁或错误拿走的证书

如果有权获得股票证书的人声称股票证书已丢失、销毁或被错误拿走，则公司必须 签发新的股票证书，前提是该人：

(a)

因此，在公司通知股票证书已被受保护的 购买者收购之前提出申请；

(b)

根据公司的判断，向公司提供足够的赔偿保证金，足以保护公司 免受因签发新证书而可能遭受的任何损失；以及

(c)

符合公司规定的任何其他合理要求。

如果股票证书 丢失、明显销毁或被错误拿走后，公司在收到股票证书丢失、明显销毁或不当拿走的通知之前未能在合理的时间内将这一事实通知公司，并且公司在收到股票证书丢失、明显销毁或不当拿走的通知之前登记了该股票的转让，则有权获得股票证书的人不得向公司提出索赔 。

2.7

收回新股证书

如果在发行新股票证书后，原始股票证书的受保护购买者出示了原始股票证书 进行转让登记，那么除了任何赔偿债券下的任何权利外，公司还可以从发行新股票证书的人或受保护的购买者以外的任何持有该人的任何人那里收回新股票证书。

3

2.8

拆分股票证书

如果股东向公司交出股票证书，并书面要求公司以股东的名义发行两张 或更多的股票证书，每份股票代表指定数量的股票，总数与如此交出的股票证书所代表的股份数量相同，则公司必须取消交出的股票证书 并根据该要求发行替换股票证书。

2.9

证书费

在根据第2.5条、第2.6条或第2.8条发行任何股票证书时，必须向公司支付金额 （如果有），且不得超过该金额规定的金额 《商业公司法》， 由董事决定。

2.10

信托认可

除非法律、法规或本条款另有要求，否则公司不会承认任何人持有任何信托的任何股份，并且 公司不受任何约束或被迫承认（即使已通知）任何股份或部分股份中的任何股权、或有、未来或部分权益，或（除非法律或法规或本条款 要求或有管辖权的法院下令）与任何股份有关的其他权利，但股东对全部股份的绝对权利除外。

第 3 部分

发行股票

3.1

已授权的董事

受 《商业公司法》 以及公司已发行股票持有人的权利（如果有的话），公司可以按照董事可能确定的方式、条款和条件以及发行价格（包括发行面值 股票的任何溢价）向包括董事在内的个人发行、分配、出售或以其他方式处置公司当时持有的未发行股份和已发行股份。面值股票的发行价格必须等于或大于该股票的面值。

3.2

佣金和折扣

公司可以随时向任何人支付合理的佣金或允许合理的折扣，以此作为对价购买 或同意从公司或任何其他人那里购买公司股票，或者招募或同意购买者购买公司股票。

3.3

经纪业务

公司可以为其 证券的出售或配售支付合法的经纪费或其他对价。

4

3.4

签发条件

除非企业另有规定 《公司法》， 在全额支付之前，不得发行任何股票。在以下情况下，股票将全额支付：

(a)

以下一项或多项向公司提供发行股票的对价：

(i)

过去为公司提供的服务；

(ii)

财产;

(iii)

钱；以及

(b)

公司收到的对价价值等于或超过第3.1条为该股设定的发行价格 。

3.5

股票购买权证和权利

视业务而定 《公司法》， 公司可以根据董事确定的条款和 条件发行股票购买权证、期权和权利，哪些股票购买权证、期权和权利可以单独发行，也可以与公司不时发行或设立的债券、债券、股票或任何其他证券一起发行。

第 4 部分

共享 寄存器

4.1

中央证券登记册

根据业务要求并受业务约束 《公司法》， 公司必须保留中央证券登记册，该登记册可以以电子形式保存 。

4.2

代理人任命

董事可以，视业务而定 《公司法》， 指定代理人维护中央证券登记册。董事 还可以任命一个或多个代理人，包括保存中央证券登记册的代理人，作为其股票或其任何类别或系列股票的过户代理人（视情况而定），并任命相同或另一名代理人作为其 股票或该类别或系列股份的登记处。董事可以随时终止对任何代理人的任命，并可以任命另一名代理人代替该代理人。

如果公司已指定过户代理人，则第2.4条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第2.8条、第2.9条和第5.7条中提及的公司包括其过户代理人。

4.3

正在关闭注册

公司在任何时候都不得关闭其中央证券登记册。

5

第 5 部分

股份转让

5.1

注册转账

在下列任一情况下，公司必须登记公司股份的转让：

(a)

公司或待转让类别或系列股份的过户代理人或登记处已收到：

(i)

如果公司已就待转让的股份签发了股票证书，则该股票证书和由股东或其他适当人员或实际有权代表该人行事的代理人出具的书面转让文书（可能在单独的文件上或在股票证书上背书）；

(ii)

对于没有股票证书代表的股票（包括 中的无凭证股份），其含义是 《商业公司法》 包括公司已发出不可转让的书面确认书，说明股东有权获得待转让股份的股票证书（ ）、由股东或其他适当人员或实际有权代表该人行事的代理人出具的书面转让文书；以及

(iii)

公司、待转让类别或系列股份的过户代理人或登记处处长可能需要的其他证据（如果有），以证明转让人的所有权或转让人转让股份的权利，书面转让文书是真实且经过授权的，转让是合法的或向受保护的买方转让的； 或

(b)

根据该条款转让股份的所有先决条件 《证券转让法》 已满足，并且 公司必须符合 《证券转让法》 注册转移。

5.2

免除转学要求

公司可以放弃第 5.1 (a) 条中规定的任何要求和第 5.1 (b) 条中提及的任何先决条件。

5.3

转让文书的表格

公司任何股份的转让文书必须采用公司股份 证书背面的形式（如果有），要么采用公司或转让代理人可能批准的该类别或系列股份的任何其他形式。

6

5.4

转让人仍然是股东

除了 《商业公司法》 另有规定，在有关转让的受让人的姓名输入公司的证券登记册之前，股份转让人被视为仍然是 股票的持有人。

5.5

签署转让文书

如果股东或其他适当人员或实际有权代表该人行事的代理人签署了以股东名义注册的股份的 转让文书，则签署的转让文书构成公司及其董事、高级管理人员和代理人完全而充分的权力，可以登记转让文书中规定的或以任何其他方式规定的股份数量 ，或者，如果除了股票证书之外没有指定数字与转让文书一起存放，所有此类股票证书所代表的股份：

(a)

以该转让文书中指定为受让人的人的名义；或

(b)

如果该转让文书中没有人被指定为受让人，则以代表其名义存放票据以便登记转让。

5.6

询问标题不必填写

公司或公司的任何董事、高级管理人员或代理人均无义务调查转让文书 中指定为受让人的人的所有权，如果转让文书中没有人被指定为受让人，则无义务调查为登记转让而代表存放票据的人的所有权，或者对股东或任何人登记转让的任何索赔负责代表此类股份的任何股票证书的中间所有者或股份任何权益的持有人或任何书面确认有权获得此类股票的股份 证书。

5.7

转账费

根据公司股票上市的任何证券交易所的适用规则，必须向公司支付与任何转让登记有关的 款项，金额（如果有）由董事决定。

第 6 部分

股份的传输

6.1	法定个人代理人在死亡时得到认可

如果股东死亡，则股东的法定个人代表人，或者如果是以 股东名义和共同租赁中其他人的姓名注册的股份，幸存的共同持有人将是公司承认对股东在股票中的权益拥有所有权的人。在承认某人 为股东的法定个人代表之前，董事可以要求提供遗嘱认证或遗产管理书的原始授予或法院认证的副本，或者授予 陈述、遗嘱、命令或其他声称归属股票或证券所有权的死亡证据的原件或法院认证或认证副本。

7

6.2

法定个人代表的权利

股东的法定个人代表拥有与 股东持有的股份相关的权利、特权和义务，包括根据本条款和适用的证券立法转让股份的权利，如果有适当的任命或任职证据，则有权根据本条款和适用的证券立法转让股份 《证券转让法》 已存入公司 。本第6.2条不适用于以股东名义和共同租赁中他人名义注册的股份的股东死亡。

第 7 部分

收购 公司股份

7.1	获准购买或以其他方式收购股份的公司

在不违反第7.2条的前提下，任何类别或系列股份所附的特殊权利或限制， 《商业 公司法》 以及适用的证券立法，经董事授权，公司可以按照董事确定的价格和条款购买或以其他方式收购其任何股份。

7.2	资不抵债时不得购买、赎回或其他收购

如果 有合理理由相信，公司不得为购买、赎回或以其他方式收购其任何股份支付或提供任何其他对价：

(a)

公司无力偿债；或

(b)

支付款项或提供对价将使公司破产。

7.3	已购买、赎回或以其他方式收购的股份的出售和投票

如果公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份，则公司可以出售或以其他方式处置该股份，但是， 当此类股份由公司持有时，它：

(a)

无权在股东大会上对该股份进行表决；

(b)

不得就该股份支付股息；以及

(c)

不得对该股份进行任何其他分配。

第 8 部分

借贷能力

8.1

借款权力

经董事授权，公司可以：

8

(a)

以 董事认为适当的方式和金额、证券、来源和条款和条件借钱；

(b)

直接发行债券、债券和其他债务或作为公司或任何其他人的任何责任或 债务的担保，并以董事认为适当的其他折扣或溢价以及其他条款发行；

(c)

保证任何其他人偿还款项或任何其他人履行任何义务； 和

(d)

抵押贷款、抵押贷款，无论是通过特定抵押还是浮动抵押，授予公司当前和未来全部或任何部分资产和企业的担保权益或提供其他 担保。

第 9 部分

改动

9.1

法定股份结构变更

在不违反第9.2条和第9.3条的前提下，任何类别或系列股份以及 的股份所附的特殊权利或限制《商业公司法》， 公司可以：

(1)

通过普通决议：

(a)

创建一个或多个类别或系列的股份，或者，如果某一类别或一系列股票中没有分配或发行 ，则取消该类别或系列的股份；

(b)

增加、减少或取消公司有权在任何 类别或系列股票中发行的最大股票数量，或者从没有规定上限的任何类别或系列的股票中确定公司有权发行的最大股票数量；

(c)

如果公司获准发行一类面值的股票：

(i)

降低这些股票的面值；或

(ii)

如果该类别的股票均未被配发或发行，则增加这些股票的面值；

(d)

将其全部或任何未发行或已全额支付的面值股票更改为无面值的股票，或将 任何未发行的无面值股票更改为面值股票；

(e)

更改其任何股份的识别名称；或

(f)

在要求或允许的情况下，以其他方式更改其股份或授权股权结构 商业 《公司法》；

并且（如适用）相应修改其条款和条款通知；或

9

(2)	根据董事的决议，细分或合并其全部或任何未发行或已全额支付的 股份，并在适用的情况下，相应地修改其章程通知和章程（如果适用）。

9.2

特殊权利或限制

受任何类别或系列股份所附的特殊权利或限制以及 《商业公司法》， 公司 可通过普通决议：

(a)

为 任何类别或系列的股票设立特殊权利或限制，并附加这些特殊权利或限制，无论这些股票是否已发行任何或全部股份；或

(b)

更改或删除任何类别或系列股票所附的任何特殊权利或限制， ，无论这些股票是否已发行任何或全部；

并相应修改其章程和条款通知。

9.3	未经同意，不得干涉类别或系列版权

根据该条款，不得损害或干涉附于已发行股票的权利或特殊权利 《商业公司法》， 章程通知或本章程细则，除非该类别或系列股份的持有人通过该类别或系列股份持有人的特别单独决议同意。

9.4

更改姓名

公司可以通过董事决议或普通决议授权修改其章程通告，以更改其 名称。

9.5

其他改动

如果 《商业公司法》 没有具体说明决议的类型，这些条款也没有具体说明另一种类型的决议， 公司可以通过普通决议修改这些条款。

第 10 部分

股东会议

10.1

年度股东大会

除非根据以下规定推迟或免除年度股东大会 《商业公司法》， 公司必须在每个日历年中至少举行一次年度 股东大会，并且在最后一个年度参考日之后，不超过15个月，在不列颠哥伦比亚省境内或境外，由董事决定。

10.2	决议取代年度股东大会

如果所有有权在年度股东大会上投票的股东通过一致决议同意在该年度会议上进行交易的所有业务

10

股东大会，年度股东大会被视为在一致决议通过之日举行。在根据本第10.2条通过的任何一致决议中， 必须选择一个适合举行适用的年度股东大会的日期作为公司的年度参考日期。

10.3

召集股东大会

董事可以随时召集股东大会，该会议将在不列颠哥伦比亚省内外的时间和地点举行，由董事决定 。

10.4

股东大会通知

公司必须发出任何股东大会的日期、时间和地点的通知（包括但不限于任何说明打算作为例外决议、特别决议或特别单独决议提出决议的通知 ，以及任何考虑批准并入外国司法管辖区、安排或通过合并协议的通知，以及任何股东大会、集体会议或系列会议的通知），按照本条款规定的方式，或以其他方式（如有）除非本条款另有规定，否则应由普通决议（无论是否事先发出了 决议的通知）、有权出席会议的每位股东、每位董事和公司审计师的规定，除非本条款另有规定，否则至少在会议开始前以下几天：

(a)

如果公司是上市公司，则为21天；

(b)

否则，10 天。

10.5	通知和投票的记录日期

董事可以将日期设定为记录日期，以确定股东有权在任何股东大会 上获得通知和投票。

10.6	未发出通知和放弃通知

任何有权获得 通知的人意外没有向任何股东大会发送通知，或者没有收到任何通知，并不使该会议上的任何程序失效。任何有权获得股东大会通知的人都可以以书面或其他方式放弃该权利或同意缩短该通知的期限。个人出席 股东大会即表示放弃获得会议通知的权利，除非该人出席会议的明确目的是以会议不合法为由反对任何企业的交易。

10.7	股东大会特别事项通知

如果股东大会要考虑第11.1条所指的特殊事项，则会议通知必须：

(a)

说明特别业务的一般性质；以及

(b)

如果特殊业务包括审议、批准、批准、通过或授权任何文件或 签署或使任何文件生效，

11

已附上该文件的副本或声明该文件的副本将可供股东查阅：

(i)

在公司的档案办公室，或通知中指明的不列颠哥伦比亚省其他可合理进入的地点；以及

(ii)

在 会议预定举行日期之前的任何一天或多天在法定工作时间内。

10.8	集体会议和系列股东大会

除非本条款中另有规定，否则本章程中与股东大会有关的规定将适用于持有特定类别或系列股票的集体股东大会或系列股东大会，但须进行必要的修改，并在适用范围内。

10.9

电子会议

董事可以决定股东大会应完全通过电话、电子或其他通信 设施举行，这些设施允许所有参与者在会议期间相互通信。也可以举行股东大会，如果董事决定提供这些设施，则部分但不一定是所有有权出席的人可以通过此类通信设施参加 。以这种方式参加会议的人被视为出席会议。

10.10

预先通知条款

(1)

董事提名

仅受 《商业公司法》 以及这些条款，只有根据本第10.10条规定的程序 提名的人才有资格当选为公司董事会董事。董事会成员选举的提名只能在年度股东大会上提出，或者在为任何目的召开的 股东特别会议上提名，董事选举是会议通知中规定的事项，具体如下：

(a)

由公司董事会或授权高管或根据其指示行事，包括根据 会议通知；

(b)

根据根据 的规定提出的有效提案，或应一个或多个股东的指示或要求 《商业公司法》 或根据以下规定对股东的有效申购 《商业公司法》； 要么

(c)

由任何有权在该会议上投票的人（提名股东），他们：

(i)

在本第 10.10 条规定的发出通知之日和记录在案的会议通知日期 时，要么以持有在该会议上投票权的一股或多股股份的持有人身份在公司证券登记册中登记，要么实益拥有有权在该会议上投票的股份，并且 向公司提供了此类实益所有权的证据；以及

12

(ii)

已按照本第 10.10 条的规定，以适当的书面形式及时发出通知。

(2)

独家手段

为避免疑问，本第10.10条应是任何人在公司任何年度或特别股东大会之前向董事会提名候选人的唯一途径 。

(3)

及时通知

为了及时通知提名股东的提名（及时通知），提名 股东通知必须由公司主要执行办公室或注册办事处的公司秘书收到：

(a)

如果是年度股东大会（包括年度会议和特别大会），则不迟于30日下午 5:00（温哥华时间）第四会议日期的前一天；但是，如果公司首次公开宣布会议日期（每个日期均为 通知日期）在会议日期前不到50天，则提名股东可以在不迟于15日营业结束前发出通知第四 通知日期后的第二天；以及

(b)

如果是出于任何目的 召集的股东特别会议（也不是年度大会），包括选举董事会董事，则不迟于通知日后的第15天营业结束时；

前提是，无论哪种情况，如果 通知和访问（定义见 National Instrument 54-101- 与以下证券的受益所有人沟通 a 报告 发行人）用于交付第 10.10 (3) (a) 条或第 10.10 (3) (b) 条所述会议的代理相关材料，并且该会议的通知日期不少于适用会议日期前 50 天，通知必须不迟于 适用会议日期前第 40 天营业结束时收到。

(4)

通知的正确形式

为了采用正确的书面形式，向公司秘书发出的提名股东通知必须符合本 第 10.10 条的所有规定，并在适用时披露或包括：

(a)

至于提名股东提议提名参选董事的每个人（a 拟议被提名人）：

(i)

被提名人的姓名、年龄、工作地址和居住地址；

13

(ii)

被提名人目前和过去五年 年的主要职业/业务或就业情况；

(iii)

截至股东大会记录日（如果该日期随后应公开发布并应发生）和截至该通知发布之日，由拟议被提名人直接或间接拥有或控制或指挥的公司或其任何子公司每类证券的数量 ；

(iv)

拟议被提名人与提名股东，或拟议被提名人或提名股东的任何关联公司或关联公司，或与拟议被提名人或提名股东共同或共同行事的任何个人或实体之间任何关系、协议、安排或谅解（包括财务、 薪酬或赔偿）的全部细节；

(v)

任何其他需要在持不同政见者委托通知中披露的信息或其他文件 中披露的信息，这些文件是根据以下规定征求代理人选举董事的 《商业公司法》 或适用的证券法；以及

(六)

每位被提名人被提名为被提名人的书面同意，并证明该拟议被提名人 没有根据第124 (2) 分节的规定被取消担任董事的资格 《商业公司法》； 和

(b)

至于发出通知的每位提名股东，以及 提名所代表的每位受益所有人（如果有）：

(i)

他们的姓名、营业地址和居住地址；

(ii)

截至 股东会议记录日（如果该日期随后应公开发布并应发生），由提名股东或提名股东与之共同或一致行事的任何其他人就公司或其任何证券直接或间接实益拥有、控制或 指导的公司或其任何子公司的证券数量此类通知；

(iii)

他们在任何协议、安排或谅解中的权益，或与之相关的权利或义务，其目的或效果是直接或间接地改变个人在公司证券中的经济利益或该人对公司的经济风险；

(iv)

提名股东、提名股东或提名股东的任何关联公司或关联公司，或任何与提名股东共同或共同行事的个人或实体与任何拟议被提名人之间的任何关系、协议或安排，包括与财务、薪酬和赔偿相关的 关系、协议或安排；

14

(v)

任何代理人、合同、关系安排、协议或谅解的全部细节， 该人或其任何关联公司或关联公司，或与该人共同或共同行事的任何人，拥有与公司任何证券的投票或董事提名为 董事会成员有关的任何权益、权利或义务；

(六)

一份陈述，说明提名股东是公司证券记录持有人，或者是 受益所有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议提出此类提名；

(七)

一份陈述，说明该人是否打算就该提名向公司任何 股东发出委托通知和/或委托书，或者以其他方式向公司股东征求代理人或投票以支持该提名；以及

(八)

与该人有关的任何其他信息，这些信息需要包含在持不同政见的代理人 通告或其他文件中，这些信息需要包含在根据以下规定招募代理人选举董事时必须提交 《商业公司法》 或根据适用的证券法的要求。

本第10.10 (4) 条中提及的提名股东应被视为指被提名或 寻求提名某人竞选董事的每位股东，如果提名提案涉及多位股东参与提名提名提名提名提名提名提名提名提名提名提名候选人。

(5)

被提名人信息的币种

根据本第 10.10 条在及时通知中提供的所有信息均应自该通知之日起提供。 提名股东应立即向公司提供此类信息的最新信息，以确保截至会议日期、任何延期或 延期前 10 个工作日之日，所有重要方面均真实正确。

(6)

信息的交付

尽管有本条款第 23 部分的规定，但根据本第 10.10 条要求向公司秘书 提供的任何通知或其他文件或信息只能通过专人快递或快递（但不能通过传真或电子邮件）送交公司秘书，地址为公司主要执行办公室或注册办事处，如果是工作日并且交货是 ，则应被视为 已在交货之日送达 在下午 5:00（温哥华时间）之前完成，否则在下一个工作日完成。

(7)

提名决定存在缺陷

公司任何股东大会的主席均有权决定任何拟议的提名是否是根据本第 10.10 条的规定提出的，如果任何拟议的提名不符合此类规定，则必须在收到提名后并在会议之前尽快宣布任何股东大会均不得审议此类有缺陷的提名 。

15

(8)

未能出现

尽管本第10.10条有任何其他规定，但如果提名股东（或提名股东的合格代表） 没有出席公司股东大会提出提名，则该提名应被忽视，尽管公司可能已经收到了与此类提名的代理人。

(9)

豁免

董事会可自行决定放弃本第 10.10 条中的任何要求。

(10)

定义

就本第10.10条而言，公开公告是指公司通过加拿大国家新闻社 发布的新闻稿或公司根据其在电子文件分析和检索系统www.sedar.com上的个人资料提交供公众访问的文件中披露。

第 11 部分

股东大会的议事录

11.1

特殊业务

在股东大会上，以下业务属于特殊业务：

(a)

在不是年度股东大会的股东大会上，除与会议进行或投票有关的 业务外，所有事务均为特殊事项；

(b)

在年度股东大会上，除以下事项外，所有业务均为特殊业务：

(i)

与会议进行或表决有关的事务；

(ii)

审议公司向会议提交的任何财务报表；

(iii)

审议董事或审计师的任何报告；

(iv)

设定或更改董事人数；

(v)

董事的选举或任命；

(六)

任命审计员；

(七)

确定审计师的薪酬；

16

(八)

由董事的报告引起的业务，该报告不需要通过特别决议或 特别决议；以及

(ix)

任何不具约束力的咨询投票。

11.2

特别多数

公司在股东大会上通过一项特别决议所需的多数票为该决议所投票数的三分之二。

11.3

法定人数

在不违反任何类别或系列股份所附的特殊权利或限制以及第11.4条的前提下，如果合计持有有权在会议上投票的已发行股票所附表决权的股东无论实际出席会议的人数多少，都必须亲自出席或由 代理人代表，则在股东大会上进行 业务交易的法定人数。

11.4	一名股东可能构成法定人数

如果只有一名股东有权在股东大会上投票：

(a)

法定人数是该股东或通过代理人代表该股东的一个人，以及

(b)

该股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均可组成会议。

11.5

有权参加会议的人

除了有权在股东大会上投票的人员外，唯一有权出席 会议的其他人员是董事、高级职员、公司的任何律师、公司的审计师、董事或会议主席邀请出席会议的任何人以及 下有权或要求的任何人《商业公司法》 或这些条款将出席会议；但如果其中任何人确实出席了会议，则该人不应计入法定人数，也无权在会议上投票，除非该人是 股东或有权在会议上投票的代理持有人。

11.6

法定人数要求

除非在会议开始时有法定人数的有权投票的股东在场，否则 股东大会除选举会议主席和会议休会外，不得处理任何事务，但该法定人数不必在整个会议期间出席。

11.7

法定人数不足

如果在规定召开股东大会的时间后半小时内，没有达到法定人数 ：

17

(a)

如果是股东要求召开的会议，则会议解散，

(b)

对于任何其他股东大会，会议延期至下周的同一天 在同一时间和地点。

11.8	后续会议法定人数不足

如果在第11.7 (b) 条所述会议休会的会议上，在规定的会议举行时间后的半小时内没有达到法定人数，则出席会议并作为或代理人代表有权出席会议并投票的一名或多名股东的个人构成 法定人数。

11.9

椅子

以下个人有权以主席身份主持股东大会：

(a)

董事会主席（如果有）；或

(b)

如果董事会主席缺席或不愿担任会议主席，则为主席（如果有）。

11.10

候补主席的选择

如果在任何股东大会上，在规定的 会议举行时间后 15 分钟内没有董事会主席或总裁出席，或者董事会主席和总裁不愿担任会议主席，或者如果董事会主席和总裁已告知公司秘书（如果有）或任何出席会议的董事，他们将不出席 会议，出席会议的董事必须从他们的人数中选择一个担任会议主席，或者如果所有出席的董事都拒绝担任主席或者没有这样选择，或者如果没有董事在场，则有权亲自或通过代理人出席会议的 股东可以选择任何出席会议的人来主持会议。

11.11

休会

股东大会主席可以，如果会议作出指示，则必须不时地将会议延期至 地点，但除了休会会议未完成的事务外，在任何休会会议上不得处理任何事务。

11.12

休会通知

没有必要在 股东续会上发出任何关于股东大会续会或将要交易的业务的通知，除非当会议延期30天或更长时间时，必须像最初的会议一样发出休会通知。

18

11.13

电子投票

股东大会上的任何表决均可全部或部分通过电话、电子或其他通信设施进行， 如果董事决定提供这些设施，则无论有权出席的人是否通过通信设施参加会议。

11.14

通过举手或民意调查做出决定

受 《商业公司法》：

(a)

只要按比例表决的股份流通，在 股东会议上付诸表决的每项动议都将通过民意调查决定；以及

(b)

如果没有按比例表决的股份在股东大会上付诸表决的每项动议 都将通过电子、电话或其他通信设施以举手或功能等同于举手的方式作出决定，除非在以举手方式宣布投票结果之前或之后的民意调查是由主席指导或任何有资格的股东要求的对亲自或通过代理人在场的人进行投票。

11.15

结果声明

股东大会主席必须根据 手（或其同等职能）或民意调查（视情况而定）的结果，向会议宣布对每个问题的决定，并且该决定必须写在会议记录中。除非民意调查 是由主席指导或根据第11.14条要求进行的，否则主席宣布一项决议获得必要多数通过或被否决是确凿的证据，无法证明该决议的赞成票或反对票的数量或比例。

11.16

动议不必辅助

除非股东大会主席另有规定，否则在股东大会上提出的任何动议均无需支持，并且任何股东大会 的主席都有权提出或支持一项动议。

11.17

投票

在票数相等的情况下，股东大会主席除了作为股东有权获得的一张或多张选票外，在举手表决或民意调查中都没有第二次或 投票。

11.18

参加民意调查的方式

在不违反第11.19条的前提下，如果这些条款要求进行民意调查，或者在股东大会上正式要求进行投票：

(a)

必须进行民意调查：

19

(i)

在会议上，或者按照会议主席的指示在会议日期后的七天内；以及

(ii)

按照会议主席指示的方式、时间和地点；

(b)

投票结果被视为要求或要求进行投票的会议的决定； 和

(c)

如果提出要求, 要求投票的人可以撤回对民意调查的要求。

11.19

要求在休会时进行民意调查

在股东大会上要求就休会问题进行民意调查，必须立即在会议上进行。

11.20

主席必须解决争议

如果对投票的接受或否决存在任何争议，会议主席必须对争议作出裁决， 他或她本着诚意做出的决定是最终的和决定性的。

11.21

投票的投票

在民意调查中，有权获得多张选票的股东不必以相同的方式进行所有投票。

11.22

没有要求就主席选举进行民意调查

不得要求对股东大会主席的选举进行民意调查。

11.23

要求投票不是为了阻止会议的继续

除非股东大会主席作出这样的规定，否则要求在股东大会上进行民意调查并不妨碍除要求进行民意调查的问题以外的任何业务的交易继续举行会议 。

11.24

保留选票和代理人

公司或其代理人必须在股东大会之后的至少三个月内保留每张选票，每位代理人在会议上投票 ，并在此期间让有权在会议上投票的任何股东或代理人在正常工作时间内查看这些选票。在这三个月期限结束时，公司或其代理人可能会销毁 此类选票和代理人。

20

第 12 部分

股东的投票

12.1	按股东或股份划分的投票数

受任何股份所附的任何特殊权利或限制以及根据第12.3条对共同股东施加的限制的约束：

(a)

在举手表决中，每位作为股东或代理持有人并有权就此事进行表决的人都有一票；以及

(b)

在民意调查中，每位有权就此事进行表决的股东都有权就该事项获得 投票并由该股东持有的每股股份，获得章程或条款规定的选票数 《商业公司法》 对于该份额，并可亲自或通过代理人行使该表决权。

12.2	以代表身份的人的选票

非股东的人可以在股东大会上投票，无论是举手还是民意调查，并且可以指定代理持有人在会议上行事，前提是该人在此之前使会议主席或董事确信该人是有权在 会议上投票的股东的法定个人代表或破产受托人。

12.3

联名持有人投票

如果任何股份有共同股东登记：

(a)

任何一位联席股东均可在任何股东大会上亲自或通过代理人就该股份的 进行投票，就好像该联席股东仅有权获得该股份一样；或

(b)

如果有不止一名联席股东亲自或通过代理人出席任何股东大会， 并且其中不止一人对该股份投了票，则只有在场的共同股东（其名字在中央证券登记册上名列前茅）对该股份的投票才会被计算在内。

12.4	作为共同股东的法定个人代表

就第12.3条而言，以个人名义注册任何股份的股东的两名或多名法定个人代表被视为就该股份注册的共同股东。

12.5

法人股东代表

(1)	如果不是公司子公司的公司是股东，则该公司可以在公司的任何股东大会上指定一名 人作为其代表，并且：

(a)

为此, 必须收到指定代表的文书:

21

(i)

在公司注册办事处或召集会议的通知中指定的任何其他地点 接收代理人，至少在通知中规定的接收代理人的工作天数，或者如果没有指定天数，则在设定的举行会议或任何延期或推迟的 会议的日期前两个工作日；或

(ii)

在会议或任何休会或推迟的会议上，由会议主席或休会或推迟的 次会议主席或会议主席指定的人员或休会或推迟的会议主席指定的人员提出；

(b)

如果根据本第 12.5 条指定了代表：

(i)

该代表有权代表 公司行使的权利与该代表所代表的公司作为个人股东时可以行使的权利相同，包括但不限于任命代理持有人的权利；以及

(ii)

代表如果出席会议，则应计算在内，以形成法定人数，并且 被视为亲自出席会议的股东。

(2)	任何此类代表的任命证据均可通过书面文书或任何 其他传输清晰录制信息的方法发送给公司。

12.6	当代理持有人不必成为股东时

除非某人是股东，否则不得任命该人为代理持有人，但在以下情况下，可以指定非股东为代理持有人 ：

(a)

指定代理持有人的人是根据 第 12.5 条任命的公司或公司的代表；

(b)

在拟任命代理持有人参加的会议时，公司只有一名股东 有权在会议上投票；

(c)

亲自出席或通过代理人出席并有权在将要任命代理人 持有人参加的会议上投票的股东，通过一项决议，代理持有人无权表决，但代理持有人应计入法定人数，允许代理持有人出席会议并投票；或

(d)

该公司是一家上市公司。

12.7	当代理条款不适用于公司时

如果公司是一家上市公司，则第12.8至12.16条仅在与适用于公司的任何加拿大 证券立法、适用于公司的美国证券立法或公司证券上市的交易所的任何规则不矛盾的情况下适用。

22

12.8

委任代理持有人

有权在 股东大会上投票的公司每位股东，包括作为公司股东但不是子公司的公司，均可通过代理人任命一名或多名代理持有人以代理人赋予的方式、范围和权力出席会议并采取行动。除了通过邮件向代理持有人发出指示外，还可以通过 电话、电子或其他通信设施进行指示，也可以代替通过邮件向代理持有人发出指示。

12.9

备用代理持有人

股东可以指定一名或多名候补代理持有人代替缺席的代理持有人行事。

12.10

委托书的存款

(1)	股东大会的代理人必须：

(a)

在公司注册办事处或召开 会议的通知中指定的任何其他地点接收代理人，至少应在通知中规定的工作日天数，或者如果没有指定天数，则应在设定的会议或任何延会举行日期的两个工作日前两个工作日收到；

(b)

除非通知另有规定，否则 次会议或休会的主席或由会议或休会主席指定的人员在会议或任何延会会议上接收；或

(c)

以董事会或会议主席决定的任何其他方式接收。

(2)	可以通过书面文书或任何其他传输清晰录制的 消息的方法或使用董事可能批准的可用互联网或电话投票服务向公司发送委托书。

12.11

代理投票的有效性

尽管授予代理人的股东死亡或丧失行为能力，且 尽管撤销了委托书或授予代理人的权力被撤销，但除非收到关于死亡、丧失行为能力或被撤销的书面通知，否则根据委托书的条款进行的投票仍然有效：

(a)

在公司注册办事处，在确定举行会议或任何使用代理人的延会之前 之前的最后一个工作日之前的任何时间；或

(b)

在会议或任何续会上，由会议主席或休会主席在对委托书进行任何表决之前。

23

12.12

代表委任表格

代理人，无论是特定会议还是其他会议，都必须采用以下形式或董事或 会议主席批准的任何其他形式：

大麻公司控股公司

（该公司）

下列签署人作为公司股东，特此任命 [名称]或者，让那个人失望， [名称]，作为下列签署人的代理持有人，在即将举行的公司 股东大会上出席、行事、投票支持和代表下列签署人投票 [月、日、年]以及该次会议的任何休会。

该代理人所涉及的股票数量（如果 未指定数字，则该代理将针对以下列签名人的名义注册的所有股票给出）：

		已签署 [月、日、年]
		[股东签名]
		[印有股东姓名]

12.13

撤销代理

在不违反第12.14条的前提下，每位代理人都可以通过收到的书面文书撤销：

(a)

在确定举行会议或任何延会会议之前 之前的任何时间（包括使用代理人）之前的最后一个工作日，在公司的注册办事处；或

(b)

在会议或任何续会上，由会议主席或休会主席在对委托书进行任何表决之前。

12.14

撤销代理必须经过签名

第 12.13 条中提及的文书必须按以下方式签署：

(a)

如果委托持有人所代表的股东是个人，则该文书必须由 股东或其法定个人代表或破产受托人签署；

(b)

如果为其指定代理持有人的股东是公司，则该文书必须由 公司或根据第12.15条为公司任命的代表签署。

24

12.15

主席可以决定代理人的有效性。

任何股东大会主席均可决定交存供在会议上使用的委托书，如果委托书可能不严格遵守本第 12 部分在形式、执行、随附文件、申报时间或其他方面的要求，则该委托书是否在会议上有效，本着诚意做出的任何此类决定均应是最终的、决定性的，并对会议具有约束力。

12.16

出示投票权证据

董事会或任何股东大会主席可以但不必在任何时候（包括会议之前、之中或之后）询问任何人在会议上投票的权力，并且可以但不必要求该人出示证据，以确定该人在相关记录日期的股份所有权和 投票权。

第 13 部分

导演们

13.1

董事人数

公司应至少有三（3）名董事，最多十五（15）名董事。董事人数是指董事不时确定的最小和最大人数 。如果尚未按照本节的规定确定董事人数，则董事人数为最近一次董事选举或任命之后立即任职的董事人数，无论是在年度股东大会或特别股东大会上，还是根据第14.7条由董事组成。

13.2

董事人数变动

(1)	如果董事人数是根据第13.1条规定的：

(a)

股东可以选出填补董事会空缺所需的董事，但不得超过该 人数；或

(b)

在不违反第14.7条的前提下，董事可以任命董事来填补这些空缺。

(2)	董事人数的减少不会缩短现任董事的任期。

13.3	尽管有空缺，但董事法案仍然有效

董事的行为或程序并非仅仅因为在职的董事人数少于本 条款规定或要求的人数而无效。

13.4

董事资格

董事无需持有公司股份作为其职位的资格，但必须符合 的要求的资格《商业公司法》 成为、担任或继续担任董事。

25

13.5

董事薪酬

董事有权因担任董事而获得报酬（如果有），董事可能不时决定。

13.6

偿还董事开支

公司必须向每位董事报销他或她在公司业务中可能产生的合理费用。

13.7

董事特别报酬

如果任何董事为公司提供任何专业或其他服务，而董事认为这些服务不属于其作为董事的普通 职责，或者如果有任何董事以其他方式专门从事公司业务或与公司业务有关的工作，则可以向他或她支付由董事确定的薪酬，该薪酬可以是 的补充，也可以是 的补充，也可以在 中取代他或她可能有权获得的任何其他报酬.

第 14 部分

选举和罢免董事

14.1	在年度股东大会上进行选举

在每一次年度股东大会和第10.2条所设想的每一项一致决议中：

(a)

有权在年度股东大会上投票选举董事的股东必须选出或在 一致决议中任命董事会，该董事会由董事根据本条款确定的当时董事人数确定；以及

(b)

所有董事在根据 第 (1) 款选举或任命董事之前立即停止任职，但有资格连任或连任，但须根据第 10.10 条获得提名。

14.2

同意出任董事

除非：任何选举、任命或指定个人为董事均无效，除非：

(a)

该个人同意按照中规定的方式担任董事 《商业公司法》； 要么

(b)

该个人是在该人出席的会议上当选或任命的，在会议上 该人不会拒绝担任董事。

14.3

未能选举或任命董事

如果：

26

(a)

公司未能举行年度股东大会，所有有权在 年度股东大会上投票的股东未能在要求举行年度股东大会之日当天或之前通过第10.2条所设想的一致决议 《商业公司法》； 要么

(b)

股东未能在年度股东大会或第 10.2条所设想的一致决议中选举或任命任何董事；

(c)

然后，当时在任的每位董事将继续任职，直到：

(i)

当他或她的继任者被选出或任命时；以及

(ii)

当他或她以其他方式停止任职时 商业 《公司法》 或者这些 篇文章。

14.4	董事可以填补临时空缺

董事会中出现的任何临时空缺均可由董事填补。

14.5

剩余的董事行动权

尽管董事会有任何空缺，董事仍可以采取行动，但是如果公司的在职董事人数少于根据本条款设定的董事法定人数 ，则董事只能为任命不超过该人数的董事或召开股东大会以填补 董事会的任何空缺而行事，或者在不违反以下条件的情况下行事 商业公司 出于任何其他目的采取行动。

14.6

股东可以填补空缺

如果公司没有董事或在职董事人数少于根据本条款设定的董事法定人数，则 股东可以选举或任命董事来填补董事会的任何空缺。

14.7

其他董事

尽管有第13.2条的规定，但在年度股东大会或第10.2条所设想的一致决议之间，董事可以额外任命一名或多名董事，但根据本第14.7条任命的额外董事人数在任何时候都不得超过本第14.7条之外当选或被任命为董事的现任董事人数的三分之一。

任何如此任命的董事在下一次 选举或根据第14.1 (a) 条任命董事之前停止任职，但有资格连任或连任，但须根据第 10.10 条获得提名。

14.8

不再当导演

在以下情况下，导演不再是导演：

(a)

主任的任期届满；

27

(b)

导演去世了；

(c)

董事通过向公司或公司律师提供的书面通知辞去董事职务；或

(d)

根据第14.9条或第14.10条，董事被免职。

14.9

股东罢免董事

公司可以在任何董事任期届满之前通过普通决议将其免职。在这种情况下，股东 可以选举或通过普通决议任命一名董事来填补由此产生的空缺。如果股东没有在罢免的同时选举或任命董事来填补由此产生的空缺，则董事可以任命或由 股东选举或通过普通决议任命一名董事来填补该空缺。

14.10

董事罢免董事

如果董事被判犯有可起诉的罪行，或者如果该董事不再有资格担任公司董事，则董事可以在其任期届满之前将其免职， 《商业公司法》 并且不会立即辞职，董事可以任命一名董事来填补由此产生的空缺。

第 15 部分

董事的权力和 职责

15.1

管理的权力

董事必须，但须遵守 《商业公司法》 以及这些条款，管理或监督公司业务和 事务的管理，并有权行使公司的所有权力，而这些权力不是由公司行使的 《商业公司法》 或根据本章程，必须由公司股东行使。

15.2

任命公司律师

董事可以不时通过授权书或其他文书（如果法律要求，则盖章）任命任何人为公司的 受托人，并拥有此类权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据本条款赋予或可行使的权力，填补董事会空缺的权力除外）， 罢免董事，变更任何董事委员会的成员或填补任何董事委员会的空缺，任命或罢免董事任命的高级职员，并宣布股息）以及董事可能认为合适的期限，薪酬和条件的约束。任何此类委托书都可能包含董事认为合适的保护或便利与该律师打交道的人的条款。任何此类律师均可获得 董事的授权，将暂时赋予其的所有或任何权力、权限和自由裁量权进行次级下放。

28

第 16 部分

董事和高级管理人员的利益

16.1	在公司担任其他职务的董事

在董事可能确定的期间和条款（薪酬或其他方面），董事除了 的董事职位外，还可以在公司担任任何职位或盈利场所，但公司审计员办公室除外。

16.2

不取消资格

任何董事或预定董事均不得被其办公室取消与公司签订合同的资格，无论是就董事在公司持有或作为卖方、买方或其他身份持有的任何职位或盈利场所，也不得撤销由公司或代表公司签订的董事以任何方式感兴趣的合同或交易。 出于这个原因。

16.3	其他公司的董事或高级职员

董事或高级管理人员可以是或成为公司可能作为股东或其他人感兴趣的任何人的董事、高级职员、雇员或以其他方式对这些人感兴趣，并且，前提是 商业公司 法案中，董事或高级管理人员对他或她作为该其他人的董事、高级管理人员或雇员 或从其权益中获得的任何报酬或其他福利不对公司负责。

第 17 部分

董事的议事录

17.1

董事会议

董事们可以共同开会处理业务，休会或以其他方式规范其会议，定期举行的 董事会议可以在董事可能不时确定的地点、时间和通知（如果有）举行。

17.2

在会议上投票

在任何董事会议上提出的问题都应以多数票决定，在票数相等的情况下， 的主席没有第二票或决定性票。

17.3

会议主席

以下个人有权以主席身份主持董事会议：

(a)

董事会主席（如果有）；或

(b)

在董事会主席缺席的情况下，如果总裁是董事，则为总裁（如果有）；或

29

(c)

如果符合以下条件，则由董事选出的任何其他董事：

(i)

在规定的举行会议时间后 15 分钟内，董事会主席和总裁（如果是董事）均未出席会议 ；

(ii)

董事会主席和总裁（如果是董事）都不愿意主持会议；或

(iii)

董事会主席和总裁（如果是董事）已告知公司秘书（如果有）或任何 其他董事，他们不会出席会议。

17.4	通过电话或其他通信媒介开会

董事可以参加董事会议或任何董事委员会的会议：

(a)

亲自出席；

(b)

通过电话；或

(c)

经所有希望参加会议的董事同意，通过其他传播媒介；

如果所有参加会议的董事，无论是亲自参加，还是通过电话或其他通信媒介，都能 相互沟通。以本第17.3条所设想的方式参加会议的董事被视为符合本条款的所有目的 《商业公司法》 这些条款将出席会议并同意 以这种方式参加。

17.5

会议召集

董事可以随时召集 董事会议，公司秘书或公司助理秘书（如果有），应董事的要求，必须随时召集 董事会议。

17.6

会议通知

除了董事根据第17.1条或第17.7条的规定定期举行的会议外， 必须通过第23.1条规定的任何方法、口头或通过与董事的电话交谈向每位董事发出合理的通知，具体说明该会议的地点、日期和时间。

17.7

不需要通知时

在以下情况下，没有必要将董事会议通知董事：

(a)

该会议应在选举或任命该董事的股东大会之后立即举行，或者是在任命该董事的董事会议之后立即举行；或

(b)

局长已放弃会议通知。

30

17.8	尽管没有发出通知，但会议仍然有效

意外遗漏向任何董事发出任何董事会议通知或未收到任何通知 ，并不使该会议上的任何程序失效。

17.9

豁免会议通知

(1)	任何董事均可向公司发送一份由其签署的文件，放弃过去、现在或 未来任何一次或多次会议的通知，并可以随时撤回与退出后举行的会议有关的豁免。在就未来所有会议发出豁免书后，在该豁免被撤回之前，无需向该董事发出任何 次董事会议的通知，而且以这种方式举行的所有董事会议均被视为不是因为没有向该董事发出通知而被不当召集或组成的。

(2)	董事出席董事会议就是放弃会议通知，除非该董事出席会议的明确目的是以会议不合法为由反对任何企业的交易。

17.10

法定人数

董事业务交易所需的法定人数是现任董事人数的大部分或董事可能不时确定的更大的 人数。

17.11

预约有缺陷的行为的有效性

受 《商业公司法》， 董事或高级管理人员的行为并非仅仅因为 选举或任命中的违规行为或该董事或高级职员的资格存在缺陷而无效。

17.12

书面同意决议

(1)	董事或任何董事委员会的决议可以在不举行会议的情况下通过：

(a)

在所有情况下，如果有权对该决议进行表决的每位董事都以书面形式表示同意；或

(b)

就批准合同或交易的决议而言，如果董事已披露他或她拥有或可能拥有可披露权益，前提是其他未作出此类披露的每位董事都以书面形式同意该决议。

(2)	根据本第17.12条，书面同意可以通过任何书面文书、 电子邮件或任何其他方式传输经清晰录制的消息，以证明董事的同意，无论记录中是否包含董事的签名。 书面同意可以是两个或两个以上的同意，它们加在一起被视为构成一项书面同意。根据本第 17.12 条通过的董事或任何董事委员会的决议在书面同意书中注明的日期 或任何对应方规定的最新日期生效

31

并被视为董事会议或董事委员会会议上的程序，其有效性和有效性与满足业务所有要求的董事会议或 董事委员会会议通过一样有效和有效 《公司法》 以及这些条款中与董事会议或董事委员会会议有关的所有要求。

第 18 部分

其他 委员会

18.1

委员会的任命和权力

通过决议，董事们可以：

(a)

任命一个或多个由他们认为合适的董事组成的委员会；

(b)

将任何董事的权力委托给根据 (a) 段任命的委员会，但以下情况除外：

(i)

填补董事会空缺的权力；

(ii)

罢免董事或任命额外董事的权力；(iii) 设定 董事人数的权力；

(iv)

设立董事委员会、制定或修改由 董事组成的委员会的职权范围、变更任何董事委员会的成员或填补任何董事委员会的空缺的权力；

(v)

任命或罢免董事任命的高级职员的权力；以及

(c)

使 (b) 段允许的任何授权受该决议或其后任何 董事决议中规定的条件的约束。

18.2

委员会的义务

根据第18.1条任命的任何委员会在行使授予它的权力时必须：

(a)

遵守董事可能不时对其施加的任何规则；以及

(b)

在董事可能要求的时间报告行使这些权力时所做的一切行为或事情。

18.3

董事会的权力

对于根据第18.1条任命的委员会，董事可以随时采取以下行动：

32

(a)

撤销或变更赋予委员会的权力，或推翻委员会做出的决定，但在撤销、变更或推翻之前所做的行为除外 ；

(b)

终止委员会的任命或其成员变更；以及

(c)

填补委员会的空缺。

18.4

委员会会议

在不违反第 18.2 (a) 条的前提下，除非董事在任命委员会的决议或随后的任何 决议中另有规定，否则对于根据第 18.1 条任命的委员会：

(a)

委员会可在其认为适当时开会和休会；

(b)

委员会可以选举其会议主席，但是，如果没有选出会议主席，或者在会议上 如果会议主席在规定的举行会议时间后15分钟内没有出席，则作为委员会成员的出席董事可以从他们的人数中选择一个来主持会议；

(c)

委员会的过半数成员构成委员会的法定人数；以及

(d)

在委员会任何会议上出现的问题由出席会议的成员的多数票决定， ，在票数相等的情况下，会议主席没有第二票或决定票。

第 19 部分

军官们

19.1	董事可以任命高级职员

董事可以不时任命董事决定的高级职员（如果有），董事可以随时终止任何此类任命。

19.2	官员的职能、职责和权力

对于每位高级管理人员，董事可以：

(a)

确定该官员的职能和职责；

(b)

将董事根据董事认为合适的条款和条件以及 等限制行使的任何权力委托给高级管理人员；以及

(c)

撤销、撤回、变更或更改该官员的全部或任何职能、职责和权力。

33

19.3

资格

除非该官员符合以下条件，否则不得任命该官员 《商业公司法》。 作为公司高管，一个人可以担任多个职位 。任何被任命为董事会主席或董事总经理的人都必须是董事。任何其他官员都不必是董事。

19.4

薪酬和任用条款

所有高级管理人员的任命均应根据董事认为合适的条款和条件以及薪酬（无论是工资、费用、佣金、 分摊利润还是其他方式）进行，并可根据董事的意愿解雇，高级管理人员在停止担任这种 职位或离开公司工作后，除此类薪酬外，还有权获得养老金或酬金。

第 20 部分

赔偿

20.1

定义

在本第 20 部分中：

(a)

符合条件的罚款是指在符合条件的诉讼中判处或施加的判决、罚款或罚款，或为和解而支付的金额 ；

(b)

符合条件的诉讼是指一项法律诉讼或调查行动，无论是当前的、 威胁的、悬而未决的还是已完成的，在该诉讼中，公司董事或前董事或高级管理人员（均为符合条件的一方）或符合条件的一方的任何继承人和法定个人代表，其理由是 是或曾经是公司董事或高级管理人员：

(i)

是或可能作为一方加入；或

(ii)

对于 诉讼中的判决、罚款或罚款或与之相关的费用承担或可能承担责任；

(c)

开支的含义在 《商业公司法》；

(d)

高管是指董事会任命的官员。

20.2	对董事和高级管理人员的强制性赔偿

受 商业公司 法案，公司必须赔偿符合条件的一方及其继承人和法定个人 代表免受该人应承担或可能承担的所有符合条件的罚款，并且公司必须在符合条件的诉讼最终处置后，在符合条件的诉讼的最大范围内支付该人在该 诉讼中实际和合理产生的费用 《商业公司法》。

34

20.3

被视为合同

每位董事和高级管理人员均被视为已根据第20.2条所载的赔偿条款与公司签订了合同。

20.4

允许的赔偿

受以下任何限制的约束 《商业公司法》， 公司可以赔偿任何人，包括公司的董事、高级职员、 员工、代理人和代表。

20.5	不遵守 商业公司 法案

公司董事或高级管理人员未能遵守 《商业 公司法》 或者这些条款并不使他或她根据本第20部分有权获得的任何赔偿失效。

20.6

公司可以购买保险

公司可以为符合以下条件的任何人（或其继承人或法定个人代表）的利益购买和维持保险：

(a)

是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人；

(b)

当公司现在或曾经是公司的 关联公司时，该公司是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人；

(c)

应公司要求，现在或曾经是公司或 合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事、高级职员、雇员或代理人；

(d)

应公司要求，担任或担任与 合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事或高级管理人员同等的职位；

免除他或她作为董事、高级职员、雇员或代理人或担任或担任此类同等职位的人所承担的任何责任。

第 21 部分

分红

21.1	支付受特别权利约束的股息

本第21部分的规定受持有股息特殊权利的股东的权利（如果有的话）的约束。

21.2

股息申报

受 《商业公司法》， 董事可以不时宣布和授权支付他们 可能认为合适的股息。

35

21.3

无需通知

董事无需将第21.2条规定的任何声明通知任何股东。

21.4

记录日期

董事可以将日期设定为记录日期，以确定有权获得股息的股东。 记录日期不得比支付股息的日期早两个月以上。如果未设定记录日期，则记录日期为董事通过宣布分红的决议之日下午5点（温哥华时间）。

21.5

支付股息的方式

宣布分红的决议可以直接全部或部分地以金钱或通过分配特定资产或 全额支付的股份、公司或任何其他公司或实体的债券、债券或其他证券，或者以任何一种或多种方式直接支付股息。

21.6

何时支付股息

任何股息都可以在董事确定的日期支付。

21.7	根据股票数量支付的股息

任何类别或系列股票的所有股息都必须根据持有的此类股份的数量申报和支付。

21.8

联席股东的收据

如果有几个人是任何股份的共同股东，则其中任何一人均可就该股份应付的任何股息、奖金或其他款项 提供有效的收据。

21.9

股息熊无息

没有股息可以抵消公司的利息。

21.10

部分分红

如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分，则在支付股息时可以忽略该 部分，而该部分的支付代表股息的全额支付。

21.11

支付股息

可以支付与股票有关的任何股息或其他以金钱形式支付的分配；

(a)

通过支票支付，支付给收件人的命令，然后邮寄到股东 的注册地址，如果是联席股东，则邮寄到中央证券登记册上首次被点名的共同股东的注册地址，或者股东或联席股东可能以 书面形式指示的个人和地址；或

36

(b)

如果股东授权，则通过电子转账。

在支票所代表的金额（加上法律要求扣除的税款 ）的范围内，邮寄此类支票或通过电子转账转账将免除对股息的所有责任，除非此类支票没有在出示时支付或扣除的税款未支付给相应的税务机关。

21.12

留存收益或盈余的资本化

尽管这些条款中有任何内容，但董事可以不时将 公司的任何留存收益或盈余资本化，并可能不时以全额支付的方式发行公司的股票或任何债券、债券或其他证券，作为股息，代表如此资本化的留存收益或盈余或其任何部分。

21.13

无人认领的股息

自宣布支付股息之日起三年后无人领取的任何股息都将被没收， 应归还给公司。对于根据任何适用的废弃财产、避险或类似法律没收给公司或交付给任何公职人员的任何股息，公司不对任何人承担任何责任。

第 22 部分

会计 记录和审计师

22.1

财务记录

董事必须安排保存足够的会计记录，以正确记录公司的财务状况和状况，并遵守 《商业公司法》。

22.2

检查会计记录

除非董事另有决定，或者除非普通决议另有决定，否则公司任何股东均无权 检查或获取公司任何会计记录的副本。

22.3

审计师的薪酬

董事可以设定公司审计师的薪酬。

第 23 部分

通知

23.1

发出通知的方法

除非 《商业公司法》 或本条款另有规定，必须提供或 允许的通知、声明、报告或其他记录 《商业公司法》 或者由个人发送或发送给个人的这些文章可以通过以下任何一种方法发送：

37

(a)

按以下方式向该人的适用地址发送给该人的邮件：

(i)

如果是邮寄给股东的记录，则为股东的注册地址；

(ii)

对于邮寄给董事或高级管理人员的记录，公司保存的记录中显示的董事或 高级管理人员的规定邮寄地址或收件人为发送该类别的记录而提供的邮寄地址；

(iii)

在任何其他情况下，预期收件人的邮寄地址；

(b)

按以下方式将配送到该人的适用地址，寄给该人：

(i)

对于交付给股东的记录，应为股东的注册地址；

(ii)

对于交付给董事或高级管理人员的记录，公司保存的记录中显示的董事或 高级管理人员的规定送货地址，或者收件人为发送该类别的记录而提供的送货地址；

(iii)

在任何其他情况下，预期收件人的送货地址；

(c)

除非预定收件人是公司或公司的审计师，否则应通过传真将记录发送到预定收件人提供的传真 号码，用于发送该类别的一个或多个记录；

(d)

除非预定收件人是公司的审计师，否则应通过电子邮件将记录发送到预定收件人提供的电子邮件地址，用于发送该类别的一个或多个记录；

(e)

实际交付给预定收件人；

(f)

创建和提供在可公开访问的电子来源上发布或提供的记录，并且 通过上述任何一种方法就该记录的可用性提供书面通知；或

(g)

如适用的证券立法另行允许。

23.2

视为收据

符合以下条件的通知、声明、报告或其他记录：

(a)

通过普通邮件邮寄给某人，寄到第 23.1 条提及的该人的适用地址，则 被视为在邮寄之日之后的当天（星期六、星期日和节假日除外）收到；

38

(b)

使用第 23.1 条所述人员提供的传真号码传真给某人的 被视为在传真当天收到传真的人收到 ；

(c)

向某人发送电子邮件至第 23.1 条中提及的该人提供的 电子邮件地址，即视为在电子邮件发送当天收到电子邮件的人已收到；以及

(d)

根据第 23.1 (f) 条交付，视为该人在该书面 通知发出当天收到。

23.3

发送证书

由公司秘书（如果有的话）、公司或任何其他以该身份代表公司行事的公司的高级职员签署的证书，说明通知、声明、报告或其他记录是根据第 23.1 条发送的，是该事实的确凿证据。

23.4

致联席股东的通知

公司可以向股票的联席股东提供通知、声明、报告或其他记录，方法是向首次在中央证券登记册中点名的该股份的 联席股东提供此类记录。

23.5	致法定个人代表和受托人的通知

公司可以通过以下方式向因股东死亡、 破产或丧失行为能力而有权获得股份的人提供通知、声明、报告或其他记录：

(a)

邮寄给他们的唱片：

(i)

姓名、已故或丧失行为能力的股东的法定个人代表的头衔、破产股东受托人的 头衔或任何类似的描述；以及

(ii)

在声称有权这样做的人为此目的向公司提供的地址（如果有的话）；或

(b)

如果尚未向公司提供第 (a) (ii) 段提及的地址，则以 的方式发出通知，就像在没有发生死亡、破产或丧失工作能力的情况下可能发出的。

23.6

未送达的通知

如果连续两次根据第 23.1 条向股东发送通知、声明、报告或其他记录，并且每次都因为找不到股东而退还任何此类记录，则在股东以书面形式告知公司其新地址之前，公司无需向股东发送任何进一步的记录。

39

第 24 部分

密封

24.1

谁可以证明封印

除非第 24.1 (b) 条和第 24.1 (c) 条另有规定，否则不得在任何记录上印上公司的印章（如果有），除非 这种印象由以下人员的签名证明：

(a)

任何两名董事；

(b)

任何高级职员，连同任何董事；

(c)

如果公司只有一名董事，则该董事；或

(d)

董事可能确定的任何一名或多名董事或高级职员或个人。

24.2

封存副本

为了盖章证明公司董事或高级管理人员的在职证书或任何 决议或其他文件的真实副本，尽管有第24.1条，但印章的印记可以通过任何董事或高级管理人员的签名或董事可能确定的任何其他人的签名来证明。

24.3

印章的机械复制

董事可以不时授权第三方在 公司的股票证书或债券、债券或其他证券上加盖印章，但他们可能认为合适。使公司的任何股票证书或债券、债券或其他证券（无论是最终形式还是临时形式）上盖上印章，上面印有公司董事或高级管理人员签名的任何 传真，均符合 《商业公司法》 或这些文章，无论是印刷的还是以其他方式机械复制的，可以交付给受雇雕刻、 平版印刷或印刷此类最终或临时股票凭证或债券、债券或其他证券的人，一个或多个复印印章的未安装模具，根据第 24.1 条获准证明公司印章的人可以书面授权该人在该最终或临时股票上加盖印章凭证或债券、债券或其他证券，使用此类债券。印有印章的股票凭证或债券、债券或其他证券，无论出于何种目的，都被视为封印在上面，并带有印章。

第 25 部分

论坛选择

25.1

某些争议的裁决论坛

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院及其上诉法院应在法律允许的最大范围内成为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序；(ii) 任何主张 索赔的诉讼或程序的唯一和排他性的法庭；(ii) 任何主张 索赔的诉讼或程序

40

公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司所欠的信托义务；(iii) 任何主张根据公司任何 条款提出的索赔的诉讼或程序 《商业公司法》 或这些条款（可能不时修订）；或 (iv) 任何主张与公司、其关联公司及其各自股东、董事和/或高级管理人员之间的关系有关的索赔的诉讼或程序，但本第 (iv) 款不包括与公司或此类关联公司经营的业务相关的索赔。如果以任何证券持有人的名义向不列颠哥伦比亚省法院以外的法院提起任何诉讼或诉讼（外国诉讼），则该证券持有人应被视为已同意 (i) 位于不列颠哥伦比亚省内的省级和联邦法院对任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼的属人管辖权执行前一句和 (ii) 提出 法律诉讼在任何此类诉讼或程序中，向作为该证券持有人代理人的外国诉讼中的证券持有人律师送达该证券持有人的法律顾问。

第 26 部分

特殊权利 和限制

26.1

普通股

(1)

投票

普通股（普通股）的持有人有权收到公司所有股东大会 的通知、出席和投票，但只有其他类别或系列股票的持有人有权投票的会议除外。每股普通股的持有人有权在每次此类会议上获得一票表决权。

(2)

平等

除本第 26.1 条和第 26.2 条另有规定外，普通股和按比例表决权股份在所有方面都具有相同权利和平等 ，公司将其视为仅属于一个类别的股份。

(3)

普通股权利的变更

只要任何普通股仍处于流通状态，未经普通股持有人在 单独的特别决议中表示的同意，如果此类修改或修正的结果是：

(a)

损害或干涉普通股所附的任何权利或特殊权利；或

(b)

以每 股为基础影响普通股和按比例表决权股份持有人的权利或特殊权利，这不同于普通股的每股一（1）股和按比例表决权股份每股一百（100）股的基准。

(4)

分红

41

根据给予优先股持有人的优先权：

(a)

普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的以现金或财产支付的 公司的股息。除非董事会 同时宣布以现金或财产支付普通股的股息（普通股中应付的股票分红除外），除非董事会 同时宣布以现金或财产支付的股息（普通股或按比例表决权股份支付的股票分红除外），每股比例表决股的金额等于每股普通股申报的股息金额 ，乘以一百 (100)，按比例投票份额的每一部分将为有权获得其中的适用部分。

(b)

董事会可以宣布以普通股支付普通股的股票股息，但前提是 董事会同时宣布在以下方面支付股票股息：

(i)

按比例表决权股份的比例表决股份，每股比例投票股 股（或其中的一部分）的股份数量等于每股普通股（或其中的一部分）申报的股份数量；或

(ii)

按比例表决权股份的普通股，每股比例有表决权的股份数量（或 部分）等于每股普通股申报的股份数量（或其中的一部分）乘以一百（100）。

(5)

清算权

如果公司进行清算、解散或清盘，无论是自愿的还是 非自愿的，或者为了清算其事务而向股东分配公司资产，则普通股持有人有权参与 pari passu 比例有表决权股份的持有人将有权获得每股普通股的此类分配金额乘以一百 (100)，而按比例表决股份的每部分将有权获得 的金额，该金额是通过将该分数乘以本应支付的整股比例表决股份的金额计算得出的，但前提是向优先股持有人付款后，优先考虑清算、 解散或清盘优先股的持有人。

(6)

细分或合并

除非使用相同的除数或乘数同时合并或细分比例有表决权的股份 ，否则不得合并或细分普通股。

(7)

自愿转换普通股

42

每股普通股均可由持有人选择兑换 按比例表决股数，计算方法是将转换的普通股数量除以一百（100）股，前提是董事会已批准此类转换。

在任何普通股持有人有权根据本第 26.1 (7) 条 自愿将普通股转换为比例有表决权的股份之前，持有人应在公司总部或任何普通股过户代理办公室交出代表要转换的普通股的一份或多份证书，并应向公司总部发出他或她选择转换此类普通股的书面通知 ，并应在其中写明一份或多份证书的名称代表将要发行的比例有表决权的股份（ 普通股转换通知）。前提是此类转换已获得公司董事会的批准，则公司应（或应促使其过户代理人）尽快向该 持有人或其被提名人签发一份或多份证书或直接注册声明，该证书或直接注册声明，代表该持有人在转换时有权获得的比例表决权股份数量。前提是此类转换已获公司董事会 批准，则此类转换应被视为在营业结束前夕进行的，也就是代表待转换普通股的证书交出和普通股转换通知交付之日 ，有权获得此类转换后可发行的比例有表决权股份的个人应受到任何目的的对待作为这种 比例投票记录的持有人截至该日的股票。

(8)

根据要约转换普通股

如果有人提出购买比例投票权股份的要约，并且该要约为：

(a)

根据适用的证券立法或随后可能上市 比例表决权股份的任何证券交易所的规定，必须向该要求适用的加拿大省份或地区的全部或几乎所有按比例表决股份的持有人提出（此类收购要约， 要约）；以及

(b)

未向普通股持有人支付每股普通股的对价，等于每股按比例投票股份提供的对价的 0.01 ；

在要约生效期间，每股普通股均可由持有人选择根据要约在一百 (100) 股普通股兑换一 (1) 股比例表决股的基础上转换为按比例的 有表决权的股份，直到适用的证券立法或证券交易所 规则规定的收购和支付根据要约收购的股份的时间后的第二天（普通股转换权）)。为避免疑问，可以对行使普通股转换权的任何数量的普通股发行少于一百（100）的比例表决股份。

普通股转换权只能用于存入根据该要约转换时获得的按比例表决股份，不得出于其他原因。如果行使普通股转换权，公司 应要求普通股的过户代理人代表持有人根据该要约存入转换时获得的按比例表决权股份。

43

为了行使普通股转换权，经书面正式授权的普通股持有人或其 律师应：

(a)

向普通股 股的过户代理人发出行使普通股转换权的书面通知，以及行使普通股转换权的普通股数量；

(b)

向普通股的过户代理人交付代表行使普通股转换权的 普通股的任何股票证书或证书；以及

(c)

就此类转换缴纳任何适用的印花税或类似税。

任何代表行使普通股转换权时获得的比例表决权股份的证书都不会交付给 普通股持有人。如果该持有人撤回在此类转换时发行并根据该要约存入的比例有表决权的股份，或者要约人放弃、撤回或终止该要约，或者该要约到期时未经 要约人接管和支付此类比例表决股份，则该比例表决股份及其任何部分应自动以 为基础重新转换为普通股，而无需持有人采取进一步行动 (1) 一百 (100) 股普通股的比例投票股份，以及公司将要求普通股的过户代理人向该持有人发送一份直接注册声明、证书或 证书，代表此类重新转换时收购的普通股。如果该要约下的要约人收购并支付行使普通股转换权时收购的比例表决权股份，则公司应要求普通股的过户代理人向该比例表决股份的持有人交付该要约人为此类比例表决权股份支付的对价。

26.2

按比例投票的份额

(1)

投票

按比例表决权股份的持有人有权收到通知，有权在普通股持有人有权投票的 公司所有股东大会上获得通知并参加投票。在不违反第 26.2 (3) 条的前提下，每份比例有表决权的股份应使持有人有权获得一百 (100) 张选票，比例表决股份的每一部分都应使持有人有权在每次此类会议上获得通过将分数乘以一百 (100) 并将乘积向下舍入到最接近的整数计算得出的选票数。

(2)

平等

除第 26.1 条和本第 26.2 条另有规定外，普通股和按比例表决权股份在所有方面都具有相同的权利， 平等，公司将其视为仅属于一个类别的股份。

44

(3)	变更按比例表决权股份的权利

只要任何比例有表决权的股份仍未流通，未经通过单独的特别决议表示的比例表决权 股份持有人的同意，如果此类修改或修正的结果是：

(a)

损害或干涉按比例表决权股份所附的任何权利或特殊权利；或

(b)

以每 股为基础影响普通股和按比例表决权股份持有人的权利或特殊权利，这不同于普通股的每股一（1）股和按比例表决权股份每股一百（100）股的基准。

在任何为审议此类单独特别决议而召开的比例表决股份持有人会议上，每份比例表决股份应赋予持有人一（1）票的权利，比例表决股份的每一部分将使持有人有权获得一（1）张选票的相应部分。

(4)

分红

根据给予优先股持有人的优先权：

(a)

按比例表决权股份的持有人有权获得董事会可能不时宣布的以现金或 财产支付的股息。除非董事会同时宣布以现金或财产支付的普通股（普通股或按比例有表决权的股票分红除外）的股息 ，除非董事会同时宣布以现金或财产支付的股息（普通股或按比例有表决权的股票分红除外），金额等于按比例投票宣布的 股息金额份额除以一百 (100)。

(b)

董事会可以宣布以比例表决权股份的比例表决权股份或按比例表决权股份支付普通股的股票股息，但前提是董事会同时宣布在以下方面支付股票股息：

(i)

如果是按比例有表决权的股份（或 部分）、普通股的普通股按比例支付的股票分红，每股普通股的数量等于每股比例有表决权的股份（或其中的一部分）申报的股份数量；或

(ii)

如果是按比例有表决权的股份（或其中的分数 ）、普通股的普通股支付的股票股息，每股普通股的数量等于每股比例有表决权的股份（或其中的一部分）申报的股份数量除以一百（100）。

45

(c)

部分比例有表决权股份的持有人有权获得在 比例表决权股份上宣布的任何股息，其金额等于每股按比例表决权股份的股息乘以该持有人持有的部分股息。

(5)

清算权

如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者 为了清算其事务而向股东分配公司资产，则按比例表决权股份的持有人有权参与 pari passu 普通股 股的持有人将有权获得每股普通股的此类分配金额乘以一百（100），而比例表决股的每部分将有权获得按比例表决权股份的每部分乘以整股比例表决股份的应付金额计算得出的金额 ，但前提是必须根据清算优先股的优先权向优先股持有人付款后才能解散或授予优先股持有人的清盘。

(6)

细分或合并

除非使用相同的除数或乘数同时合并或细分普通股 ，否则不得合并或细分按比例表决的股份。

(7)

转换

(a)

自愿转换。

在不违反第 26.2 (7) (a) (iv) 条（转换限制）规定的限制的前提下，成比例的 有表决权股份的持有人应拥有以下转换权（比例股份转换权）：

(i)

转换权。持有人可选择将每股比例有表决权的股份转换为普通股 ，其数量由行使比例股份转换权的比例表决股份数量乘以一百（100）来确定。按比例表决权股份的分数可以转换成普通股的数量，该数量由该分数乘以一百（100）来确定。

(ii)

转换限制。除非已经任命，否则在收到 PVS 转换通知（定义见下文 ）后，董事会（或其委员会）应指定一名公司高管，负责决定本条规定的转换限制是否适用于其中提及的转换（ 转换限制官）。

(iii)

外国私人发行人身份。公司应采取商业上合理的努力来维持其作为外国私人发行人的 地位（根据第 3b-4 条确定） 证券交易所

46

法案 经修订的1934年（《交易法》）。因此，公司不得根据本 条款或其他规定对按比例表决权股份进行任何自愿转换，比例股份转换权也不适用，前提是在转换比例表决权股份后所有允许的发行生效后，普通股和 比例表决股的总数（根据每股普通股和比例表决权股份计入一次计算），而不考虑所持票数（该份额） 美国居民（根据《交易法》第3b-4条和第12g3-2 (a) 条确定（美国居民）的直接或间接记录将超过此处计算的已发行和流通的普通股和比例表决股总数（按相同基准计算）（外国证券投资指数限制）的百分之四十（40％）（40％）（ 40％门槛）。董事会 可以通过决议将40％的门槛提高到不超过百分之五十（50％）的数字，如果任何此类决议获得通过，则此处提及40％门槛的所有内容均应改为指董事会在该决议中设定的修订后的百分比门槛，并应调整第26.2 (7) (a) (iv) 条中的公式以使修订后的门槛百分比生效。

(iv)

转换限制。为了使FPI限制生效，比例股份转换权持有人行使按比例表决权股份持有人后可发行的普通股数量 将受40％的门槛的约束，该门槛基于该持有人截至向该持有人发行比例表决权股份之日以及之后在公司随后的每个财政季度结束时持有的比例表决股份的数量（每个，确定日期），计算方法如下：

X= [(0.4A + 0.6D-B) I (0.6)]x (C/D)

其中，在决定日和此类持有人行使比例股份转换权之前：

X = 行使比例股份转换权时可以发行的最大普通股数量。

A = 已发行和流通的普通股和按比例表决权股份的总数。

B = 美国居民直接或间接持有记录在案的普通股和按比例表决权股份的总数。

C = 该持有人持有的比例表决权股份总数。

D = 所有按比例表决权股份的总数。

47

转换限制官员应自每个决定日起，自行决定美国居民直接或间接持有的记录在案的普通股和比例表决股的总数，以及行使 比例股份转换权时可以发行的最大普通股数量，通常按照上面列出的公式。应比例表决权股份持有人的要求，公司将向每位比例表决股份持有人发出通知，告知 的最大数量，即最近决定日或转换限制官员自行决定的最近日期。如果行使比例股份转换权而发行普通股将导致超过40％的门槛，则要发行的普通股数量将由每位行使比例股份转换权的比例投票权持有人按比例分配。

尽管有本第 26.2 (7) (a) (iii) 条和第 26.2 (7) (a) (iv) 条的规定，但董事会仍可通过决议放弃转换限制对任何行使或行使本来适用转换限制的比例股份转换权，或者通常适用于未来的转换限制，包括 期限内的转换限制。

(v)

争议。

(A)

任何实益拥有已发行和流通的 比例表决权股份5％以上的比例表决权股份持有人均可就转换限制官员计算40％门槛或FPI限制向董事会提交书面争议，并附上有争议的计算依据。公司应在收到此类争议通知后的5（五）个工作日内回复持有人，并书面计算出40％的门槛或FPI限制（如适用）。如果持有人与公司无法在回复后的5（五）个工作日内就40％门槛或FPI限制（如适用）的计算达成一致，则公司和持有人应在随后的1（一）个工作日内向公司的独立审计师或董事会选定的另一家独立审计师事务所提交有争议的40％ 门槛或FPI限制的计算结果。公司应让审计师进行有争议的计算，并且 在收到有争议的计算结果后的五（五）个工作日内将结果通知公司和持有人，费用由公司承担。在没有明显错误的情况下，审计师的计算应是最终的，对所有各方都具有约束力。

(B)

如果对可向相关比例表决权股份持有人发行的普通股数量存在争议

48

通过自愿转换比例有表决权的股份，公司应向按比例表决权股份的持有人发行数量没有争议的普通股，并根据第26.2 (7) (a) (v) (A) 条解决此类 争议。

(六)

转换机制。在任何比例表决权股份持有人有权根据本第 26.2 (7) (a) 条自愿将按比例表决权股份转换为普通股之前，持有人应交出代表将在公司总部 办公室或任何比例表决权股份过户代理办公室转换的代表比例表决股份的证书，并应向公司总部发出书面通知她选择转换此类比例表决股份，并应说明 其中写明将发行代表普通股的一份或多份证书的名称（PVS转换通知）。此后，公司应（或应促使其过户代理人）尽快向该持有人或其被提名人签发一份或多份证书或直接注册声明，说明该持有人在转换后有权获得的普通股数量。此类转换应被视为在营业结束前夕进行的，即交出代表待转换比例表决权股份的一张或多份证书并交付PVS转换通知之日，从任何意义上讲，有权获得此类转换后可发行的普通股的人或多个 个人应被视为截至该日此类普通股的记录持有人。

(b)

强制转换。

(i)

董事会可随时通过决议（强制转换 决议）确定，将比例表决权股份作为公司的一类单独股份维持不再符合公司的最大利益。如果强制转换决议获得通过，则所有已发行和 股流通的比例有表决权股份将自动转换为普通股，而无需持有人采取任何行动，其基础是一 (1) 股按比例表决权股份换一百 (100) 股，在 的情况下，普通股的数量由分数乘以一百 (100) 份得出将在强制转换决议中指定的日期（强制性 转换记录日期）。在强制转换记录日期前至少二十 (20) 个日历日，公司将向每位比例有表决权的股份持有人发送或促使其过户代理人发送关于强制转换决议（强制性转换通知）的通过通知，并具体说明：

(A)

强制转换记录日期；

49

(B)

该持有人持有的比例表决权股份将转换为的普通股数量； 和

(C)

该持有人的记录地址。

在强制转换记录日，公司应签发或应促使其过户代理人向每位比例有表决权的股份持有人签发证书，该证书代表按比例表决权股份转换为的普通股数量，每份代表比例表决权股份的证书均无效。

(ii)

自强制转换决议通过之日起，董事会将无权再发行 任何其他比例有表决权的股份。

(c)

零碎股。转换任何比例的 有表决权的股份或其部分后，不得发行任何部分普通股，将要发行的普通股数量应向下舍入到最接近的整数。如果普通股转换为比例有表决权的股份，则适用的按比例 有表决权的股份数量应向下四舍五入至小数点后两位。

(d)

转换的效果。所有按本协议规定转换的比例有表决权的股份不得再流通 ，与此类股份有关的所有权利应在转换时立即停止并终止，但其持有人有权获得普通股以换取普通股。

(8)

转移。

(a)

尽管有第5.2条的规定，除非董事会同意此类转让，否则不得转让任何比例 有表决权的股份，除非此类转让：

(i)

向 (A) 比例表决股份的初始持有人，或 (B) 比例表决股份的初始持有人（每人均为许可持有人）的关联公司或直接或间接控制的人 ；以及

(ii)

遵守美国和其他适用的证券法律、规章和法规。

(b)

在不违反转换限制的前提下，除非董事会另有决定，否则出售或转让给非许可持有人 的人的任何比例有表决权的股份均应自动转换为普通股。

就本第 26.2 (8) 条而言：

50

(c)

就任何人而言，关联公司是指直接或 间接通过由该人控制或与该人共同控制的一个或多个中介机构间接的任何其他人。

(d)

在以下情况下，个人由他人或其他人控制：(i) 对于 公司或其他法人团体，无论何处或以何种方式注册成立：(A) 有权在董事会选举中投票的证券在董事会选举中总共获得至少多数选票的证券，而且 合计至少占参股（股权）证券的多数由另一人或多人直接或间接持有，或仅为其他人的利益而持有，而且 (B) 选票 此类证券合计持有的如果行使，则有权选出该公司或其他法人团体董事会的多数席位；或 (ii) 对于不是个人、公司或其他法人团体的个人 ，该人的至少大部分参与（股权）和有表决权的权益由另一方直接或间接持有或仅为其利益持有应相应解释一个或多个人；以及与之共同控制的控制、控制和 。

(e)

个人是指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、信托、合资 合资企业或有限责任公司。

26.3

优先股

(1)

系列发行

(a)

公司董事会可以随时不时发行一个 或多个系列的优先股。

(b)

根据该法和这些条款，如果没有发行任何 特定系列的优先股，则董事会修改这些条款并授权修改公司章程通知（视情况而定），采取以下一项或多项行动：

(i)

确定公司 获准发行的任何系列优先股的最大数量，确定没有这样的最大数量，或者修改根据本 (i) 款或其他方式就这些股票的最大数量做出的任何决定；

(ii)

创建一个识别名称，用以识别这些优先股系列中任何一个的股份，或者 更改为这些股票创建的任何识别名称；以及

(iii)

对这些系列优先股中任何一股的股份附加特殊权利或限制，或者修改这些股份所附的任何 特殊权利或限制，包括但不限制或限制上述条款的普遍性，包括以下方面的特殊权利或限制：

51

(A)

任何股息的利率、金额、计算和支付方法，无论是累积的、部分累积的，还是 非累积的，以及这种利率、金额、计算或支付方法将来是否会发生变化或调整；

(B)

公司解散、清算或清盘时的任何权利，或为清算其事务而将公司资产分配给股东的任何其他资本回报或分配给股东时的任何权利；

(C)

任何赎回、撤回或购买以取消的权利以及 任何此类权利的价格和条款与条件；

(D)

任何转换、交换或重新分类的权利以及任何此类权利的条款和条件；

(E)

任何投票权和限制；

(F)

任何股票购买计划或偿债基金的条款和条件；

(G)

对公司任何 其他股份的股息支付或资本返还、回购或赎回的限制；以及

(H)

附在这类 系列优先股上的任何其他特殊权利或限制，但不违反这些股票条款。

(c)

在公司解散或发生任何其他使持有所有系列优先股的股东 有权获得资本回报的事件时，在股息或资本回报方面，任何系列优先股所附的任何特殊权利或限制都不会赋予该系列优先股的 股份优先于任何其他系列优先股的股份。在股息支付、资产分配或资本回报方面，或者 发生任何其他使持有所有系列优先股的股东有权获得资本回报的事件时，每个系列的优先股将与其他所有系列的股票持平。

(2)

集体权利或限制

(a)

优先股持有人在支付股息方面将有权获得优先于普通股 股、比例表决权股份和在支付股息方面排名低于优先股的任何其他股票。

(b)

如果 公司进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者为了清算其事务而在股东之间进行任何其他分配，则优先股的持有人将有权优先于普通股 股，

52

按比例投票的股份以及在 优先股的已付资本的偿还和应计的未付股息的支付方面排名低于优先股的任何其他股票。

(c)

优先股还可以获得比普通股、比例投票权 股和任何其他排名低于优先股的股票的其他优先权，这些优先权可能由董事会关于授权发行的相应系列的决议确定。

26.4

赎回股份

(1)	就本第 26.4 节而言，以下术语的含义如下：

适用价格是指董事会确定的每股价格，但不少于以下两项中较小的 的95％：(i) 普通股在赎回或转让收盘前一个交易日的交易日（或当时的普通股上市或报价交易的主要市场）的收盘价（或者 的平均值，如果有指定日期没有交易）；以及（ii）交易所普通股的五天成交量加权平均价格（或当时 赎回或转让结束前五个交易日的普通股上市或报价交易的主要市场（如果指定日期没有 交易，则为上次买入价和最后要价的平均值）。尽管有上述规定，但如果普通股未在交易所或任何其他市场上进行交易或报价，则适用价格可由董事会自行决定 ；

商业是指与种植、制造和分配大麻和 大麻衍生产品有关的任何活动，包括在美国或其他地方，包括拥有和经营大麻许可证；

收盘价 市场价格应为：(i) 如果在指定日期有交易且 适用的交易所或市场提供收盘价，则该金额等于赎回、转让或交易所收盘前一个交易日的普通股收盘价；或 (ii) 如果适用日期没有交易，则等于上次买入价和最后要价的平均值；

确定日期是指公司向任何股东发出书面通知，说明董事会 已确定该股东是不合适的人的日期；

交易所是指 Neo Exchange Inc. 或 普通股上市的任何其他证券交易所；

政府机构或政府机构是指任何美国或 外国、联邦、省、州、县、地区、地方或市政府、任何机构、行政部门、董事会、局、委员会、部门、服务或其他部门或政治分支机构，以及任何具有 管辖权行使政府或货币政策或与政府或货币政策有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的人（包括任何法院或仲裁机构）以及任何交易所；

53

许可证是指政府机构向公司或任何关联公司签发的所有执照、许可证、批准、命令、授权、登记、 适合性调查结果、特许经营权、豁免、豁免和权利，或为公司或任何关联公司开展业务所必需或与之相关的；

所有权（及其衍生品）是指 (i) 公司中央证券登记册中记录在案的所有权，(ii) 第 1 节所定义的实益所有权 《商业公司法》， 或 (iii) 对证券行使控制或指挥的权力;

个人是指个人、合伙企业、公司、公司、有限或无限责任公司、信托或任何其他实体；

赎回的含义见第 26.4 (8) 节；

赎回日期是指公司根据第26.4节赎回和支付股份的日期。赎回日期 将不少于赎回通知发布之日后的三十 (30) 个交易日，除非政府机构要求从更早的日期赎回股份，在这种情况下，赎回日期将是更早的日期 ，如果有未兑现的赎回通知，公司将立即发布反映新的赎回日期的修订后的赎回通知；

赎回通知的含义见第 26.4 (9) 节；

重大权益是指公司所有已发行和流通股份的百分之五（5％）或以上的所有权，包括 通过与另一位股东共同行事或一致行事，或董事会不时确定的其他数量的股份；

股份是指公司的普通股或按比例表决权股份（如适用）；

主体股东是指董事会 合理认定为共同或一致行动的一个人、一群人或一群人；

交易日是指在股票上市或报价交易的 交易所或任何其他证券交易所执行股票交易的日期；

转让的含义与第 26.4 (8) 条中赋予的 相同；

转让日期是指公司要求的股份转让必须由公司完成 的日期；

转移通知的含义与26.4 (12) 中赋予的含义相同；以及

不合适的人是指：

(i)

任何拥有重大权益的人（包括标的股东），但授予许可证的政府机构已确定不适合拥有股份；

54

(ii)

任何拥有重大权益的人（包括标的股东），其股份所有权可能导致 对任何许可证的损失、暂停或撤销（或类似行动），或者公司或任何关联公司无法在正常过程中获得任何新的许可证，包括但不限于由于这些人 未能向政府申请适用性审查或以其他方式未能遵守政府的要求权限，全部由董事会决定；或

(iii)

未被适用的政府机构确定为可接受的人，或者以其他方式未获得该管理机构的必要同意，无法在董事会可接受的合理时间内或在收购任何股份之前（如适用）拥有股份。

(2)	在不违反26.4 (4) 的前提下，任何标的股东不得在一次或多笔交易中直接或间接收购可能导致持有重大 权益的股份，除非提前不少于30天向公司发出书面通知（或董事会可能批准的更短期限），并未获得公司秘书的所有必要批准来自所有政府机构。

(3)	如果董事会合理地认为标的股东可能未能遵守26.4 (2) 的任何条款，则公司可以在不影响本协议下任何其他补救措施的前提下，向不列颠哥伦比亚省最高法院或其他具有管辖权的法院申请一项命令，指示标的股东披露所持股份的 数量。

(4)	第 26.4 (2) 条和第 26.4 (3) 条的规定不适用于 股份的所有权、收购或处置，原因是：

(a)

因破产法或破产法的实施而发生的任何股份转让，除其他外，包括 向破产受托人转让公司股份；

(b)

持有股份的一位或多位承销商或投资组合经理的收购或拟议收购，这些承销商或投资组合经理持有股份 的目的是向公众分配或让第三方受益，前提是该第三方遵守第 26.4 (2) 条；

(c)

认可的清算机构或认可的存管机构在其正常业务过程中持有；或

(d)

根据公司或关联公司各自的条款，将 正式发行或授予的公司或关联公司（股份除外）的证券转换为或兑换股份。

(5)	根据公司的选择，在董事会确定不合适的人没有获得任何政府机构的必要批准以拥有股份后，公司可以发布通知，禁止任何不合适的人士

55

拥有股份不得在其中规定的决定日及之后对此类股份行使任何表决权，和/或规定该持有人将不再对此类股份拥有任何 权利，包括从公司获得股息的任何权利，但有权在赎回日或转让日（如适用）不计利息地获得适用价格；但是， 规定，如果有的话股票只能由不适合的人以外的其他人拥有（例如将此类股份转让给清算信托基金，但须经董事会和任何适用的 政府机构批准），这些人可由董事会自行决定行使附属于此类股份的投票权和/或其他权利，董事会可以自行决定不赎回或要求转让此类股份。

(6)	尽管本文中有任何相反的规定，但所有按比例表决权股份的转让均受就此签订的任何协议的条款以及第26.1和26.2条的其他规定的约束。

(7)	根据本第 26.4 节的条款进行任何赎回后，赎回的股份将被取消 。

(8)	根据公司的选择，但没有义务，并由董事会自行决定，不合适的人士直接或间接拥有的任何股份 可由 (i) 公司从赎回日合法可用的资金（赎回）中兑换（兑换适用价格），或 (ii) 需要按适用价格和此类条款向第三方转让 以及董事会可能指示的条件（a 转让）。根据本节赎回或强制转让的股份将根据本条款随时不时地赎回或 强制转让。

(9)	如果是赎回，公司将向要求赎回的股份持有人发出书面通知，其中将列明：(i) 赎回日期，(ii) 赎回日要赎回的股票数量，(iii) 确定适用价格的适用价格或公式以及 的付款方式，(iv) 此类股票（或证书）所在地因此，如适用）必须交出或附上适当的转让文书（如果董事会这样决定，以及 尊爵会签名担保），以及 (v) 任何其他交出待赎回股份的要求（赎回通知）。赎回通知可能是有条件的，即如果董事会自行决定在赎回日当天或之前不再可取或没有必要进行此类赎回，则公司无需在赎回日赎回不合适的人拥有的 股份。如果适用，公司将在确定适用价格后立即发送书面 通知，确认适用价格的金额。

(10)	在不合适的人收到根据第 26.4 (9) 条发出的赎回通知和 交出相关股票证书（如果适用）后，投标赎回的股份（以及适用的转让文件）的持有人有权获得每股赎回股份的适用价格。

(11)	对于在任何日历月内交还赎回的股份，应支付的适用价格 应在不迟于

56

股票被投标赎回之月后的下一个日历月的最后一天。除非该支票在出示时被拒绝，否则公司支付的适用价格的现金部分，减去任何适用的 税和向公司支付的任何费用，最终被视为是在邮资预付信封中邮寄给不合适的人的支票时支付的。 支付此类款项后，公司将免除对前不合适人士就赎回股份承担的所有责任。

(12)

如果需要转让，公司将向 问题中的股份持有人发出书面通知，其中将列明：(i) 转让日期，(ii) 在转让日要转让的股份数量，(iii) 适用价格或确定适用价格所依据的公式以及 的付款方式，(iv) 此类股票（或其中的证书）所在地 for（如适用）必须一起交出，并附上适当的转让文书（如果董事会确定，则一起交出附有奖章 签名担保），以及 (v) 与待转让股份有关的任何其他要求，其中可能包括但不限于要求通过交易所将股份出售给不会违反本第 26.4 (12) 条（转让通知） 条款的人。转让通知可以是有条件的，因此，如果 董事会自行决定在转让日当天或之前不再可取或不必要进行此类转让，则公司无需要求在转让日转让不合适的人拥有的股份。如果适用，公司将在确定适用价格后立即发送书面通知，确认适用价格 的金额。

(13)	在不合适的人根据第 26.4 (12) 条收到转让通知并交出 相关股票证书（如果适用）（以及适用的转让文件）后，投标转让的股份的持有人有权获得每股转让股份的适用价格。

(14)	应在任何日历月内交出转让的股份的适用价格，扣除向公司支付的任何转让费用，不迟于股份被投标转让的月份后的下一个日历月的最后一天以现金支付。除非这种 支票在出示时被拒绝，否则公司支付的适用价格的现金部分 ，减去任何适用的税款和向公司支付的任何转账费用，最终被视为是在邮资预付信封中邮寄给不合适的人的支票时支付的。付款后，公司将免除对前不合适人士就转让股份承担的所有责任。

(15)	如果根据第 26.4 (12) 条要求转让股份，则转让前股份的前所有者 应通过该转让剥离其在股份中的权益或权利，而如果不进行转让，则将是股票的注册所有者或使公司确信除了 转让，他们可以被正确地视为股票的注册所有者或注册持有人自转让之时起，应有权仅获得每股转让股份的适用价格，而没有利息，减去任何 适用的税款和转让给公司造成的任何费用。

57

(16)	在发送任何赎回通知或转让通知后，在其中规定的 赎回或转让完成之前，公司可以拒绝承认对有关股份的任何其他处置。

(17)	如果公司不知道根据本协议转让或赎回的股份的前持有人的地址，则 可以保留应付给前持有人的款项，如果在两（2）年内未提出索赔，则该金额的所有权将归公司所有（届时所有权利均归公司所有）。

(18)	在适用法律要求的范围内，公司可以从适用的 价格中扣除和预扣任何税款。如果任何款项被扣留并及时汇给适用的政府机关，则此处的所有目的均应将此类款项视为已支付给扣除和 预扣所涉个人。

(19)	公司根据本附表向股票持有人发出的所有通知，包括赎回通知 或转让通知，均为书面通知，当通过个人服务、隔夜快递或邮资预付的头等邮件送达公司股票登记册上显示的持有人注册地址时，将视为已发出。

(20)	公司根据本第 26.4 节赎回或转让股份的权利不排斥公司根据任何协议、公司章程或章程通知的任何规定或以后获得的任何其他权利，或者与股份或对股份持有人的任何限制有关的其他权利。

(21)	就其或其关联公司的业务开展而言，公司可能会要求主体 股东在需要时向一个或多个政府机构提供犯罪背景调查的信息和指纹、个人历史记录表以及许可证申请所需的其他信息。

(22)	董事会可以免除本第 26.4 节的任何规定。

(23)	如果本第 26.4 节的任何条款（或条款的一部分）或其应用 成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则第 26.4 条的其余部分（包括该条款的其余部分，如适用）将继续具有完全效力。

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