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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式10-K
(标记一)
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2020
或
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期 至
佣金档案编号001-38088
Five Point Holdings，LLC
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 27-0599397 |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
奥尔顿公园大道15131号 | 四楼 | 欧文 | 加利福尼亚 | | 92618 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(949) 349-1000
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股 | FPH | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速滤波器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☒
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的每股收盘价，注册人非关联公司持有的普通股总市值约为1美元。268.2百万美元。
截至2021年2月28日，68,758,347A类普通股和79,233,544B类普通股已发行。
以引用方式并入的文件
注册人在2021年股东年会上的委托书的部分内容在本文所述的范围内以10-K表格的形式并入本年度报告的第三部分，作为参考。这样的委托书将在注册人截至2020年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
Five Point Holdings，LLC
目录
表格10-K
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分： | | |
第1项。 | 业务 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 14 |
1B项。 | 未解决的员工意见 | 28 |
第二项。 | 特性 | 28 |
第三项。 | 法律程序 | 29 |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 29 |
第二部分。 | | |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 29 |
第六项。 | 选定的财务数据 | 30 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 52 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 95 |
第9A项。 | 管制和程序 | 95 |
第9B项。 | 其他资料 | 97 |
第三部分。 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 97 |
第11项。 | 高管薪酬 | 97 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 97 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 97 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 97 |
第四部分。 | | |
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 98 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 103 |
| | |
| 签名 | 104 |
| 财务报表明细表 | 105 |
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。这些陈述涉及预期、信念、预测、计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”、“结果”等与历史问题无关的词语是为了识别前瞻性陈述。本报告可能包含有关以下方面的前瞻性陈述：我们对我们未来收入、成本和财务表现的预期；我们社区所在地区未来的人口结构和市场状况；未决诉讼的结果及其对我们运营的影响；我们开发活动的时机；以及未来房地产购买或销售的时间，包括我们社区预期交付的住宅和预期的便利设施。
我们提醒您，本报告中提出的任何前瞻性陈述都是基于我们目前掌握的观点和信息。前瞻性陈述会受到我们无法控制的风险、趋势、不确定性和因素的影响。我们认为这些风险和不确定因素包括但不限于以下几点：
•与重大流行病或大流行(包括新冠肺炎)等公共卫生问题相关的不确定性和风险；
•与房地产业相关的风险；
•国家、地区或地方层面的经济状况下滑或人口结构变化，特别是我们物业所在地区的经济状况下滑或人口结构变化；
•与分区和土地利用法律法规相关的不确定性和风险，包括环境规划和保护法；
•与开发和建设项目相关的风险；
•加利福尼亚州经济、政治、竞争或监管环境的不利发展；
•关键人员流失；
•与不利天气条件、自然灾害和气候变化有关的不确定性和风险；
•利率波动；
•可用于分配和偿债的现金以及债务违约风险敞口；
•承担与环境、健康和安全事务有关的责任；
•面临诉讼或其他索赔；
•保险金额不足或暴露在未投保或保险不足的事件中；
•房地产市场竞争激烈，我们有能力以合理的价格出售物业；
•房地产价格波动；
•财产税的变化；
•与我们的商标、商号和服务标志相关的风险；
•与董事的利益冲突；
•资本和信贷市场的普遍波动性以及我们A类普通股的价格；以及
•与公共或私人融资或无法获得融资相关的风险。
有关这些风险和其他风险的更详细讨论，请参阅本报告第一部分第1A项下的“风险因素”。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。
虽然前瞻性陈述反映了我们的诚意信念，但它们并不是对未来业绩的保证。它们仅基于截至本报告日期的估计和假设。我们承诺不会
除适用法律要求外，公司有义务更新或修订任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。
定义
在本报告中：
•“英亩”指的是总面积，其中包括不可出售的土地，如将在其上修建主干道的土地、公园、水质流域、公立学校用地和空地；
•“Castlelake”指的是Castlelake，L.P.
•“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Five Point Holdings，LLC及其合并的子公司；
•“CPHP”是指CPHP Development，LLC及其子公司，即在紧接组建交易之前从旧金山风险投资公司获得某些资产并承担某些债务的实体；
•“五点门校区”指的是在大公园附近大约73英亩的商业用地，在上面已经建造了四栋建筑，总共有100万平方英尺的研发和办公空间；
•“组织交易”是指在2016年5月2日进行的交易，其中包括：(1)我们收购了旧金山风险投资公司的权益，并成为其管理成员；(2)旧金山风险投资公司的有限责任公司协议被修订和重述，以规定未来可能用旧金山风险投资公司的剩余权益交换我们运营公司的权益；(3)我们收购了Great Park Venture的37.5%的权益，并成为Great Park Venture的行政成员；(3)我们收购了Great Park Venture的37.5%的权益，并成为Great Park Venture的管理成员见“第一部分，第一项--我公司的业务结构和组建”；
•“FP LP”指的是特拉华州的一家有限合伙企业Five Point Community，LP；
•“FP LP B类合伙权益”或“FP LP的B类合伙权益”是指Lennar和FPC-HF拥有的FP LP的合伙权益，有权获得等同于根据修订和重述的开发管理协议支付的可归因于Great Park Venture遗留权益的任何激励性补偿支付金额的分配；
•“FP Inc.”指的是特拉华州的Five Point Community Management，Inc.，它是FP LP的普通合伙人，并拥有FP LP 0.5%的A类有限合伙权益；
•“FPC-HF”是指FPC-HF Venture I，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，由Lennar的附属公司Castlelake的附属公司和管理公司的某些员工直接或间接拥有；
•“FPL”是指我们的子公司Five Point Land，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，拥有纽荷尔土地开发和农业公司；
•“完全交换基础”假设(1)在一对一的基础上将运营公司所有已发行的A类普通股交换给我们的A类普通股，(2)在一对一的基础上将旧金山合资企业的所有已发行的A类普通股交换给我们的A类普通股，以及(3)将我们所有已发行的B类普通股转换为我们的A类普通股；
•“门户商业风险投资”指的是五点办公风险控股有限公司(Five Point Office Venture Holdings I，LLC)，这是一家特拉华州的有限责任公司，拥有Five Point Gateway校区的部分股权；
•“大公园企业”指的是美国特拉华州的一家有限责任公司Heritage Fields LLC，该公司正在开发大公园社区；
•“房屋”包括独栋独立住宅、独栋附属住宅和出租公寓；
•“宅基地”是指住宅用地或者住宅用地的一部分；
•“遗留权益”指的是Great Park Venture的会员权益，目前由在紧接组建交易之前拥有Great Park Venture的实体持有。
使他们有权从Great Park Venture获得总额为5.65亿美元的优先分配(截至本报告日期，其中4.31亿美元已支付)；
•“Lennar”是指Lennar公司及其子公司；
•“管理公司”统称为FP LP和FP Inc.，这两家公司历史上曾管理大公园社区和巴伦西亚(前身为纽荷尔牧场)的开发；
•“纽荷尔土地和农业”指的是纽荷尔土地和农业公司，这是一家加州有限合伙企业，正在开发瓦伦西亚(前身为纽荷尔牧场)；
•“运营公司”是指特拉华州的一家有限合伙企业Five Point Operating Company，LP；
•“我们的社区”指的是我们正在开发的社区，包括洛杉矶县的巴伦西亚(前身为纽荷尔牧场)，旧金山市的烛台和旧金山造船厂，以及奥兰治县的Great Park社区，但不包括旧金山市的金银岛社区和旧金山湾区的协和社区，我们之前曾为这些社区提供开发管理服务，但我们并不拥有这些社区的任何权益。
•“百分比权益”是指在优先分配给Great Park Venture遗留权益持有人之后，持有者有权从Great Park Venture获得所有分派的成员权益；以及
•“旧金山风险投资”指的是特拉华州的有限责任公司The Shipyard Communities，LLC，该公司正在开发烛台和旧金山造船厂(Candlestick)和旧金山造船厂(San Francisco Shipyard)。
第一部分
第一项：商业银行业务
我们是加州多用途总体规划社区的所有者和开发商。我们现有的三个社区拥有建设数千套住宅和数百万平方英尺商业空间所需的总体规划和分区批准，它们占加州三个主要市场-洛杉矶县、旧金山县和奥兰治县-可供开发的房地产的很大一部分。
我公司的结构和组建
2009年，我们公司成立为有限责任公司，收购纽荷尔土地开发和农业公司的所有权，该公司正在开发我们的瓦伦西亚社区(前身为纽荷尔牧场)。我们的董事长兼首席执行官埃米尔·哈达德(Emile Haddad)和我们的管理团队成员是我们公司成立过程中不可或缺的一部分，从我们成立以来，哈达德先生一直在我们的董事会任职。我们的管理公司成立于2009年，是Haddad先生和Lennar先生的合资企业，最初管理巴伦西亚的开发，并于2010年成为我们的Great Park社区的开发经理。2016年5月，我们完成了组建交易，将我们的公司与管理公司合并，其中包括，我们收购了旧金山风险投资公司(San Francisco Venture)的权益，该公司正在开发我们的烛台和旧金山造船厂社区，我们还收购了正在开发Great Park社区的Great Park Venture公司37.5%的权益。2017年8月，我们收购了Gateway Commercial Venture 75%的股份，Gateway Commercial Venture是拥有Five Point Gateway园区部分股权的实体。
下图简单描述了我们目前的组织结构。
(1)通过一家全资子公司，我们担任运营公司的唯一管理普通合伙人，截至2020年12月31日，我们拥有运营公司已发行的A类单位约62.5%。我们在运营公司中或通过运营公司开展所有业务，运营公司直接或间接拥有FPL、旧金山风险投资公司和管理公司的股权，并控制其管理。我们不拥有的运营公司的A类单位由Lennar、Castlelake和Haddad先生的附属公司持有，可以根据我们的选择以一对一的方式交换A类普通股或相当于此类股票公允市场价值的现金。直到运行的A级单元
当公司被交换或赎回时，与运营公司中非我们持有的A类单位相关的资本在我们的综合资产负债表中以“非控股权益”的形式列示。根据我们A类普通股在2021年2月28日(6.56美元)的收盘价，我们在完全交换的基础上的市值约为9.71亿美元。
(2)运营公司拥有旧金山合资企业所有未偿还的B类单位。旧金山合资企业的A类单位由Lennar和Castlelake的附属公司拥有，旨在经济上相当于运营公司的A类单位。作为旧金山合资公司所有未偿还的B类单位的持有者，运营公司有权在旧金山合资公司的A类单位的持有者收到相当于运营公司A类单位支付的分配(如果有的话)后，从旧金山合资公司获得99%的可用现金。旧金山合资公司的A级单位可以一对一的方式交换运营公司的A级单位。在通过运营公司交换或赎回之前，与旧金山风险投资公司A类单位相关的资本在我们的综合资产负债表中属于“非控股权益”。
(3)我们通过运营公司和管理公司直接或间接持有FPL的权益。
(4)营运公司透过一间全资附属公司拥有Great Park Venture 37.5%的权益。Great Park Venture遗留权益的持有者有权获得相当于565.0美元的优先分配，其中截至2021年2月28日已分配4.313亿美元。我们是The Great Park Venture的管理成员。然而，Great Park Venture的管理权属于四名有投票权的成员，他们总共有五票。重大决定一般需要至少75%的投票权成员投票通过。我们有两票，其他三位有表决权的议员各有一票，所以没有其他至少两位有表决权的议员的同意或批准，我们不能批准任何重大决定。我们没有将Great Park Venture作为一家合并子公司，而是作为一种股权方法被投资人纳入我们的合并财务报表。
(5)营运公司透过一间全资附属公司拥有Gateway Commercial Venture的75%权益，并担任其管理人。然而，经理的权力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大决策通常需要得到执行委员会的一致批准，执行委员会由我们指定的两名人员和另一名投资者指定的两名人员组成。有些决定需要得到Gateway Commercial Venture所有成员的批准。Gateway Commercial Venture在Five Point Gateway校区拥有四栋建筑中的一栋和大约50英亩的商业用地，并拥有额外的开发权。我们没有将Gateway Commercial Venture作为一家合并子公司，而是作为一种股权方法被投资人纳入我们的合并财务报表。
税种分类
出于美国联邦所得税的目的，我们已选择被视为一家公司。因此，我们股票的所有者不会在其美国联邦所得税申报单上报告我们的收入、收益、损失和扣除项目，我们股票的所有者也不会收到时间表K-1。我们的股东也不会因为拥有我们的股份而在我们开展业务的各个州缴纳州所得税。出于美国联邦所得税的目的，我们股票的分配将被视为公司股票的股息，以我们当前和累积的收益和利润为限，并将在适用的范围内在1099表格中报告。
我们的业务
我们主要从事规划和开发我们的三个综合用途、总体规划的社区的业务，我们的主要收入来源是向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地。我们还可以保留社区中商业和多户房产的一部分，作为创收资产。
我们的规划和发展过程涉及以下几个部分：
总体规划我们设计了我们社区的方方面面，创造了非常令人向往的居住、工作、购物和享受积极生活方式的地方。我们的设计包括广泛的便利设施，如高质量的公立学校、公园和娱乐区、娱乐场所以及步行和自行车道。每个社区由几个村庄或社区组成，每个村庄都提供一系列的住房类型、大小和价格。除了我们为每个社区承担的总体土地规划外，我们通常在社区总体规划的背景下，考虑每个社区的个性，为每个家庭创建建筑平面图和立面，以及每个社区的景观设计。对于我们社区的商业方面，我们寻找通过提供所需的服务、额外的便利设施或当地就业机会来最好地为社区增值的商业企业。在设计每个社区的整体计划时，我们考虑到住房和就业机会、交通工具、资源保护以及加强公共开放空间和野生动物栖息地之间的适当平衡。我们不断评估每个社区的计划，并根据当地经济因素和其他市场动态的变化做出我们认为合适的调整。
权利我们通常会获得所有必要的可自由支配的权利和批准，以发展我们社区内的基础设施，并为建设我们的住宅和商业地块做好准备。我们通常还会获得房屋建筑商或商业建筑商在我们的地块上建造房屋或商业建筑所需的所有可自由支配权利和批准，尽管我们可能会不时将获得某些可自由支配权利的责任分配给房屋建筑商或商业建筑商。虽然我们的社区有一般的规划和分区批准，但我们社区内的个别发展区正处于不同的规划和发展阶段，并已获得不同程度的酌情权和批准。有关更多信息，请参阅下面的“-我们的社区”。
横向发展(基础设施)我们把准备建设住宅或商业建筑的土地的过程称为“横向发展”。这涉及到对社区基础设施和公共改善的大量投资，包括对道路、人行道、排水沟进行评级和安装，改善公用设施(如雨水管、水、天然气、下水道、电力和通信)、景观美化和共享便利设施(如社区建筑、社区公园、步道和空地)，以及其他必要的行动，为垂直开发准备住宅和商业地块。
卖地在给定开发区域或地块的水平开发完成后，分级地块通常会出售给房屋建筑商、商业建筑商或商业买家。我们通常会在竞争过程中将房屋出售给不同的高质量房屋建筑商，尽管在某些情况下，我们可能会直接与一家房屋建筑商谈判。除了基本购买价格，我们的住宅土地销售通常包括参与条款，允许我们分享房屋建筑商实现的利润。我们通过竞争性的程序向开发商出售商业地块，或者直接与买家谈判。我们还定期评估我们的发展计划，并可能保留我们社区内的部分商业和多户物业作为创收资产。
垂直开发(建设)我们把建造建筑物(建筑物或房屋)并为入驻做好准备的过程称为“垂直发展”。我们社区的独栋住宅是由第三方房屋建筑商建造的。我们社区的商业建筑通常是由第三方开发商或买家建造的。至于我们保留的商业或多户物业，我们可以自行兴建，或与现有发展商成立合营公司，兴建某一物业(例如零售物业)。
社区规划……我们的社区建设努力超越了开发和建设的范畴。我们提供众多社区活动，包括音乐、美食和艺术节、户外电影、教育项目、健康和健康项目、园艺课程、烹饪课程、美食车活动、自行车旅游和各种节日庆祝活动。我们计划和规划我们所有的活动，目标是建立一个超越我们发展的物理特征并通过邻居的兴趣将他们联系在一起的社区。我们相信，社区建设的努力造就了忠诚的居民，他们可以成为我们几代人社区的回头客。
定序为了平衡收入和支出的时间，我们通常会对社区内个别社区或村庄的发展进行排序。因此，上述许多总体规划、授权、开发、销售和其他活动可能会在同一社区内的不同位置同时进行。此外，我们亦会视乎每个社区的具体计划和市场情况，更改某些活动的时间。在整个过程中，我们不断分析每个社区相对于其市场的情况，以确定出售哪些部分、建造哪些部分然后再出售，以及保留哪些部分作为我们的商业和多户物业组合的一部分。
我们的细分市场
我们将我们的业务分为四个可报告的部门，其中三个与我们的社区(我们的瓦伦西亚(前纽荷尔)、旧金山和Great Park部门)有关，一个与我们的商业业务(我们的商业部门)有关。我们与这些细分市场相关的业务将在下面标题为“我们的社区”和“商业”的部分中更详细地讨论。
我们的社区
巴伦西亚(前身为纽荷尔牧场)
巴伦西亚是洛杉矶县的一个综合用途、总体规划的社区，占地约15,000英亩，设计包括约21,500个住宅，约1,150万平方英尺的商业空间，约50英里的步道，约275英亩的社区公园和约10,000英亩的受保护开放空间。住宅的实际商业面积和数量可能会根据最终用途和土地规划而发生变化。
巴伦西亚位于洛杉矶县圣克拉拉河沿岸圣克拉里塔河谷西部的一个未合并部分。该房产位于洛杉矶市中心西北约35英里处，圣费尔南多山谷以北15英里处，毗邻圣克拉里塔市。巴伦西亚毗邻5号州际公路和126号国道。巴伦西亚也位于洛杉矶国际机场(LAX)以北约45英里，伯班克好莱坞伯班克(Bob Hope)机场(BUR)西北21英里处。
2019年12月，我们在巴伦西亚的第一个开发区完成了第一次住宅用地出让。截至2020年12月31日，我们已售出或签订了1268套住房的销售合同。
烛台和旧金山造船厂
烛台和旧金山造船厂位于旧金山市约800英亩的海滨物业上，设计包括大约12,000个住宅，大约630万平方英尺的商业空间，大约100,000平方英尺的社区空间，艺术家工作室以及大约355英亩的公园和开放空间。住宅的实际商业面积和数量可能会根据最终用途和土地规划而发生变化。
烛台和旧金山造船厂社区位于旧金山市中心和旧金山国际机场(SFO)之间，距离几乎相等。它们由两个截然不同但相连的房地产地块组成。南面的烛台(Candlestick)地块位于旧金山的海滨，占地约280英亩。这个国家公认的场地是烛台公园体育场的所在地，这里曾是旧金山49人队和旧金山巨人队的主场。北部的旧金山造船厂位于亨特斯角海军造船厂旧址，占地约495英亩。我们于2015年开始在烛台进行横向开发活动。
在旧金山造船厂，大约408英亩的土地仍归美国海军所有，在美国海军满意地完成其适宜性转让或“FOST”流程之前，不会将其移交给我们，该流程涉及多个级别的环境和政府调查、分析、审查、评论和批准。根据我们与美国海军的讨论，我们之前预计美国海军将在2019年至2022年之间交付这一财产。然而，有关利乐科技公司和美国海军雇佣的承包商利乐科技EC，Inc.(统称为“利乐科技”)在旧金山造船厂歪曲抽样结果的指控已导致数据重新评估、政府调查、刑事诉讼、诉讼，以及美国海军和其他监管机构决定进行额外抽样。作为2018年国会支出法案的一部分，美国国防部拨款3600万美元，帮助资助旧金山造船厂的重采样工作。作为2019年军事建设支出法案的一部分，政府批准了额外的6040万美元，用于资助重新采样工作。这些活动推迟了美国海军剩余的土地转让，并可能导致额外的法律索赔或政府调查，所有这些都可能反过来进一步推迟或阻碍我们未来开发此类地块。我们的开发计划设计灵活，可以灵活地调整潜在的土地转让延迟，我们有能力改变开发活动的阶段，以应对美国海军重新测试造成的潜在延迟，但不能保证这些问题和未来可能出现的其他相关问题不会对我们的发展计划产生实质性影响。相应地, 我们目前的发展重点是不受美国海军土地转让影响的烛台社区。有关查找转移流程的适宜性的其他信息，请参阅“-法规-FOST流程”。
2019年10月，我们获得了旧金山市的批准，修订后的烛台一期开发计划目前计划包括大约75万平方英尺的办公空间、1600套住宅和30万平方英尺的以零售和娱乐为中心的生活方式便利设施。按照目前的计划，烛台最终预计将包括大约7000个家庭。
伟大的公园社区
位于加利福尼亚州欧文的Great Park社区是一个占地约2100英亩的综合用途总体规划社区，正在奥兰治县的美国海军陆战队El Toro空军基地(“El Toro基地”)旧址上开发。Great Park社区的设计包括大约10,500个住宅(包括多达1,056个负担得起的住宅)，大约490万平方英尺的商业空间，大约61英亩的公园和大约138英亩的步道和空地。住宅的实际商业面积和数量可能会根据最终用途和土地规划而发生变化。
大公园社区距离太平洋约7英里，距离加州大学欧文分校(UCI)约9英里，距离迪士尼乐园约17英里。它毗邻奥兰治县大公园(Orange County Great Park)，这是一个大都市公园，建成后面积将是纽约中央公园(Central Park)的近两倍。大公园社区靠近奥兰治县的5号州际公路、405号州际公路、133号州际公路和约翰·韦恩机场(SNA)。
Great Park社区的第一批住宅于2013年4月至31日售出，截至2020年12月31日，Great Park Venture已售出6196套住宅(包括709套负担得起的住宅)和商业用地，允许开发多达200万平方英尺的商业(研发)空间。Great Park Venture重新获得了之前出售的大约100万平方英尺的开发权。有关商业卖地的其他资料，请参阅以下“-商业”。
商品化
我们目前希望在现有的总体规划社区内开发和运营某些商业物业。我们可以自行开发和运营这些物业，也可以不时选择与第三方在战略合资企业或其他融资或实体结构中开发和/或运营特定的一个或多个物业。
在决定是否进行某项商业投资时，我们考虑的因素包括：(1)我们对我们目前正在发展的总体规划社区的现有知识，并了解它们各自的需求；(2)根据我们的判断，某项商业地产或投资是否会为我们在社区内的剩余土地创造额外价值，此外，该物业或投资还可以获得预期的投资回报；(3)现有的权利和我们改变这些权利的能力；(4)该地点与我们建议的用途是否相容；以及(5)环境考虑因素、交通模式和其他因素，以及(3)现有的权利和我们更改这些权利的能力；(4)该地点与我们建议的用途是否相容；以及(5)环境考虑因素、交通模式，以及(5)环境因素、交通模式，以及(5)环境考虑因素、交通模式和
2017年8月，我们拥有75%股权的Gateway Commercial Venture收购了Five Point Gateway校区，该校区位于Great Park社区，占地约73英亩。Five Point Gateway校区目前包括大约100万平方英尺的规划，用于研发、医疗和办公空间，分布在四栋建筑中，旨在容纳数千名员工。2020年5月，Gateway Commercial Venture完成了将一栋建筑(包括校园内约11英亩土地)出售给希望之城(City Of Hope)的交易，希望之城打算开发和运营一个综合癌症护理中心，并建设一家未来的微型医院。2020年8月，Gateway Commercial Venture完成了将两栋建筑出售给一家房地产管理公司和运营商的交易。我们的公司总部位于第四栋大楼，仍归Gateway Commercial Venture所有。除了第四栋建筑外，Gateway Commercial Venture还拥有大约50英亩的商业用地，并在校园内拥有额外的开发权。
其他属性
我们在文图拉县的瓦伦西亚社区附近拥有大约16,000英亩的土地，主要用于农业和能源业务。我们还在洛杉矶县拥有大约500英亩的剩余商业、住宅和空地，这些土地计划在我们开发瓦伦西亚社区时出售或转让给第三方。
开发管理服务
通过管理公司，我们获得为Great Park社区提供开发管理服务和为Gateway Commercial Venture提供物业管理服务的费用。此外，我们之前曾向Lennar作为投资者的其他合资企业(金银岛社区和协和社区的管理服务分别于2018年和2020年初终止)以及CPHP参与旧金山造船厂的房地产活动提供某些(但不是全部)开发管理服务。
竞争
我们与其他住宅、零售和商业地产开发商在南加州和北加州市场的物业开发方面展开竞争。我们认为，使我们能够在这一业务中有效竞争的重要因素包括：
•我们位于理想和供应受限的加州沿海市场的综合用途、总体规划社区的规模和范围；
•社区内现有的娱乐和文化设施；
•我们社区的商业中心；
•我们与房屋建筑商的关系；
•我们的社区离主要大都市地区很近；
•在与政府实体合作方面有经验和成熟的领导力；
•在土地开发开支的时间和数额方面有重大酌情权；以及
•资本结构灵活，经营理念保守。
季节性
我们的业务和运营结果不受季节性的实质性影响，然而，我们历史上经历过，并预计将继续经历，由于我们社区发展的顺序，在可比时期之间，运营结果的变化无常。
调节
授权流程
地方市政当局透过通过条例、规例或分区守则，透过管制私人土地上发展项目的用途、大小、密度、位置和通道，指导私人物业的使用和发展，从而行使土地用途和分区权力。这些条例、规例或守则通常将土地用途分为两类-准许用途和酌情用途。许可用途是推定准许的，而酌情用途则须经过酌情审批程序，通常包括申请、环境检讨和公开聆讯，并听取其他受影响的本地业主和持股人的意见。为了授予自由裁量使用权利，市政府必须发现使用不会对周围财产产生负面影响，并可以对这种权利施加特殊要求或个别情况特有的限制。我们通常会获得所有必要的可自由支配的权利和批准，以在我们的社区内发展基础设施，并为我们的住宅和商业地块做好建设准备。我们通常还会获得房屋建筑商或商业建筑商在我们的地块上建造房屋或商业建筑所需的所有可自由支配权利和批准，尽管我们可能会不时将获得某些可自由支配权利的责任分配给房屋建筑商或商业建筑商。
在过去的10到15年里，为了获得我们社区的基本权利(总体规划和分区审批)，我们付出了巨大的成本和开支。在取得这些基本权利后，我们会继续完善每个社区的总纲规划，方法是规划特定的发展地区，并就发展地区取得所需的政府批准。除其他事项外，我们通常需要就每个发展区取得以下批准：(1)批准将土地划分为独立的合法地段作住宅、商业及其他改善用途的细分地图(例如归属暂定地段地图及地块地图)；(2)批准列明基础设施、公园、住宅、商业楼宇及其他改善设施的某些设计、工程及其他元素的改善计划；(3)批准容许个别住宅及商业地段运输的最终地图；(四)建设、融资、出售、租赁、维护开发区内的住宅或商业建筑所需的其他酌情审批。
我们可能还需要获得州和联邦的许可，才能在某些开发区进行土地开发活动，例如，州和联邦资源机构颁发的许可和批准，授权影响濒危物种法案涵盖的物种或对州和联邦水域或湿地的影响。
我们社区内的发展区正处於不同的规划和发展阶段，因此已获得不同程度的酌情拨款和批准。在某些情况下，开发区已获得允许建造和出售住宅和商业建筑物的权利和批准，而在其他情况下，开发区在开始建设之前需要进一步的酌情权利或批准。在过去，我们的批准曾受到第三方的质疑。
环境问题
根据各种与环境有关的联邦、州和地方法律和法规，作为不动产的现任或前任所有者或经营者，我们可能对在该财产上、之上、地下或从该财产迁移的危险或有毒物质、废物或石油产品的存在或排放而产生的费用和损害负责，包括调查和清理此类污染的费用以及对自然资源损害的责任。这样的法律通常施加责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种污染的存在负有责任，责任可能是连带的。这些负债可能是巨大的，任何必要的补救、清除、罚款或其他成本可能会超过物业或我们的总资产的价值。此外，如果我们的物业存在污染或未对污染进行补救，可能会使我们承担补救费用或人身或财产损失的第三方责任，或者对我们出售、租赁或开发物业或将物业作为抵押品借款的能力造成重大不利影响。此外，环境法可能会在受污染的地点设立留置权，有利于政府支付解决此类污染所产生的损害和费用。此外，如果我们的物业被发现受到污染，环保法例可能会对物业的使用方式或经营方式作出限制，而这些限制可能需要大量开支。在我们的建设和开发活动中遇到的这些剩余污染也可能需要调查或补救，我们可能会因为这些发现而招致成本或遇到施工延误。
我们的部分物业过去曾作商业或工业用途，或现正作商业用途，涉及或涉及使用石油产品或其他危险或有毒物质，或毗邻或邻近曾作或正在作类似商业或工业用途的物业。因此，我们的一些物业已经或可能受到此类物质释放所产生的污染的影响。例如，油井和气井以前已经或目前正在巴伦西亚(原纽荷尔牧场)作业。在某些情况下，以前的业主或经营者过去曾调查或补救过，或目前正在调查或补救，但这些地点可能继续存在污染，未来的补救活动可能会延误或以其他方式阻碍存在污染的地点的物业发展。
此外，旧金山造船厂和大公园社区的物业以前是由美国海军作为国防工厂运营的。作为这些历史性行动的结果，这些物业中的一部分已经或目前被美国环境保护局(USEPA)列为联邦环境法规定的需要清理的地点。虽然Great Park社区的调查和清理工作已经基本完成，但旧金山造船厂内的某些地块正在考虑在未来几年内进行重大工作，这将推迟将此类地块移交给我们进行开发。
“国家环境政策法”(“NEPA”)要求联邦机构通过考虑其提议的行动对环境的影响以及这些行动的合理替代方案，将环境价值观纳入其决策过程。为了满足“国家环境政策法”的要求，联邦机构准备了一份详细的声明，称为环境影响声明(“EIS”)。此外，所有国防部设施(如旧金山造船厂和El Toro基地)根据1988年或1990年的基地关闭和调整法案被选定关闭或重新调整，并正在考虑通过契据转让，并且发生了危险物质或石油产品的释放或处置，均须接受环境审查程序，并且在发现适宜转让(“FOST”)被记录在案之前，不得转让。此外，我们的开发项目受加州环境质量法案(“CEQA”)的约束，该法案的范围与“国家环境政策法”(NEPA)相似，并要求批准拟议项目的加州政府实体研究须酌情获得政府批准的项目对环境的潜在影响。具有重大预期影响的项目需要一份环境影响报告(“EIR”)，而更有限的项目可能会基于一份缓解负面声明而获得批准。根据上述和其他适用的环境法，我们的所有开发地点和项目都已经或继续接受调查、补救或审查(如果适用，还包括记录在案的EIS、FOST和EIR)，以确定其拟议用途的适宜性，并保护人类健康和环境。
新的或额外的许可要求、对要求的新解释、我们运营或诉讼的变化或社区对所进行的审查和其他响应和缓解措施的充分性的异议也可能引发修改或新的审查或行动的需要，这可能导致我们的开发计划的成本增加或延迟、修改或拒绝实施的权利。有关根据环境法对我们的项目提出法律挑战的更多信息，请参阅“第3项：法律诉讼”。
当我们发现根据环境法需要采取应对措施的情况时，我们会根据需要努力解决已确定的污染或降低与此类污染相关的风险(或确保其他方采取此类行动，如先前的所有者和运营商)；但是，我们不能向您保证，我们将不需要采取额外的行动、招致额外的成本、或延迟或修改我们的发展计划来应对这些情况或未来可能发现的其他环境条件。由于上述原因，我们可能会承担重大责任。
我们还受制于其他各种与环境有关的地方、州、联邦和其他法律和法规，包括管理空气排放、废水排放以及危险或有毒物质的使用和处置的法律和法规。适用于任何特定物业的特定环境法因多种因素而异，包括物业的位置、环境条件、物业现在和以前的用途，以及毗邻的物业。这些问题可能会导致延误，可能会导致我们大量遵守规定和承担其他成本，并可能禁止或严格限制环境敏感地区或地区的发展活动。例如，在湿地或濒危或受威胁物种受到拟议开发的影响的情况下，环境规则和法规可能导致限制或取消这些已确定的环境敏感地区的开发。
环保法例亦规管含石棉物料(“ACM”)的存在、保养和移走，并可对未能遵守这些规定或使我们承担第三者责任(例如与接触石棉有关的人身伤害的法律责任)施加罚款和惩罚。该等法例规定，含有石棉的楼宇的业主或营运者(以及该等楼宇的雇主)必须妥善管理和保养石棉，充分通知或培训可能接触石棉的人士，并采取特别预防措施，包括清除或其他消减石棉的措施，以便在翻新或拆卸楼宇时发现石棉受到滋扰。此外，众所周知，烛台和旧金山造船厂的土壤含有自然产生的石棉，必须进行管理，包括通过灰尘管理计划。过去，我们曾因在旧金山造船厂的开发活动中未能监测石棉粉尘而受到处罚，尽管我们努力保持(并促使我们的承包商保持)合规，但我们未来可能会招致此类罚款或处罚。
FOST工艺
美国海军正在根据各种联邦法律和当局在旧金山造船厂实施清理计划。综合环境响应、补偿和责任法案(“CERCLA”)要求美国海军根据与美国环保局和加利福尼亚州签订的联邦设施协议对旧金山造船厂进行补救，该协议规定了补救决定和交付成果的程序和时间框架。根据联邦设施协议、国家应急计划、40 C.F.R第300部分和国防部程序，美国海军的清理过程包括：(1)准备一系列报告，记录各种调查和补救活动；(2)确保这些报告获得美国国家环境保护局(USEPA)和加利福尼亚州的批准。补救措施和相关报告(每一项都需要审查、评论和批准)如下：
初步评估/现场检查美国表示，这是对该遗址的初步审查，包括审查历史记录和目视检查。还可能对土壤、地表水和地下水进行有限的采样和分析。
补救性调查。他说，补救调查涉及对初步评估/现场检查中确定的每个关注领域进行更仔细的调查，并涉及收集和分析多种介质(土壤、土壤气、沉积物、地下水等)的样本。补救调查涉及包裹中确定的每个受关注区域的污染性质和程度。补救调查还包括酌情准备人类健康风险评估和生态风险评估。人类健康风险评估确定了在不同暴露情景下可能构成健康风险的污染物，并确定了潜在的数字补救目标。
可行性研究。他说，可行性研究根据风险评估的结果和补救调查期间收集的其他数据，评估了各种替代补救技术的有效性、可实施性和成本，这些技术可用于将现场风险降低到可接受的水平。
提议的计划。他说，拟议的计划总结了补救调查的结果，并根据可行性研究中评估的选项，为地块中的每个关注区域提出了首选的补救方法。这一步骤包括一次公开会议，向公众提供相关信息，并有机会就首选的清理方案发表意见。
决定的记录。他说，一旦美国海军、美国环保局和加利福尼亚州选择并批准了包裹的补救措施，美国海军就会在决定记录中记录并公布这一决定，决定记录会回应所有对拟议计划的评论。
补救设计。他说，补救设计详细说明了决定记录中确定的补救措施将如何实施。补救设计包括实施、操作和维护所选清理方案的详细工程设计。美国海军还在开始清理工作之前向公众分发了一份情况说明书。
补救行动工作计划/补救行动实施。据报道，美国海军根据批准的补救行动工作计划进行补救行动，该计划基于补救设计。
补救行动完成报告。一旦完成，清理工作将记录在补救行动完成报告中。
福斯特。在不动产转让之前，CERCLA要求美国海军将危险物质补救到与保护人类健康和环境一致的水平。补救行动完成报告完成并获得批准后，美国海军将其调查结果记录在FOST中，证明已经进行了此类补救，并且根据所有适用的法律和当局，该财产适合转让。
投资政策
房地产投资或房地产权益
我们是一家房地产开发和运营公司，专门从事混合用途、总体规划社区的开发和运营。我们的目标是为股东创造可持续的长期增长和价值。我们目前没有投资政策，但我们的董事会将来可能会采取一项政策。
我们预计将主要通过我们社区的所有权、开发、运营和处置来实现我们的投资目标：(1)巴伦西亚(前身为纽荷尔牧场)；(2)烛台和旧金山造船厂；以及(3)Great Park社区。虽然我们目前还没有就收购其他物业达成最终协议，但我们可能会在未来这样做。我们未来的投资或开发活动不一定局限于任何地理区域、产品类型或特定比例的资产。
我们还可以通过合资企业、私募股权房地产基金或其他类型的共同所有，与第三方参与财产所有权、开发和运营。我们也可以收购房地产或房地产权益，以换取发行我们的A类普通股、我们的优先股、购买股票的选择权或运营公司的A类单位。这些类型的投资可能允许我们在较大资产中拥有权益，而不会过度限制我们的多元化，因此，为我们在构建投资组合方面提供了灵活性。
我们将限制我们对任何证券的投资，这样我们就不会符合1940年修订后的“投资公司法”对“投资公司”的定义。
房地产抵押贷款的投资
我们可以根据董事会的决定，投资于抵押贷款和其他类型的房地产权益，但我们目前没有，也不打算从事这些活动。如果我们选择投资于抵押贷款，我们预计会投资于以不动产权益为担保的抵押贷款。我们没有一项政策限制我们的资产可以投资于一种抵押贷款或任何一种抵押贷款或任何一种抵押贷款的比例。
主要从事房地产活动的人士和其他发行人的证券或其权益
我们目前不打算投资于从事房地产活动的其他实体的证券或其他发行人的证券，包括出于对该等实体行使控制权的目的。不过，我们将来可能会这样做。
对其他证券的投资
除上文所述和等待长期承诺的短期证券外，我们目前不打算投资于任何额外的证券，如债券、优先股或普通股。
人力资本
我们是加州沿海城市发展的创新者和合作者，我们的同事是我们社区成功背后的力量。我们保持着一个相对扁平的组织结构，这鼓励我们的员工做出贡献，并在公司内发展他们的角色，而不受僵化的等级制度的限制。
我们相信，要营造一个包容、思想多元化、专业发展的工作环境，并有机会在社会各方面发展和分享创新意念。我们的同事应该在工作场所展示和促进诚实、道德和尊重的行为。我们的所有员工都必须遵守商业行为和道德准则，为适当的行为设定标准，并参加有关防止和识别骚扰和歧视的必要培训。
我们相信，员工群体的多样性有助于我们将广泛的视角融入到我们社区的发展中。我们认为，生活在我们社区的多种文化反映了我们同事的多样化组合。截至2020年12月31日，女性约占本港劳动人口的46%，少数族裔人士约占本港劳动人口的43%。
我们每年进行一次实习计划，以培养年轻专业人才，洞察新趋势和新兴趋势，培养现有员工的指导技能，并降低招聘费用。
我们设计了薪酬和福利计划，以吸引、留住和聘用有才华的人。我们的薪酬计划与公司范围内的关键目标和个人目标保持一致，这些目标每年都会进行评估。我们的员工有资格享受医疗、牙科和视力保险，401(K)计划，包括匹配缴费、健康储蓄和灵活的支出账户、带薪休假、人寿保险和残疾保险、各种健康计划、带薪育儿假和员工援助计划。我们董事会的薪酬委员会每年都会审查我们为员工提供的福利计划的条款。
我们致力于通过慈善捐款、社区推广计划以及发展公立学校、公园和其他便利设施来支持和参与我们的社区。除了公司的慈善活动外，我们鼓励并提供灵活性，允许我们的员工追求外部利益，并在当地社区做出改变。
为了应对新冠肺炎疫情，我们立即采取措施，保护我们的同事、分包商和贸易伙伴的健康和福祉。从2020年3月开始，我们的所有员工都开始远程工作，可以访问必要的系统和资源，以确保业务连续性。我们几乎所有的员工都继续远程工作，我们利用各种技术资源来扩大虚拟互动的使用，包括每周一次的全公司会议，我们利用这些会议让团队了解公司关于工作环境演变性质的计划。
我们实施了新的新冠肺炎预防计划，其中提出了与新冠肺炎相关的安全协议和程序，并为员工返回现场工作的有限地点制定了具体工作地点的运营计划。新冠肺炎预防计划和工作场所计划纳入了许多安全协议，包括社交距离、戴口罩、清洁程序、日常健康检查以及接触者追踪和通知程序。此外，我们还为直接受新冠肺炎影响的员工提供带薪休假。
截至2020年12月31日，我们约有160名员工。
有关我们高管的信息
以下人士为我们的行政人员：
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| 名字 | | | 年龄 | | | 职位 |
| 埃米尔·哈达德 | | | 62 | | | 董事长、总裁兼首席执行官 |
| 埃里克·R·希金斯 | | | 53 | | | 首席财务官兼副总裁 |
| 迈克尔·阿尔瓦拉多 | | | 55 | | | 首席法务官、副总裁兼秘书 |
| 林恩·乔希姆(Lynn Jochim) | | | 57 | | | 首席运营官 |
| 格雷格·麦克威廉姆斯 | | | 69 | | | 首席政策官 |
埃米尔·哈达德自2016年5月以来，哈达德先生一直担任我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席。哈达德先生自2009年以来一直是我们董事会的成员。从2009年到2016年5月，哈达德先生担任他共同创立的管理公司的总裁兼首席执行官。
埃里克·R·希金斯他说，希金斯先生是我们的首席财务官兼副总裁，自2016年5月以来一直担任我们的首席财务官兼副总裁。2015年9月至2016年5月，希金斯先生担任管理公司首席财务官。
迈克尔·阿尔瓦拉多从2016年5月开始，埃里克·阿尔瓦拉多先生一直担任我们的首席法务官、副总裁兼秘书。2011年至2016年5月，阿尔瓦拉多先生担任管理公司总法律顾问。
林恩·乔希姆(Lynn Jochim)2018年3月，Jochim女士被任命为我们的联席首席运营官，并于2020年3月成为我们唯一的首席运营官。从2016年5月到她被任命为联席首席运营官，Jochim女士担任我们的执行副总裁。从2009年到2016年5月，乔奇姆女士在管理公司工作，主要负责大公园社区。
格雷格·麦克威廉姆斯2018年3月，迈克尔·麦克威廉姆斯先生被任命为我们的首席政策官。从2016年5月到被任命为首席政策官，麦克威廉姆斯先生担任我们南加州地区总裁。2004年至2016年5月，迈克尔·麦克威廉姆斯先生担任纽荷尔土地开发和农业公司总裁。
可用的信息
我们的网站是www.fivepoint.com。我们在向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交这些报告后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第13(D)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。我们的网站不是通过引用合并的，也不是本10-K表格年度报告的一部分。此外，您还可以从SEC网站www.sec.gov获取我们提交给SEC的文件。
第1A项。 风险因素
您应仔细考虑以下重大风险，以及本10-K年度报告中包含的其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果或前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的工商业有关的风险
我们的业务已被当前新冠肺炎的爆发和全球传播所扰乱，并可能受到新冠肺炎或类似的流行病或大流行，或类似的公共威胁，或对此类事件的恐惧，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局为应对这一问题而实施的措施的实质性和不利影响。
美国和其他国家已经并可能在未来经历影响公众健康和公众健康风险认知的传染性疾病爆发。目前的新冠肺炎疫情已经导致联邦、州和地方政府以及私人实体出台了各种限制措施，要求关闭非必要的企业，并建议人们在我们服务的所有市场都呆在家里。作为对这些措施的回应，我们暂时限制了社区的开发活动，将我们几乎所有的办公室职能都转移到了远程工作，对员工的商务旅行施加了限制，并对可能接触新冠肺炎的员工实施了强制隔离期。
我们的经营业绩受到经济状况的影响，包括宏观经济状况以及商业信心和消费者信心的水平。新冠肺炎和相关政府指令、行动和经济救援努力将在多大程度和多长时间内扰乱美国经济，目前还存在很大的不确定性。如果与新冠肺炎相关的中断持续下去，我们的业务可能会在中长期内受到负面影响。潜在影响可能包括与吾等于Great Park Venture的投资减值2,690万美元类似的资产减值，主要原因是预期向建筑商出售土地的时间及向吾等分配土地的时间均会延迟，导致吾等于Great Park Venture的投资公平值下降(见本报告第II部分，第7项)。如果新冠肺炎在很长一段时间内对经济状况产生重大负面影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。新冠肺炎还可能会增加下面列出的风险因素中描述的许多其他风险。
我们的开发和建设项目存在重大风险，可能会阻碍按预算和按计划完成。
在我们的项目中，我们正在进行广泛的建设活动，以发展每个社区的基础设施，包括对道路、人行道、排水沟、公用设施改善、景观美化和共享设施进行评级和安装，以及其他必要的行动，为每个住宅和商业地块的建设做好准备。此外，虽然我们主要依靠房屋建筑商在我们的社区购买房屋和建造房屋，但我们未来可能会自己建造一部分房屋。至於将来我们保留或收购的商业或多户物业，我们也可以自行兴建。我们的开发和建设活动带来的风险可能会使我们的项目利润下降，并以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，包括：
•建筑成本增加，需要时无法获得原材料，以及许可或施工延误；
•施工伤害索赔、保修索赔、产品责任索赔、施工缺陷索赔；
•与承包商、分包商或我们所依赖的其他第三方之间的停工、减速和/或纠纷；
•用于完成某些公路、立交、桥梁工程或其他公共改善工程的联邦、州和地方拨款可能无法获得；
•不可预见的工程、环境或地质问题，包括气候变化的潜在影响；
•遵守环境规划和保护条例及相关法律程序，包括旨在减少温室气体排放或改善气候变化预期影响的政府条例；
•因第三方在法律诉讼中提出异议而造成的责任、费用或项目延误、停工或中断；
•延迟或无法取得财产、通行权或地役权；及
•与天气和地质有关的干扰，包括山体滑坡、地震、洪水、干旱、野火和其他事件，包括气候变化导致的海平面上升。
我们不能向您保证项目将如期完工，也不能保证建设成本不会超过预算金额。如果不能按预算或按期完成开发或建设活动，可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
在我们实现可观的收入之前，我们将不得不在我们的物业上进行重大投资。
我们目前计划在社区的横向发展上投入大量资金。这些支出主要反映了开发我们酒店基础设施的成本，包括对道路、人行道、排水沟、公共设施改善、景观美化和共享便利设施进行评级和安装，以及为每个住宅和商业地块做好建设准备所需的其他行动。我们可能会遇到成本增加，我们的计划可能会改变，新的法规和监管计划修改或法院裁决可能会影响我们的开发能力，或者开发项目的成本或可能出现的情况，这些情况可能会导致我们需要额外的资本来执行我们的发展计划。我们还被要求在正常业务过程中向政府当局和其他机构提供履约保证金和信用证，以确保我们的项目完成或支持建设社区改善的义务。如果我们不能成功地获得额外的融资来完成我们的项目，或者在需要时无法获得履约保证金或信用证，我们可能会遇到进一步的延误或成本增加，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的社区都位于加利福尼亚州，这使得我们在该州很容易受到风险的影响。
我们的社区都位于加利福尼亚州。我们目前没有在加州以外收购任何额外物业或业务的计划，我们预计，至少在几年内，我们所有的现金流都将依赖于我们现有的项目。因此，与我们拥有更大或更多样化的投资组合相比，我们更容易受到更大风险的影响。加州还继续遭受严重的预算限制，这可能导致政府雇员裁员或休假，加州被认为比其他许多州更好打官司，监管和征税更严格。加州或我们物业所在的县市的经济、政治、竞争或监管环境的任何不利变化，都可能对我们的房地产开发活动产生不利影响，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
此外，从历史上看，加州一直遭受自然灾害，包括地震、干旱、洪水、野火和恶劣天气，沿海地区可能特别容易受到气候压力事件或气候变化的不利局部影响的影响，如海平面上升和风暴频率或强度增加。因此，我们面临着更大的自然灾害风险，这可能导致电力短缺、劳动力和材料短缺、成本增加和发展延迟。自然灾害的发生也可能对受影响地区的新房需求产生负面影响。如果我们的保险不能完全覆盖这些事件造成的损失，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果加州的干旱状况持续下去，州和地方当局可以对建筑许可和公用事业(如供水和下水道水龙头)的使用实施限制或暂停，这可能会推迟或阻止我们的建设活动，以及住宅和商业建筑的建设，即使我们已经为我们的社区获得了水权。
我们高度依赖房屋建筑商。
我们高度依赖我们与房屋建筑商的关系在我们的住宅社区购买地块。如果房屋建筑商不把我们的住宅社区视为
房屋建筑作业的理想地点。此外，由于我们无法控制的因素，一些房屋建筑商可能不愿或无法完成之前承诺的地块购买。因此，我们可能会出售更少的地块，销售收入可能会降低，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们物业的所有权可能会因所有权瑕疵而受损。
我们不能保证我们的物业所有权不会受到挑战或质疑，我们也不能确定我们已经或将获得我们物业的有效所有权。此外，我们不能保证我们的物业不存在任何留置权、产权负担、抵押、强加、罚款、违规、征税、高级所有权要求或其他所有权缺陷或所有权问题(统称为“所有权缺陷”)。如果我们的物业缺乏良好的、有市场价值的业权，或存在任何现有的产权缺陷，可能会对我们的物业产生实质性的不利影响，包括导致：(1)产权问题链(例如，阻碍我们全部或部分物业的任何费用或租赁权益的潜在出售、转让、转让或授予)；(2)融资问题(例如，获得信用额度、抵押贷款或私募股权融资资格的障碍)；(2)融资问题(例如，对符合信用额度、抵押贷款或私募股权融资资格的障碍)；(2)融资问题(例如，对有资格获得信用额度、抵押贷款或私募股权融资的障碍)；(3)发展问题(如申请政府执照和许可证或建筑融资的障碍，运营延误，或与任何必要的纠正措施相关的额外成本)；(4)丧失抵押品赎回权、没收和费用所有权的损失(如抵押止赎、征税或撤销权)；(5)资产价值减少；或(6)收入、资本或预期利润的损失。
虽然旧金山风险投资公司为其目前拥有的烛台和旧金山造船厂的部分地区投保所有权保险，而Great Park Venture公司为Great Park社区投保所有权保险，但我们不为巴伦西亚投保所有权保险。在任何情况下，业主的业权保险单只提供截至保单签发日期的保险范围，而不针对自业权保险单签发日期起及之后影响物业的转让或其他所有权瑕疵提供保险。因此，对于我们所有的财产，无论我们是否拥有产权保险，都有可能存在产权缺陷，而我们将不会为这些缺陷投保产权保险。
此外，我们持有的业权保单可能不会为我们物业的当前总市值提供保险，我们也不打算随着我们投资组合的市场价值的增加而增加我们的业权保险覆盖范围。因此，我们可能没有为我们可能经历的所有损失提供足够的保险，包括不利的所有权索赔。
通货膨胀可能会增加我们可能无法收回的成本，从而对我们产生不利影响。
通货膨胀会增加材料和劳动力的成本，从而对我们产生不利影响。此外，通胀往往伴随着更高的利率，这可能会对住房需求和债务融资成本产生负面影响。在高通胀的环境下，视乎工业和其他经济情况，我们可能无法把物价提高至足以跟上通胀率，这会令我们的利润率下降。尽管过去几年的总体通货膨胀率一直很低，但我们一直在经历劳动力和材料价格的上涨，特别是在烛台和旧金山造船厂，未来通胀可能会大幅上升。
激烈的竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
我们与其他住宅、零售和商业地产开发商在南加州和北加州市场的物业开发方面展开竞争。我们与多家住宅、零售及商业发展商，其中一些拥有较大财政资源，在物色发展资源和潜在买家方面，展开竞争。来自其他房地产开发商的竞争可能会对我们吸引买家、出售或租赁住宅、零售和商业物业、吸引和留住有经验的房地产开发人员或获得建筑材料和劳动力的能力产生不利影响。这些竞争条件可能会使我们很难以合理的价格出售物业，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
房地产价值的波动可能需要我们减记房地产资产或房地产投资的账面价值。
我们的行业受到房地产价值的巨大波动和波动的影响。我们对房地产资产或房地产投资的估值本质上是主观的，并基于每种资产的个别特征。竞争激烈的市场库存供求，法律法规的变化，
政治和经济条件以及利率和通货膨胀率的波动使我们的估值受到不确定性的影响。我们的估值是基于可能不能反映经济或人口现实的假设做出的。如果房地产市场恶化，我们可能会重新评估分析中使用的假设。因此，不利的市场状况可能要求我们减记某些房地产资产或房地产投资的账面价值，其中一些减记可能是实质性的。任何重大资产减记都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 此外，资产的重大减记可能会对我们满足特定财务比率或满足我们负债条款下的财务状况测试的能力产生不利影响，并可能对我们利用对我们施加经营限制的各种债务契约的某些例外情况产生不利影响，包括对我们以下能力的限制：支付股息、赎回或回购股本或进行其他限制性付款；进行某些投资；产生额外债务或发行优先股；创建某些留置权；或合并、合并或转让我们的全部或基本上所有资产。 见“-与我们的组织和结构有关的风险--我们的巨额债务可能对我们的业务、我们的财务状况和经营结果以及我们未来获得额外融资的能力产生实质性的不利影响。”
我们的财产税可能会因为税率上调或重新评估或征收新税或评估而增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将被要求缴纳州和地方的房地产税，并对我们的房产进行评估。房地产税和对我们财产的评估可能会随着财产或特别税率的增加，或者如果我们的财产被税务机关以更高的价值进行评估或重新评估，而增加。如果我们有义务缴交新税，或如果我们现时缴交的物业税和评税有所增加，我们的财政状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与法律法规相关的风险
分区和土地使用法律和法规可能会增加我们的开支，限制可以建造的住宅或商业面积的数量，或者延误我们项目的完成，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的社区受到许多地方、州和联邦法律以及其他有关分区、开发、建筑设计、建筑和类似事项的法规、条例、规则和法规的约束，这些法规和法规对分区和密度要求进行了限制，以限制最终可以在特定地区范围内建造的住宅或商业平方英尺的数量，以及政府对地块收购和开发征收的税收、费用和税收。这些规定通常赋予管理政府当局广泛的自由裁量权，以决定我们的项目被批准的条件(如果真的获得批准的话)。此外，如果我们与欧文和三藩市签订的现有发展协议的条款和条件得不到遵守，这些协议下的现有权利可能会丧失，包括(就三藩市而言)获得预期开展发展活动的某些土地部分的权利。新的住房和商业开发往往取决于管理政府当局对供水和污水设施、道路和其他地方服务是否充足的决定，还可能对学校、公园、街道、经济适用房和其他公共改善设施进行各种评估。因此，在某些地区，物业的开发可能会因为管理政府当局强加的条件而受到周期性的延误。由于我们的物业所在地区未来可能实施的暂停建设、分区变更或“缓慢增长”或“不增长”计划，我们的社区也可能会受到周期性延误的影响。, 或者，我们可能完全被排除在某些社区发展之外，或者在我们的商业活动中受到限制。此类暂停或分区更改可以在我们的开发操作开始之前或之后发生，而无需通知或追索权。地方和州政府在对其管辖范围内的项目征收开发费方面也有广泛的自由裁量权。我们已经获得土地使用和开发权利或批准的项目，在开发过程中可能仍然需要各种其他政府批准和许可，也可能受到不可预见的健康、安全和福利问题的不利影响，这些问题可能会进一步推迟或阻碍这些项目的发展。因此，出售土地或租赁零售或其他商业用地的收入可能会受到负面影响，或成本可能会增加，从而对我们的财政状况和经营业绩造成负面影响。
在我们开始开发或建设我们的项目并开始收回我们的成本之前，我们在获得权利、许可和批准方面会产生巨大的成本，而且可能会受到延误。
在我们的任何项目能够产生收入之前，我们都会进行物质支出，以获得权利、许可和开发批准。这一过程通常需要几年时间才能完成，完成时间根据项目的复杂性以及所涉及的社区和监管问题而有所不同。在授权期内不断改变的市况，可能会对我们的卖地或出租零售或其他商业用地的收入造成负面影响。从历史上看，我们的某些权利、许可和开发审批一直受到第三方的挑战，比如环保组织。未来我们需要为社区内的发展区域获得的权利、许可和发展批准可能会面临类似的挑战。
由于项目审批所涉及的时间和复杂性，我们面临住宅和商业地产需求可能下降的风险，我们可能被迫以低于预期的利润率或导致亏损的价格或费率出售或租赁物业。如果价值下降，我们可能会被要求对我们的房地产资产或房地产投资的账面价值进行实质性减记。
我们的项目受到环境规划和保护法律法规的约束，这些法律法规要求我们获得许可和批准，而这些许可和批准可能会在法律程序中被第三方推迟、扣留或质疑。
我们的项目受到各种环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律和法规要求我们获得并保持许可和批准，接受环境审查程序，并实施环境、健康和安全计划和程序，以减轻我们社区对环境的实际影响(如交通影响、健康和安全影响、对公共服务的影响以及对濒危、受威胁或其他受保护植物和物种的影响)，并控制与我们项目的选址、开发、建设和运营相关的风险，所有这些都涉及大量的时间和费用投资。适用于项目的特殊环境要求取决于地点、环境条件、物业当前和以前的用途、某些野生动物或栖息地的存在或不存在以及附近的条件等因素。我们预期未来对发展商的环保要求会越来越严格。
这些未来的环境要求可能会影响我们发展的时间或成本。此外，未来的环境要求可能会减少我们能够开发的住宅数量或商业平方英尺的数量，增加我们对地方或州机构或组织的财务承诺，或者以其他方式降低项目的盈利能力。不遵守这些法律、法规和许可证要求可能会导致延误、行政、民事和刑事处罚、拒绝或吊销许可证或其他授权、其他责任和成本、发布限制或停止运营的禁令，以及由于过去的失败而对未来的遵守施加额外要求。
我们的某些环境许可和批准在过去曾受到第三方的挑战，例如环保组织。未来我们需要为社区内的发展区域获得的环境许可和批准可能会面临类似的挑战。
作为不动产的所有者和经营者，我们可能会为环境污染问题承担责任。
我们已经招致成本和支出资金，将来可能还会这样做，以符合环境要求，例如排放或威胁排放到空气、水和陆地，处理和处置固体和危险废物，以及清理受危险物质影响的财产，包括含石棉的材料。根据这些和其他环境要求，作为物业所有者或经营者，我们可能需要调查和清理我们现在或以前拥有或经营的社区或物业的危险或有毒物质或化学物质排放，包括由于巴伦西亚现在和以前的石油和天然气租赁业务，或由于以前在El Toro基地或旧金山造船厂进行的活动。我们的一些物业已经或可能受到这些物业或邻近物业的这些或其他先前使用所产生的污染的影响。在这方面，El Toro基地和旧金山造船厂的某些部分已经或目前被列入美国环保局的国家优先事项名单，根据联邦环境法需要清理。尽管美国海军一直主要负责这些财产的调查和清理活动，并将继续对未来发现的污染负责，但我们也可能会招致调查或清理发现或清理污染的费用。
在我们未来的发展活动过程中或其他方面受到干扰。同样，如果巴伦西亚的石油和天然气运营商不完全补救此类作业造成的污染，我们可能会招致此类费用。作为房地产的所有者和经营者，我们可能要对政府实体或第三方承担与此类房地产的任何污染相关的财产损失、人身伤害以及调查和清理费用。当我们安排在非现场处置或处理设施处置或处理危险物质或废物时，无论我们这样做是否符合环保法律，我们也可能要承担补救污染的费用。
环境法和要求通常规定清理责任和责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或导致污染物的存在。与这些要求相关的法律规定的责任被解释为连带责任，这意味着即使有其他责任方，政府实体或第三方也可以向我们追回全部金额，除非损害是可分割的，并且有合理的责任分配基础。调查、补救或移除这些物质的成本，或第三方财产损坏或人身伤害索赔的罚款、处罚和其他制裁及损害赔偿的成本可能是巨大的，这些物质的存在或未能妥善补救物业，可能会削弱我们出售、租赁或以其他方式使用我们财产的能力。虽然我们目前拥有并可能会不时维持保单来缓解部分或全部风险，但此类索赔的保险覆盖范围可能是有限的或不存在的。此外，如果我们有权就任何该等环境责任或补救费用向第三者作出赔偿，赔偿金额可能不足以支付该等费用，或我们可能无法向第三者收取全部赔偿金额。我们计划在未来几年对旧金山造船厂的某些地块进行重大调查和清理工作，这将推迟将这些地块移交给我们进行开发。
虽然我们的大部分物业都接受了独立环境顾问的环境评估，或就Great Park居民区和旧金山造船厂而言，接受了美国政府的广泛环境评估，但这些环境评估可能不包括或识别与物业相关的所有潜在环境责任或风险。我们不能向您保证，这些或其他环境评估确定了所有潜在的环境责任，也不能保证我们未来不会招致重大环境责任。我们不能肯定地预测我们未来与环境合规有关的支出的规模，或者环境法对我们运营的长期影响(如果有的话)。遵守这些法律可能会对我们未来的运营结果和竞争地位产生实质性的不利影响。
我们可能会不时受到诉讼，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会不时受到日常业务过程中出现的各种索赔和例行诉讼的影响。除其他事项外，我们正在并可能继续受到针对政府机构的诉讼的影响，这些诉讼涉及我们获得或寻求获得的环境和类似批准，或与我们之前曾用于工业用途的物业(如旧金山造船厂)的历史污染有关的诉讼。有关最近与我们物业相关的诉讼的更多信息，请参阅“第3项：法律诉讼”。
诉讼和其他索赔可能会导致针对我们的潜在巨额辩护费用、和解、罚款或判决，其中一些可能不在保险范围内。支付未投保或超出我们保险限额的任何此类费用、和解、罚款或判决可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险的可用性或成本，并对我们的经营结果产生不利影响，使我们面临更多未投保的风险，或对我们吸引高级管理人员和董事的能力产生不利影响。这类诉讼可能会对获得必要的政府批准所需的时间和成本产生不利影响。此外，任何诉讼引起的不利决定或宣传可能会增加项目获得最终批准的成本和时间，可能需要我们放弃项目的全部或部分，并可能对项目的设计、范围、计划和盈利产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们可能会受到保险费的增加或承保范围的限制。
我们为所有财产和业务的一般责任、财产、工伤赔偿和其他风险提供全面的保险，包括某些环境风险和责任的保险。我们相信这些保单的保单规格和保险限额是足够和适当的。有些损失险我们可能无法投保。例如，与某些环境风险或责任、洪水、山体滑坡、地震和其他天气或地质事件相关的损失可能不能投保，其他损失，如恐怖主义造成的损失，可能不能在经济上投保。此外，不能保证目前可投保的某些类型的风险将在经济可行的基础上继续投保，如果我们判断其中任何一种保单的保费成本超过损失折现保额的价值，我们未来可能会停止为我们的部分或全部财产投保某些保险。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能不得不招致未投保的成本以减轻此类损失，或损失全部或部分投资于物业的资本，以及该物业的预期未来收入。我们也可能仍然有义务承担与财产相关的任何财务义务，即使财产受到了不可挽回的损害。保险业未来风险评估方法和定价结构的改变可能会增加我们的财产和业务的保险成本或缩小保险范围，这两种情况都可能对我们的财务状况和业务业绩造成不利影响。
此外，我们还承保几种不同的险种，由几家大型保险公司承保。如果这些大型保险公司中的任何一家破产，我们将被迫用另一家合适的保险公司取代现有的保险范围，而任何悬而未决的索赔都将面临被追讨的风险。在这种情况下，我们不能确定我们是否能够以类似或其他优惠条件更换承保范围。以不利的费率替换保险覆盖范围，以及承运人破产导致的无法收回索赔的可能性，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的组织和结构相关的风险
我们依靠的是关键人员。
我们的成功在很大程度上取决于某些关键人员的贡献，包括我们的董事长兼首席执行官哈达德先生。由于他们在识别、收购、开发、融资和管理房地产资产方面的经验，以及他们在整个房地产行业和我们的社区中的长期关系和良好的声誉，这些关键人员将很难被取代。如果我们的任何关键人员停止受雇于我们，我们的经营业绩可能会受到影响。如果我们的管理团队中有任何成员离职，我们是否有能力留住我们的关键人员或吸引合适的替代人员，取决于就业市场的竞争性质。关键人员的服务流失或其可获得性受到限制可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，这样的损失可能会在资本市场上被负面看待。
作为一家控股公司，我们完全依赖于运营公司的运营及其分配为我们提供现金流或支付税款和其他费用的能力。
我们是一家控股公司，我们唯一的投资是我们在运营公司的权益。运营公司负责我们的所有业务，并拥有我们所有的资产。因此，我们的现金流取决于运营公司的现金流，以及它以分配、贷款或其他形式向我们提供资金的能力。我们从运营公司获得的分配是基于我们在该公司的所有权权益，截至2020年12月31日，该权益为62.5%。出于美国联邦所得税的目的，运营公司被视为合伙企业，因此通常不缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额分配给运营公司的合伙人，包括我们。因此，我们在运营公司的任何净应纳税所得额中按比例缴纳所得税。根据运营公司有限合伙协议的条款，运营公司有义务向包括我们在内的合伙人分配税款，但须遵守下述限制。这些税收分配一般将按比例进行。除了税费外，我们还产生与我们的业务相关的费用，包括应收税金协议(“TRA”)项下的费用，我们预计这笔费用可能会很大。
运营公司是否有能力以足够的金额进行分配，以使我们能够支付我们的税款和运营费用，包括根据TRA支付的任何款项，这取决于运营公司及其子公司对各自债权人的义务。此外，未来的融资安排可能包含
负面契约限制了运营公司向我们进行分配的能力。此外，运营公司的子公司和Great Park Venture向运营公司支付分配的能力可能会受到它们对各自债权人和其他投资者的义务的限制。例如，Great Park Venture的遗留权益持有者和Five Point Community，LP的B类合伙权益的持有者的分配权将减少可用于分配给运营公司的现金。同样，由于未来的融资安排和对债权人的义务，我们在运营公司及其子公司之间转移资金的能力可能会受到限制。
作为运营公司以及我们其他子公司以及Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的间接股权投资者，我们在运营公司及其子公司或Great Park Venture或Gateway Commercial Venture清算或重组时获得资产的权利(以及我们股东的权利)在结构上将从属于其债权人的债权。即使我们被确认为运营公司的债权人，我们的债权仍可能从属于其资产的任何担保权益或其他留置权以及任何债务或其他义务。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的合并资产只有在我们的所有债务和运营公司的债务全部清偿后才能用于满足股东的要求。
Lennar是我们最大的股权所有者，将与我们进行交易，并可能与我们竞争。
截至2020年12月31日，Lennar拥有A类普通股和B类普通股，约占我们已发行投票权权益的39%。我们的一位董事是Lennar的执行主席。Lennar是美国最大的住宅建筑商之一，过去曾从我们这里购买过房产。未来，我们预计将向Lennar出售更多房产。莱纳和我们之间的交易必须得到我们冲突委员会的批准。Great Park Venture和Lennar之间的交易必须得到Great Park Venture的大多数成员(不包括我们)的批准。尽管如此，Lennar与我们的关系可能会使其在竞标我们拥有的房产方面具有优势。
Lennar还可能与我们竞争，未来可能会竞标并为自己收购我们可能寻求收购的物业。我们的运营协议包含允许Lennar从事此类活动和交易的条款。
Lennar和Castlelake及其各自的关联公司控制着我们已发行普通股约56%的投票权，因此能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响。
我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，每个类别的一股赋予持有人一票的权利。截至2020年12月31日，Lennar和Castlelake及其各自的联属公司合计实益拥有A类普通股和B类普通股，分别约占我们已发行普通股投票权的39%和17%。因此，如果这些股东一起行动(他们还没有同意这样做)，他们和他们的关联公司就能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，这可能会延迟或阻止第三方获得对我们的控制权。这些交易可能包括其他股东认为最符合他们利益的交易，否则这些其他股东可能会获得高于当前价格的股票溢价。
我们将被要求为某些预期的税收优惠向某些投资者支付费用。
运营公司A类单位的持有者可以根据我们的选择，以一对一的方式交换A类普通股(在股份拆分、股票分配、认股权证或股权、指定的非常分配和类似事件时可能会进行调整)，或者以相当于该等股票在交换时的市值的金额换取现金。这一交换权目前可由运营公司的所有未偿还A类单位的持有者行使。我们预计，如果这些交易导致基数调整，将减少我们未来需要缴纳的所得税金额。
此外，经修订的1986年美国国税法第704(C)节及其颁布的美国财政部条例要求，可归因于运营公司直接和间接持有的财产的收入、收益、损失和扣除项目，包括根据组建交易贡献给运营公司的财产，必须在运营公司的合伙人之间分配，以考虑此类资产在组建交易完成之日的公平市值和调整后纳税基础之间的差异。因此，营运公司须就可归因于该等资产的收入、收益、亏损及扣除项目作出若干特别分配。这些分配，就像上述提高税基一样，很可能会减少我们原本需要缴纳的所得税数额。
在完成组建交易的同时，我们与运营公司的A类单位持有人和旧金山合资企业的A类单位持有人签订了TRA。TRA规定，我们向这些投资者或他们的继任者支付的金额相当于我们因形成交易的结构而实现的所得税中现金节省金额(如果有的话)的85%。
我们预计，在TRA的预期任期内，我们向TRA各方支付的款项可能会很大。根据TRA支付的任何实际金额和时间将取决于许多因素，包括运营公司A类单位的交换时间、我们的A类普通股在此类交换时的价格、此类交换的应税程度以及我们使用潜在税收优惠的能力，这将取决于我们的应税收入的金额和时间以及我们缴纳所得税的税率。
由于各种因素会影响我们将获得的税收优惠的金额和时间，因此无法确定根据TRA将支付的确切金额。如果TRA于2020年12月31日终止，我们估计终止付款将约为1.085亿美元，假设相关税法没有重大变化，我们物业的总价值等于该每股价格所隐含的价值，LIBOR为0.34%。然而，这只是一个估计，在TRA终止或其他情况下，根据TRA实际支付的金额可能会大幅增加。
在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能超过我们实现的实际税收优惠。
TRA规定，在合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制权变更时，或者如果我们在任何时候实质性违反TRA下的任何义务或选择提前终止，我们(或我们的继任者)关于交换或收购单位(无论是在控制权变更、提前终止或违约之前或之后交换或收购的)的义务将基于某些假设，包括：(1)我们将有足够的应税收入来充分利用TRA预期的增加的减税和其他好处，(2)我们的所有财产将在15年内按公允市值按比例处置，(3)运营公司的任何A类单位未被交换的，将被视为在控制权变更、提前终止或违约时交换我们的A类普通股的市值。(2)我们的所有财产将在15年内按公平市值处置，(3)运营公司的任何A类单位未交换的将被视为在控制权变更、提前终止或违约时的A类普通股市值。因此，在这些情况下，我们实现的实际现金节税可能远远少于相应的TRA支付。
如果相关的税收优惠后来被拒绝，我们将无法收回根据应收税款协议支付的款项。
美国国税局(“国税局”)可能会对税基的全部或部分增加或我们根据TRA计算付款所依据的特别拨款提出质疑，法院可能会对此提出质疑。虽然我们不知道有任何问题会导致美国国税局质疑TRA涵盖的潜在税基增加或其他税收优惠，但如果该等基数增加或其他优惠其后(全部或部分)被拒绝，则TRA各方将不会被要求退还就该等不允许的基础或其他税收优惠所支付的任何款项。因此，在这些情况下，我们实现的实际节税可能远远少于相应的TRA付款。然而，由于一年内根据TRA支付的款项是基于公司累计净节税的85%超过以前根据TRA支付的金额，因此不允许增加基数或其他税收优惠将减少在不允许后的几年内根据TRA支付的款项。
运营公司的有限合伙协议中的某些条款可能会推迟或阻止对我们的收购。
运营公司的有限合伙协议中的条款可能会推迟或使收购或变更对我们的控制权变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及收购或变更我们控制权的提议，尽管我们A类普通股的一些持有者可能认为，如果提出这样的提议，是可取的。这些规定包括：
•要求合伙人同意涉及公司的合并、合并或其他合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让我们在运营公司的全部或几乎所有资产，或我们在运营公司的全部或任何部分权益，除非符合某些条件；以及
•作为唯一的执行普通合伙人，我们有能力促使运营公司在未经其他合伙人同意的情况下发布可能延迟、推迟或阻止合并或其他控制权变更的条款。
我们运营协议中的反收购条款或特拉华州法律的条款可能会阻止或推迟控制权的变更，即使控制权的变更将使我们的股东受益。
我们运营协议的条款以及特拉华州法律的条款可能会阻碍、推迟或阻止合并、收购或其他控制权变更，即使控制权变更将使我们的股东受益。这些规定包括：(1)董事会选举没有累积投票权；(2)我们的董事会是分类的，大约有三分之一的董事是在每次年度股东大会上选出的；(3)我们的董事会被授权发行“空白支票”优先股，以增加流通股的数量；(4)不允许股东以书面同意的方式采取行动；(5)对提名进入董事会或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项，有事先通知的要求。
此外，我们的经营协议规定，特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第203条将被视为适用于我们，就像我们是特拉华州的公司一样。DGCL第203条可能会影响“有利害关系的股东”在成为“有利害关系的股东”后的三年内从事某些业务合并的能力，包括合并、合并或收购额外股份。“有利害关系的股东”的定义是包括直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十五或以上的人士。
与融资和负债相关的风险
我们可能需要额外的资本来执行我们的发展计划，我们可能无法以优惠的条件筹集额外的资本。
我们可能需要额外的资金来执行我们在垂直发展方面的发展计划。不能保证我们能够以优惠的条件获得新的债务或股权融资，或者根本不能保证，包括信贷和资本市场的波动、利率上升或我们房产或部分房产的价值下降。
此外，我们目前预计将从公共融资形式中获得一部分资本，包括社区设施区(“CFD”)债券发行、增税融资以及州和联邦拨款，这在一定程度上取决于我们无法控制的因素。当地方政府机构为了资助公共改善(包括街道、供水、排污、排水、电力、公立学校、公园以及消防和警察保护)而对位于特定地区的房地产征收特别物业税时，差价房地产基金就成立了。我们向差价合约取得资金的能力，视乎特定地区已发展物业的价值、向特定地区业主征收一般物业税、向特定地区业主收取特别税，以及差价合约债券发行时的市场利率而定。对于增值税融资，特定地区产生的物业税金额是设定在一个基数上的，随着房地产价值的增加，超过这个基数的物业税增长，扣除市政机构保留的物业税，可以用于资助该地区的重建项目。我们从增值税融资中获得资金的能力取决于特定地区的已开发物业的价值、向特定地区的业主征收一般物业税的情况、纳税评估人员更新税单和增税债券发行时的市场利率所需的时间。
如果我们需要获得额外的融资，而这些融资不能及时获得，或者这些融资的条款与我们现有的融资条件大体相似，可能会增加我们的资金成本，我们可能会遇到延迟或成本增加的情况，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的巨额债务可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营结果以及我们未来获得额外融资的能力产生实质性的不利影响。
截至2020年12月31日，我们有大约6.25亿美元的总债务，其中7.875%的优先债券将于2025年到期(“优先债券”)。截至2020年12月31日，我们在循环信贷安排下还有1.247亿美元可供借款。我们的负债可能会使我们面临许多风险，如果实现，将对我们产生不利影响，包括以下风险：
•我们的经营现金流可能不足以支付所需的债务本金和利息，如果不能支付，很可能会导致此类债务的加速，并可能导致其他债务的交叉加速或交叉违约；
•我们的债务可能会增加我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性；
•如果我们使用运营现金流的一部分来偿还债务，这就减少了我们可用于运营、开发、资本支出和未来投资机会或其他目的的资金；
•债务契约可能会限制我们为营运资金、资本支出、偿债要求、执行我们的发展计划或其他目的而借入额外金额的能力；
•限制性债务契约可能会限制我们经营业务的灵活性，包括限制我们进行某些投资的能力；招致额外的债务；设立某些留置权；产生限制我们的子公司向我们付款的能力的义务；合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产；或与附属公司进行交易；
•如果我们的债务以可变利率计息(例如我们的循环信贷安排)，我们就面临着利率上升的风险；
•债务契约可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力；以及
•如果任何债务进行再融资，任何再融资的条款可能都不会像正在再融资的债务的条款那么优惠。
违反我们的任何债务契约都可能导致债务违约。这种违约可能允许债权人加速相关债务，并可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的其他债务加速。此外，根据管理我们循环信贷安排的信贷协议发生违约事件，将允许贷款人终止在该安排下进一步发放信贷的承诺。
如果我们没有足够的资金在到期时或在较早的加速时偿还债务，可能需要通过额外的债务或股权融资来为债务进行再融资。如果在进行任何再融资时，现行利率或其他因素导致此类再融资的利率较高，利息支出的增加可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。如果我们不能以可接受的条件为债务进行再融资，我们可能会被迫以不利的条件处置资产，推迟对物业发展的投资，或拖欠债务。此外，如果我们无法履行任何未来的偿债义务，我们将面临失去部分或全部担保此类债务的资产的风险。
我们可能会在执行发展计划时增加杠杆，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。
我们可能会决定增加杠杆来执行我们的发展计划。我们的董事会在评估我们的负债水平和就新债务的产生做出决定时，将考虑一系列因素，包括我们资产的估计市值和特定资产以及我们公司作为一个整体产生现金流以支付预期偿债的能力。尽管与我们的优先票据相关的契约限制了我们产生额外债务的能力，但我们的运营协议并不限制我们可能产生的债务金额，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下随时改变我们的目标债务水平。我们未来可能会不时产生额外的债务，为营运资金、资本支出、投资或收购或其他目的提供资金。如果我们这样做，与我们负债相关的风险可能会加剧。
未来的债务融资将在我们破产或清算时优先于我们的A类普通股，而出于清算或其他分配的目的，未来发行的股本证券可能优先于我们的A类普通股，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
未来，我们可能会尝试通过获得额外的债务融资(包括提供债务证券)或提供额外的股权证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务的持有者和我们的优先股以及其他借款的贷款人将优先于我们A类普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们A类普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们A类普通股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致我们A类普通股持有者的股权被稀释。我们A类普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们的优先股如果发行，可能优先于清算或其他分配，这可能会限制我们向A类普通股持有人进行分配的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素。因此，我们无法预测或估计我们未来发行股票的金额、时间或性质，我们A类普通股的持有者承担我们未来发行A类普通股的风险，降低我们A类普通股的市场价格，稀释他们在我们公司的所有权权益。
我们预计无法从运营中产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。
我们定期支付债务(包括优先票据)或对债务进行再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这些因素受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响。我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。在我们能够用运营现金流偿还债务之前，我们打算用手头的现金偿还债务，包括优先票据的利息和循环信贷安排。
如果我们的现金流、手头现金和其他资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重要资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。管理循环信贷安排和与优先票据相关的契约的信贷协议限制了我们处置资产和使用这些处置所得收益的能力，也可能限制我们筹集债务或股本以在到期时用于偿还其他债务的能力。我们可能无法完成这些处置，或无法获得足够的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。
我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
如果我们不能按期偿还我们的债务，我们将违约，优先票据的持有者可以宣布所有未偿还的本金和利息都是到期和应付的，循环信贷安排下的贷款人可以终止贷款承诺，其他债务可能会加速，我们可能会被迫破产或清算。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)未来的不确定性可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们循环信贷安排项下的借款按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金计息。2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。美国的另类参考利率委员会建议，有担保的
隔夜融资利率(SOFR)是代表最佳实践的利率，作为美元LIBOR的替代品，用于目前与LIBOR挂钩的衍生品和其他金融合约。SOFR的第一本出版物于2018年4月出版。2020年11月，美联储(Federal Reserve Board)与各种独立组织宣布，某些美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)期限可能会继续发布到2023年6月。这一变化将允许大多数遗留的美元LIBOR合约在美元LIBOR市场中断之前到期，而不需要将这些合约过渡到SOFR。SOFR或其他参考利率是否会获得市场吸引力，作为LIBOR的替代品仍是一个问题，目前LIBOR的未来也是不确定的。即使美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)宣布延期，但如果计算LIBOR的方法发生变化，LIBOR不再可用，或者贷款人因LIBOR变化而增加成本，我们可能会受到循环信贷安排利率潜在上升的影响。此外，我们可能需要重新谈判我们的循环信贷安排或其他参考伦敦银行间同业拆借利率(Libor)的协议，以用已经建立的新标准取代libor。这些不确定性或其解决方案也可能对我们的借款成本以及我们业务和财务业绩的其他方面产生负面影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，由于适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露要求降低，我们的A类普通股对投资者的吸引力可能会降低。
根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。新兴的成长型公司可以利用特定的豁免，不受各种要求的限制，否则这些要求通常适用于美国的上市公司。这些规定包括：
•在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免审计师的认证要求；以及
•减少了对这家新兴成长型公司高管薪酬安排的披露。
我们也是交易所法案中定义的“较小的报告公司”。然而，从我们将于2021年第一季度提交的10-Q表格季度报告开始，我们将不再被视为一家“较小的报告公司”。作为一家规模较小的报告公司，我们在定期报告和委托书中的披露义务有所减少。
因此，我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中向股东提供的信息可能与许多其他上市公司提供的信息不同。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会受到不利影响。当我们不再被视为新兴成长型公司时，我们将无权享受上述就业法案中规定的豁免。
我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续，我们A类普通股的价格可能会波动。
虽然我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，但我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。因此，不能保证我们A类普通股的任何市场的流动性、我们股东出售其A类普通股的能力或此类股票的出售价格。此外，我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师是否发表关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响，如果有分析师发表这样的报告，还会受到他们在这些报告中发表的内容的影响。任何跟踪我们的分析师都可能对我们的股票提出不利建议。如果分析师根本不报道我们或发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们还认为，我们的交易量相对较低。由于交易量有限，大量买卖我们的股票可能会导致我们普通股的价格快速波动。此外，证券市场一般都经历过极端的波动，而这些波动往往与特定公司的经营业绩无关。在过去，证券集体诉讼经常是在公司普通股价格出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务产生不利影响
我们普通股的状况、经营结果、现金流和每股交易价。任何广泛的市场波动都可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
我们可能会在未来发行额外的A类普通股，以代替债务，这可能会稀释现有股东的股权，或者我们可能会发行具有比A类普通股持有者更优惠的权利和特权的证券。
我们可以发行额外的证券，包括A类普通股、期权、权利和认股权证，用于任何目的，代价和条款和条件由我们的董事会决定。我们的董事会将能够决定任何额外证券的类别、指定、优先、权利、权力和义务，包括任何分享我们利润、亏损和分配的权利，任何在解散或清算时接受资产的权利，以及任何赎回、转换和交换权利。我们的董事会可能会利用这种权力发行可交换为我们的A类普通股的额外证券，如运营公司的A类单位，这将稀释我们A类普通股的现有持有者，或者发行具有比我们A类普通股更有利的权利和特权的证券。您将无权同意或以其他方式批准任何此类证券的发行或任何此类证券的发行条款。
我们的大量A类普通股可能会在不久的将来出售，这可能会压低我们的股价，并导致您的股份被稀释。
在公开市场出售或发行大量A类普通股或其他股权相关证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
截至2020年12月31日，我们已发行的A类普通股为69,051,284股。此外，79,257,314股A类普通股预留用于交换运营公司的A类单位(包括37,870,273股运营公司的A类单位在交换旧金山合资企业的A类单位时可发行)和转换我们的B类普通股。
运营公司A类单位的持有者可以根据我们的选择，以一对一的方式将其单位交换为A类普通股(受股票拆分和类似事件的调整)，或者以相当于此类股票在交换时的市值的金额换取现金。这一交换权目前可由运营公司的所有未偿还A类单位的持有者行使。旧金山合资公司A类单位的持有者可以一对一的方式(没有持有期)将其单位交换给运营公司的A类单位，但某些例外情况除外。
我们在表格S-3上有一份有效的搁置登记声明，根据该声明，我们向证券交易委员会登记了某些现有股东持有的A类普通股的转售，以及我们可能发行的A类普通股，以换取运营公司的A类单位或旧金山风险投资公司的A类单位。吾等须尽合理努力使表格S-3注册声明(或继任注册声明)保持有效，直至除A类普通股外，不再有任何可根据规则144出售的须予注册证券，而不受出售数量或方式的任何限制。此外，根据我们的奖励计划，未来将发行4,689,214股A类普通股。
我们无法预测未来我们A类普通股的发行或出售或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们A类普通股的每股交易价。当我们的某些股东转售的限制失效或根据授予某些股东的注册权登记额外的A类普通股时，我们A类普通股的每股交易价可能会大幅下降。
在可预见的将来，我们不打算对我们的A类普通股进行分配。
我们目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股进行分配。我们打算保留我们的收益(如果有的话)，用于我们正在进行的业务。未来宣布和分配薪酬的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，由于我们是一家控股公司，我们唯一的投资是我们在运营公司的权益，我们只能从我们从
运营公司。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而不需要我们的股东采取行动。优先股的发行可能会限制我们A类普通股的分配。因此，你可能需要出售你的A类普通股来实现投资回报，而且你可能无法以或高于你购买的价格出售你的股票。
一般风险因素
网络攻击或网络恐怖主义行为可能扰乱我们的业务运营和信息技术系统，或导致机密或敏感的员工或公司信息丢失或泄露。
我们的业务运营和信息技术系统，以及我们使用的由第三方服务提供商提供或管理的信息技术系统，可能会受到意图破坏我们的业务运营和信息技术系统以及我们的第三方服务提供商的业务运营和信息技术系统的个人或组织的攻击，无论是通过互联网的网络攻击或网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内部的人员，还是可以访问我们组织内部系统的人员。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。我们依靠信息技术系统进行重要的业务活动，并维护我们的业务和员工记录以及财务数据。这些系统的中断可能会对我们进行开发活动和以其他方式运营业务的能力造成不利影响。因此，如果发生这样的袭击或恐怖主义行为，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
此外，我们使用我们的信息技术系统来保护在我们的正常业务过程中开发和维护的机密或敏感的员工和公司信息。对此类系统的任何攻击都可能导致员工或其他机密或敏感数据的未经授权泄露或丢失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。于2020年1月1日生效的2018年加州隐私法(CCPA)为数据泄露提供了新的私人诉权，并要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。如果我们未能或被认为未能妥善应对我们或第三方信息技术系统的安全漏洞，或未能根据CCPA正确回应消费者的要求，我们可能会遭受声誉损害、成本增加以及面临额外的重大法律索赔和责任。因此，我们的运营和财务业绩以及我们的股价可能会受到不利影响。
项目1B：处理未解决的工作人员意见
没有。
项目2.房地产项目
我们租赁并维护位于加利福尼亚州欧文的主要执行办公室。我们还在加利福尼亚州巴伦西亚和加利福尼亚州旧金山租赁和维护办公室，这些办公室靠近我们在这两个地区的总体规划社区。我们相信我们现有的设施足以支持我们的运营。
我们正在发展新的、充满活力和可持续发展的社区，除了家园之外，还包括商业、零售、教育和娱乐元素，以及公民区域、公园和休憩空间。我们是我们三个社区的初始开发商，这三个社区的设计包括大约40,000套住宅和大约2300万平方英尺的商业空间，在10多年的时间里。我们在综合用途、总纲规划的社区发展的物业，在规划和发展过程的一般过程中，都会作为清单保存。请查看“第一部分，项目1.商业-我们的社区”，了解我们每个社区和我们的商业项目的描述。
项目3.提起法律诉讼
2020年2月27日，我们和CP Development Co.，LLC(我们的间接子公司)向美国加州北区地区法院提起了两起诉讼。这些诉讼分别将美利坚合众国和利乐科技(以及利乐科技的一家子公司)列为被告。诉讼要求赔偿因旧金山造船厂剩余包裹延迟交付给我们造成的经济损害(其中包括)，由于利乐涉嫌欺诈行为，这些包裹仍需接受美国海军的进一步重新测试。这些诉讼在一定程度上寻求补偿性损害赔偿、对针对我们提起的与利乐活动相关的其他诉讼的辩护费用进行公平赔偿，以及律师费。
有关吾等参与的其他法律诉讼的说明，请参阅本报告第II部分第8项所载的综合财务报表附注11，该附注11以参考方式并入本报告。
项目4.中国煤矿安全信息披露情况
不适用。
第二部分
第五项：登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“FPH”。我们的股票自2017年5月10日起公开交易。我们的B类普通股既不在任何证券交易所上市，也不在任何证券交易所交易。
自成立交易以来，我们的A类或B类普通股没有宣布或支付任何分配。未来任何与我们的分销政策有关的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金需求、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。由于我们是一家控股公司，我们唯一的投资是我们在运营公司的权益，我们只能从从运营公司获得的资金中支付分配。此外，运营公司向我们支付分配的能力将取决于其合并和非合并子公司向运营公司支付股息或分配的能力。Great Park合资公司遗留权益的持有者和FP LP的B类合伙权益持有人的优先分配权将限制可用于分配给运营公司的现金，直到这些权利全部得到满足。
我们B类普通股的持有者有权获得与我们已发行的A类普通股应付的任何分派相同类型的分派，每股B类普通股的分派金额相当于0.0003股A类普通股的分派金额。
截至2021年2月28日，我们A类和B类普通股的登记持有人分别为70人和8人。
我们的董事会可以随时全权决定是否授权我们公司回购我们的流通股。在截至2020年12月31日的年度内，我们的股票没有回购。
性能图表
下图比较了从2017年5月10日(我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日)到2020年12月31日，我们的A类普通股与标准普尔500指数和标准普尔住宅建筑商精选行业指数的累计总回报率。该图表假设在2017年5月10日收盘时，我们的A类普通股、标准普尔500指数和标准普尔住宅建筑商精选行业指数投资了100美元，并对所有股息进行了再投资。
最近出售未注册证券
我们所有的业务都是在或通过我们的子公司运营公司进行的。根据营运公司的有限合伙协议，营运公司A类单位(“A类单位”)的持有人(“A类单位持有人”)可按吾等的选择，以(1)A类普通股一对一的方式交换(1)A类普通股(在股份拆分、派发股份、认股权证或股份、指定非常分派及类似事件时须予调整)，或(2)现金，金额相等于该等股份于交换时的市值。(1)A类单位持有人(“A类单位持有人”)可按吾等选择以(1)A类普通股一对一(在股份拆分、派发股份、认股权证或股份权利、指定非常分派及类似事件时作出调整)交换其A类单位。
截至二零二零年十二月三十一日止十二个月内，并无收到A类单位持有人发出赎回通知。
项目6.统计精选财务数据
保留。
项目7、公司管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
前瞻性陈述
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的综合经审计财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于“项目1A”中描述的风险和不确定性。本报告的“风险因素”一节。实际结果可能与任何前瞻性陈述中陈述的大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
概述
我公司
我们所有的业务都在或通过我们的运营公司，Five Point Operating Company，LP(“运营公司”)进行。我们通过一家全资子公司成为唯一的管理普通合伙人，截至2020年12月31日，我们拥有运营公司约62.5%的股份。运营公司直接或间接拥有下列股权：
•Five Point Land，LLC，拥有加州有限合伙企业纽荷尔土地开发和农业公司，该实体正在开发瓦伦西亚(前身为纽荷尔牧场)，我们在加利福尼亚州洛杉矶县北部的社区；
•The Shipyard Community，LLC(“旧金山合资企业”)，它正在开发烛台和旧金山造船厂，这是我们在加利福尼亚州旧金山市的社区；
•遗产领域有限责任公司(The Great Park Venture)，正在开发我们在加利福尼亚州奥兰治县的社区--大公园社区；
•Five Point Office Venture Holdings I，LLC(“Gateway Commercial Venture”)，该公司拥有Five Point Gateway校区的部分股权、位于Great Park社区内的商业办公室及医学院；以及
•Five Point Communities，LP和Five Point Communities Management，Inc.(统称为管理公司)，为Great Park社区和Five Point Gateway校园提供开发和物业管理服务。
运营公司整合并控制了除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture之外的所有这些实体的管理。运营公司在Great Park Venture拥有37.5%的权益，在Gateway Commercial Venture拥有75%的权益，并使用股权法解释了其在这两个项目中的权益。请查看本报告第一部分第1项下的“我们公司的结构和组成”、“我们的社区”和“商业”，以描述我们的组织结构、我们的每个社区和我们的商业活动。
运营亮点
2020年，我们继续在巴伦西亚进行水平土地开发活动，投资于社区的基础设施，包括分级和公用事业改善。第四季度，我们以1.154亿美元的总收购价出售了487套住房，并完成了其中442套住房的第三方托管，毛收入约为1.022亿美元。剩下的45家HomeSite预计将在2021年下半年关闭。2020年5月，我们还关闭了瓦伦西亚之前出售的70套住宅，基本收购价为1660万美元。自2019年12月我们在巴伦西亚首次出售土地以来，我们已经出售或签订了1,268套住房的销售合同。我们的客座建筑商继续为巴伦西亚首批开发区的开业做准备，我们预计房屋销售将于2021年夏季开始。
2020年，Gateway Commercial Venture完成了对Five Point Gateway校区三栋建筑和大约11英亩土地的出售，总收购价为4.63亿美元。出售建筑物和土地为Gateway Commercial Venture带来了约1.122亿美元的总收益(扣除交易成本)。此外，Gateway Commercial Venture向其贷款人支付了2.75亿美元的债务，并向其成员总共分配了约1.82亿美元，其中约1.365亿美元分配给了我们。在这些出售之后，Gateway Commercial Venture保留了一栋建筑和大约50英亩商业用地的所有权，并在校园内获得了额外的开发权。
2020年第一季度，Great Park Venture完成了一份两个拆卸的买卖协议的第二个拆卸。第一个关闭于2019年。第二次扣除的总收益为2,030万元，相当于35个家庭有权购买的土地的基本购买价。
于2020年12月，我们成立了一家合资企业，为在巴伦西亚收购住宅的房屋建筑商提供土地储备机会(“巴伦西亚土地银行合资企业”)。我们最初出资420万美元，并在巴伦西亚土地银行合资企业中拥有10%的权益。2020年12月在巴伦西亚出售的210套住宅被出售给巴伦西亚土地银行风险投资公司，巴伦西亚土地银行风险投资公司同时与房屋建筑商就这些住宅土地签订了期权协议。我们预计巴伦西亚土地银行合资公司将继续促进在巴伦西亚向某些房屋建筑商出售土地，这些建筑商正在寻求资产负债表上的替代方案，以取代土地收购和及时交付房屋。
为了应对2020年初宣布的新冠肺炎疫情，我们立即采取措施保护员工的健康和福祉，并保持公司的财务实力。从2020年3月开始，我们的所有员工都开始远程工作，可以访问必要的系统和资源，以确保业务连续性。我们几乎所有的员工都在继续远程工作，但是，我们的执行团队一直在我们的公司总部工作，某些现场运营人员在我们的项目现场工作。我们的执行团队分析了预计土地销售收入被推迟的影响，然后相应地评估了哪些可变支出应该推迟。因此，我们立即将我们社区的开发活动限制在那些对支持建筑商积极建造房屋和履行我们的合同义务至关重要的活动。尽管经济持续波动，但由于消费者对更大空间的需求和历史上有利的抵押贷款环境，房屋建设最终成为2020年的一个亮点。在Great Park社区，在经历了2020年3月和4月的房屋销售大幅但短暂的下滑之后，我们的客座建筑商在2020年下半年恢复了稳定的房屋销售速度。我们乐观地认为，对我们的客座建筑商来说，有利的市场条件将继续下去，因此我们已经恢复了常规的开发活动。在我们监测加州新冠肺炎案例的趋势时，我们将管理我们的开发活动和支出，以与我们的客座建筑商对住宅的预测需求相一致。
可能影响我们经营业绩的因素
经济和市场状况的波动
我们的经营结果受到各种风险和价值和需求波动的影响，其中许多风险和波动是我们无法控制的。我们的业务可能会受到以下因素的影响：国家、地区或地方经济状况的下滑，特别是我们社区所在地区的经济状况下滑；通货膨胀和利率上升；严重的失业和失业水平；以及消费者信心和支出的下降。
住宅及商业楼宇的供求情况
我们的大部分收入来自土地销售，这取决于房屋建筑商、商业开发商和商业买家的需求，而这又取决于购房者、商业买家和租房者预计支付的价格。此外，房屋的销售通常包括参与条款，如果一组房屋的整体盈利能力超过商定的利润率，我们就可以分享房屋建筑商实现的利润。由于我们的收入受到购房者和商业买家愿意为本地区住宅或商业建筑支付的价格的影响，因此我们的运营结果可能会受到住房和商业物业的总体供求、当前的抵押贷款利率以及住宅和商业开发商以及住宅和商业买家的抵押贷款可获得性等因素的影响。
开发活动获得必要批准的时间
作为加州的房地产开发商，我们受到众多土地使用和环境法律法规的约束。在我们开始发展我们的社区或发展区之前，我们必须获得权利、许可和批准。视乎所寻求的批准类别，我们可能还需要完成环境影响报告、补救环境影响，或同意资助或发展社区或适用发展区内的公共基础设施，每一项都会对我们造成额外费用。如果我们对我们现有的任何权利、批准或许可进行实质性修改，我们可能还需要在相关政府当局之前通过酌情审批程序，或通过额外或补充的环境审查和认证程序。
此外，管理审批流程的法律法规为第三方提供了挑战我们的权利、许可和审批的机会。这些第三方挑战的前景带来了额外的不确定性。以诉讼形式提出的第三方挑战可能会对获得开发所需的政府批准所需的时间或成本产生不利影响，或导致我们无法根据当前的发展计划开发特定的社区或开发区。此外，任何诉讼产生的不利决定都会增加项目获得最终批准的成本或时间长度(如果项目最终获得批准的话)，并可能对项目的设计、范围、计划和盈利能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。关于法律诉讼的讨论见本报告第一部分第3项。
由于上述许多因素，我们在历史上经历过，并预计将继续经历可比时期之间运营结果的多变。
分段
我们的四个可报告细分市场是巴伦西亚、旧金山、大公园和商业：
•我们的巴伦西亚部门(前身为纽荷尔)包括与巴伦西亚社区和加利福尼亚州文图拉县的农业运营相关的经营业绩。
•我们的旧金山分部包括烛台和旧金山造船厂社区的经营业绩，以及我们以前向旧金山湾区Lennar Corporation(“Lennar”)附属公司提供的开发管理服务带来的业绩。我们与Lennar就协和社区的管理协议已于2020年初终止。
•我们的Great Park部门包括Great Park社区的运营结果，以及由Great Park Venture管理公司提供的开发管理服务。
•我们的商业部分包括Gateway Commercial Venture在Five Point Gateway校区的所有权的经营结果，以及由管理公司为Gateway Commercial Venture提供的物业管理服务。
经营成果
以下表格和关于运营结果的相关讨论是截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年。有关截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的财务数据和相关对比讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表第二部分下的项目7，即管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
“公司”(The Company)
下表总结了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合历史运营结果。
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | |
| (单位：千) |
运营报表数据 | | | | | |
收入： | | | | | |
卖地 | $ | 69,398 | | | $ | 140,020 | | | |
卖地相关人士 | 53,219 | | | 923 | | | |
管理服务关联方 | 28,132 | | | 39,580 | | | |
操作属性 | 2,870 | | | 3,857 | | | |
总收入 | 153,619 | | | 184,380 | | | |
成本和费用： | | | | | |
卖地 | 85,753 | | | 97,113 | | | |
管理服务 | 20,486 | | | 28,492 | | | |
操作属性 | 5,127 | | | 5,565 | | | |
销售、一般和管理 | 83,504 | | | 103,586 | | | |
| | | | | |
总成本和费用 | 194,870 | | | 234,756 | | | |
其他收入： | | | | | |
| | | | | |
利息收入 | 1,369 | | | 7,844 | | | |
或有对价关联方和解收益 | — | | | 64,870 | | | |
杂类 | 356 | | | 48 | | | |
其他收入合计 | 1,725 | | | 72,762 | | | |
| 未合并实体收益中的权益 | 42,364 | | | 2,327 | | | |
| 所得税前收入拨备 | 2,838 | | | 24,713 | | | |
| 所得税拨备 | (1,744) | | | (2,445) | | | |
| 净收入 | 1,094 | | | 22,268 | | | |
| 可归因于非控股权益的净收入减少 | 1,522 | | | 13,235 | | | |
| 可归因于该公司的净(亏损)收入 | $ | (428) | | | $ | 9,033 | | | |
收入。截至2020年12月31日的一年，收入减少了3080万美元，从截至2019年12月31日的1.844亿美元降至1.536亿美元。收入下降的主要原因是与2019年相比，2020年我们巴伦西亚部门的土地销售减少。
卖地成本。截至2020年12月31日的一年，土地销售成本减少了1,140万美元，从截至2019年12月31日的9,710万美元降至8,580万美元。土地销售成本的下降归因于我们的巴伦西亚部门2020年的土地销售比2019年减少。
管理服务费。截至2020年12月31日的一年，管理服务成本减少了800万美元，降幅为28.1%，从截至2019年12月31日的2,850万美元降至2,050万美元。减少的主要原因是我们的Great Park部门的无形资产摊销费用减少。
销售、一般和管理。截至2020年12月31日的一年，销售、一般和行政费用减少了2010万美元，降幅为19.4%，从截至2019年12月31日的1.036亿美元降至8350万美元。减少的主要原因是与员工相关的开支减少。
其他收入。截至2019年12月31日的年度，其他收入主要包括我们旧金山部门确认的与解决或有对价负债有关的6490万美元收益。
未合并实体收益中的权益。我们的综合业绩反映了我们在未合并实体(包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture)中权益的收益或亏损中的份额，以及在我们综合经营报表中未合并实体收益中的权益份额。我们的Great Park分部和商业分部的业绩按各自分部内合资企业的账面基础展示了Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的业绩。
截至2020年12月31日的一年，未合并实体收益中的股本增加了4,000万美元，从截至2019年12月31日的一年的230万美元增加到4,240万美元。这一增长主要是由于在截至2020年12月31日的一年中，由于出售土地和三栋建筑带来的收益，来自Gateway Commercial Venture的收益增加。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年中，Great Park Venture的土地销售减少，抵消了这一增长。在2020年第一季度末，我们确认了一笔2690万美元的非临时性减值，归因于我们对Great Park Venture的投资，这笔投资计入了我们综合运营报表中未合并实体收益的股本中。减值的主要原因是预期向建筑商出售土地的时间和向我们分配土地的时间都会延迟，导致我们在Great Park Venture的投资的公允价值下降。在确定减损是非临时性的时，我们得出的结论是，由于新冠肺炎大流行的影响，预期土地销售延迟导致的损失价值是否会在短期内恢复还不确定。见本报告第二部分第8项下的合并财务报表附注4。此外，我们瓦伦西亚分部的经营业绩包括我们在巴伦西亚土地银行风险投资公司(Valencia Landbank Venture)中的10%权益，该公司成立于2020年，目的是转让巴伦西亚社区内住宅地块的土地买卖协议，并与打算从巴伦西亚土地银行风险投资公司购买地块以最终建造和销售房屋的房屋建筑商签订选择权和开发协议。
所得税规定。 所有业务都通过我们的子公司进行，其中大部分是直通实体，通常不需要缴纳联邦或州所得税，因为所有的应税收入、收益、损失、扣除和抵免都通过合作伙伴进行，包括运营公司和旧金山合资企业的合作伙伴。我们负责对运营公司的收入或收益中我们可分配的份额缴纳所得税。截至2020年12月31日的年度税前收入为280万美元 结果产生了170万美元的税收拨备。税收拨备主要是由于我们的递延税净资产减少290万美元，抵销了我们的递延税资产估值津贴减少190万美元。此外，根据加州议会第85号法案，我们确认了大约80万美元的当前州税收拨备，该法案暂停使用2020至2022年纳税年度的净营业亏损。我们根据正面和负面证据评估了递延税项净资产的实现情况和估值津贴的必要性，并确定在2020年12月31日，此类递延税项净资产不会变现的可能性较大。截至2019年12月31日的一年，税前收入为2470万美元，税前拨备为240万美元。税收拨备是我们的递延税净资产减少550万美元的结果，被我们的递延税资产估值津贴减少了310万美元所抵消。我们截至2020年12月31日的年度的估值免税额变动前的有效税率与截至2019年12月31日的年度的估值免税额变动前的实际税率基本相似。
可归因于非控股权益的净收入。除非换成我们的A类普通股，或者在我们选择现金之前，非控制性权益代表运营公司的其他合伙人和旧金山风险投资公司的成员持有的权益。综合经营报表上非控股权益的应占净收益指非控股权益在我们子公司的权益应占收益部分。
巴伦西亚段(前身为纽荷尔)
我们的巴伦西亚物业位于洛杉矶县北部，占地约15,000英亩，设计包括约21,500个住宅和约1,150万平方英尺的商业空间。巴伦西亚是我们总体规划社区的延续，今天大约有20000户家庭居住，大约60000人工作。我们在第一个开发区开始卖家居。
2019年在巴伦西亚，截至2020年12月31日，我们已经售出1,268家家居，其中1,223家家居将于2019年或2020年关闭，45家家居预计将在2021年下半年关闭。
下表汇总了我们巴伦西亚部门截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果。
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | |
| (单位：千) |
运营报表数据 | | | | | |
收入 | | | | | |
卖地 | $ | 69,398 | | | $ | 140,020 | | | |
卖地相关人士 | 53,219 | | | 38 | | | |
操作属性 | 2,275 | | | 3,132 | | | |
总收入 | 124,892 | | | 143,190 | | | |
成本和开支 | | | | | |
卖地 | 85,753 | | | 97,113 | | | |
操作属性 | 5,127 | | | 5,565 | | | |
销售、一般和管理 | 11,629 | | | 14,782 | | | |
总成本和费用 | 102,509 | | | 117,460 | | | |
*其他收入 | 379 | | | 49 | | | |
| 非合并实体的权益亏损 | (1,569) | | | — | | | |
| 分部收入 | $ | 21,193 | | | $ | 25,779 | | | |
卖地收入与卖地收入关联方。总计 截至2020年12月31日的年度，土地销售收入减少了1,740万美元，降幅为12.5%，从截至2019年12月31日的年度的1.401亿美元降至1.226亿美元。土地销售收入总额减少是由于于截至2020年12月31日止年度确认出售土地收入，而于截至2019年12月31日止年度，共有约52英亩土地拥有512个家园，而于截至2019年12月31日止年度则确认出售土地收入，共有711个家园，占地约59英亩。2020年的基本购买价格为1.187亿美元。我们还在交易价格中确认了370万美元的额外收入，作为我们预计有权获得的营销费用的可变对价金额的估计。2019年的基本购买价格为1.352亿美元。我们还在交易价格中确认了470万美元的额外收入，作为我们预计有权获得的营销费用的可变对价金额的估计。2020年，我们拥有10%股权的巴伦西亚土地银行风险投资公司(Valencia Landbank Venture)购买了210套出售的房屋。与这些关闭相关的收入被报告为土地销售。—关联方。当我们将土地出售给巴伦西亚土地银行风险投资公司时，我们将通过非合并实体的收益(亏损)按比例消除出售所产生的实体内利润份额，直到巴伦西亚土地银行风险投资公司将土地出售给第三方房屋建筑商。2019年出售的所有宅基地都出售给了一家独立的土地储备实体，因此关联方保留了未来从土地储备实体收购宅基地的选择权。
卖地成本。截至2020年和2019年12月31日止年度的卖地成本分别为8,580万美元和9,710万美元，分别占总卖地收入的69.9%和69.3%。卖地成本包括根据相对销售价值分配的实际和估计未来资本化成本。由于这种方法需要我们估计未来的开发成本和未来卖地的预期售价，因此，后续卖出的地块的利润率将受到估计总收入的变化以及项目估计总成本的变化的影响。
销售、一般和管理。截至2020年12月31日的一年，销售、一般和行政费用减少了320万美元，降幅为21.3%，从截至2019年12月31日的1,480万美元降至1,160万美元。减少的主要原因是与员工相关的费用减少，但被
与社区相关的销售和营销费用增加，因为我们预计2021年上半年将有建筑商开业，因此开始增加大师级营销活动。
非合并实体亏损权益。于截至该年度止年度内 2020年12月31日，我们确认巴伦西亚土地银行合资企业的股权亏损160万美元，这是由于我们按比例消除了我们按比例分享的关联方土地销售产生的实体内利润。
旧金山细分市场
Candlestick和旧金山造船厂位于旧金山市中心和旧金山国际机场之间，距离几乎相等，在旧金山市拥有大约800英亩的海滨物业。烛台和旧金山造船厂的设计包括大约12,000个住宅和大约630万平方英尺的商业空间。
2019年10月，我们获得了旧金山市的批准，修订后的烛台一期开发计划目前计划包括大约75万平方英尺的办公空间、1600套住宅和30万平方英尺的以零售和娱乐为中心的生活方式便利设施。按照目前的计划，烛台最终预计将包括大约7000个家庭。
我们在Candlestick和旧金山造船厂的开发不受旧金山M提案增长控制措施的限制，该措施对写字楼开发施加了年度限制，适用于在该市有项目的所有其他开发商。这意味着Candlestick和旧金山造船厂的全部许可商业面积都可以按照我们的决定建造，包括一次性建造，即使M提案可能会推迟旧金山其他地方的新写字楼开发。2018年，我们与旧金山市的处置和开发协议进行了修订，将烛台和旧金山造船厂的商业使用总量增加了200多万平方英尺，我们预计其中大部分将用于办公，并将我们的总商业空间增加到约630万平方英尺。
在旧金山造船厂，大约408英亩的土地仍归美国海军所有，在美国海军满意地完成其适宜性转让或“FOST”流程之前，不会将其移交给我们，该流程涉及多个级别的环境和政府调查、分析、审查、评论和批准。根据我们与美国海军的讨论，我们之前预计美国海军将在2019年至2022年之间交付这一财产。然而，有关美国海军雇佣的承包商利乐科技有限公司和利乐科技EC，Inc.(统称为“利乐科技”)在旧金山造船厂歪曲抽样结果的指控已导致数据重新评估、政府调查、刑事诉讼、诉讼，以及美国海军和其他监管机构决定进行额外抽样。作为2018年国会支出法案的一部分，美国国防部拨款3600万美元，帮助资助旧金山造船厂的重采样工作。作为2019年军事建设支出法案的一部分，政府批准了额外的6040万美元，用于资助重新采样工作。这些活动推迟了美国海军剩余的土地转让，并可能导致额外的法律索赔或政府调查，所有这些都可能反过来进一步推迟或阻碍我们未来开发此类地块。我们的开发计划设计灵活，可以灵活地调整潜在的土地转让延迟，我们有能力改变开发活动的阶段，以应对美国海军重新测试造成的潜在延迟，但不能保证这些问题和未来可能出现的其他相关问题不会对我们的发展计划产生实质性影响。
由于旧金山造船厂和利乐科技涉嫌对相关采样工作的虚假陈述，我们已经并可能在要求损害赔偿和其他救济的诉讼中被点名为被告，这些诉讼涉及旧金山造船厂和利乐技术公司涉嫌对相关采样工作的虚假陈述。更多信息见本报告第一部分第3项。鉴于到目前为止这些索赔的初步性质，我们不能预测这些事情的结果。
下表汇总了我们旧金山部门截至2020年12月31日和2019年12月31日的运营结果。
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | |
| (单位：千) |
运营报表数据 | | | | | |
收入 | | | | | |
卖地相关人士 | $ | — | | | $ | 885 | | | |
经营性质 | 595 | | | 725 | | | |
管理服务关联方 | 835 | | | 2,385 | | | |
总收入 | 1,430 | | | 3,995 | | | |
成本和开支 | | | | | |
卖地 | — | | | — | | | |
管理服务 | 488 | | | 1,102 | | | |
销售、一般和管理 | 11,297 | | | 17,873 | | | |
总成本和费用 | 11,785 | | | 18,975 | | | |
其他收入--或有对价结算收益，关联方 | — | | | 64,870 | | | |
| 分部(亏损)收入 | $ | (10,355) | | | $ | 49,890 | | | |
与管理服务相关的政党收入。管理服务收入 截至2020年12月31日的一年减少了160万美元，降幅为65.0%，从截至2019年12月31日的一年的240万美元降至80万美元。减少的主要原因是我们与Lennar在2020年初终止了关于协和社区的管理协议。
销售、一般和管理。截至2020年12月31日的一年，销售、一般和行政费用减少了660万美元，降幅为36.8%，从截至2019年12月31日的1,790万美元降至1,130万美元。减少的主要原因是与雇员有关的开支减少。
其他收入。我们之前是与一家关联方签订的协议的一方，该关联方计划在烛台建设一个零售购物区。2019年初，我们被免除了运输零售项目拟在其上开发的地块的义务。由于免除了这些债务，我们在截至2019年12月31日的一年中确认了6490万美元的收益。
大公园段
我们拥有Great Park合资公司37.5%的权益，我们使用权益会计方法对我们的投资进行核算。我们拥有管理公司的控股权，这是一家在Great Park社区提供开发管理服务的实体。我们没有将Great Park Venture作为合并子公司包括在我们的合并财务报表中。然而，由于管理公司与Great Park Venture之间的关系，我们根据Great Park Venture的整体财务信息来评估我们对Great Park Venture的投资，而不仅仅是我们在其中的股权。因此，我们的Great Park部门包括Great Park Venture的运营和Great Park Venture的管理公司提供的开发管理服务。
大公园社区在奥兰治县占地约2100英亩，正在建设中的奥兰治县大公园(Orange County Great Park)周围约有1300英亩，这是一个正在建设中的大都市公共公园。Great Park社区的设计包括大约10500个住宅和大约490万平方英尺的商业空间。
Great Park Venture于2013年4月出售了第一批住宅，截至2020年12月31日，已售出6196套住宅(包括709套负担得起的住宅)和商业用地，允许开发高达200万平方英尺的商业(研发)空间，总代价约为26亿美元。
Great Park Venture的权益可以是“百分比权益”，也可以是“遗产权益”。遗留权益的持有者有权获得最高5.65亿美元的优先分配，百分比权益的持有者有权获得所有其他分配。2020年初，Great Park Venture向遗产权益持有人分配了7630万美元，将向遗产权益持有人分配的剩余总金额减少到约1.34亿美元。在余下的1.34亿元中，首笔4,500万元将在开始向持有百分率权益的持有人派发前支付给遗留权益持有人。请参阅本报告第二部分第8项下的综合财务报表附注4，了解有关Great Park Venture分销优先事项的更多讨论。
下表总结了我们的大公园部门截至2020年12月31日和2019年12月31日的运营结果。
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | |
| (单位：千) |
运营报表数据 | | | | | |
收入 | | | | | |
卖地 | $ | 22,165 | | | $ | 137,699 | | | |
卖地相关人士 | 2,662 | | | 133,271 | | | |
管理服务关联方 | 26,900 | | | 36,873 | | | |
总收入 | 51,727 | | | 307,843 | | | |
成本和开支 | | | | | |
卖地 | 15,304 | | | 179,836 | | | |
管理服务 | 19,998 | | | 27,390 | | | |
销售、一般和管理 | 35,823 | | | 37,436 | | | |
管理费-关联方 | 4,378 | | | 22,301 | | | |
总成本和费用 | 75,503 | | | 266,963 | | | |
利息收入 | 1,272 | | | 3,489 | | | |
| 分部(亏损)收入 | $ | (22,504) | | | $ | 44,369 | | | |
收入。收入减少2.561亿美元，降幅83.2%，至5170万美元 为. 截至2020年12月31日的财年，截至2019年12月31日的财年为3.078亿美元。减少的主要原因是，在截至2020年12月31日的年度内，确认了出售总共有权拥有约4英亩35个家园的土地的收入，而在2019年同期，确认了有权在大约48英亩的土地上总共拥有587个家园的土地的收入。2020年出售的初始毛收入为2030万美元，相当于基本收购价。Great Park Venture还确认了交易价格中的50万美元，作为它预计有权获得的营销费用的可变对价金额的估计。2019年销售的初始毛收入为2.554亿美元，相当于基本购买价格。我们还确认了交易价格中的600万美元，作为我们预计有权获得的营销费用的可变对价金额的估计。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，收入还包括可变对价估计的变化，包括利润参与，而不是Great Park Venture之前记录的那些金额。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，Great Park Venture分别确认了360万美元和880万美元的利润参与收入。管理公司从向Great Park Venture提供的开发管理服务中产生的收入包括基本管理费、某些确定的项目团队成本的报销以及获得某些可变奖励补偿的权利。管理服务相关方收入减少的主要原因是与激励性薪酬有关的可变对价金额估计数的变化。
卖地成本。2020年和2019年的卖地成本分别为1,530万美元和1.798亿美元，分别占总卖地收入的61.6%和66.4%。卖地成本包括根据相对销售价值分配的实际和估计未来资本化成本。由于这种方法要求Great Park Venture估计未来的开发成本和未来土地销售的预期销售价格，因此后续出售的地块的利润率将受到估计总收入的变化以及项目估计总成本的任何变化的影响。
管理服务成本和费用。管理服务成本和费用包括一般和行政成本，以及管理公司负责管理大公园社区发展的项目团队直接产生的费用。我们还计入了与Great Park Venture的开发管理协议中的激励性薪酬条款有关的无形资产的摊销费用。公司和非项目团队的工资和管理费用没有分配给管理服务成本和开支，也没有分配给我们的可报告部门，而是在综合运营报表中的销售、一般和行政成本中报告。在截至2020年12月31日的年度内，管理服务成本和支出从截至2019年12月31日的年度的2,740万美元减少至2,000万美元，降幅为740万美元，降幅为27.0%。这一减少主要是由于无形资产的使用估计发生了变化。2020年无形资产摊销费用为860万美元，而2019年为1560万美元。
销售、一般和管理。销售费用、一般费用和行政费用包括大园公司的营销相关费用、物业维护费用、项目团队和其他行政费用。根据开发管理协议的条款偿还给管理公司的项目团队和某些其他行政费用不会因分部报告而取消。截至2020年12月31日的一年，销售、一般和行政成本减少了160万美元，降幅为4.3%，从截至2019年12月31日的3740万美元降至3580万美元。截至2020年12月31日的年度内支出较低，主要是由于Great Park社区发生的营销费用支出减少。
管理费关联方。截至2020年12月31日的一年，管理费减少了1790万美元，从截至2019年12月31日的2230万美元降至440万美元。由Great Park Venture产生的管理费包括基地开发管理费和激励性补偿费。一般来说，奖励补偿费将按分配给Great Park Venture股东百分比权益的百分比支付。当认为有可能付款时，Great Park Venture将按比例确认预计提供服务期间的费用。当对可能支付的激励性补偿金额的估计发生变化时，Great Park Venture将在估计发生变化的期间进行累计调整。Great Park Venture在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别确认了240万美元和1570万美元的激励薪酬费用支出。
下表将截至2020年及2019年12月31日止年度的Great Park分部业绩与我们于Great Park Venture的投资所得权益(亏损)收益(分别反映于截至2020年及2019年12月31日止年度的综合营运报表)核对。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | |
| (单位：千) |
| 分部营业净(亏损)收入 | $ | (22,504) | | | $ | 44,369 | | | |
管理公司归因于大公园分部的净收入减少 | 6,902 | | | 9,483 | | | |
| 大园创投公司净(亏损)收益 | (29,406) | | | 34,886 | | | |
| 公司在Great Park合资企业净(亏损)收入中的份额 | (11,027) | | | 13,082 | | | |
基差摊销 | (2,073) | | | (6,900) | | | |
| 非临时性投资减值 | (26,851) | | | — | | | |
| 来自Great Park Venture的权益收益(亏损) | $ | (39,951) | | | $ | 6,182 | | | |
商业细分市场
我们通过运营公司的全资子公司持有Gateway Commercial Venture的75%权益，我们担任Gateway Commercial Venture的经理。然而，经理的权力是有限的。Gateway Commercial Venture的重大决策通常需要得到执行委员会的一致批准，执行委员会由我们指定的两名人员和另一名投资者指定的两名人员组成。有些决定需要得到Gateway Commercial Venture所有成员的批准。我们没有将Gateway Commercial Venture作为合并子公司包括在我们的合并财务报表中。然而，由于我们75%的经济利益和我们作为管理者的角色，我们根据Gateway Commercial Venture的全部财务信息评估我们在Gateway Commercial Venture的投资，并将Gateway Commercial Venture的财务业绩纳入商业部门。此外，管理公司已受聘于Gateway Commercial Venture，为Five Point Gateway校区提供物业管理服务。我们将管理公司与这些物业管理服务相关的运营结果计入商业部门。
Five Point Gateway校区是一个商业校园，由Gateway Commercial Venture于2017年收购的Great Park社区约73英亩土地组成。Five Point Gateway校区目前包括大约100万平方英尺的规划，用于研发、医疗和办公空间，分布在四栋建筑中，旨在容纳数千名员工。2020年，Gateway Commercial Venture出售了校园内的三栋建筑和大约11英亩土地，产生了4.63亿美元的毛收入。我们的公司总部位于第四栋大楼，仍归Gateway Commercial Venture所有。除了第四栋建筑外，Gateway Commercial Venture还拥有大约50英亩的商业用地，并在校园内拥有额外的开发权。
下表汇总了我们商业部门在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营结果。
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | |
| (单位：千) |
运营报表数据 | | | | | |
收入 | | | | | |
租金及相关收入 | $ | 15,797 | | | $ | 25,881 | | | |
与租金及相关收入有关的人士 | 8,444 | | | 8,276 | | | |
物业管理服务-相关方 | 397 | | | 322 | | | |
总收入 | 24,638 | | | 34,479 | | | |
成本和开支 | | | | | |
租赁运营费用 | 5,347 | | | 7,120 | | | |
利息 | 8,857 | | | 16,892 | | | |
折旧 | 7,299 | | | 10,972 | | | |
摊销 | 2,113 | | | 4,129 | | | |
其他费用 | 1,040 | | | 184 | | | |
总成本和费用 | 24,656 | | | 39,297 | | | |
| 其他收入-资产出售收益，净额 | 112,260 | | | — | | | |
| 分部收入(亏损) | $ | 112,242 | | | $ | (4,818) | | | |
收入。截至2020年12月31日的一年，收入减少了980万美元，降幅为28.5%，从截至2019年12月31日的3,450万美元降至2,460万美元。收入减少的主要原因是Gateway Commercial Venture不再获得2020年出售的大楼的租金收入。
其他收入。2020年5月，Gateway Commercial Venture完成了向希望之城出售约11英亩土地和约18.9万平方英尺建筑的交易，收购价格为1.08亿美元。出售这些账面价值约为6750万美元的土地和建筑，在扣除交易成本后产生了约3740万美元的收益。与此同时，Gateway Commercial Venture向其贷款人支付了3000万美元的债务，并向其成员分发了总计约7500万美元，其中约5630万美元分配给了我们。
2020年8月，Gateway Commercial Venture完成了两栋建筑的销售，其中包括目前以三重净租赁方式出租给一个租户的总共约66万平方英尺的研发空间，购买价格为3.55亿美元。出售这些建筑物的账面价值约为2.78亿美元，扣除交易成本后，净收益约为7480万美元。与此同时，Gateway Commercial Venture向其贷款人支付了2.45亿美元的债务，并向其成员总共分配了约1.07亿美元，其中约8030万美元分配给了我们。
成本和开支。截至2020年12月31日的一年，成本和支出减少了1,460万美元，降幅为37.3%，从截至2019年12月31日的3,930万美元降至2,470万美元。由于Gateway Commercial Venture在2020年进行了资产处置和相关债务偿还，截至2020年12月31日的一年的成本和支出(包括利息、折旧和摊销费用)较低。
下表将截至2020年和2019年12月31日止年度的商业分部业绩与我们对Gateway Commercial Venture的投资所得的权益收益(亏损)进行核对，该权益分别反映在截至2020年和2019年12月31日的综合营业报表中。
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | |
| (单位：千) |
| 分部经营净收益(亏损) | $ | 112,242 | | | $ | (4,818) | | | |
管理公司归因于商业部门的净收入减少 | 397 | | | 322 | | | |
| 门户商业企业净收益(亏损) | 111,845 | | | (5,140) | | | |
| Gateway商业风险投资的收益(亏损)中的权益 | $ | 83,884 | | | $ | (3,855) | | | |
流动性与资本资源
截至2020年12月31日，我们拥有2.981亿美元的合并现金和现金等价物，而截至2019年12月31日，我们的合并现金和现金等价物为3.468亿美元。截至2020年12月31日，运营公司125.0美元的循环信贷安排尚未提取资金。然而，截至2020年12月31日，根据循环信贷安排签发和未偿还的信用证为30万美元，从而使可用产能降至1.247亿美元。
我们的短期现金需求主要包括瓦伦西亚、烛台和旧金山造船厂社区的一般和行政费用以及开发支出，我们优先票据项下的利息支付，以及关联方偿还义务项下的支付。2021年，我们将为2025年到期的6.25亿美元优先票据支付4920万美元的利息，根据我们的关联方偿还义务，我们预计将支付3550万美元的本金。当我们的关联方收到相关EB-5贷款债务到期日的延期时，可能会推迟偿还款项。
我们的总体规划社区的发展阶段仍然需要大量的短期和长期现金支出，我们预计将在2021年投资大量资金用于巴伦西亚的持续横向开发。虽然我们目前的财务状况强劲，新的国内市场已经从新冠肺炎疫情的初步反应中恢复过来，但疫情对美国和加州的经济和我们的业务产生了重大影响，目前环境的程度和持续时间尚不清楚。我们将继续管理我们的开发活动和支出，以与我们的客座建筑商对住宅的预测需求保持一致。我们预计至少在未来12个月内，除了巴伦西亚的土地销售收益、我们未合并实体的分配以及根据我们的各种管理协议收取的管理费外，我们还将用可用现金满足我们的现金需求。
我们的长期现金需求主要与未来的横向开发支出以及我们可能为我们的创收投资组合收购或开发的物业的投资或垂直建设成本有关。我们每年对现金开发成本进行预算。由于建设或监管审批的延迟或加速、通货膨胀率的变化以及成本的其他增加(或减少)，预算金额可能会发生变化。我们也可以根据不断变化的经济状况、消费者偏好和其他因素，修改我们的发展计划或改变我们社区的顺序，这些因素可能会对我们的发展成本的时间和金额产生重大影响。预算金额预计将通过可用现金、我们社区的现金流和公共融资(包括社区设施区、增税融资以及地方、州和联邦赠款)的报销来筹集资金。我们社区的现金流可能会以不均匀的模式出现，因为现金主要来自土地销售，这可能发生在我们社区生命周期的不同阶段。
我们目前期望有足够的资金，按照我们未来几年的发展计划，为我们社区的横向发展提供资金。任何一年的资本支出水平可能会有所不同，其中包括正在开发的社区或社区的数量以及计划交付的数量，这些因素可能会根据市场状况而有所不同。我们可能寻求通过进入债务或股权资本市场，或通过一种或多种循环或定期贷款安排或其他公共或私人融资选择来筹集额外资本。这些融资可能不会以有吸引力的条款提供，或者根本不会。
我们与运营公司A类单位的现任和前任持有人以及旧金山合资企业的A类单位持有人签订了应收税款协议(“TRA”)。TRA规定，我们向这些投资者或其继任者支付总额相当于我们实现的现金节省(如果有)85%的所得税，其原因是：(A)我们增加了可归因于运营公司的A类单位交换我们的A类普通股或现金或我们对股权的某些其他应税收购的税基增加；(B)由于应用守则第704(C)条的原则而产生的分配；以及(C)与推算利息或担保付款相关的税收优惠被视为我们预计TRA支付的金额将会很大，然而，TRA项下任何支付的实际金额和时间将取决于许多因素，包括运营公司A类单位的交换时间、我们A类普通股在此类交换时的价格、此类交换的应税程度以及我们使用潜在税收优惠的能力，这将取决于我们的应税收入的金额和时间以及我们缴纳所得税的税率。
2004年，我们的固定收益养老金计划被修订，停止对该计划参与者提供的服务进行未来的福利应计，并向新的参与者关闭该计划。我们预计在未来12个月内不会为我们的养老金计划缴费。我们认为，养老金计划目前资金充足，然而，从长远来看，该计划资产价值的下降可能会导致资金需求增加。
根据各种信用证(“LOC”)，我们承诺在正常业务过程中进行某些开发活动并提供某些担保。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未偿还LOC总额分别为130万美元和240万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别拥有100万美元和140万美元的限制性现金和存单，以确保某些LOC的安全。此外，根据我们的循环信贷安排，我们能够利用未提取的能力来支持LOC的发行。截至2020年12月31日，我们在循环信贷安排下使用了约30万美元的能力来支持LOC。
作为权利和发展过程的一部分，我们需要提供履约保证金，以确保完成某些发展义务。截至2020年12月31日，我们有2.296亿美元的未偿还履约保证金。
截至2020年12月31日，旧金山风险投资公司有未偿还的担保，使一家市政机构受益，负责某些公园和空地的基础设施和建设，总债务总额为1.983亿美元。
合同义务
下表汇总了截至2020年12月31日我们的某些现金合同义务和承诺：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期付款到期 |
| (单位：千) |
| 总计 | | 低于
1年 | | 1-3岁 | | 3-5年 | | 超过
5年 |
应付优先票据 | $ | 625,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 625,000 | | | $ | — | |
优先票据的利息承担 | 246,094 | | | 49,219 | | | 98,438 | | | 98,437 | | | — | |
经营租赁义务 | 29,085 | | | 5,017 | | | 11,003 | | | 4,969 | | | 8,096 | |
购水协议(1) | 33,822 | | | 1,315 | | | 2,759 | | | 2,941 | | | 26,807 | |
互通资金协议(2) | 8,862 | | | 8,862 | | | — | | | — | | | — | |
巴伦西亚批准和解(3) | 15,000 | | | 1,500 | | | 9,000 | | | 3,000 | | | 1,500 | |
关联方偿付义务(4) | 95,144 | | | 38,543 | | | 43,031 | | | 13,570 | | | — | |
总计 | $ | 1,053,007 | | | $ | 104,456 | | | $ | 164,231 | | | $ | 747,917 | | | $ | 36,403 | |
(1)我们受一项购水协议的约束，该协议要求每年支付一次费用，以换取为我们独家使用的水的输送。该协议的初始期限为35年，将于2039年到期，并有权选择第二个35年任期。
(2)2012年1月，我们与洛杉矶县达成了一项协议，根据该协议，我们同意为洛杉矶县正在管理的一个立交项目的建设成本提供资金。立交项目是一个关键的基础设施项目，将使巴伦西亚受益。根据协议，我们已承诺支付余下的实际建造费用，最高可达890万元。我们目前预计这笔款项将在2020年12月31日至31日后的12个月内支付。
(3)2017年9月，我们与主要的国家和州环境和美洲原住民组织达成和解，这些组织是巴伦西亚监管批准和许可的各种法律挑战的请愿人。根据和解条款，我们同意为巴伦西亚及其周边地区的某些环境和文化投资和保护提供资金。
(4)在我们收购旧金山风险投资公司之前，旧金山风险投资公司的某些子公司与美国公民和移民服务局授权的贷款机构签订了EB-5贷款协议，以从寻求获得美国永久居留权的外国公民那里筹集资金。在我们收购之前，关联方承担了EB-5贷款负债，旧金山风险投资公司签订了偿还协议，根据该协议，它同意向关联方偿还部分EB-5贷款负债和相关利息。上表所列金额包括以加权平均利率4.4%计算的利息。当相关方收到相关EB-5贷款债务到期日的延期时，可能会推迟偿还款项。
现金流量汇总表
下表概述了由经营、投资和融资活动提供(用于)的现金净额的主要组成部分(以千计)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | |
经营活动 | $ | (78,499) | | | $ | (232,040) | | | |
投资活动 | 52,940 | | | 311 | | | |
融资活动 | (23,541) | | | 83,206 | | | |
经营活动产生的现金流。经营活动的现金流主要包括卖地、管理服务及经营物业业绩的现金流入。现金流出主要包括横向开发成本、员工薪酬以及销售、一般和管理成本的现金支出。我们的营运现金流每年可能会有很大差异，原因是卖地的时间和与我们的总体规划社区相关的发展努力。
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年中，运营活动中使用的净现金减少了1.535亿美元。这两个时期使用的运营现金的主要组成部分包括我们对社区横向开发的持续投资，以及销售、一般和行政成本。在截至2020年12月31日的年度内，我们从Gateway Commercial Venture获得的总分派金额为1.365亿美元，其中7900万美元反映为我们投资(经营活动)的回报。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别收到了1.185亿美元和1.352亿美元的净收益，这些收益来自我们巴伦西亚部门的土地销售托管完成。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别就优先票据支付了总计4920万美元和4240万美元的利息。
投资活动产生的现金流。截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为5290万美元，而截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为30万美元。
在截至2020年12月31日的一年中，我们从Gateway Commercial Venture获得的总分派金额为1.365亿美元，其中5750万美元反映为我们投资(投资活动)的回报。我们出资420万美元，并在2020年获得了巴伦西亚土地银行风险投资公司10%的权益，我们还从我们在Great Park风险投资公司的间接遗产权益中获得了170万美元的分配。
融资活动产生的现金流。截至2020年12月31日的年度，融资活动使用的净现金为2350万美元，而截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为8320万美元。
截至2020年12月31日止年度，我们根据营运公司的有限合伙协议(“LPA”)向一项非控股权益作出460万美元的税项分配。根据LPA，税收分配被视为预付分配。在截至2020年12月31日的一年中，我们还支付了1350万美元，以减少我们的关联方偿还义务。截至2019年12月31日止年度，我们共发行本金1.25亿美元，2025年到期的7.875优先票据。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别使用了550万美元和410万美元与员工净结算某些基于股票的薪酬奖励，用于预扣税款。此外，于截至2019年12月31日止年度，我们收到与向Lennar联属公司发行旧金山风险投资C类单位有关的现金收益2,500万美元(见本报告第II部分第8项所载综合财务报表附注5)，并偿还与终止Candlestick零售项目有关的期票6,510万美元。
资本结构的变化
截至2020年12月31日止年度，我们在营运公司的持股比例增至62.5%，主要是由于营运公司根据我们的股份补偿计划，就我们发行A类普通股向我们发放额外的A类单位。此外，出于预扣所得税的目的，我们从员工手中重新收购了约436,675股限制性A类普通股，导致运营公司注销了我们之前持有的同等数量的运营公司的A类单位。
下表汇总了运营公司的A类未偿还单位和旧金山合资企业的A类单位，我们持有的运营公司A类单位和非控股权益成员持有的A类单位可以一对一的方式在运营公司持有的A类单位和非控股权益成员持有的情况下一对一赎回，下表汇总了运营公司的A类单位和旧金山风险投资公司的A类单位，这些单位可以一对一的方式赎回运营公司的A类单位。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 运营公司A类单位： | | | |
| 由我们持有 | 69,051,284 | | | 68,788,257 | |
| 由非控股权益成员持有 | 41,363,271 | | | 41,363,271 | |
| 110,414,555 | | | 110,151,528 | |
| 由非控股股东持有的旧金山风险投资公司的A类单位 | 37,870,273 | | | 37,870,273 | |
| 148,284,828 | | | 148,021,801 | |
截至2020年12月31日，我们拥有79,233,544股B类普通股，由运营公司的非控股权益成员和旧金山风险投资公司的A类单位持有人持有。B类普通股将自动转换为A类普通股，比例为每股B类普通股对应0.0003股A类普通股。转换将在运营公司A类单位的持有者(包括在赎回旧金山风险投资公司A类单位后发行的A类单位)的持有者在我们选择的情况下赎回我们的A类普通股或现金时进行。
关联方收入
在我们的正常业务过程中，我们已经并预计将继续将HomeSite出售给我们最大的股权所有者Lennar，或其附属公司、子公司或其成员所在的合资企业。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，我们分别确认了10万美元、90万美元和90万美元的此类收入。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的几年中，我们没有直接向Lennar销售HomeSite，但确认了与之前直接销售给Lennar的HomeSite相关的某些费用或利润分享的收入。在截至2020年12月31日的年度内，我们将住宅出售给我们的股权方法被投资人巴伦西亚土地银行风险投资公司(Valencia Landbank Venture)，并确认了5320万美元的此类收入。在截至2019年12月31日的年度内，我们将住宅出售给一家独立的土地储备实体，并确认了其中1.39亿美元的收入。Lennar保留了未来从2019年从我们手中收购HomeSite的独立土地储备实体手中收购这些HomeSite的选择权。此外，我们以前还为旧金山湾区的企业提供某些管理服务，Lennar是其中的重要参与者。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别确认了80万美元、240万美元和440万美元的与这些协议相关的收入。然而，我们预计这些安排在未来不会带来实质性的收入。我们还根据开发管理协议为Great Park Venture提供管理服务。除了我们在Great Park Venture的37.5%的权益外，Lennar还拥有Great Park Venture 25%的遗留权益。Lennar与Castlelake的一家附属公司还拥有一家实体的权益，该实体拥有Great Park Venture 12.5%的遗产权益。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度, 我们分别确认了为Great Park Venture提供的管理服务带来的2690万美元、3690万美元和3510万美元的收入。除巴伦西亚土地银行风险投资公司和Great Park风险投资公司外，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，没有任何关联方客户的收入占我们收入的10%以上。除关联方收入外，在截至2020年12月31日的年度内，我们还将住宅出售给了第三方房屋建筑商，并确认了5910万美元的此类收入，占总综合收入的10%以上。除第三方房屋建筑商及独立土地储备实体外，于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，并无任何第三方客户占我们收入的10%以上。
关键会计政策和估算
关键会计政策和估计是指既对我们的财务状况和经营结果的整体呈现具有重要意义，又要求管理层作出困难、复杂或主观判断的政策和估计。我们的关键会计政策和估计适用于以下各项：
整固
投票权权益实体(“VOE”)和可变权益实体(“VIE”)：我们合并我们拥有控股权的所有子公司或其他实体。整合指导要求我们执行分析，以确定是否应该使用VOE模型或VIE模型对实体进行整合评估。在VOE模型下，控制财务利益通常被定义为投票权的多数所有权。在VIE模式下，控制财务利益被定义为(I)指导对实体的经济表现有最重大影响的活动的权力，以及(Ii)承担实体的损失或从实体获得可能对实体具有重大影响的利益的权利。对于那些符合VIE资格的实体，主要受益人通常被定义为在VIE中拥有控股权的一方。我们整合每一家我们拥有控股权的VIE和我们被认为是主要受益者的VIE的财务状况和运营结果。
卖地收入确认与成本
卖地收入包括固定(规定的土地收购价)和变动对价。可变对价的一种形式是利润分享，即在建筑商获得商定的保证金后，我们从房屋建筑商那里获得一部分利润。如果项目盈利能力低于参与门槛，我们不会获得任何额外收入。在大多数合同中，在卖地时，我们预计会限制我们对利润参与的估计(如果有的话)，因为有一些我们无法控制的重大因素将影响是否达到参与的门槛。此外，一些住宅住宅销售协议包含一项条款，要求房屋建筑商按房屋销售价格的百分比支付每套住宅的营销费。我们估计这样的费用是一个可变的对价，并在交易价格中包括了我们预计有权获得的金额。于每个报告期末，我们会重新评估可变因素，以确保环境或限制因素的变化在估计交易价格中得到适当反映。交易价格可变组成部分的估计值变化，可能会导致对收入的累积追赶调整。
资本化库存成本包括土地、水平开发、间接项目成本、房地产税和与融资开发建设相关的利息。将资本化库存成本分配给项目内的各个地块使用相对销售价值法。根据相对销售价值法，正在开发的项目中的每一块地块都按照项目的估计整体销售价格按比例分配成本。由于这种方法需要我们估计未来的开发成本和未来卖地的预期售价，因此，后续卖出的地块的利润率将受到估计总收入的变化以及项目估计总成本的变化的影响。
管理服务的收入被确认为客户消费了随着时间的推移履行义务所带来的好处。与管理服务收入有关的交易价格可能由固定和可变部分组成，包括取决于客户表现的奖励补偿费条款。在估计我们预期有权获得的奖励薪酬以换取提供管理服务时，我们在评估可能决定我们最终将获得的对价金额的因素时，做出了重要的假设和判断。在这样做的时候，我们通常会利用社区的现金流预测。当我们的估计和假设发生变化时，我们对我们预期有权获得的奖励补偿金额的估计可能会发生变化，导致在变化期间记录累计调整。
我们相信，与收入确认和卖地成本相关的会计估计是关键的会计估计，因为在每个估计中都使用了预计的现金流。现金流受到与市场供求、当地经济、住宅预计销售速度、预计销售期内的定价和价格升值、预计开发和销售期的长度、剩余开发债务和完成开发的成本、一般和行政成本以及其他因素有关的估计和假设的重大影响。在确定这些估计和假设时，我们除了利用内部和外部市场研究和趋势外，还利用了我们过去发展项目的历史趋势，这些研究和趋势通常包括但不限于人口统计数据和失业率。使用所有可用的信息，我们计算每项资产的预计现金流的最佳估计值。虽然许多估计是基于历史和预测趋势计算的，但所有估计都是主观的，并随着市场和经济状况的变化而变化。
对未合并实体的投资
对于我们不能控制但对其有重大影响的实体的投资，我们采用权益会计方法。我们对我们对实体的影响或控制程度的判断涉及各种因素，包括我们所有权权益的形式、我们在实体治理中的代表性、我们参与决策的能力，以及其他投资者参与决策过程以取代我们担任经理或清算实体的权利。根据权益会计方法入账的投资按成本入账，并根据我们在合资企业的收益(亏损)以及现金贡献和分配中的份额进行调整。本公司资产负债表上权益法投资的账面金额与实体资产负债表上净资产中的标的权益之间的任何差异都会导致基差，该基差会随着相关标的资产的折旧、摊销或出售以及负债的清偿而进行调整。我们通常根据合资企业的分配优先顺序分配未合并实体的收益和亏损，这可能与其声明的所有权百分比不同。
我们评估我们在未合并实体的投资的可回收性，首先审查每项投资的任何减值指标。如果有指标，我们就估算投资的公允价值。我们通常使用预期从合资企业获得的分配的贴现现金流来估计我们投资的公允价值。公允价值的厘定亦要求按我们相信市场参与者认为与投资及相关估计现金流量相关的固有风险相称的比率，对估计现金流量进行折现。在确定每项投资的公允价值时使用的贴现率通常取决于投资的预计寿命和发展阶段。如果投资的账面价值大于估计公允价值，管理层将评估减值是“暂时性的”还是“非暂时性的”。在作出此项评估时，管理层会考虑(1)公允价值已低于成本的时间长度及程度，(2)实体的财务状况及近期前景，以及(3)我们保留权益的意图及能力，以维持足够长的时间以恢复市值。如果管理层断定减值是“非临时性的”，我们会将投资减少到其估计的公允价值。
我们认为，与非合并实体投资相关的会计是一个重要的会计估计，因为我们的减值评估使用重大估计来确定我们投资的公允价值，包括预计的现金流和选定的贴现率。
所得税
我们根据美国会计准则第740条记录所得税，这要求采用资产负债法，据此递延税项资产和负债根据合并财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的临时性差异以及可归因于营业亏损和税项抵免结转而产生的未来税收后果予以确认。递延税项资产及负债按预计将于预计收回或支付暂时性差额的年度适用的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在实施该变动期间的收益中确认。当部分递延税项资产极有可能无法变现时，提供估值津贴以将递延税项资产减至未来税项优惠金额。在评估是否需要估值拨备时，吾等会考虑(其中包括)先前累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来应课税收入的预测、法定结转期的期限、我们在营运亏损及税项抵免结转方面的使用经验，以及其他可供选择的税务筹划项目(在该等项目适用的范围内)。估值免税额的任何增加或减少都可能对我们的所得税拨备和确定期间的净收益或亏损产生重大不利影响或有利影响。我们在所得税费用中确认与所得税有关的利息或罚金。
近期发布的会计公告及发展动态
有关适用于我们的新会计声明的讨论，请参阅本报告第二部分第8项下的合并财务报表。
2020年11月，美国证券交易委员会发布了第33-10890号最终规则发布、管理层讨论和分析、精选财务数据和补充财务信息。该规则于2021年2月10日生效，修改了SEC的某些披露要求，以更新、简化和增强S-K条例中的某些财务披露要求。具体地说，修订取消了对选定财务数据的要求，简化了披露补充财务信息的要求，并修订了管理层的讨论和分析。最终规则适用于2020年12月31日之后的财年，但允许在2021年2月10日之后提前逐项采用。我们提早通过了对两个项目的修订，导致本报告第II部分第6项中的第301项“财务数据选集”被删除，而本报告第II部分第8项中我们合并财务报表附注中的第302(A)项“补充财务信息”则被省略了S-K条例第302(A)项。
表外安排
截至2020年12月31日，我们没有实质性的表外安排。
季节性
我们的业务和经营结果不受季节性的实质性影响。
通货膨胀率
通货膨胀对我们的业务构成风险，因为更高的价格可能会增加我们的开发支出。特别是，我们的发展支出受到石油价格的影响，石油价格用于我们的发展活动，包括平整和铺设道路。然而，通货膨胀也可以通过增加购房者和商业买家愿意为新建房屋和商业建筑支付的金额来间接提高我们的收入，这反过来又增加了房屋建筑商和商业开发商愿意为我们的住宅和商业地块支付的金额。此外，由于房屋销售通常包括参与条款，如果一组房屋的整体盈利能力超过商定的利润率，我们可以分享房屋建筑商实现的利润，因此，如果发生通胀，我们可能会获得额外的好处。
第7A项。**加强对市场风险的定量和定性披露
市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而蒙受损失的风险。我们未来相对于金融工具的收益、现金流和公允价值取决于当时的市场利率。我们的主要市场风险来自我们的负债，我们的负债按固定利率计息。虽然我们目前没有这样做，但我们未来可能会通过达成互换安排，实际上固定所有或部分债务的利率，直到到期，来管理我们的浮动利率债务的市场风险。这将反过来降低浮息债务造成的现金流变化性风险，并缓解利率上升的风险。我们作出这类安排的目的，是减少浮息风险，因为我们不打算为投机目的而订立对冲安排。
截至2020年12月31日，我们的未偿合并债务为6.176亿美元，其中没有一笔按浮动利率计息。
我们并未使用衍生金融工具或衍生商品工具进行任何交易。
项目8：财务报表及补充数据
独立注册会计师事务所报告
致Five Point Holdings，LLC的股东和董事会
对财务报表的意见
本公司已审核所附Five Point Holdings、LLC及附属公司(“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营表、综合(亏损)收益、资本及现金流量，以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年3月9日的报告， 对公司财务报告的内部控制发表无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。.
/s/德勤律师事务所
科斯塔·梅萨，加利福尼亚州
2021年3月9日
自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。
Five Point Holdings，LLC
综合资产负债表
(千元，股票除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
资产 | | | |
库存 | $ | 1,990,859 | | | $ | 1,889,761 | |
对未合并实体的投资 | 442,850 | | | 533,239 | |
属性和设备，网络 | 32,769 | | | 32,312 | |
无形资产、净关联方 | 71,747 | | | 80,350 | |
现金和现金等价物 | 298,144 | | | 346,833 | |
限制现金存单和定期存单 | 1,330 | | | 1,741 | |
| | | |
关联方资产 | 103,681 | | | 97,561 | |
其他资产 | 20,605 | | | 22,903 | |
共计 | $ | 2,961,985 | | | $ | 3,004,700 | |
| | | |
负债和资本 | | | |
负债： | | | |
应付票据净额 | $ | 617,581 | | | $ | 616,046 | |
应付帐款和其他负债 | 135,331 | | | 167,711 | |
关联方责任 | 113,149 | | | 127,882 | |
递延所得税负债净额 | 12,578 | | | 11,628 | |
根据应收税金协议应付 | 173,248 | | | 172,633 | |
总负债 | 1,051,887 | | | 1,095,900 | |
| | | |
承诺额和或有负债总额(附注13) | | | |
可赎回的非控股权益 | 25,000 | | | 25,000 | |
资本： | | | |
A类普通股；无面值；已发行和已发行：2020-69,051,284股票；2019年-68,788,257股票 | | | |
B类普通股；无面值；已发行和已发行：2020-79,233,544股票；2019年-79,233,544股票 | | | |
缴入资本 | 578,278 | | | 571,532 | |
留存收益 | 42,221 | | | 42,844 | |
累计其他综合损失 | (2,833) | | | (2,682) | |
会员资本总额 | 617,666 | | | 611,694 | |
非控制性权益 | 1,267,432 | | | 1,272,106 | |
总资本 | 1,885,098 | | | 1,883,800 | |
共计 | $ | 2,961,985 | | | $ | 3,004,700 | |
请参阅合并财务报表附注。
Five Point Holdings，LLC
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
收入： | | | | | |
卖地 | $ | 69,398 | | | $ | 140,020 | | | $ | 133 | |
卖地相关人士 | 53,219 | | | 923 | | | 900 | |
管理服务关联方 | 28,132 | | | 39,580 | | | 40,976 | |
操作属性 | 2,870 | | | 3,857 | | | 6,981 | |
总收入 | 153,619 | | | 184,380 | | | 48,990 | |
成本和费用： | | | | | |
卖地 | 85,753 | | | 97,113 | | | (165) | |
管理服务 | 20,486 | | | 28,492 | | | 23,962 | |
操作属性 | 5,127 | | | 5,565 | | | 5,077 | |
销售、一般和管理 | 83,504 | | | 103,586 | | | 98,983 | |
| | | | | |
总成本和费用 | 194,870 | | | 234,756 | | | 127,857 | |
其他收入： | | | | | |
根据应收税金协议调整至应付 | — | | | — | | | 1,928 | |
利息收入 | 1,369 | | | 7,844 | | | 11,767 | |
或有对价关联方和解收益 | — | | | 64,870 | | | — | |
杂类 | 356 | | | 48 | | | 8,573 | |
其他收入合计 | 1,725 | | | 72,762 | | | 22,268 | |
未合并实体收益(亏损)中的权益 | 42,364 | | | 2,327 | | | (2,163) | |
| 所得税拨备前收益(亏损) | 2,838 | | | 24,713 | | | (58,762) | |
| 所得税拨备 | (1,744) | | | (2,445) | | | (9,183) | |
净收益(亏损) | 1,094 | | | 22,268 | | | (67,945) | |
减去可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 1,522 | | | 13,235 | | | (33,231) | |
| 可归因于该公司的净(亏损)收入 | $ | (428) | | | $ | 9,033 | | | $ | (34,714) | |
| | | | | |
| 公司每股A类股应占净(亏损)收益 | | | | | |
基本信息 | $ | (0.01) | | | $ | 0.13 | | | $ | (0.53) | |
稀释 | $ | (0.01) | | | $ | 0.13 | | | $ | (0.53) | |
加权平均已发行A类股 | | | | | |
基本信息 | 66,722,187 | | | 66,261,968 | | | 65,002,387 | |
稀释 | 69,000,096 | | | 145,491,898 | | | 65,002,387 | |
| 公司每股B类股应占净(亏损)收益 | | | | | |
基本的和稀释的 | $ | (0.00) | | | $ | 0.00 | | | $ | (0.00) | |
加权平均已发行B类股 | | | | | |
基本的和稀释的 | 79,233,544 | | | 79,221,176 | | | 79,859,730 | |
请参阅合并财务报表附注。
Five Point Holdings，LLC
综合综合(亏损)收益表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
净收益(亏损) | $ | 1,094 | | | $ | 22,268 | | | $ | (67,945) | |
| 其他综合(亏损)收入： | | | | | |
| 固定收益养老金计划的净精算(亏损)收益 | (332) | | | 917 | | | (1,252) | |
净收益(亏损)中包括的固定收益养老金计划精算损失的重新分类 | 97 | | | 143 | | | 90 | |
| 其他综合(亏损)税前收益 | (235) | | | 1,060 | | | (1,162) | |
与其他综合收益(亏损)相关的所得税(拨备)利益 | — | | | — | | | — | |
| 其他综合(亏损)收入-税后净额 | (235) | | | 1,060 | | | (1,162) | |
综合收益(亏损) | 859 | | | 23,328 | | | (69,107) | |
可归因于非控股权益的较不全面的收益(亏损) | 1,434 | | | 13,633 | | | (33,675) | |
| 可归因于该公司的综合(亏损)收入 | $ | (575) | | | $ | 9,695 | | | $ | (35,432) | |
请参阅合并财务报表附注。
Five Point Holdings，LLC
合并资本表
(单位为千，份额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类
普普通通
股票 | | B类
普普通通
股票 | | 贡献
资本 | |
留用
收益 | | 累计
其他
全面
损失 | | 总计
委员的
资本 | | 非控制性
利益 | | 总计
资本 |
| 余额-2018年1月1日 | 62,314,850 | | | 81,463,433 | | | $ | 530,015 | | | $ | 57,841 | | | $ | (2,455) | | | $ | 585,401 | | | $ | 1,320,208 | | | $ | 1,905,609 | |
| 采用会计准则 | — | | | — | | | — | | | 10,684 | | | — | | | 10,684 | | | 13,961 | | | 24,645 | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | (34,714) | | | — | | | (34,714) | | | (33,231) | | | (67,945) | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 11,464 | | | — | | | — | | | 11,464 | | | — | | | 11,464 | |
| 重新获得基于股份的补偿奖励，用于预扣税款 | (68,886) | | | — | | | (5,131) | | | — | | | — | | | (5,131) | | | — | | | (5,131) | |
| A类普通股限售股单位的结算 | 319,783 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发放基于股份的补偿奖励，扣除没收后的净额 | 1,619,752 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他综合亏损-扣除税后净额#美元0-养老金计划的精算收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | (718) | | | (718) | | | (444) | | | (1,162) | |
| 赎回非控制性权益 | 2,625,481 | | | (2,624,697) | | | 30,190 | | | — | | | (102) | | | 30,088 | | | (30,088) | | | — | |
对根据应收税金协议确认的负债的调整，扣除税款净额#美元0 | — | | | — | | | (18,963) | | | — | | | — | | | (18,963) | | | — | | | (18,963) | |
| 运营公司非控股权益的调整 | — | | | — | | | 8,946 | | | — | | | (31) | | | 8,915 | | | (8,915) | | | — | |
| 余额-2018年12月31日 | 66,810,980 | | | 78,838,736 | | | $ | 556,521 | | | $ | 33,811 | | | $ | (3,306) | | | $ | 587,026 | | | $ | 1,261,491 | | | $ | 1,848,517 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 9,033 | | | — | | | 9,033 | | | 13,235 | | | 22,268 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 13,631 | | | — | | | — | | | 13,631 | | | — | | | 13,631 | |
| 重新获得基于股份的补偿奖励，用于预扣税款 | (296,392) | | | — | | | (4,099) | | | — | | | — | | | (4,099) | | | — | | | (4,099) | |
| A类普通股限售股单位的结算 | 337,799 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发放基于股份的补偿奖励，扣除没收后的净额 | 1,894,168 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他全面收入--税后净额#美元0-养老金计划的精算收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 662 | | | 662 | | | 398 | | | 1,060 | |
| 非控制性权益及相关出售B类普通股的贡献 | — | | | 436,498 | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | | | 5,544 | | | 5,547 | |
| 赎回非控制性权益 | 41,702 | | | (41,690) | | | 460 | | | — | | | (2) | | | 458 | | | (458) | | | — | |
对根据应收税金协议确认的负债的调整，扣除税款净额#美元0 | — | | | — | | | (3,124) | | | — | | | — | | | (3,124) | | | — | | | (3,124) | |
| 运营公司非控股权益的调整 | — | | | — | | | 8,140 | | | — | | | (36) | | | 8,104 | | | (8,104) | | | — | |
| 余额-2019年12月31日 | 68,788,257 | | | 79,233,544 | | | $ | 571,532 | | | $ | 42,844 | | | $ | (2,682) | | | $ | 611,694 | | | $ | 1,272,106 | | | $ | 1,883,800 | |
| 未合并实体采用新会计准则 | — | | | — | | | — | | | (195) | | | — | | | (195) | | | (224) | | | (419) | |
| 净(亏损)收入 | — | | | — | | | — | | | (428) | | | — | | | (428) | | | 1,522 | | | 1,094 | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 11,562 | | | — | | | — | | | 11,562 | | | — | | | 11,562 | |
| 重新获得基于股份的补偿奖励，用于预扣税款 | (436,675) | | | — | | | (5,521) | | | — | | | — | | | (5,521) | | | — | | | (5,521) | |
| A类普通股限售股单位的结算 | 335,078 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发放基于股份的补偿奖励，扣除没收后的净额 | 364,624 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他综合亏损-扣除税后净额#美元0-养老金计划的精算收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | (147) | | | (147) | | | (88) | | | (235) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 对非控股权益的税收分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,568) | | | (4,568) | |
对根据应收税款协议确认的负债的调整--扣除税款净额#美元0 | — | | | — | | | (615) | | | — | | | — | | | (615) | | | — | | | (615) | |
| 运营公司非控股权益的调整 | — | | | — | | | 1,320 | | | — | | | (4) | | | 1,316 | | | (1,316) | | | — | |
| 余额-2020年12月31日 | 69,051,284 | | | 79,233,544 | | | $ | 578,278 | | | $ | 42,221 | | | $ | (2,833) | | | $ | 617,666 | | | $ | 1,267,432 | | | $ | 1,885,098 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
请参阅合并财务报表附注。
Five Point Holdings，LLC
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
经营活动的现金流： | | | | | |
净收益(亏损) | $ | 1,094 | | | $ | 22,268 | | | $ | (67,945) | |
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | |
未合并实体的权益(收益)亏损 | (42,364) | | | (2,327) | | | 2,163 | |
| 来自Gateway商业风险投资的投资回报 | 78,968 | | | — | | | — | |
递延所得税 | 950 | | | 2,445 | | | 9,183 | |
折旧及摊销 | 14,142 | | | 20,633 | | | 13,260 | |
根据应收税金协议负债对应付款项进行非现金调整 | — | | | — | | | (1,928) | |
或有对价关联方和解收益 | — | | | (64,870) | | | — | |
出售高尔夫球会经营物业的收益 | — | | | — | | | (6,700) | |
受损财产的保险收益 | — | | | — | | | (1,566) | |
基于股份的薪酬 | 11,562 | | | 13,631 | | | 11,464 | |
营业资产和负债变动情况： | | | | | |
盘存 | (99,228) | | | (191,967) | | | (278,008) | |
关联方资产 | (9,969) | | | (19,446) | | | (17,787) | |
其他资产 | (69) | | | (3,924) | | | (1,073) | |
应付帐款和其他负债 | (32,304) | | | (4,174) | | | (5,714) | |
关联方责任 | (1,281) | | | (4,309) | | | 1,355 | |
用于经营活动的现金净额 | (78,499) | | | (232,040) | | | (343,296) | |
投资活动的现金流： | | | | | |
| 来自Gateway商业风险投资的投资回报 | 57,532 | | | 1,987 | | | 6,450 | |
对Gateway商业风险投资的贡献 | — | | | — | | | (8,438) | |
| 对巴伦西亚土地银行风险投资公司的贡献 | (4,166) | | | — | | | — | |
购买大公园创业关联方的间接遗产权益 | — | | | — | | | (1,762) | |
| 大公园创业关联方间接遗产权益的分配 | 1,721 | | | — | | | — | |
出售高尔夫球会经营物业所得款项 | — | | | — | | | 5,685 | |
损坏财产保险收益 | — | | | — | | | 1,749 | |
购置物业和设备 | (2,147) | | | (1,676) | | | (3,105) | |
| 投资活动提供的净现金 | 52,940 | | | 311 | | | 579 | |
融资活动的现金流： | | | | | |
发行B类普通股所得款项 | — | | | 3 | | | — | |
优先债券发售所得款项 | — | | | 125,000 | | | — | |
优先票据发行前应计利息收益 | — | | | 1,941 | | | — | |
优先票据发行前应计利息的支付 | — | | | (1,941) | | | — | |
结算单本金支付 | — | | | — | | | (5,000) | |
马塞里奇纸币的本金支付 | — | | | (65,130) | | | — | |
重新获得基于股份的补偿奖励，用于预扣税款 | (5,521) | | | (4,099) | | | (5,131) | |
融资成本的支付 | — | | | (2,822) | | | — | |
关联方偿付义务 | (13,452) | | | (290) | | | — | |
| 对非控股权益的税收分配 | (4,568) | | | — | | | — | |
非控股权益的贡献 | — | | | 5,544 | | | — | |
发行可赎回非控制权益所得款项 | — | | | 25,000 | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (23,541) | | | 83,206 | | | (10,131) | |
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | (49,100) | | | (148,523) | | | (352,848) | |
现金和现金等价物，以及受限现金-期初 | 348,574 | | | 497,097 | | | 849,945 | |
现金和现金等价物，以及受限现金-期末 | $ | 299,474 | | | $ | 348,574 | | | $ | 497,097 | |
补充现金流量资料(附注14)
请参阅合并财务报表附注。
Five Point Holdings，LLC
合并财务报表附注
1. 业务和组织
Five Point Holdings，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“控股公司”及其合并子公司“公司”)，是加利福尼亚州多用途总体规划社区的所有者和开发商。控股公司拥有其所有资产，并通过Five Point Operating Company，LP、特拉华州一家有限合伙企业(“运营公司”)及其子公司开展所有业务。
公司有两类流通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人和B类普通股持有人有权一就提交股东投票表决的所有事项所持有的每股股份投一票，两者都有权同时获得分配。然而，支付给我们B类普通股持有人的分配金额相当于每股0.0003乘以每股A类普通股支付的金额。
公司呈现非控制性权益，并将这些权益归类于资本内，但与公司A类和B类成员的资本分开。非控股权益指由营运公司(不包括控股公司)的合伙人及不包括营运公司(不包括营运公司)的造船社区有限责任公司(“旧金山合资企业”)的成员持有的本公司合并附属公司的股权(见附注5)。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础-所附的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
合并原则-随附的综合财务报表包括本公司的账目、本公司拥有控股权的所有附属公司的账目，以及本公司被视为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)的账目。在表决权模型下，控股财务利益一般被定义为表决权的多数所有权。VIE是指以下实体：(I)股权投资者作为一个整体(如有)没有权力通过投票权或类似权利来指导该实体的活动，从而对该实体的经济表现产生最重大的影响，或(Ii)风险股权投资不足以在没有额外从属财务支持的情况下为该实体的活动提供资金。本公司将VIE的主要受益者确定为具有以下两个特征的企业：(I)有权指导VIE的活动，从而对实体的经济表现产生最大影响；(Ii)有义务承担VIE可能对实体产生重大影响的损失或收益。当公司确定自己是其主要受益者时，将其投资合并到VIE中。公司可能会在后续事件(如合同安排的修改，或对任何实体的影响和控制的变化)影响到该实体的风险股权投资的特征，以及主要受益人持有的全部或部分权益的处置时，改变对VIE的最初评估。该公司将在持续的基础上执行此分析。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用-根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期间报告的资产和负债、或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出。管理层在持续的基础上评估其估计，并随着经验的发展或新信息的了解，对这些估计和相关披露进行修订。实际结果可能与这些估计不同。
风险集中--截至2020年12月31日，公司库存和公司未合并实体的库存和物业均位于加利福尼亚州。本公司受商业和住宅房地产的所有权、开发和经营所附带的风险的影响。这些措施包括：
除其他外，这些风险通常与公司经营所在社区的总体经济气候变化、房地产行业趋势、可供开发的土地、税法变化、利率水平、融资可获得性以及根据环境法和其他法律可能承担的责任有关。
该公司的信用风险主要涉及现金存款、现金等价物、合同资产和其他杂项金融资产。每家机构的现金存款账户都超过了联邦存款保险公司承保的金额。公司的风险管理政策定义了可接受的市场风险的参数，并努力限制信用风险的风险敞口。
非控制性权益-公司提供非控股权益，并将此类权益归类在资本内，但当满足永久股权分类标准时，这些权益将与公司A类和B类成员的资本分开。综合经营报表中非控股权益应占净收益(亏损)为非控股权益持有的本公司子公司经济权益应占收益部分。本公司根据适用的子公司经营协议的实质性利润分享条款，将收入(亏损)分配给非控股权益。
收入确认-在会计准则编纂(“ASC”)主题606下，与客户签订合同的收入根据本公司于2018年1月1日采用的标准，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给本公司的客户时确认，金额反映本公司预期有权换取这些商品或服务的对价。在合同开始时，该公司评估其与客户的合同中承诺的商品和服务，并为每一项向客户转让不同的商品或服务(或一系列服务)的承诺确定履行义务。通过考虑隐含和明确声明的承诺来评估确定的履约义务。
卖地及卖地—关联方-当公司在土地控制权移交给客户的时间点履行履约义务时，将确认卖地收入。控制权的转移通常发生在第三方托管结束时所有权转移，并且客户能够直接使用、控制土地并从土地获得基本上所有的利益。交易价格通常包含固定和可变部分，其中固定对价代表土地的声明购买价格和成交时收到的总收益。该公司的一些住宅住宅销售协议包含利润分享条款，这是一种可变的对价形式，根据该条款，公司在建造商获得商定的保证金后，从建造商那里获得一部分利润。如果项目盈利能力低于参与门槛，则不会获得任何额外收入。在大多数合约中，在卖地时，利润分享的估计(如果有的话)受到限制，因为存在公司控制之外的重大因素，这些因素将影响是否达到参与门槛。此外，一些住宅住宅销售协议包含一项条款，要求房屋建筑商按房屋销售价格的百分比支付每套住宅的营销费。该等费用估计为一种可变的对价形式，而本公司预期有权从房屋建筑商收取的金额，在卖地时确认为收入。由于未来期间收到可变对价的付款，但公司已完成其履行义务，因此合同资产计入交易价格中的或有可变对价(如果有的话)。在每个报告期结束时, 可变对价被重新评估，以确保环境或约束的变化在估计交易价格中得到适当反映。交易价格可变组成部分的估计值发生变化，可能会导致随后几个时期收入的累积追赶调整。在某些情况下，公司可能有义务在出售的土地上履行成交后的开发义务，因此可能会推迟部分交易价。
管理事务—关联方-管理服务的收入被确认为客户消费了随着时间的推移而履行的绩效义务带来的好处。与管理服务收入有关的交易价格可以由固定和可变部分组成。在一些开发管理协议中，公司获得的补偿相当于公司项目团队实际发生的一般和行政费用。在这些情况下，公司将作为本金，并在发生这些成本的同一时期确认这些报销的管理费收入，因为公司有权开具发票的金额与客户迄今为公司业绩所消耗的价值直接相关。该公司的管理协议还可能包含激励性补偿费条款，具体取决于客户的财务表现。在估计激励性薪酬时，公司期望有权获得作为提供管理的交换
在评估可能决定本公司最终将获得的对价金额的因素时，会作出重大假设和判断。现金流预测通常被用来做出这样的估计。这些现金流受到与市场供求、当地经济、住宅销售预计速度、预计销售期内的定价和价格升值、预计开发和销售期的长度、剩余开发、一般和行政成本、预期合同期以及其他因素有关的估计和假设的重大影响。该公司在交易价格中仅在收入不可能出现重大逆转的情况下才包括激励性补偿的估计。在履行绩效义务的情况下，管理服务的激励性薪酬收入在预期合同期限内平均确认。当估计和假设发生变化时，公司预期有权获得的激励性补偿金额的估计和对估计的限制可能会发生变化，导致在变化期间记录的累积追赶。合同资产在履行履约义务后确认收入和收入成为可记账收入之间存在时间差异时确认。
操作属性-综合营业报表中的营业资产收入包括公司农业、能源和其他杂项业务的收入。农业、农作物和能源收入在控制权移交给客户时确认。农业租赁收入按照适用的租赁会计准则确认。
资产减值-当事件或环境变化表明资产组的账面价值可能无法收回时，包括库存和公司无形资产在内的长期资产将被审查减值。长期库存资产的减值指标包括但不限于水平开发成本的大幅增加、公司社区及周边地区房屋销售速度和定价的大幅下降，以及可能对当地经济产生负面影响的政治和社会事件。对于运营物业，减值指标可能包括运营成本大幅增加、利用率下降和持续净运营亏损。如果存在减值指标，且长期资产预计产生的未贴现现金流量少于其账面金额，则计入减值费用，将该长期资产的账面金额减记至其估计公允价值。本公司一般使用标的物业的折现现金流模型或销售比较法或两者的组合来估计其长期资产的公允价值。
该公司每项长期库存资产的预计现金流受到与市场供求、当地经济、预计的住宅销售速度、预计销售期内的定价和价格升值、预计开发和销售期的长度、剩余的开发成本和其它因素有关的估计和假设的重大影响。对于经营性资产，公司的预计现金流还包括对此类资产的使用和最终处置的估计和假设，包括使用率、资本支出、运营费用以及最终处置此类资产时将变现的收益金额。
在确定这些估计和假设时，公司除了利用内部和外部市场研究和趋势外，还利用了公司过去开发项目的历史趋势，这些研究和趋势通常包括但不限于人口统计数据和失业率。
利用所有可用的信息，该公司计算其对每项资产的预计现金流的估计值。虽然许多估计是基于历史和预测趋势计算的，但所有估计都是主观的，并随着市场和经济状况的变化而变化。公允价值的确定还要求按公司认为市场参与者认为与资产和相关估计现金流相关的内在风险相称的比率对估计现金流进行折现。在确定每项资产的公允价值时使用的贴现率通常取决于资产的预计寿命和发展阶段。
股份支付-基于股份的付款在营业报表中根据计量日期公允价值在服务期内以直线方式确认。没收(如果有的话)将计入发生没收的期间。
现金和现金等价物-现金和现金等价物中包括原始到期日为三个月或更短的短期投资。由于这些投资的短期性质，账面金额接近公允价值。
有限制的现金和存单-受限制的现金和存单由现金、现金等价物和存单组成，这些现金、现金等价物和存单作为与开发义务有关或因为公司的其他法律义务需要限制而持有的开放式信用证的抵押品。
属性和设备-物业和设备主要与公司的农业经营物业业务有关，并按成本入账。除农用地外，财产和设备在其估计使用年限内使用直线折旧。在处置财产和设备时，资产和相关的累计折旧(如果有的话)将从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将贷记或计入收益。土地改善和建筑物的预计使用年限为10至40年，而家具、固定装置和设备的估计使用寿命为二至15三年了。
对未合并实体的投资-对本公司不控制但有重大影响的实体的投资，本公司采用权益会计方法。本公司对其对实体的影响或控制程度的判断涉及各种因素，包括其所有权权益的形式、其在实体治理中的代表性、其参与决策的能力以及其他投资者参与取代本公司担任经理或清算该实体的决策过程的权利。根据权益会计方法入账的投资按成本入账，并根据公司在合资企业的收益(亏损)、减值以及现金贡献和分配中的份额进行调整。本公司资产负债表上权益法投资的账面金额与实体资产负债表上净资产的相关权益之间的任何差额导致基差，该差额随着相关标的资产的折旧、摊销或出售以及负债的清偿而进行调整。
在资产出售给第三方之前，本公司将抵销本公司与其未合并实体之间因卖地而产生的部分实体内利润或亏损。未合并实体的累计分配被视为投资回报，以公司在投资累计收益中所占份额为限，并作为经营活动的现金流量计入公司的综合现金流量表。超过公司在累计收益中所占份额的累计分配被视为投资回报，并作为投资活动的现金流量计入公司的综合现金流量表。
该公司通过首先审查每项投资的任何减值指标来评估其在未合并实体的投资的可回收性。如果有指标，公司会估计投资的公允价值。如果投资的账面价值大于估计公允价值，管理层将评估减值是“暂时性的”还是“非暂时性的”。在作出这项评估时，管理层会考虑以下因素：(1)公允价值低于成本的时间长短及程度；(2)实体的财务状况及近期前景；及(3)本公司保留权益的意向及能力，足以令市值回升。如果管理层断定减值是“非临时性的”，公司将把投资减少到其估计的公允价值。在截至2020年12月31日的年度内，本公司确认了一项非临时性减值费用$26.9本公司对Heritage Fields LLC(“Great Park Venture”)的投资(见附注4)。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度内，没有发现其他暂时性减值。
盘存-库存主要包括持有供开发和出售的土地。存货按成本减去报销，除非社区内的存货被确定为减值，在这种情况下，减值的存货将减记为公平市场价值。资本化的直接和间接库存成本包括土地、公司根据处置和开发协议有权收取的土地、水平开发成本、房地产税以及与融资开发和建设有关的利息。于截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度，本公司发生利息开支，包括摊销债务发行成本，全部计入存货。55.21000万，$49.7300万美元和300万美元54.8分别为2000万人。横向开发成本可以进一步细分为授予土地所有权和许可其预期用途的成本；基础设施项目(如公立学校、公用事业、道路和桥梁)的成本；以及使土地达到可出售状态的场地成本(如分级和便利设施)。与项目诉讼有关的一般和行政费用在发生时计入费用。与房地产项目的收购、开发、建设和销售费用不能明确关联的成本计入已发生的费用。本公司已发生的广告费为$。3.3百万，
$1.7百万美元和$2.0在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内分别为100万美元。本公司发生的某些公共基础设施项目成本通常可以从社区设施区(“CFD”)债券债务、州和联邦拨款或财产税评估的收益中获得报销。
分配给项目内各个地块的资本化库存成本将使用相对销售价值分配给受益的地块。根据相对销售价值法，在开发项目中销售的每一块地块都将按已销售地块相对于项目估计整体销售价格的比例分配产生的成本和未来库存成本的估计。由于这种方法要求该公司估计未来的开发成本和未来卖地的预期销售价格，因此随后出售的地块的利润率将受到估计总收入的变化以及项目估计总成本的任何变化的影响。
无形资产-公司根据公司预期确认资产经济效益的模式，记录预期合同期内的无形资产摊销费用。
应收账款-本公司在每个报告日期评估应收账款的账面价值，其中包括关联方的应收账款，以确定是否需要扣除预期的信贷损失。2020年12月31日，无实质性信用损失拨备，2019年12月31日，坏账拨备并不显著。见以下与公司采用会计准则更新(“ASU”)第2016-13号有关的“最近采用的会计声明”。信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(“ASU No.2016-13”)。
租契-在ASC主题842下，租契，公司在合同开始时确定一项安排是否包含租赁。如果合同包含租赁，公司将确定该租赁的分类。本公司已选择实际的权宜之计，不将承租人和出租人安排的租赁和非租赁部分分开。对于预期期限大于一年(本公司为承租人)的经营租赁，经营权使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。
当租赁中隐含的利率不容易确定时，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是根据对公司信用质量的评估得出的，并进行了调整，以反映担保借款、估计收益率曲线和对适当期限的长期利差调整。本公司只在合理确定会行使续期选择权时，才会在租赁期内加入该等选择权。
本公司不包括在资产负债表上确认短期租赁，短期租赁的租赁付款在综合经营报表中以直线方式在租赁期内确认。
公允价值计量-ASC主题820，公允价值计量，强调公允价值计量应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，该指引建立了公允价值层次结构，区分基于独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设和报告实体自身关于市场参与者假设的假设。以下层次结构将用于确定公允价值的投入分为三个级别：
1级-相同工具在活跃市场的报价
二级-活跃市场中类似工具或投入的报价(报价除外)，该工具可直接或间接观察到的
3级-估值模型的重要输入无法观察到
如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素。
在企业合并中承担的或有对价在每个报告期内按公允价值重新计量，直至或有事项得到解决，并且在收购日期之后发生的时间或事件导致的公允价值的任何变化都记录在运营结果中。
所得税-本公司根据ASC主题740核算所得税，所得税资产负债法“(”ASC 740“)要求采用资产负债法，根据每个资产负债表日存在的资产和负债的财务报表和计税基准之间的临时差异，使用预计纳税或收回税款的年度制定税率来计量递延税金。
出于美国联邦、州和地方税收的目的，控股公司已选择被视为一家公司，并使用对其年度有效税率的估计和特定事件发生时的影响来临时确定所得税的拨备或优惠。
公司对控股公司年度有效税率的估计可能会根据联邦和州税收法律法规的变化、控股公司在运营公司的所有权权益和运营公司在旧金山合资企业的所有权以及公司对其递延税项资产估值津贴的评估而发生变化。累计调整是在过渡期内进行的，在过渡期内，当部分递延税项资产很可能无法变现时，公司确定其对未来税收优惠金额的估计发生了变化。除其他事项外，评估估值免税额的需要时，会考虑及评估过往累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来应课税收入的预测、法定结转期的期限、本公司在经营亏损及税项抵免结转方面的运用经验，以及其他税务筹划方案。估值免税额的任何增加或减少，均可能对控股公司的所得税拨备及厘定期间的净收益或亏损产生重大不利影响或有利影响。控股公司在所得税费用中确认与所得税有关的利息或罚金。
杂项其他收入—杂项其他收入包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 出售高尔夫球会经营物业所得收益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,700 | |
| 保险索赔和其他收益 | — | | | 13 | | | 1,566 | |
| 定期养老金净额 | 356 | | | 35 | | | 307 | |
| 杂项其他收入合计 | $ | 356 | | | $ | 48 | | | $ | 8,573 | |
瓦伦西亚高尔夫球场的锦标赛球员俱乐部
2018年1月，巴伦西亚高尔夫球场的锦标赛球员俱乐部以净现金收益#美元出售。5.7100万美元和买方承担某些责任，包括某些俱乐部会员相关的责任。该公司确认了一项#美元的收益。6.7出售所产生的收益为1000万美元，该等收益计入截至2018年12月31日止年度的综合营业报表中瓦伦西亚分部内的杂项其他收入。
最近采用的会计声明-2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号，修订了关于金融工具减值的指导意见，包括大多数债务工具、应收贸易账款、合同资产和贷款。ASU No.2016-13在美国GAAP中增加了一个被称为当前预期信用损失模型(CECL)的减值模型，该模型基于预期损失，而不是已发生的损失。根据新的指导方针，实体将其对按摊余成本计量的工具的预期信贷损失的估计确认为备抵，从而净列报预计将从金融资产上收取的金额。本公司及其未合并实体于2020年1月1日采用美国会计准则第2016-13号，采用修改后的追溯法，对本公司的合并财务报表没有实质性影响。
在新指引下，本公司按金融资产类别(例如合约资产、应收贸易账款、投资等)对以集合方式取得的新金融资产进行信贷损失评估。并估计了预期信用损失的额度。估计预期信贷损失时考虑的因素包括但不限于历史损失经验、类似金融资产的第三方违约率、信用评级机构评级以及定性的宏观经济状况。该公司通过评估经济状况或重大事件的变化以及这可能如何影响当前的信用损失估计，持续监测其信用损失风险。2020年12月31日，不存在信用损失的实质性拨备。
3. 收入
下表列出了公司按收入来源和报告部门分类的综合收入(见注15)(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 巴伦西亚 | | 旧金山 | | 大公园 | | 商品化 | | 总计 |
卖地及卖地相关人士 | $ | 122,617 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 122,617 | |
管理服务关联方 | — | | | 835 | | | 26,900 | | | 397 | | | 28,132 | |
| 操作属性 | 994 | | | 595 | | | — | | | — | | | 1,589 | |
| 123,611 | | | 1,430 | | | 26,900 | | | 397 | | | 152,338 | |
| 经营性物业租赁收入 | 1,281 | | | — | | | — | | | — | | | 1,281 | |
| $ | 124,892 | | | $ | 1,430 | | | $ | 26,900 | | | $ | 397 | | | $ | 153,619 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 |
| 巴伦西亚 | | 旧金山 | | 大公园 | | 商品化 | | 总计 |
卖地及卖地相关人士 | $ | 140,058 | | | $ | 885 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 140,943 | |
管理服务关联方 | — | | | 2,385 | | | 36,873 | | | 322 | | | 39,580 | |
| 操作属性 | 1,642 | | | 725 | | | — | | | — | | | 2,367 | |
| 141,700 | | | 3,995 | | | 36,873 | | | 322 | | | 182,890 | |
| 经营性物业租赁收入 | 1,490 | | | — | | | — | | | — | | | 1,490 | |
| $ | 143,190 | | | $ | 3,995 | | | $ | 36,873 | | | $ | 322 | | | $ | 184,380 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日的年度 |
| 巴伦西亚 | | 旧金山 | | 大公园 | | 商品化 | | 总计 |
卖地及卖地相关人士 | $ | 149 | | | $ | 884 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,033 | |
管理服务关联方 | — | | | 4,397 | | | 35,090 | | | 1,489 | | | 40,976 | |
| 操作属性 | 3,878 | | | 729 | | | — | | | — | | | 4,607 | |
| 4,027 | | | 6,010 | | | 35,090 | | | 1,489 | | | 46,616 | |
| 经营性物业租赁收入 | 2,374 | | | — | | | — | | | — | | | 2,374 | |
| $ | 6,401 | | | $ | 6,010 | | | $ | 35,090 | | | $ | 1,489 | | | $ | 48,990 | |
根据客户是否是关联方，合同余额在合并资产负债表中记录在关联方资产或其他资产中，用于应收客户和合同资产(未开单应收帐款)。同样，合同负债(递延收入)包括在应付帐款、其他负债和关联方负债中。
截至2020年12月31日的年度，公司合同资产的期初和期末余额为#美元73.0百万(美元)68.1百万有关连人士，见附注9)及$85.1百万(美元)78.1百万关联方，分别见附注9)。美元的涨幅12.1公司合同期初和期末余额之间的百万美元
资产主要是由于公司确认提供管理服务所赚取的收入与客户在此期间没有到期的合同付款之间的时间差造成的。
本公司截至2019年12月31日的合同资产期初和期末余额为#美元50.6百万(美元)49.8百万关联方)和$73.0百万(美元)68.1百万关联方，分别见附注9)。美元的涨幅22.4本公司合同资产期初和期末余额之间存在百万美元的差额，主要是由于本公司确认履行管理服务所赚取的收入与期内客户无合同付款之间的时间差所致。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司来自与客户合约应收账款及合约负债的期初及期末结余微不足道。
公司通过Five Point Communities LP(“FP LP”)和Five Point Community Management，Inc.(“FP Inc.”)与FP LP(“管理公司”)一起，与Great Park Venture签订了经修订和重述的开发管理协议(“A&R DMA”)。A&R DMA的原始期限从2010年12月29日开始，到2021年12月31日结束，根据双方协议，可以选择续签三年，然后再续签两年。来自A&R DMA的或有激励补偿形式的对价被确认为收入和合同资产，因为在预期的合同期限内提供服务，尽管合同付款与向Great Park Venture成员的分配有关。截至2020年12月31日，分配给公司与A&R DMA相关的部分未履行履约义务的受限交易价格总额为$16.5百万美元。该公司将按比例确认这笔收入，因为服务是在剩余的预期合同期内提供的。在每个报告期，本公司将重新评估本公司预计有权获得的可变对价金额的估计，以便很可能不会发生重大逆转。管理层对交易价格中包含的可变对价金额的估计涉及重大判断。在做出这一估计时，管理层利用了Great Park Venture运营的预计现金流。这些现金流受到与市场供求、当地经济、住宅销售预计速度、预计销售期内的定价和价格升值、预计开发和销售期的长度、剩余开发、一般和行政成本、预期合同期以及其他因素有关的估计和假设的重大影响。当估计发生变化时，将在期间内记录累计追赶，并将调整分配给未履行履行义务的交易价格。
该公司适用与最初预期期限为一年或更短的合同的剩余履约义务相关的披露豁免、按履行的服务金额比例确认收入的合同以及分配给构成一系列服务一部分的完全未履行的履约义务的可变对价。
4. 对未合并实体的投资
伟大的公园风险投资公司
The Great Park Venture有两类权益--“百分比权益”和“遗产权益”。遗留利益持有人有权获得总额相当于#美元的优先分配。476.0百万美元，最高可额外支付$89.0根据Great Park Venture的表现，从参与随后的现金分配中获得100万美元。百分比权益的持有者将获得所有其他分配。运营公司拥有37.5截至2020年12月31日，Great Park Venture的百分比权益。The Great Park Venture已优先分配给遗产权益的持有者，总金额为#美元。431.3截至2020年12月31日，100万。
Great Park Venture是Great Park Neighborhood的所有者，这是一个位于加利福尼亚州奥兰治县的综合用途、总体规划的社区。该公司通过A&R DMA管理Great Park社区的规划、开发和销售，并监督Great Park合资企业的日常事务。Great Park Venture由一个执行委员会管理，执行委员会的代表只由持有一定比例权益的人任命。本公司担任行政成员，但不控制执行委员会的行动。
在每个报告期，当事件和情况需要时，本公司评估其对Great Park Venture的权益法投资以计提减值。本次评估侧重于基于公司预期从Great Park Venture获得的分派折扣值的账面价值的可回收性。这种评估是在投资层面进行的，与对长期资产的减值评估是分开的，例如公司的合并库存余额，这些评估侧重于具有未贴现现金流的可恢复性。本公司对投资进行整体评估，不对Great Park Venture的相关资产进行减值评估。如果Great Park Venture将其资产计入减值费用，公司将确认其应承担的损失份额，并对基差进行调整。于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，Great Park Venture并未确认其长期资产的任何减值亏损。
于二零二零年三月，本公司确定本公司于Great Park合资公司的投资存在非暂时性减值，原因是投资的估计公允价值低于账面价值。这是由于Great Park Venture公司向该公司分销的预计时间推迟所致。在确定减损是非暂时性时，该公司在测量日期得出结论，不确定由于新冠肺炎疫情的影响导致土地销售预期延迟而造成的损失价值是否会在短期内恢复。因此，该公司确认了一美元26.9在截至2020年12月31日的年度内，在合并经营报表上的未合并实体收益中计入权益的100万美元减值费用。
以下是公司贴现现金流模型中用于确定公司在确认非临时性减值时在Great Park Venture的投资的估计公允价值(第3级)时使用的最重要的不可观察的投入：
| | | | | | | | |
| 不可观测的输入 | | 量程 |
| 年度房价上涨 | | 0% - 7% |
| 年度水平开发成本增值 | | 0% - 3% |
| 家居用品年平均吸纳量(市场价格家居用品) | | 900 |
| 2020年房价区间 | | $640,000 - $1,300,000 |
| 无杠杆贴现率 | | 9% |
本公司于二零一六年五月透过一系列收购(“形成交易”)收购的Great Park Venture投资经减值调整后的账面价值，高于本公司于Great Park Venture资产净值中的相关权益份额，导致基差。当产生基差的资产(主要是存货)和负债被出售、结算或摊销时，公司权益法投资的收益或亏损通过摊销和增加基差进行调整。
在截至2020年12月31日的一年中，Great Park Venture确认了2.7向本公司关联方出售土地的收入为1000万美元，22.1向第三方出售土地收入1.8亿美元。在截至2019年12月31日的年度内，Great Park Venture确认133.3向本公司关连人士出售土地所得收入1,000万元及1,000,000元137.7向第三方出售土地收入3.8亿美元，其中31.0百万元涉及出售予土地储备实体的居所，据此，本公司的关连人士保留日后向土地储备实体收购该等居所的选择权。在截至2018年12月31日的年度内，Great Park Venture确认3.9向关联方出售土地收入2.8亿美元和171.8向第三方出售土地收入1.8亿美元。
下表汇总了Great Park Venture截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年的运营报表(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
卖地收入 | $ | 24,827 | | | $ | 270,970 | | | $ | 175,689 | |
卖地成本 | (15,304) | | | (179,836) | | | (118,115) | |
其他成本和费用 | (38,929) | | | (56,248) | | | (54,506) | |
| 大园创投公司净(亏损)收益 | $ | (29,406) | | | $ | 34,886 | | | $ | 3,068 | |
| 公司在净(亏损)收入中的份额 | $ | (11,027) | | | $ | 13,082 | | | $ | 1,151 | |
基差摊销 | (2,073) | | | (6,900) | | | (2,057) | |
| 非临时性投资减值 | (26,851) | | | — | | | — | |
| 来自Great Park Venture的权益收益(亏损) | $ | (39,951) | | | $ | 6,182 | | | $ | (906) | |
下表汇总了大园创投截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据和公司投资余额(单位：千)：
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| 2020 | | 2019 |
盘存 | $ | 916,127 | | | $ | 870,861 | |
现金和现金等价物 | 128,850 | | | 293,002 | |
应收账款和其他资产 | 24,449 | | | 32,395 | |
总资产 | $ | 1,069,426 | | | $ | 1,196,258 | |
应付帐款和其他负债 | $ | 139,929 | | | $ | 159,965 | |
应付给遗产权益的分派 | — | | | 76,272 | |
可赎回的遗产权益 | 133,695 | | | 133,695 | |
资本(利率百分比) | 795,802 | | | 826,326 | |
总负债和资本总额 | $ | 1,069,426 | | | $ | 1,196,258 | |
| 公司在Great Park Venture中的资本份额 | $ | 298,426 | | | $ | 309,872 | |
未摊销基差 | 93,039 | | | 121,963 | |
公司对Great Park合资企业的投资 | $ | 391,465 | | | $ | 431,835 | |
门户商业风险投资
于二零一七年八月四日，本公司与特拉华州有限责任公司Five Point Office Venture Holdings I，LLC(“Gateway Commercial Venture”)订立有限责任公司协议，出资#美元。106.5100万美元给Gateway Commercial Venture，并获得了75在合资企业中拥有%的权益。Gateway Commercial Venture由一个执行委员会管理，公司有权在该执行委员会中任命二个人。Gateway Commercial Venture的其他成员之一也有权任命二个人进入执行委员会。某些事项需要得到执行委员会的一致批准，这限制了本公司控制Gateway Commercial Venture的能力，然而，本公司能够施加重大影响，因此使用股权法对其在Gateway Commercial Venture的投资进行了核算。本公司是Gateway Commercial Venture的经理，负责管理和管理其日常事务，并执行执行委员会批准的业务计划。
五点门户校区，由大约73大公园社区的几英亩商业用地，目前包括大约一百万规划用于研发、医疗和办公空间的平方英尺四这些建筑是为容纳数千名员工而设计的。
2020年8月，Gateway Commercial Venture完成了对二五点门校区的建筑，总共约有660,000一平方英尺的研发空间目前以三重净租赁的形式出租给一个租户。买入价是$355.02000万，购房人为房地产投资管理公司和运营商。这些建筑物的出售，账面价值约为$278.01000万美元，带来了大约美元的收益74.8300万美元，扣除交易成本。此外，Gateway Commercial Venture还支付了#美元的债务。245.01000万美元给其贷款人，并分配$107.01000万美元给其成员，其中约有800万美元80.3600万美元分配给了该公司，净收益来自出售。
2020年5月，Gateway Commercial Venture完成了大约11几英亩的土地和大约189,000一幢平方英尺的建筑前往希望之城，购买价格为$108.02000万。这块土地和建筑物的出售，账面价值约为$67.51000万美元，带来了大约美元的收益37.4300万美元，扣除交易成本。与此同时，Gateway Commercial Venture偿还了#美元的债务。30.01000万美元给其贷款人，并分配$75.0向其成员提供600万美元，其中约合600万美元56.3600万美元分配给了该公司，净收益来自出售。
本公司及本公司一名关联方分别租用由Gateway Commercial Venture于Five Point Gateway校区拥有的余下楼宇的办公空间，于截至2020年12月31日、2020年、2019年及2018年12月31日止年度，Gateway Commercial Venture确认8.41000万，$8.3300万美元和300万美元1.1从这些租赁安排中获得的租金收入分别为2500万美元。
下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的Gateway Commercial Venture的运营报表(单位：千)：
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| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 租金收入 | $ | 24,241 | | | $ | 34,157 | | | $ | 26,580 | |
| 租赁费、经营费和其他费用 | (6,387) | | | (7,304) | | | (4,963) | |
| 折旧及摊销 | (9,412) | | | (15,101) | | | (11,730) | |
| 资产出售收益，净额 | 112,260 | | | — | | | — | |
| 利息支出 | (8,857) | | | (16,892) | | | (11,563) | |
| 门户商业企业净收益(亏损) | $ | 111,845 | | | $ | (5,140) | | | $ | (1,676) | |
| Gateway商业风险投资的收益(亏损)中的权益 | $ | 83,884 | | | $ | (3,855) | | | $ | (1,257) | |
下表汇总了Gateway Commercial Venture截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据和公司投资余额(单位：千)：
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| 2020 | | 2019 |
| 房地产及相关无形资产净额 | $ | 90,276 | | | $ | 451,988 | |
| 其他资产 | 14,446 | | | 21,410 | |
| 总资产 | $ | 104,722 | | | $ | 473,398 | |
| 应付票据净额 | $ | 29,381 | | | $ | 302,344 | |
| 其他负债，净额 | 10,290 | | | 35,848 | |
| 会员资本 | 65,051 | | | 135,206 | |
| 总负债和资本总额 | $ | 104,722 | | | $ | 473,398 | |
| 公司对Gateway商业合资企业的投资 | $ | 48,788 | | | $ | 101,404 | |
除惯常的“不良行为”例外或破产或资不抵债事件外，Gateway Commercial Venture的债务对本公司是无追索权的。
巴伦西亚土地银行风险投资公司
2020年12月，本公司出资#美元。4.2巴伦西亚土地银行风险投资公司(“巴伦西亚土地银行合资企业”)向一个实体(“巴伦西亚土地银行合资企业”)转让土地买卖协议，并在巴伦西亚社区内购买住宅地块，同时与房屋建筑商订立选择权和开发协议，其中房屋建筑商保留购买土地建造和销售房屋的选择权。本公司有一家10巴伦西亚土地银行风险投资公司拥有巴伦西亚土地银行风险投资公司%的权益，大多数重大决定除了需要巴伦西亚土地银行风险投资公司其他非关联成员的批准外，还需要本公司的批准。本公司于巴伦西亚土地银行合营公司并无控股财务权益，但有能力根据权益会计方法显著影响巴伦西亚土地银行合营公司的经营及财务政策，并为巴伦西亚土地银行合营公司记账。
在公司投资之后，巴伦西亚土地银行风险投资公司接受了某些买卖协议的转让，并以#美元的价格从公司购买了土地。51.62000万欧元(见注9)，同时与第三方房屋建筑商签订选择权和开发协议。当本公司向巴伦西亚土地银行合营公司出售土地时，本公司将通过非合并实体的收益(亏损)按比例从出售所产生的实体内利润中剔除其份额，直至该土地由巴伦西亚土地银行合营公司出售给第三方房屋建筑商为止。截至2020年12月31日止年度，本公司确认权益亏损$1.6来自巴伦西亚土地银行风险投资公司的1.8亿美元。
5. 非控制性权益
运营公司
控股公司的全资附属公司为营运公司的管理普通合伙人，于2020年12月31日，控股公司及其全资附属公司拥有约62.5优秀A级普通单位的百分比和100运营公司未完成的B类公用事业单位的百分比。控股公司合并运营公司及其子公司的财务结果，并记录剩余部分的非控制性权益37.5运营公司未完成的A类公用事业单位的百分比。
在.之后12在一个月的持有期内，运营公司A类普通股的持有人可以根据公司的选择，将其持有的A类普通股换成(I)A类普通股一-一对一的基础(在股份拆分、分配股份、认股权证或股权、指定的非常分配和类似事件的情况下进行调整)，或(Ii)支付相当于该等股份在交换时的市值的现金。在任何一种情况下，同等数量的持有人的B类普通股将自动转换为A类普通股，比例为0.0003每股A类普通股换1股B类普通股。这一交换权目前可由运营公司A类未偿还普通股的所有持有者行使。
随着运营公司A类普通股每置换一次A类普通股，控股公司在运营公司的百分比所有权权益及其在运营公司现金分配和损益中的份额将增加。此外，控股公司或运营公司普通股的其他发行会导致非控股权益百分比的变化。因此，这类股权交易导致成员资本与公司综合资产负债表和资本报表中的非控股权益之间的调整，以计入非控股权益所有权百分比的变化以及公司总净资产的任何变化。
于截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，控股公司因与本公司以股份为基础的补偿计划相关的净股权交易及以营运公司A类普通股交换A类普通股而增加其于营运公司的所有权权益。
营运公司的有限合伙协议(“LPA”)的条款规定，须向营运公司的合伙人及管理合伙人支付若干税项分配，金额相等于分配予该等各方的应课税收入或收益所产生的估计所得税负债。LPA中的税收分配条款包括在我们首次公开募股之前通过的运营公司的管理文件中，旨在为可能分配但不支付给合伙人和管理合伙人的收入提供必要的资金，以支付纳税义务。管理伙伴是由公司董事长兼首席执行官埃米尔·哈达德控制的实体。分税额为#美元。4.6由于2018年和2019年分配给管理合作伙伴的应税收入，该公司于2020年1月向其支付了1.6亿美元。所作的税项分配被视为LPA下的预付分配，并在确定LPA下可分配给管理合伙人的金额时予以考虑。2021年1月，运营公司向所有合作伙伴分配了总计#美元的税款。2.92000万美元，扣除可分配给控股公司的金额后的净额。管理合伙人在分配中的份额为$1.42000万。
旧金山风险投资公司(The San Francisco Venture)
开发烛台和旧金山造船厂社区的实体旧金山风险投资公司(San Francisco Venture)已经三单位类别-A类单位、B类单位和C类单位。在2016年5月的组建交易中，运营公司通过收购旧金山风险投资的所有未偿还B类单位，获得了旧金山风险投资的控股权。所有未偿还的A类单位均由Lennar Corporation(“Lennar”)的关联公司和Castlelake，LP(“Castlelake”)的关联公司拥有。旧金山合资企业的A类单位旨在与运营公司的A类公共单位在经济上实质上相当。旧金山合资企业的A类单位代表运营公司的非控股权益。
旧金山合资公司A类单位的持有者可以随时赎回他们的单位，并在网上获得运营公司的A类普通单位一-以一为一的基础(在股票拆分、分配股票、认股权证或股权、指定的非常分配和类似事件的情况下进行调整)。如果持有者要求赎回旧金山合资企业的A类单位，将导致控股公司对运营公司的所有权低于50.1%，控股公司有权改为以A类普通股满足赎回。该公司还可以随时选择收购旧金山合资企业的未偿还A类单位，以换取运营公司的A类普通单位。这个12为换取旧金山合资企业A类单位而发行的运营公司任何A类普通单位的月持有期，是通过包括拥有旧金山合资企业A类单位的期间计算的。这一交换权目前可由旧金山风险投资公司所有优秀A级单位的持有者行使。
可赎回的非控股权益
2019年，旧金山风险投资公司发布了25.0100万个新的C级单位给Lennar的一家附属公司，以换取$25.0一百万美元捐给旧金山风险投资公司。如果Lennar按照与公司的买卖协议，在烛台完成了一定数量的新房建设，如果公司收到为开发而成立的Mello-Roos社区设施区的补偿，旧金山风险投资公司必须赎回C类单位，总金额相当于收到的任何补偿的50%，最高金额不超过$25.0百万美元。旧金山风险投资公司还保持了随时将当时未偿还的C类单位余额兑换成现金的能力。在旧金山合资公司清算后，C类单位的持有者有权获得清算优先权。根据C类单位的赎回或清算，旧金山合资公司应支付的最高金额为$25.0百万美元。C类单位的持有者无权获得任何其他形式的分配，也无权享有任何投票权。关于C类单位的发行，旧金山风险投资公司同意花费$25.0本公司烛台开发项目的基础设施和/或停车设施的开发费用为100万美元。在2020年12月31日和2019年12月31日，美元25.0有100万个C类单位未偿还，并包括在合并资产负债表上的可赎回非控制性权益中。
6. 合并可变利息实体
控股公司通过运营公司(一家合并的VIE)开展所有业务，因此，公司的几乎所有资产和负债都代表公司的资产和负债。
除所得税项目和根据应收税金协议(“TRA”)应付的项目外，应向运营公司支付的项目除外。运营公司对旧金山合资公司、FP LP和Five Point Land，LLC(“FPL”)进行投资，并合并其资产和负债，所有这些公司也已被确定为VIE。
旧金山合资企业是一种VIE，因为合资企业的其他成员，无论是单独的还是作为一个团体，都不能行使退出权或实质性的参与权。该公司应用可变利息模型，确定它是旧金山风险投资的主要受益者，因此，旧金山风险投资在其业绩中得到了巩固。在作出该决定时，本公司评估营运公司有权就对VIE的经济有重大影响的活动作出单方面及无条件的决定，该等活动包括物业开发、物业营销及销售、收购土地及其他房地产，以及取得待开发物业的土地所有权或土地租赁。本公司决心从旧金山合资公司获得极大的经济利益，因为除C类单位外，运营公司可以阻止或促使旧金山合资企业对其单位进行分配，运营公司将获得99任何此类分配的百分比(假设运营公司的A类公用单位没有支付任何分配)。此外，旧金山合资公司只被允许向运营公司而不是任何其他利益持有人进行资本催缴，这可能会给运营公司带来重大的财务风险。
截至2020年12月31日，旧金山风险投资公司的总资产为1.2亿美元，主要包括1,223.5百万美元的库存和2.8关联方资产为百万美元，合并总负债为97.9百万美元，包括$89.0关联方负债为百万美元。
截至2019年12月31日，旧金山风险投资公司的总资产为美元。1.2亿美元，主要包括1,186.2百万库存，$2.2关联方资产为百万美元，1.3百万美元现金和总合并负债为$119.2百万美元，包括$102.4关联方负债为百万美元。
这些资产由旧金山风险投资公司所有，而这些负债是旧金山风险投资公司的义务，而不是公司的义务。旧金山风险投资公司的运营子公司不是公司债务的担保人，旧金山风险投资公司持有的资产只能用作旧金山风险投资公司债务的抵押品。作为VIE的主要受益人，旧金山合资公司的债权人对运营公司或控股公司的资产没有追索权。
公司和其他成员一般没有义务向旧金山合资企业出资。此外，没有流动资金安排或协议为资本或购买资产提供资金，这可能需要本公司向旧金山合资企业提供财务支持。本公司不担保旧金山合资企业的任何债务。然而，营运公司已根据旧金山创业公司C类单位的赎回条款(见附注5)担保旧金山创业公司履行付款。
开发巴伦西亚(前身为纽荷尔牧场)的实体FP LP和FPL是VIE，因为其他合作伙伴或成员拥有的投票权少得不成比例，而且实体的几乎所有活动都是代表其他合作伙伴或成员及其关联方进行的。运营公司或运营公司的全资子公司是FP LP和FPL的主要受益者。
截至2020年12月31日，FP LP和FPL的总资产为$1.0亿美元，主要包括767.3百万库存，$71.7百万美元的无形资产，80.0关联方资产为百万美元，合并总负债为108.9百万美元，包括$99.9应付账款和其他负债为百万美元，9.0关联方负债为百万美元。
截至2019年12月31日，FP LP和FPL的总资产为$900.0百万美元，主要包括$703.6百万库存，$80.4百万美元的无形资产，72.3关联方资产为百万美元，0.5百万美元现金和总合并负债为$126.8百万美元，包括$117.6应付账款和其他负债为百万美元，9.2关联方负债为百万美元。
本公司将持续评估其指定的主要受益人，并在发生可能引发此类分析的事件时评估VIE状态的适当性。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，没有VIE被解除合并。
7. 属性和设备，网络
截至2020年12月31日和2019年12月31日的物业和设备包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
农业经营特性和设备 | $ | 30,117 | | | $ | 30,016 | |
| | | |
| 家具、固定装置和其他 | 10,890 | | | 9,116 | |
全部物业和设备 | 41,007 | | | 39,132 | |
累计折旧 | (8,238) | | | (6,820) | |
属性和设备，网络 | $ | 32,769 | | | $ | 32,312 | |
折旧费用为$1.3百万，$1.2百万美元和$0.8截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。
8. 无形资产、净关联方
无形资产涉及A&R DMA与在组建交易中收购的Great Park Venture订立的激励性薪酬条款的合约价值(见附注9)。无形资产将根据预期获得经济效益的模式在预期合同期内摊销。
该无形资产截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的账面金额和累计摊销情况如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 总账面金额 | $ | 129,705 | | | $ | 129,705 | |
| 累计摊销 | (57,958) | | | (49,355) | |
| 账面净值 | $ | 71,747 | | | $ | 80,350 | |
无形资产摊销费用，作为可归因于激励性薪酬的收入确认的结果为#美元。8.6百万，$15.6百万美元和$12.5截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。摊销费用包括在随附的综合经营报表中的管理服务成本中，并包括在Great Park分部中。
9. 关联方交易
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司合并资产负债表中包括的关联方资产和负债包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
关联方资产： | | | |
合同资产(见附注3) | $ | 78,055 | | | $ | 68,133 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 经营性租赁使用权资产(见附注12) | 20,919 | | | 23,047 | |
其他 | 4,707 | | | 6,381 | |
| $ | 103,681 | | | $ | 97,561 | |
关联方责任： | | | |
偿还义务 | $ | 88,951 | | | $ | 102,403 | |
| | | |
应付予管理公司乙类权益持有人 | 9,000 | | | 9,000 | |
| 经营租赁负债(见附注12) | 15,176 | | | 16,282 | |
其他 | 22 | | | 197 | |
| $ | 113,149 | | | $ | 127,882 | |
与Great Park Venture签订的开发管理协议(激励性薪酬合同资产)
二零一零年，本公司的股权投资公司Great Park Venture根据一项开发管理协议聘请管理公司为Great Park Venture提供管理服务。根据A&R DMA，现有的薪酬结构由基本费和激励性薪酬组成。基本费用由固定年费和相当于管理公司代表Great Park Venture产生的一般和行政费用的浮动费用组成。激励性薪酬分为“遗产激励薪酬”和“非遗产激励薪酬”。剩余的遗留激励薪酬最多包含$9.0根据Great Park Venture参与的现金流参与协议，奖励补偿支付中的数百万美元归因于或有支付。管理公司B类权益的持有者有权从管理公司获得可归因于管理公司收到的任何遗留激励薪酬的所有分配。非遗留激励薪酬为9由Great Park Venture向Great Park Venture百分比权益持有人作出的分派百分比(见附注4)。
截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，本公司确认管理服务收入为$26.9百万，$36.9百万美元和$35.1这些收入分别与A&R DMA项下的所有管理费相关，且该等收入包括在随附的综合经营报表中的管理服务相关部分，并计入Great Park分部。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，上表合同资产中包含的金额为#美元。74.8百万美元和$66.1已确认但尚未到期的遗产激励薪酬收入和非遗产激励薪酬收入分别为100万欧元(见附注3)。于2020年12月31日及2019年12月31日，公司有一笔来自Great Park Venture的应收账款$3.1百万美元和$3.6分别与A&R DMA项下的费用偿还有关的费用为100万美元。应收金额计入上表其他关联方资产。A&R DMA的当前期限将于2021年12月结束，并规定在本公司和Great Park Venture双方就条款和条款达成一致的情况下延长期限。
经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债
该公司在Five Point Gateway校区租用公司办公空间。在采用ASC主题842之后，租契2019年1月1日, 本公司确认与本关联方租赁相关的经营租赁、使用权、资产和经营租赁负债(见附注12)。
在大公园合资企业中的间接遗产权益
2018年6月，公司通过公司首席执行官埃米尔·哈达德(Emile Haddad)持有的股权方法投资，购买了Great Park合资企业某些遗留权益的间接权益。于2020年12月31日及2019年12月31日，购入权益的账面价值为$0.1百万美元和$1.8分别为百万美元，并计入上表的其他关联方资产。
向旧金山风险投资公司A级成员提供零售项目和或有对价
在本公司收购三藩市创业公司之前，三藩市创业公司根据经修订及重订的分居及分销协议(“分居协议”)完成一项分居交易(“分居交易”)，根据该协议，三藩市创业公司一间名为CPHP Development，LLC(“CPHP”)的附属公司的股权已直接分配予三藩市创业公司的A类成员：(I)Lennar的联属公司及(Ii)Castlelake的联属公司。
于2019年初，本公司与Macerich Company联属公司Lennar及Castlelake(“Mall Venture”)组成的合资企业(“Mall Venture”)成员决定不继续进行该项目，该合资企业拟在Candlestick兴建零售直销购物区(“零售项目”)。作为零售项目终止的一部分，旧金山合资公司被免除了转让零售项目拟在其上开发的地块物业(“零售项目物业”)的义务，并免除了某些开发义务。由于终止了该项目和相关协议，旧金山风险投资公司确认了#美元的收益。64.9截至2019年12月31日止年度的或有代价，代表结算与发展义务有关的或有代价及该等地块的运输宽免。
在终止零售项目的同时，旧金山风险投资公司发布了436,498A类单位(及控股公司发行436,498B类普通股)，并获得$5.5来自旧金山风险投资公司A类单位的持有者。
偿还义务
旧金山合资公司已签订偿还协议，同意向CPHP或其子公司偿还CPHP或其子公司根据分离协议承担的部分EB-5贷款负债和相关利息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，对CPHP或其子公司的偿还义务余额为#美元。89.0百万美元和$102.4分别为百万美元。每月支付的利息总额为$4.1百万，$4.2百万美元和$4.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度产生的所有利息都资本化为库存。截至2020年12月31日的加权平均利率为4.4%.
2020年4月，旧金山风险投资公司与CPHP的一家子公司达成协议，将把美元推迟到2025年4月。12.6到期的偿还义务为1.6亿美元。递延的金额将按%的利率计息。6每年%，可随时预付，不收取任何保险费或罚金。此外，在2020年全年，CPHP或其关联公司通知本公司，先前预计于2020年支付的某些补偿已推迟至随后几年支付。这些递延金额继续按原利率计息。本金支付$35.5百万，$40.2百万，$0.6百万美元和$12.6预计2021年、2022年、2023年和2025年将分别支付100万美元，然而，额外的推迟通知可能会进一步延长预期的付款日期。
旧金山湾区开发管理协议
公司此前与Lennar和Castlelake的关联公司签订了开发管理协议，其中公司为位于旧金山湾区的各种房地产开发项目提供一定的开发管理服务。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，本公司确认来自这些管理服务的收入为0.8百万，$2.4百万美元和$4.4分别为百万美元。旧金山湾区开发管理协议下与管理费相关的收入包括在随附的综合经营报表中与管理服务相关的部分。截至2020年12月31日，所有开发管理协议均已终止。
门户商业风险物业管理协议
本公司已与Gateway Commercial Venture签订物业管理协议，根据协议，公司将向Five Point Gateway校区提供若干物业管理服务。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司确认这些管理服务的收入为$0.4百万，$0.3百万美元和$1.5这笔款项分别包括在随附的综合经营报表中与管理服务相关的一方中。
巴伦西亚买卖协议
在2020年，该公司出售了210HomeSites在大约26土地转让给巴伦西亚土地银行风险投资公司(见附注4)。最初的毛收入为#美元。51.62000万，代表基本购买价格。该公司还确认了$1.6交易价格中的80万美元，作为公司预计有权从营销费用中获得的可变对价金额的估计。巴伦西亚土地银行风险投资公司已经与房屋建筑商签订了选择权和开发协议，根据协议，房屋建筑商将从巴伦西亚土地银行风险投资公司购买地块，并建造房屋并向购房者出售房屋。
于二零一九年，本公司与一间独立土地储备实体订立买卖协议，以出售711HomeSites在大约59英亩。最初的毛收入为#美元。135.2百万美元，代表基本购买价格，该公司还确认了$4.7交易价格中的百万美元，作为公司预期有权从营销费用中获得的可变对价金额的估计。本公司的关连人士保留日后向独立土地储备实体收购该等居所的选择权。
10. 应付票据净额
截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付票据包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
7.8752025年到期的优先债券百分比 | $ | 625,000 | | | $ | 625,000 | |
| | | |
未摊销债务发行成本和贴现 | (7,419) | | | (8,954) | |
| $ | 617,581 | | | $ | 616,046 | |
高级注释
于2017年11月，营运公司及营运公司的直接全资附属公司Five Point Capital Corp.(“联席发行人”，连同营运公司为“发行人”)发售、出售及发行$500.0本金总额为百万美元7.875%无抵押优先债券将于2025年11月15日到期100面值的百分比(“原始票据”)。扣除承销费和发行费用后，此次发行的收益为$490.7百万美元。2019年7月，发行人发行、出售和发行了$125.0本金总额为百万美元7.875%无抵押优先票据作为原始票据(“附加票据”)的进一步发行。“附加附注”的条款与原有“附注”相同(“附加附注”及“高级附注”连同正本附注)。附加票据是按面值加从2019年5月15日至发行日应计的发行前利息发行的。发售补充债券所得款项(扣除承销费及发售开支后，不包括发行前应计利息)为$。122.8百万美元。
高级债券的利息将於每年五月十五日及十一月十五日支付。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，高级债券产生的利息(包括债务发行成本摊销)总额为$50.8百万，$45.0百万美元，以及$39.8分别为百万美元。所有产生的利息都被资本化为所有三年的存货。
优先债券由营运公司的若干直接及间接附属公司共同及个别担保，并可由发行人选择全部或部分按优先债券契约所载的递减赎回溢价赎回，外加应计及未付利息。
循环信贷安排
运营公司有一美元125.02000万循环信贷安排，到期日为2022年4月，有一种选择将到期日再延长一年，条件是满足某些条件，包括行政代理和贷款人的批准。总承诺额为$125.0百万美元，具有手风琴功能，允许运营公司请求将最高总金额增加至多$50.0百万至$175.0100万美元，但须满足某些条件，包括收到承诺。任何借款都以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基准计息，保证金从1.75%至2.00%基于公司的杠杆率。如果伦敦银行同业拆借利率不可用，循环信贷安排将提供一个可供选择的替代率。截至2020年12月31日，循环信贷安排没有提取资金，但信用证金额为1美元。0.3截至2020年12月31日，根据循环信贷安排发行和未偿还的信用证数量为100万，从而使可用产能减少了未偿还信用证金额。
11. 应收税金协议
本公司是TRA的一方，包括运营公司A类普通股的所有持有人、旧金山合资公司A类普通股的所有持有人、运营公司A类普通股的先前持有人以及已将其持有的A类普通股交换为A类普通股的旧金山合资企业A类普通股的先前持有人(作为TRA的各方，即“TRA方”)。TRA规定由公司向TRA各方或其继任者支付85公司通过以下方式实现的所得税现金节余(如果有的话)的%：
(A)因运营公司A类普通股交换本公司A类普通股或运营公司现金或某些其他应税股权收购而增加本公司的计税基准。(A)因运营公司A类普通股交换本公司A类普通股或运营公司现金或某些其他应税股权收购而增加本公司的纳税基准。
该公司预计，这些交易导致的基数调整如果发生，可能会减少本公司未来需要缴纳的所得税金额。
(B)因适用经修订的1986年“国内收入法典”(“守则”)第704(C)条的原则而产生的拨款。
守则第704(C)节及其颁布的美国财政部条例要求，可归因于运营公司直接和间接持有的财产的收入、收益、损失和扣除项目，包括根据组建交易贡献给运营公司的财产和运营公司在组建交易之前持有的财产，必须在运营公司成员之间分配，以考虑该等资产于2016年5月2日的公平市值和调整后计税基准之间的差额。因此，营运公司将被要求对其可归因于该等资产的收入、收益、损失和扣除项目进行某些特别分配。
该公司预计，这些分配，就像上述税基的增加一样，可能会减少公司未来需要支付的所得税金额。
(C)与被视为本公司因TRA而支付或发生的推算利息或担保付款有关的税收优惠。
于2020年12月31日及2019年12月31日，公司的综合资产负债表包括负债$173.2百万美元和$172.6分别就本公司认为可能及可评估的TRA若干组成部分下预期支付的款项支付百万元。管理层认为，当发生导致本公司在本公司综合资产负债表中以公允价值计量营运公司直接或间接持有的财产或以公允价值出售该等财产的事件时，与本公司根据守则第704(C)节预期将收到的利益相关的TRA付款是可能和可评估的。这两项活动中的任何一项都表明物业的公平市场价值和调整后的税基之间的差额已经或将会实现，从而导致收入、收益、损失或扣除的特别分配，这可能会减少公司否则将支付的所得税金额。公司可能会记录与目前未按公允价值持有的物业有关的额外TRA负债，当这些物业以公允价值确认或变现时。该公司对其递延税项属性使用情况和现行税率的估计的变化也可能导致随后记录的TRA负债金额的变化。
TRA的期限将持续到该协议下的所有该等税收优惠均已使用或期满为止，除非本公司根据协议的某些条件行使其终止TRA的权利，终止TRA的金额基于协议下尚未支付的商定付款价值。不是TRA付款是在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内支付的。
12. 租契
本公司采用ASC主题842，租契，在修改后的追溯基础上于2019年1月1日。采用之前提交的期间与历史上的美国公认会计原则(主题840，租契).
本公司的承租人安排包括租赁若干办公设施及设备的协议，而本公司的出租人安排包括将部分土地出租予第三方作农业或其他杂项用途。本公司的农地租赁协议一般为短期性质。截至2020年12月31日，所有租赁安排均归类为经营性租赁，不含剩余价值担保或实质性限制。
该公司的写字楼租约剩余租期约为三年至八年了并且包括一个或多个要续订的延期选项，其中一些选项包括将租约延长最多十年。本公司只在合理确定会行使续期选择权时，才会在租赁期内加入该等选择权。
2020年12月31日和2019年12月31日终了年度的租赁费用构成如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| 经营租赁成本 | | $ | 2,146 | | | $ | 2,498 | |
| 关联方经营租赁成本 | | 3,154 | | | 3,144 | |
| 短期租赁成本 | | 551 | | | 527 | |
截至2018年12月31日的年度租金费用(ASC 840)为$2.72000万。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，与租赁相关的补充资产负债表信息如下(单位：千，不包括租赁年限和贴现率)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
经营租赁使用权资产(美元20,919及$23,047(分别为关联方) | | $ | 28,276 | | | $ | 32,579 | |
经营租赁负债 ($15,176及$16,282(分别为关联方) | | $ | 23,831 | | | $ | 27,206 | |
| 加权平均剩余租赁期限(经营租赁) | | 6.2 | | 7.1 |
| 加权平均贴现率(经营租赁) | | 5.9 | % | | 5.9 | % |
经营租赁使用权资产计入其他资产或关联方资产，经营租赁负债计入综合资产负债表的应付账款及其他负债或关联方负债。
下表将未贴现的现金流量与经营租赁进行核对。 截至2020年12月31日综合资产负债表上记录的负债(千)：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | 租赁
付款 |
| 2021 | | $ | 5,017 | |
| 2022 | | 5,420 | |
| 2023 | | 5,583 | |
| 2024 | | 2,495 | |
| 2025 | | 2,474 | |
| 此后 | | 8,096 | |
| 租赁付款总额 | | $ | 29,085 | |
| 折扣 | | $ | 5,254 | |
| 经营租赁负债总额 | | $ | 23,831 | |
13. 承诺和或有事项
本公司须履行与签订房地产购买、开发和销售合同有关的通常义务，而本公司在其日常业务中也是这样做的。公司的经营是通过运营公司及其子公司进行的，在某些情况下，控股公司将为运营公司或其子公司的业绩提供担保。
巴伦西亚项目审批结算
2017年9月，本公司与主要的国家和州环境和美洲原住民组织达成和解，这些组织是针对巴伦西亚监管批准和许可的各种法律挑战中的请愿人(定居请愿人)。控股公司已按和解协议的要求向和解请愿人提供本公司应付款项的担保。截至2013年12月31日，
2020年，受担保约束的剩余估计最高潜在货币付款金额为#美元。20.8100万美元，最后一笔款项将于2026年到期。该公司没有与两个当地环保组织达成和解，这两个组织对某些巴伦西亚项目的批准存在悬而未决的挑战。请参阅下面的“法律诉讼”。
购水协议
该公司受一项购水协议的约束，该协议要求每年支付一次费用，以换取为该公司专用的水的输送。这份协议有一个初步的35-一年期，2039年到期，有第二个选择权35-一年期限。在截至2020年12月31日的年度内，本公司支付的款项总额为$1.3协议规定的百万美元。2021年至2025年的年度最低支付金额为$1.3百万，$1.4百万，$1.4百万，$1.4百万美元和$1.5分别为百万美元。截至2020年12月31日，初始期限下剩余的所有年度最低付款总额为$33.8百万美元。
巴伦西亚基础设施项目
2012年1月，公司与洛杉矶县签订了一项协议，根据协议，公司将提供最高达$45.8100万美元，用于洛杉矶县正在管理的一个立交项目的建设成本。立交项目是一个关键的基础设施项目，将使巴伦西亚受益。截至2020年12月31日，公司累计支付金额为$37.0100万，立交项目于2019年完工。在2020年12月31日和2019年12月31日，公司都有8.9在随附的合并资产负债表中，应付账款和其他负债中包括100万美元，即应付给洛杉矶县的未偿还建筑费用。该公司预计将支付最后一笔款项#美元。8.92021年将达到100万。
履约和完工保证金协议
在正常业务过程中，作为权利和开发过程的一部分，公司需要提供履约保证金，以确保完成某些开发义务。该公司有未偿还的履约保证金$229.6百万美元和$230.0分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。
Candlestick与旧金山造船厂处置和开发协议
旧金山风险投资公司是与旧金山代理公司签订的处置和开发协议的一方，根据该协议，旧金山代理公司已同意将烛台和旧金山造船厂的部分资产转让给旧金山风险投资公司进行开发。旧金山合资公司已同意向旧金山办事处偿还旧金山办事处在履行处置和开发协议项下的义务时实际发生和支付的合理费用和开支。如果达到一定的门槛，旧金山代理处还可以获得开发和销售烛台和旧金山造船厂产生的某些利润的回报。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，旧金山风险投资公司有未偿还的担保，使旧金山机构受益，用于基础设施和某些公园和空地的建设，总债务最高为$198.3百万美元和$197.8分别为百万美元。
信用证
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司的未偿还信用证总额为$1.3百万美元和$2.4分别为百万美元。这些信用证是为了保证各种发展和财政义务而签发的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司限制现金和存单金额为$。1.0百万美元和$1.4根据某些信用证协议，分别质押了100万美元作为抵押品。
法律程序
地标村/观澜村
在涉及批准巴伦西亚地标村和任务村项目的原始环境影响报告和相关许可证的某些先前诉讼悬而未决期间，洛杉矶县监事会于2017年7月认证了由于加州最高法院先前就与项目相关的原始温室气体分析做出的裁决而需要的最终额外环境分析，并重新批准了地标村和任务村项目和相关许可证。2017年8月，两名请愿人，圣克拉里塔规划和环境及圣克拉拉河之友组织(统称“非和解请愿人”)，没有参与涉及本公司和某些其他请愿人的先前诉讼的和解，向洛杉矶高等法院提交了新的授权令请愿书。这份请愿书挑战了洛杉矶县2017年7月对任务村和地标村环境分析以及这两个项目的批准，这两个项目是基于《加州环境质量法案》(California Environmental Quality Act)和《加州水法》(California Water Code)下的索赔。2018年9月，高等法院就请愿书的是非曲直举行了听证会。2018年12月，高等法院发布书面裁决，驳回未和解请愿人的授权令申请。此后，在2019年1月，高等法院就授权令的请愿书做出了有利于洛杉矶县和本公司的判决。2019年3月，未和解的上访者对高等法院的裁决提出上诉。2020年4月，上诉法院发布了一项裁决，确认高等法院有利于公司和洛杉矶县的判决。2020年7月，加州最高法院发布命令，驳回未达成和解的请愿人要求复核上诉法院裁决的请愿书。对洛杉矶县和公司有利的判决现在是最终判决，没有进一步的上诉权利。
猎人点诉讼
2018年5月，旧金山Bayview Hunters Point社区的居民向旧金山高等法院提起了一项可能的集体诉讼，将利乐技术公司(Tetra Tech，Inc.)和利乐技术公司(Tetra Tech EC，Inc.)列为被告。利乐技术公司和利乐技术公司是美国海军聘请的独立承包商，在旧金山造船厂(“利乐技术”)、Lennar和该公司进行有毒放射性废物的检测和补救。原告声称，除其他事项外，利乐科技欺诈性地歪曲了其测试结果和补救措施。原告要求对利乐科技公司进行损害赔偿，并已申请禁制令，禁止该公司和Lennar在旧金山造船厂进行任何开发活动。
自2018年7月以来，已有多起诉讼代表旧金山造船厂的房主向旧金山高等法院提起，这些诉讼将利乐科技、Lennar、该公司和该公司首席执行官等列为被告。原告声称，旧金山造船厂的环境污染问题在他们购买房屋之前没有适当地向他们披露。他们还声称，根据加州法律，利乐科技和其他被告(不包括该公司)在旧金山造船厂制造了滋扰。他们寻求损害赔偿以及一定的宣告性救济。
所有这些案件都已被移交给美国加州北区地区法院。该公司相信，它对所有这些案件中的指控都有可取的辩护理由，并可能对包括关联方在内的第三方就这些索赔拥有保险和赔偿权利。鉴于这些索赔的初步性质，公司无法预测这些事项的结果。
其他
除上述行动外，本公司亦为日常业务过程中产生的各种其他索偿、法律行动及投诉的一方，本公司认为处置该等索偿、法律行动及投诉不会对本公司的综合财务报表造成重大不利影响。
该公司表示，作为重要的土地所有者和未改善土地的开发商，可能存在环境污染状况，需要本公司采取纠正措施。本公司认为，该等纠正行动(如有)不会对本公司的综合财务报表造成重大不利影响。
14. 补充现金流信息
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的补充现金流信息如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 补充现金流信息： | | | | | |
| 支付利息的现金，全部计入存货 | $ | 53,325 | | | $ | 57,654 | | | $ | 43,892 | |
| | | | | |
| 非现金投融资活动： | | | | | |
买方因出售高尔夫球场经营物业而承担的法律责任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,795 | |
为赎回非控股权益而发行的A类普通股 | $ | — | | | $ | 458 | | | $ | 30,088 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
在应付帐款和其他负债中购买财产和设备 | $ | 103 | | | $ | 381 | | | $ | — | |
| TRA责任的确认 | $ | 615 | | | $ | 3,124 | | | $ | 18,963 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度与租赁相关的补充现金流信息如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | 4,831 | | | $ | 6,306 | |
下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金的总和与截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表中显示的相同金额之和(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
现金和现金等价物 | $ | 298,144 | | | $ | 346,833 | | | $ | 495,694 | |
| 受限于现金和银行存单 | 1,330 | | | 1,741 | | | 1,403 | |
| 合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 299,474 | | | $ | 348,574 | | | $ | 497,097 | |
受限制现金和存单中包含的金额是指在与开发义务有关或因公司需要限制的其他合同义务而持有的未开信用证上作为抵押品的金额。
15. 细分市场报告
该公司的可报告部门包括：
·巴伦西亚(前身为纽荷尔)--包括加利福尼亚州洛杉矶县北部正在开发的巴伦西亚社区(前身为纽荷尔牧场)。巴伦西亚部门的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地。据报道，该公司对巴伦西亚土地银行合资企业的投资也出现在巴伦西亚部门。
·旧金山--包括位于加利福尼亚州旧金山市海滨地产上的烛台(Candlestick)和旧金山造船厂(San Francisco Shipyard)社区。旧金山部门的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地。
·大公园(Great Park)--包括正在奥兰治县大公园(Orange County Great Park)附近及周边开发的大公园社区。奥兰治县大公园是加利福尼亚州奥兰治县在建的一座大都市公园。这部分还包括管理公司向Great Park Venture提供的管理服务，Great Park Venture是Great Park社区的所有者。截至2020年12月31日，公司拥有37.5于Great Park Venture之权益百分比，并按权益法计入投资。Great Park分部的报告分部信息包括根据合资企业的历史基础100%收购Great Park合资企业的结果，该合资企业在收购日期没有应用下推会计。Great Park部门的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地，以及本公司向Great Park Venture提供的管理服务。
·商业-包括Five Point Gateway校区，在Great Park社区内有一个办公和研发园区，包括四Gateway Commercial Venture于2017年收购的建筑物和周围土地。2020年，Gateway Commercial Venture出售了三所有的建筑和大约11校园内有几英亩的土地。该公司和Lennar的一家子公司租赁了仍由Gateway Commercial Venture拥有的第四栋建筑的部分区域。Gateway Commercial Venture还拥有大约50校园内有额外开发权的几英亩商业用地。这部分还包括管理公司向Gateway Commercial Venture提供的物业管理服务。截至2020年12月31日，公司拥有75在Gateway Commercial Venture中拥有%权益，并按权益法计入投资。报告的商业部门的细分信息包括Gateway Commercial Venture 100%的结果。
分部经营业绩和与公司合并余额的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| (单位：千) |
| 巴伦西亚 | | 旧金山 | | 大公园 | | 商品化 | | 可报告的细分市场合计 | | 大公园风险投资公司的撤资(1) | | 移除Gateway商业合资企业(1) | | 增加对Great Park Venture的投资 | | 增加对Gateway商业风险投资 | | 其他取消(2) | | 公司和未分配(3) | | 合并总数 |
| 收入 | $ | 124,892 | | | $ | 1,430 | | | $ | 51,727 | | | $ | 24,638 | | | $ | 202,687 | | | $ | (24,827) | | | $ | (24,241) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 153,619 | |
| 折旧及摊销 | 123 | | | 247 | | | 8,603 | | | 9,412 | | | 18,385 | | | — | | | (9,412) | | | — | | | — | | | — | | | 915 | | | 9,888 | |
| 利息收入 | 23 | | | — | | | 1,272 | | | — | | | 1,295 | | | (1,272) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,346 | | | 1,369 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | — | | | 8,857 | | | 8,857 | | | — | | | (8,857) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分部利润(亏损)/净利润(亏损) | 21,193 | | | (10,355) | | | (22,504) | | | 112,242 | | | 100,576 | | | 29,406 | | | (111,845) | | | (39,951) | | | 83,884 | | | — | | | (60,976) | | | 1,094 | |
| 其他重要项目： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 细分资产 | 814,913 | | | 1,231,586 | | | 1,236,217 | | | 104,722 | | | 3,387,438 | | | (1,069,426) | | | (104,722) | | | 391,465 | | | 48,788 | | | (22,121) | | | 330,563 | | | 2,961,985 | |
| 库存资产和房地产相关资产净额 | 767,322 | | | 1,223,537 | | | 916,127 | | | 90,276 | | | 2,997,262 | | | (916,127) | | | (90,276) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,990,859 | |
| 长期资产支出(4) | 149,789 | | | 37,406 | | | 60,529 | | | 1,139 | | | 248,863 | | | (60,529) | | | (1,139) | | | — | | | — | | | — | | | 1,629 | | | 188,824 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 |
| (单位：千) |
| 巴伦西亚 | | 旧金山 | | 大公园 | | 商品化 | | 可报告的细分市场合计 | | 大公园风险投资公司的撤资(1) | | 移除Gateway商业合资企业(1) | | 增加对Great Park Venture的投资 | | 增加对Gateway商业风险投资 | | 其他取消(2) | | 公司和未分配(3) | | 合并总数 |
| 收入 | $ | 143,190 | | | $ | 3,995 | | | $ | 307,843 | | | $ | 34,479 | | | $ | 489,507 | | | $ | (270,970) | | | $ | (34,157) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 184,380 | |
| 折旧及摊销 | 286 | | | 215 | | | 15,567 | | | 15,100 | | | 31,168 | | | — | | | (15,100) | | | — | | | — | | | — | | | 740 | | | 16,808 | |
| 利息收入 | 1 | | | — | | | 3,489 | | | — | | | 3,490 | | | (3,489) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,843 | | | 7,844 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | — | | | 16,892 | | | 16,892 | | | — | | | (16,892) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分部利润(亏损)/净利润(亏损) | 25,780 | | | 49,890 | | | 44,369 | | | (4,818) | | | 115,221 | | | (34,886) | | | 5,140 | | | 6,182 | | | (3,855) | | | — | | | (65,534) | | | 22,268 | |
| 其他重要项目： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 细分资产 | 748,082 | | | 1,197,081 | | | 1,356,417 | | | 473,409 | | | 3,774,989 | | | (1,196,258) | | | (473,398) | | | 431,835 | | | 101,404 | | | (8,310) | | | 374,438 | | | 3,004,700 | |
| 库存资产和房地产相关资产净额 | 703,587 | | | 1,186,174 | | | 870,861 | | | 451,988 | | | 3,212,610 | | | (870,861) | | | (451,988) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,889,761 | |
| 长期资产支出(4) | 241,410 | | | 49,421 | | | (9,487) | | | 2,924 | | | 284,268 | | | 9,487 | | | (2,924) | | | — | | | — | | | — | | | 1,808 | | | 292,639 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日的年度 |
| (单位：千) |
| 巴伦西亚 | | 旧金山 | | 大公园 | | 商品化 | | 可报告的细分市场合计 | | 大公园风险投资公司的撤资(1) | | 移除Gateway商业合资企业(1) | | 增加对Great Park Venture的投资 | | 增加对Gateway商业风险投资 | | 其他取消(2) | | 公司和未分配(3) | | 合并总数 |
| 收入 | $ | 6,401 | | | $ | 6,010 | | | $ | 210,779 | | | $ | 28,069 | | | $ | 251,259 | | | $ | (175,689) | | | $ | (26,580) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 48,990 | |
| 折旧及摊销 | 271 | | | 287 | | | 12,456 | | | 11,730 | | | 24,744 | | | — | | | (11,730) | | | — | | | — | | | — | | | 210 | | | 13,224 | |
| 利息收入 | 1 | | | — | | | 2,815 | | | — | | | 2,816 | | | (2,815) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,766 | | | 11,767 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | — | | | 11,563 | | | 11,563 | | | — | | | (11,563) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 分部利润(亏损)/净利润(亏损) | (6,802) | | | (18,060) | | | 15,211 | | | (187) | | | (9,838) | | | (3,068) | | | 1,676 | | | (906) | | | (1,257) | | | — | | | (54,552) | | | (67,945) | |
| 其他重要项目： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 细分资产 | 596,222 | | | 1,151,372 | | | 1,303,362 | | | 479,662 | | | 3,530,618 | | | (1,154,216) | | | (478,956) | | | 425,653 | | | 107,246 | | | (730) | | | 494,277 | | | 2,923,892 | |
| 库存资产 | 559,126 | | | 1,136,958 | | | 1,059,717 | | | 464,123 | | | 3,219,924 | | | (1,059,717) | | | (464,123) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,696,084 | |
| 长期资产支出(4) | 198,008 | | | 73,177 | | | 109,292 | | | 27,030 | | | 407,507 | | | (109,292) | | | (27,030) | | | — | | | — | | | — | | | 2,354 | | | 273,539 | |
(1)扣除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的经营业绩和结余，这些业绩和结余分别包括在Great Park分部和商业分部的经营业绩和结余中，但不包括在公司的综合业绩和结余中。
(2)表示合并中抵销的部门间余额。
(3)公司和未分配的活动主要由公司一般、行政费用和所得税组成。公司和未分配资产包括现金和现金等价物、应收账款、净资产、预付费用和递延融资成本。
(四)长期资产支出是扣除存货成本报销的净额，包括非现金项目应计项目和资本化利息。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，Great Park Venture的净支出包括9.3300万美元和300万美元127.0分别为收到的库存成本报销中的100万美元。
在截至2020年12月31日的一年中，巴伦西亚土地银行合资企业代表了公司的主要客户之一，约占$53.21000万美元，或35%，占合并总收入的3%。在截至2020年12月31日的年度内，第三方房屋建筑商代表公司的另一个主要客户，约占$59.11000万美元，或38%，占合并总收入的3%。这两家客户的收入都来自巴伦西亚的住宅销售。2019年在巴伦西亚收购HomeSite的一家独立土地储备实体在截至2019年12月31日的年度内代表本公司的主要客户之一，约占$139.9百万美元，或76%，占合并总收入的3%。本公司的关连人士保留日后向独立土地储备实体收购该等居所的选择权。Great Park合资企业代表了公司截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的另一个主要客户，约占$26.9百万美元，或18%, $36.9百万美元，或20%和$35.1百万美元，或72%，分别占总合并收入的3%。这些收入代表管理服务收入，并在Great Park部门报告。
16. 基于股份的薪酬
本公司设有奖励计划，规定授予购股权、限制性股份、限制性股份单位、业绩奖励(包括但不限于现金奖金)、分配等值奖励、递延股份奖励、股份支付奖励、股票增值权、其他奖励(包括但不限于LTIP单位奖励(定义见奖励奖励计划)和绩效股票奖励)。公司及其子公司和关联公司的员工和顾问，以及公司董事会非员工和成员，均有资格获得激励奖励计划下的奖励。奖励计划授权发放最多11,710,148控股公司A类普通股。截至2020年12月31日，有4,689,214根据激励奖励计划，剩余的A类普通股可供未来发行。
根据激励奖励计划，公司根据公司A类普通股的市场价格授予了限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励，这些奖励要么是完全授予的，要么是带有服务条件的，或者是基于公司A类普通股的市场价格的服务和市场表现条件。有服务条件的奖励通常授予三-年限或非雇员董事超过一年。具有服务和市场表现条件的奖项通常在三-年期间。限制性股票奖励使持有者有权获得不可没收的分配，并有权在受限期间投票标的A类普通股。
该公司根据限制性股票奖励授予日公司A类普通股的收盘价估计带有服务条件的限制性股票奖励的公允价值。在公司股票公开交易之前，公司根据折现现金流分析确定的公司相关A类普通股的估计公允价值来计量RSU和限制性股票奖励的公允价值。本公司估计中使用的投入由本公司根据本公司可获得的信息(包括在测量日期后获得的有关信息)选择，这些信息是关于市场参与者在测量日期将做出的假设。奖励的授予日期和市场条件的公允价值是使用蒙特卡洛方法确定的。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司从员工手中重新收购了既有RSU和限制性股票奖励，价格为1美元5.5百万，$4.1百万美元和$5.1分别用于清缴代扣代缴税款。重新收购成本是根据纳税义务发生之日公司A类普通股的公允价值计算的。
下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的股权薪酬活动：
| | | | | | | | | | | |
| 以股份为基础的奖励
(单位：万人) | | 加权的-
平均助学金
公允价值日期 |
| 2018年1月1日未归属 | 1,085 | | | $ | 18.57 | |
授与 | 1,724 | | | $ | 14.81 | |
没收 | (105) | | | $ | 14.83 | |
既得 | (811) | | | $ | 18.76 | |
| 截至2018年12月31日未归属 | 1,893 | | | $ | 15.27 | |
授与 | 1,899 | | | $ | 5.09 | |
没收 | (4) | | | $ | 14.83 | |
既得 | (777) | | | $ | 14.62 | |
| 2019年12月31日未归属 | 3,011 | | | $ | 9.02 | |
授与 | 677 | | | $ | 8.09 | |
没收 | (313) | | | $ | 6.93 | |
既得 | (1,100) | | | $ | 12.51 | |
| 2020年12月31日未归属 | 2,275 | | | $ | 7.35 | |
基于股票的薪酬支出为$11.6百万，$13.6百万美元和$11.4截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。以股份为基础的薪酬费用包括在随附的综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。大约$5.9预计与非既得赔偿相关的未确认补偿成本总额中的100万美元将在#年的加权平均期内确认。1.1从2020年12月31日开始的几年。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，归属以股份为基础的奖励的估计公允价值为$8.7百万，$5.9百万美元，以及$11.8分别为百万美元。
17. 员工福利计划
退休计划-纽荷尔土地和农业公司退休计划(“退休计划”)是由公司资助并符合“雇员退休收入保障法”的规定的福利计划。退休计划在2004年被冻结。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司退休计划合并财务报表中确认的退休计划资金状况和金额如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| 福利义务的变化： | | | |
| 预计福利义务-年初 | $ | 22,017 | | | $ | 20,324 | |
| 利息成本 | 656 | | | 828 | |
| 已支付的福利 | (2,089) | | | (789) | |
| 精算损失 | 1,788 | | | 1,654 | |
| 预计福利义务-年终 | $ | 22,372 | | | $ | 22,017 | |
| 计划资产变更： | | | |
| 计划资产公允价值-年初 | $ | 19,683 | | | $ | 16,895 | |
| 计划资产的实际收益 | 2,565 | | | 3,577 | |
| 雇主供款 | 347 | | | — | |
| 已支付的福利 | (2,088) | | | (789) | |
| 计划资产公允价值-年终 | $ | 20,507 | | | $ | 19,683 | |
| 资金状况 | $ | (1,865) | | | $ | (2,334) | |
| 在合并资产负债表中确认的金额-负债 | $ | (1,865) | | | $ | (2,334) | |
| 在累计其他综合损失中确认的金额--净精算损失 | $ | (4,602) | | | $ | (4,367) | |
退休计划的累积福利义务为#美元。22.4百万美元和$22.02020年12月31日和2019年12月31日分别为100万。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的定期净收益和在累计其他综合亏损中确认的其他金额的组成部分如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 定期净收益： | | | | | |
| 利息成本 | $ | 656 | | | $ | 828 | | | $ | 749 | |
| 计划资产的预期回报率 | (1,109) | | | (1,006) | | | (1,146) | |
| 精算损失净额摊销 | 97 | | | 143 | | | 90 | |
| 定期净收益 | (356) | | | (35) | | | (307) | |
| 对累计其他综合亏损的调整： | | | | | |
| 净精算损失(收益) | 332 | | | (917) | | | 1,252 | |
| 精算损失净额摊销 | (97) | | | (143) | | | (90) | |
| 对累计其他综合亏损的合计调整 | 235 | | | (1,060) | | | 1,162 | |
在净定期收益和累计其他综合损失中确认的合计 | $ | (121) | | | $ | (1,095) | | | $ | 855 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，用于确定福利义务的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| 贴现率 | 2.35% | | 3.15% |
| 补偿增长率 | 不适用 | | 不适用 |
用于确定截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度定期费用净额的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 贴现率 | 3.15% | | 4.20% | | 3.55% |
| 补偿增长率 | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| 计划资产的预期长期回报 | 5.96% | | 6.17% | | 6.23% |
为了制定长期资产回报率假设，该公司考虑了无风险投资(主要是美国政府债券)目前的预期回报水平，与投资组合所投资的其他资产类别相关的风险溢价的历史水平，以及对每种资产类别未来回报的预期。
计划资产-公司对退休计划的投资政策和战略是确保适当的多元化和风险水平。资产配置目标大致为55股权投资的百分比(标准普尔大盘股指数基金、小盘股、中盘股和国际股)和大约45固定收益投资(美国债券基金和国内固定收益)。根据这项政策，退休计划的资产受到监控，投资可能每季度进行再平衡。退休计划的资产由拥有多个投资者的集合或集合投资基金组成。退休计划以受托人报告的每单位资产净值(“资产净值”)估计其在这类基金中权益的公允价值。每单位资产净值是基金持有的标的投资的累积价值的结果，这些投资是按日计价的。净资产净值被公司用来确定计划资产的公允价值，作为合并资产负债表日的实际权宜之计。公允价值使用资产净值计量的计划资产不应归类于公允价值层次。退休计划的资产可以按单位资产净值赎回，不受限制。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，退休计划按公允价值计算的资产如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 资产类别 | 2020 | | 2019 |
| 集合和/或集合基金： | | | |
股票基金： | | | |
大盘股 | $ | 5,767 | | | $ | 7,259 | |
中型股 | 2,555 | | | 1,400 | |
小型股 | 1,080 | | | 1,963 | |
国际 | 2,152 | | | 1,960 | |
固定收益基金-美国债券和短期 | 8,953 | | | 7,101 | |
| 总计 | $ | 20,507 | | | $ | 19,683 | |
该公司的资金政策是出资金额足以满足最低要求，但不超过最高可扣税金额。该公司预计2021年不会有最低要求的缴费，并预计未来的福利支付将如下(以千为单位)：**。
| | | | | |
| 2021 | $ | 1,029 | |
| 2022 | 1,774 | |
| 2023 | 1,490 | |
| 2024 | 2,808 | |
| 2025 | 2,027 | |
| 2026-2030 | 8,388 | |
| | $ | 17,516 | |
员工储蓄计划-公司根据美国国税法第401(K)节制定了员工储蓄计划，所有符合条件的员工都可以获得该计划。本公司可能会补充某些联营公司的缴费。该公司的捐款为#美元。0.7百万，$0.7百万美元和$0.6截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。
18. 所得税
该公司根据美国会计准则第740条对所得税进行会计核算，该准则要求采用资产负债法，根据每个资产负债表日存在的资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预计应支付或收回税款的年度制定税率来计量递延税金。
控股公司成立后，出于美国联邦、州和地方税的目的，选择将其视为一家公司。所有业务都通过控股公司的子公司进行，其中大部分是直通实体，通常不需要缴纳联邦或州所得税，因为所有的应税收入、收益、损失、扣除和抵免都会转嫁给合作伙伴。控股公司对其在运营公司收入或收益中的可分配份额负责所得税。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的所得税费用如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 当期所得税支出： | | | | | |
联邦制 | $ | (24) | | | $ | — | | | $ | — | |
状态 | (770) | | | — | | | — | |
| 当期所得税(费用)总额 | (794) | | | — | | | — | |
| 递延所得税优惠(费用)： | | | | | |
联邦制 | $ | (379) | | | $ | (3,750) | | | $ | 5,066 | |
状态 | 530 | | | (1,732) | | | 2,340 | |
| 递延所得税优惠(费用)总额 | 151 | | | (5,482) | | | 7,406 | |
| 估价免税额(增加)减少 | (1,101) | | | 3,062 | | | (16,585) | |
| 未用亏损结转期满 | — | | | (25) | | | (4) | |
| 所得税费用 | $ | (1,744) | | | $ | (2,445) | | | $ | (9,183) | |
《2017年减税和就业法案》(以下简称《税法》)对净营业亏损的使用限制导致控股公司增加了其递延税负(扣除估值津贴)，从而产生了$1.01000万，$2.4百万美元和$9.2截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的联邦税收拨备分别为100万美元，以及州税收拨备为#美元0.8在截至2020年12月31日的一年中，该公司的销售额为3.6亿美元。2020年现行的州税收条款是加州议会第85号法案(AB-85)的结果，该法案在2020至2022年的纳税年度内暂停使用净营业亏损(NOL)。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。重大暂时性差异的税收影响如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| 递延税项资产 | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 117,968 | | | $ | 115,636 | |
| 应收税金协议 | 48,481 | | | 48,309 | |
| 其他 | 1,715 | | | 1,258 | |
| 估值免税额 | (18,160) | | | (20,107) | |
| 递延税项资产总额 | 150,004 | | | 145,096 | |
| 递延税项负债--对子公司的投资 | (162,582) | | | (156,724) | |
| 递延税负净额 | $ | (12,578) | | | $ | (11,628) | |
如果根据现有证据，递延税项资产的账面价值需要减计估值拨备；此类资产更有可能无法变现。在持续评估估值免税额要求时，会适当考虑所有与变现递延税项资产有关的正面及负面证据。本次评估考虑(其中包括)当前和累计亏损的性质、频率和严重程度；对未来盈利能力的预测；法定结转期的持续时间；控股公司未到期未使用的亏损结转的经验；以及税务筹划替代方案。如果上述正面和负面因素发生变化，针对递延税项资产计入的估值免税额可能会进行调整。
截至2018年12月31日止年度，估值免税额增加$16.6营业亏损100万美元。同样在2018年，估值津贴减少了#美元。1.3根据应收税项协议，通过调整缴入资本(主要与应收税款协议规定的应付税金增加相关)而设立的递延税金，将导致递延税金百万美元。截至2018年12月31日止年度的估值免税额净增加为#美元。15.3百万美元。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，估值津贴减少了#美元。3.1百万美元和$1.92000万美元，主要是由于这两年的营业收入。
随着税法的颁布，自2018年1月1日起，企业联邦所得税税率从35%降至21%的统一税率。美国证券交易委员会工作人员发布了工作人员会计公报118(“SAB 118”)，该公告就税法的税务影响提供了会计指导，并规定了一个自税法颁布之日起不超过一年的计量期，供公司根据ASC 740完成会计处理。根据美国上市公司会计准则第118条，公司必须反映税法中根据美国会计准则第740条完成会计核算的那些方面对所得税的影响。如果一家公司对税法的某些所得税影响的会计核算不完整，但能够确定一个合理的估计，它必须在财务报表中记录临时估计。如果一家公司不能确定要包括在财务报表中的临时估计，它应该根据紧接税法颁布之前生效的税法条款继续适用ASC 740。
我们在考虑2017年和2018年税法的颁布日期影响时，应用了SAB 118中的指导意见。截至2017年12月31日，我们已经完成了对税法税收影响的大部分核算。由于税率变化，本公司须于2017年12月31日对其递延税项资产进行重估，并记录了临时调整，使其价值减少了#美元。5.3100万美元，这包括在2017年的税收拨备中。由于公司的估值津贴，美元5.3100万美元被估值津贴抵消。截至2018年12月31日，我们完成了对税法颁布日期的所有所得税影响的核算。作为税法最终分析的一部分，我们确认了#美元的调整。9.2截至2017年12月31日的暂定金额，并将这一调整计入截至2018年12月31日的年度持续运营的所得税支出的组成部分。这一变化与公司估值津贴的调整有关，这是由于2017年后净营业亏损的限制只能抵消80%的税收收入。净营业亏损使用限额的变化需要额外的估值拨备来解释这一限额。
截至2020年12月31日，控股公司受联邦税收影响的NOL结转总额为$90.0100万美元，州税影响的NOL结转，扣除联邦所得税优惠，总计为$28.0百万美元。2018年之前发生的联邦NOL和加利福尼亚州的NOL可能会结转到21年，以抵消未来的应税收入，并于2030年开始到期。使用加州NOL的额外一年是AB-85法案的结果，该法案暂停(并延长了)2020至2022年纳税年度的NOL的结转期。2018年及以后发生的联邦NOL不会过期。
根据第382节的规定，如果所有权在任何三年内发生变化，美国国税法一般会限制NOL的可用性。如果控股公司的所有权变更超过50%，所有NOL(以及潜在的其他固有亏损)的使用通常将受到等于所有权变更前控股公司股权价值乘以长期免税税率的限制。控股公司估计，在实施持有控股公司5%或以上权益的成员进行的各项交易后，其并无按照第382节计算的所有权变更。在所有权变更的情况下，控股公司对NOL的使用可能会受到限制，并且不能完全实现。
关于TRA(见附注11)，控股公司已根据TRA(其中包括其资产的账面价值)为TRA规定的被认为可能和可评估的付款确立了负债。这一负债目前还没有确认为纳税目的，在付款时将产生税收减免。因此，递延税项资产已反映在这一暂时性差异的净影响中。
2020年、2019年和2018年法定税率与有效税率对账情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 法定费率 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 州所得税-扣除联邦所得税优惠后的净额 | 6.98 | | | 6.98 | | | 6.98 | |
| 法定联邦税率变动 | — | | | — | | | — | |
| 非控制性权益 | (15.00) | | | (14.98) | | | (15.83) | |
| 高管薪酬限制和其他永久性项目 | 5.94 | | | 8.34 | | | 0.06 | |
| 与税法相关的估值免税额 | — | | | — | | | (15.63) | |
| 递延税项资产估值免税额 | 42.54 | | | (11.54) | | | (12.20) | |
| 未用亏损结转期满 | — | | | 0.09 | | | (0.01) | |
| 有效率 | 61.46 | % | | 9.89 | % | | (15.63) | % |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，控股公司没有任何未确认的总税收优惠，也不需要利息或罚款的应计费用。
截至2020年12月31日止年度，本公司录得所得税支出为$1.7百万美元的税前收入2.8百万美元。截至2019年12月31日止年度，本公司录得税项支出$2.4百万美元的税前收入24.7百万美元。截至2018年12月31日止年度，本公司录得税项支出$9.2百万美元的税前亏损58.8百万美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的有效税率不同于21%的联邦法定和适用的州法定税率，主要是由于公司的估值津贴，以及转嫁给运营公司和旧金山合资企业的其他合作伙伴的税前损益部分，以及2017年法定联邦税率的变化。
该公司表示，控股公司在美国联邦司法管辖区和加利福尼亚州提交所得税申报单。由于控股公司在截至2009年12月31日至2017年12月31日的年度发生的税收净营业亏损，控股公司从2009年开始至2019年接受美国联邦、州和地方税务机关的检查。该公司目前没有接受任何税务机关的审查。本公司将与司法管辖区评估的所得税有关的任何利息和罚款归类为所得税费用的一部分。本公司的结论是，在其财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况，本公司也没有被任何主要税务管辖区评估与任何开放税期相关的利息或罚款。
19. 金融工具与公允价值计量与披露
在每个报告期，本公司评估其金融工具的公允价值与账面价值的比较。除本公司应付票据外，本公司金融工具(包括现金及现金等价物、限制性现金及存单、若干关联方资产及负债以及应付账款及其他负债)的账面净值与本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的公允价值估计大致相同。
公司应付票据的公允价值净额是根据市场报价或根据公司可用利率折现预期现金流估计的(第2级)。截至2020年12月31日，应付票据的估计公允价值净额为#美元。663.9百万美元，而账面价值为$617.6百万美元。截至2019年12月31日，应付票据的估计公允价值净额为#美元。631.1百万美元，而账面价值为$616.0百万美元。于截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度，本公司除于2020年对Great Park Venture的投资进行估值调整外，并无按公允价值按非经常性基础计量的资产(见附注4)。
20. 每股收益
该公司在计算每股收益时采用两级法。公司的A类普通股和B类普通股有权获得不同比率的分派，每股B类普通股获得0.03每股A类普通股支付的分派的百分比。根据两类法，公司可供普通股股东使用的净收入在两类普通股之间按全额分配，并反映扣除归属于非控股权益的金额后的剩余净收入。在净亏损的情况下，公司确定这两类人分担公司的损失，并使用与分配相同的机制分担损失。本公司亦设有限制性股份奖励及业绩限制性股份奖励(见附注16)，该等奖励在未归属时有权收取不可没收股息，并可于本公司处于净收益状况时参予。这些奖励在等同于其他A类普通股的基础上参与分配，但不参与亏损。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，没有宣布普通股的分配。
A类普通股和B类普通股的稀释每股收益(亏损)计算都考虑根据B类普通股、旧金山合资企业的可交换A类单位和运营公司的可交换A类普通股的IF转换方法对分子和分母进行调整。本公司采用库存股、限售股和业绩限售股进行稀释评估时，采用库存股或两级法。这两种方法中摊薄程度较高的一种计入每股摊薄收益(亏损)的计算中。
下表汇总了截至12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的基本和稀释后每股收益计算(单位为千，不包括股票和每股金额)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
分子： | | | | | |
| 公司应占净(亏损)收入 | $ | (428) | | | $ | 9,033 | | | $ | (34,714) | |
| 对净(亏损)收益的调整 | 20 | | | 50 | | | 221 | |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (408) | | | $ | 9,083 | | | $ | (34,493) | |
分子—基本普通股： | | | | | |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (408) | | | $ | 9,083 | | | $ | (34,493) | |
减去：分配给参与证券的净收入 | $ | — | | | $ | (390) | | | $ | — | |
| 将净(亏损)收益分配给普通股股东 | $ | (408) | | | $ | 8,693 | | | $ | (34,493) | |
| A类普通股股东可获得的基本净(亏损)收入的分子 | $ | (408) | | | $ | 8,690 | | | $ | (34,480) | |
| B类普通股股东可获得的基本净(亏损)收入的分子 | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | (13) | |
分子—稀释后普通股： | | | | | |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (408) | | | $ | 9,083 | | | $ | (34,493) | |
| 假设交换稀释性潜在证券时重新分配(损失)收益 | $ | (16) | | | $ | 9,501 | | | $ | — | |
| 减去：分配给参与证券的净收入 | $ | — | | | $ | (372) | | | $ | — | |
| 将净(亏损)收益分配给普通股股东 | $ | (424) | | | $ | 18,212 | | | $ | (34,493) | |
| A类普通股股东可获得的摊薄净(亏损)收益的分子 | $ | (424) | | | $ | 18,209 | | | $ | (34,480) | |
| B类普通股股东可获得的摊薄净(亏损)收益分子 | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | (13) | |
分母： | | | | | |
基本加权平均A类已发行普通股 | 66,722,187 | | | 66,261,968 | | | 65,002,387 | |
稀释加权平均A类已发行普通股 | 69,000,096 | | | 145,491,898 | | | 65,002,387 | |
已发行基本和稀释加权平均B类普通股 | 79,233,544 | | | 79,221,176 | | | 79,859,730 | |
| 每股基本(亏损)收益： | | | | | |
A类普通股 | $ | (0.01) | | | $ | 0.13 | | | $ | (0.53) | |
B类普通股 | $ | (0.00) | | | $ | 0.00 | | | $ | (0.00) | |
| 稀释(亏损)每股收益： | | | | | |
A类普通股 | $ | (0.01) | | | $ | 0.13 | | | $ | (0.53) | |
B类普通股 | $ | (0.00) | | | $ | 0.00 | | | $ | (0.00) | |
| | | | | |
抗稀释潜力RSU | — | | | — | | | 72,579 | |
抗稀释电位性能RSU | 338,813 | | | 388,155 | | | — | |
反稀释潜在限售股(加权平均) | 1,690,773 | | | — | | | 1,817,020 | |
反稀释潜在业绩限售股(加权平均) | 695,154 | | | — | | | — | |
反稀释潜力A类普通股(加权平均) | 76,120,180 | | | — | | | 79,883,687 | |
| | | | | |
21. 累计其他综合损失
公司应占的累计其他综合亏损包括退休计划的未摊销精算净亏损共计#美元。2.8百万美元和$2.7截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除税收优惠净额为100万美元0.7百万美元和$0.8分别为百万美元。于2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司分别持有与累计税项优惠相关的全额估值免税额。累计其他综合亏损#美元1.8百万美元和$1.6截至2020年12月31日和2019年12月31日，100万美元分别包括在非控股权益中。净精算收益或损失每年或在重新计量事件时重新确定，主要原因是用于贴现福利义务的比率的变化以及计划资产的预期回报和实际回报之间的差异。与精算损失净额摊销有关的累计其他综合亏损改叙为净亏损约为#美元。61,000, $89,000及$55,000税后净额，并分别计入所附截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的杂项其他收入。
第九项：报告会计和财务信息披露方面的变更和与会计人员的分歧
没有。
第9A项。管理控制和程序。
对披露控制和程序的评价
我们已经建立了披露控制和程序，这一术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合框架(2013年框架)中建立的框架，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一框架，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如本文所述的认证报告中所述。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所报告
致Five Point Holdings，LLC的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Five Point Holdings，LLC和子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2020年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日年度的综合财务报表和我们2021年3月9日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
科斯塔·梅萨，加利福尼亚州
2021年3月9日
第9B项。*其他信息
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息将包括在本公司提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会委托书中，该委托书将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交(下称“委托书”)。委托书中与本项目相关的信息在此并入作为参考。
项目11.增加高管薪酬
委托书中与本项目相关的信息在此并入作为参考。
项目12.确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关
*股东事关重大
委托书中与本项目相关的信息通过引用并入本文，但以下提供的S-K条例第(201)(D)项要求的信息除外。
下表包含有关我们截至2020年12月31日生效的股权薪酬计划的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 计划类别 | | 拟发行证券的数量
在行使
未偿还期权、认股权证及权利
(a) | | 加权平均
行权价格
杰出的
期权、认股权证及权利
(b) | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券)
(c) |
| 股东批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | 4,689,214 | |
第13项：管理某些关系和相关交易，以及董事独立性
委托书中与本项目相关的信息在此并入作为参考。
项目14.支付主要会计费和服务费
委托书中与本项目相关的信息在此并入作为参考。
第四部分
项目15.所有展品、财务报表明细表
| | | | | | | | |
| (A)作为本报告一部分提交的文件。 | |
1.以下财务报表载于项目8。 | |
| |
| 财务报表 | 此报告中的页面 |
独立注册会计师事务所报告书 | 52 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | 53 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表 | 54 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合全面(亏损)收益表 | 55 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日的综合资本报表 | 56 |
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表 | 57 |
合并财务报表附注 | 58 |
| |
1.本报告包括以下财务报表明细表： | |
| | |
| 财务报表明细表 | 此报告中的页面 |
附表III-房地产和累计折旧 | 105 |
| | |
| 其他附表所要求的资料已纳入综合财务报表及附注，或不适用于本公司。 | |
| |
1.以下证物与本报告一起存档或通过引用并入本报告： | |
| | |
| 展品 | 展品说明 | |
3.1 | 经修改的注册人成立证书(2017年4月7日提交的注册人S-11表格注册说明书附件3.1通过引用并入本文) | |
| | |
3.2 | Five Point Holdings，LLC的第二次修订和重新签署的有限责任公司协议(注册人于2017年5月15日提交的8-K表格当前报告的附件3.1通过引用并入本文) | |
| | |
4.1 | 股份说明(本公司截至2019年12月31日的10-K年度年报附件4.1以此作为参考) | |
| | |
| | | | | | | | |
10.1 | Five Point Operating Company，LP的有限合伙协议，日期为2017年10月1日(2017年10月2日提交的当前8-K表格报告的附件10.1通过此引用并入本文) | |
| | |
10.2 | 第四次修订和重新签署的遗产领域有限责任公司协议，日期为2017年4月21日，由Five Point Heritage Fields，LLC，Heritage Fields Capital Co Investor MLC，MSD Heritage Fields，LLC，LenFive，LLC，LNR HF II，LLC和FPC-HF Venture I，LLC之间的五个Point Heritage Fields LLC、Heritage Fields Capital Co Investor LLC和FPC-HF Venture I，LLC修订和重新签署(2017年4月24日提交的注册人S-11表格登记说明书第1号修正案的第10.17号附件以此作为参考) | |
| | |
10.3 | 第二次修订和重新签署的船厂社区经营协议，LLC(2017年4月7日提交的注册人S-11表格注册声明的附件10.2通过此引用并入本文) | |
| | |
10.4 | 船厂社区有限责任公司第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的第一修正案(公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.4通过引用并入本文) | |
| | |
10.5 | Five Point Office Venture Holdings I，LLC的有限责任公司协议，日期为2017年8月4日(2017年8月10日提交的当前表格8-K的附件10.1通过引用并入本文) | |
| | |
10.6 | 登记权利协议，日期为2016年5月2日，由登记人和其中所指名的人签订(2017年4月7日提交的登记人S-11表格登记声明的附件10.3通过此引用并入本文) | |
| | |
10.7 | 由注册人Five Point Holdings，Inc.及其附件A所指名的人修订和重新签署的投票和停顿协议，日期为2016年5月2日(2017年4月7日提交的注册人S-11表格注册声明的附件10.19通过此引用于此) | |
| | |
10.8 | 修订和重新签署的证券购买协议，日期为2017年4月3日，由注册人、Five Point Operating Company，LLC，LenFive，LLC和Lennar Homes of California，Inc.修订和重新签署(2017年4月7日提交的注册人S-11表格注册声明的附件10.20通过此引用并入本文) | |
| | |
10.9 | 应收税款协议，日期为2016年5月2日，由登记人和其中提到的其他各方签订(2017年4月7日提交的登记人S-11表格登记说明书附件10.5通过此引用并入本文) | |
| | |
10.10* | 修订并重新制定2016年度奖励计划(公司于2019年4月26日提交的委托书附录A通过此引用并入本文) | |
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10.11* | Five Point Holdings，LLC高级管理层离职和控制计划变更(公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.11通过引用并入本文) | |
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10.12 | 注册人与其每名董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(注册人于2017年4月7日提交的S-11表格注册说明书附件10.7通过引用并入本文) | |
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10.13 | 第二次修订和重新签署了截至2015年7月2日的贡献和销售协议，并于2016年5月2日由注册人、Five Point Holdings，Inc.、Newhall Intermediate Holding Company、LLC、Newhall Land Development，LLC、The Shipyard Communities，LLC、Heritage Fields LLC、Five Point Communities Management，Inc.、Five Point Communities，LP和其中指定的其他各方修订和重述(注册人注册声明在表格S上的附件10.4 | |
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10.14 | 过渡期服务协议，日期为2016年5月2日，由注册人和Lennar之间签订(2017年4月7日提交的注册人S-11表格注册声明的附件10.8通过此引用并入本文) | |
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10.15 | 处置和开发协议(烛台点和Hunters Point造船厂第二期)，日期为2010年6月3日，由旧金山市县重建局和正大发展有限公司签订，日期为2010年6月3日(2017年4月7日提交的注册人S-11表格注册声明的附件10.9通过引用并入本文) | |
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10.16 | 处置和开发协议第一修正案(烛台点和Hunters Point造船厂第二期)，日期为2012年12月19日，由旧金山市县重建局的后继机构和CP Development Co.，LP之间签署(2017年4月7日提交的注册人S-11表格注册声明的附件10.10以此作为参考) | |
| | |
10.17 | 处置和开发协议第二修正案(烛台点和Hunters Point造船厂第二期)，日期为2014年12月1日，由旧金山市县重建局的后继机构和CP Development Co.，LP之间签署(2017年4月7日提交的注册人S-11表格注册声明的附件10.11以此作为参考) | |
| | |
10.18 | 处置和开发协议第三修正案(烛台点和Hunters Point造船厂第二期)，日期为2018年8月10日，由CP Development Co.，LLC和旧金山市县重建局的后继机构之间签署(2018年8月16日提交的当前8-K表格报告的附件10.1通过此引用并入本文)。 | |
| | |
10.19 | 临时租约，日期为2004年12月3日，由旧金山市县重建局和Lennar/BVHP，LLC签订(2017年4月7日提交的注册人S-11表格注册声明的附件10.12通过引用并入本文) | |
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10.20 | 临时租约第一修正案，日期为2008年10月16日，由旧金山市县重建局与HPS Development Co.，LP(2017年4月7日提交的注册人S-11表格注册说明书附件10.13通过引用并入本文) | |
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10.21 | 临时租约第二修正案，日期为2011年5月31日，由旧金山市县重建局与HPS Development Co.，LP(2017年4月7日提交的注册人S-11表格注册说明书附件10.14通过引用并入本文) | |
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10.22 | 临时租约第三修正案，日期为2013年11月8日，由旧金山市县重建局继任机构与HPS Development Co.，LP(2017年4月7日提交的注册人S-11表格登记声明附件10.15通过引用并入本文) | |
| | |
10.23 | 临时租约第四修正案，日期为2015年9月1日，由旧金山市县重建局、HPS Development Co.，LP和CP Development Co.，LP组成的继任机构之一(2017年4月7日提交的注册人S-11表格登记声明的附件10.16以此作为参考) | |
| | |
10.24 | 临时租约第五修正案，自2017年3月1日起生效，由旧金山市县重建局、HPS Development Co.，LP和CP Development Co.，LLC担任继任机构之一(注册人于2017年5月15日提交的当前8-K表格报告的附件10.1以此作为参考) | |
| | |
10.25
| 权利转让协议，日期为2016年12月6日，由CPHP Development Co.，LLC和造船社区LLC之间签订(2017年4月24日提交的注册人S-11表格注册声明修正案第1号附件10.28通过引用并入本文) | |
| | | | | | | | |
| | |
10.26 | 遗产场El Toro，LLC，Five Point Communities Management，Inc.，Five Point Operating Company，LLC和Five Point Communities，LP之间于2017年4月21日签署的第二次修订和重新签署的开发和管理协议(2017年4月24日提交的注册人S-11表格登记说明书第1号修正案的第10.32号附件通过引用并入本文) | |
| | |
10.27 | 终止开发管理协议(Candlestick Point混合用途项目)(公司截至2018年12月31日的10-K年度年报附件10.27以此作为参考) | |
| | |
10.28 | 契约，日期为2017年11月22日，由Five Point Operating Company，LP，Five Point Capital Corp.，Five Point Capital Corp.，其担保方，以及作为受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人(2017年11月22日提交的当前8-K表格报告的附件4.1通过引用并入本文)。 | |
| | |
10.29 | 第一补充契约，日期为2017年11月30日，由Five Point Operating Company，LP，Five Point Capital Corp.，Five Point Capital Corp.，其担保方，以及作为受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人(2017年11月30日提交的当前8-K表格报告的附件4.2通过此引用并入本文)。 | |
| | |
10.30
| 第二补充契约，日期为2019年7月26日，由Five Point Operating Company，LP，Five Point Capital Corp.，其担保方，以及作为受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人(2019年7月26日提交的当前8-K表格报告的附件4.3通过此引用并入本文)。 | |
| | |
10.31 | 信贷协议，日期为2017年4月18日，由Five Point Operating Company，LLC，ZB，N.A.dba California Bank&Trust及其贷款人签署(2017年4月24日提交的注册人S-11表格注册声明修正案第1号附件10.31通过引用并入本文) | |
| | |
10.32 | 信贷协议第一修正案，日期为2017年11月8日，由Five Point Operating Company，LP，ZB，N.A.，DBA California Bank&Trust，Comerica Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.和Citibank，N.A.共同签署(公司截至2017年9月30日的季度报告Form 10-Q的附件10.5以此作为参考) | |
| | |
10.33 | 信贷协议第二修正案，日期为2019年5月10日，由Five Point Operating Company，LP，Zion Bancorporation，N.A.(FKA ZB，N.A.)DBA California Bank&Trust，Comerica Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.和Citibank，N.A.(2019年5月16日提交的当前报告Form 8-K的附件10.1通过此引用并入本文) | |
| | |
10.34 | 担保协议，由Five Point Holdings，LLC于2017年8月10日签署，用于SPT CA Funding 2，LLC(2017年8月10日提交的当前8-K表格报告的附件10.2通过此引用并入本文) | |
| | |
10.35 | 夹层担保协议，由Five Point Holdings，LLC于2017年8月10日签署，用于SPT CA Funding 2，LLC(2017年8月10日提交的当前8-K表格报告的附件10.3通过此引用并入本文) | |
| | |
21.1 | 子公司名单** | |
| | |
23.1 | 独立注册会计师事务所同意** | |
| | |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证** | |
| | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官** | |
| | |
32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对首席执行官的认证** | |
| | | | | | | | |
| | |
32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对首席财务官的认证** | |
| | |
| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |
| | |
| * | 管理合同或补偿计划或安排 | |
| ** | 在此提交 | |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。
| | | | | |
Five Point Holdings，LLC |
|
由以下人员提供： | /s/Emile Haddad |
| 埃米尔·哈达德 |
| 总统和 首席执行官 |
日期： | 2021年3月9日 |
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
| | | | | | | | | | | |
首席执行官： | | | |
| | | |
| 埃米尔·哈达德 | | /s/Emile Haddad |
| 董事会主席、总裁兼首席执行官 | | 日期： | 2021年3月9日 |
| | | |
首席财务会计官： | | | |
| | | |
| 埃里克·希金斯 | | /s/埃里克·希金斯 |
| 首席财务官兼副总裁 | | 日期： | 2021年3月9日 |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 凯瑟琳·布朗 | | 凯瑟琳·布朗 | | | 加里·亨特 | | /s/Gary Hunt |
| | 日期： | 2021年3月9日 | | | | | 日期： | 2021年3月9日 |
| | | | | | | | | |
| 威廉·布朗宁 | | /s/威廉·布朗宁 | | | 斯图尔特·米勒 | | /s/斯图尔特·米勒 |
| | 日期： | 2021年3月9日 | | | | | 日期： | 2021年3月9日 |
| | | | | | | | | |
| 埃文·卡拉瑟斯 | | /s/埃文·卡拉瑟斯 | | | 迈克尔·罗西 | | /s/迈克尔·罗西 |
| | 日期： | 2021年3月9日 | | | | | 日期： | 2021年3月9日 |
| | | | | | | | | |
| 乔纳森·福斯特 | | /s/乔纳森·福斯特 | | | 迈克尔·维纳 | | /s/Michael Winer |
| | 日期： | 2021年3月9日 | | | | | 日期： | 2021年3月9日 |
| | | | | | | | | |
附表III-房地产和累计折旧
2020年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | | 初始成本 | | 成本资本化 后续 以增加收购额。(a) | | 总金额为 这一点在美国引起了极大的反响。 期末 (b) | | | | | | | | |
描述 | | 位置 | | 累赘 | | 土地 | | 建筑物 和 改进 | | 土地 | | 建筑物 和 改进 | | 土地 | | 建筑物
和
改进 | | 总计 | | 累计
折旧 | | 日期
施工 | | 日期 收购/ 已完成 | | 折旧
生命 |
| 巴伦西亚(前身为纽荷尔牧场)-正在开发的土地 | | 洛杉矶
加利福尼亚州康涅狄格州县 | | $ | — | | | $ | 111,172 | | | $ | — | | | $ | 656,150 | | | $ | — | | | $ | 767,322 | | | $ | — | | | $ | 767,322 | | | $ | — | | | | | 2009 | | 不适用 |
| 烛台和旧金山造船厂-正在开发的土地 | | SAN
弗朗西斯科
钙 | | — | | | 1,038,154 | | | — | | | 185,383 | | | — | | | 1,223,537 | | | — | | | 1,223,537 | | | — | | | | | 2016 | | 不适用 |
| 农业经营性资产 | | 洛杉矶
加利福尼亚州康涅狄格州县
文图拉
加利福尼亚州县 | | — | | | 40,634 | | | 1,114 | | | (13,477) | | | 1,846 | | | 27,157 | | | 2,960 | | | 30,117 | | (c) | 1,891 | | | | | 2009 | | (d) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | | | $ | — | | | $ | 1,189,960 | | | $ | 1,114 | | | $ | 828,056 | | | $ | 1,846 | | | $ | 2,018,016 | | | $ | 2,960 | | | $ | 2,020,976 | | (e) | $ | 1,891 | | (e) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(A)收购后资本化的净成本为房地产开发物业的土地销售净额以及经营性物业的处置、转让和减值减值净额。
(b) 出于联邦所得税的目的，土地和改善工程的总成本约为$。2.210亿美元(未经审计)。这一基础并不反映公司的递延税项资产和负债，因为这些金额是根据公司在其合伙企业利益中的外部基础计算的。
(c) 计入物业和设备，净额计入合并资产负债表。
(d) 有关折旧的信息，请参阅合并财务报表附注2。
(e) “房地产与累计折旧”对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 中国房地产业的对账报告 |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (单位：千) |
| 年初余额 | $ | 1,919,777 | | | $ | 1,726,059 | | | $ | 1,461,197 | |
改进和增加(1) | 189,395 | | | 290,813 | | | 283,836 | |
房地产销售成本(2) | (85,953) | | | (96,897) | | | (9,586) | |
报销和处置(3) | (2,243) | | | (198) | | | (9,388) | |
| 年终余额 | $ | 2,020,976 | | | $ | 1,919,777 | | | $ | 1,726,059 | |
(1)改进和增加包括非现金项目应计项目和资本化利息。
(2)包括与2018年采用新的收入确认标准相关的库存减免。
(3)包括在2018年出售TPC高尔夫球场。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累计折旧对帐率 |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (单位：千) |
| 年初余额 | $ | 1,758 | | | $ | 1,587 | | | $ | 3,407 | |
| 加法 | 133 | | | 176 | | | 187 | |
| 处置 | — | | | (5) | | | (2,007) | |
| 年终余额 | $ | 1,891 | | | $ | 1,758 | | | $ | 1,587 | |
