咨询协议

本咨询协议（本 “协议”）由艾仕得涂层系统有限公司（“艾仕得”）和Brian A. Berube（“顾问”）于2023年9月19日签订。

鉴于顾问已就其退休向艾仕得提出辞去艾仕得高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书的职务，该辞职自2023年12月31日（“退休日期”）起生效；以及

鉴于，艾仕得希望顾问在退休后以独立承包商的身份向艾仕得提供其专业经验，顾问愿意按照下述条款和条件这样做。

考虑到上述内容以及此处规定的相互承诺、契约和协议，艾仕得和顾问公司打算受法律约束，特此商定如下：

    

1.顾问。艾仕得同意聘请顾问作为独立承包商来开展业务，顾问根据此处提供的条款和条件接受该职位。

2. 学期。本协议的期限从退休日期之后立即开始，除非按照第 11 节的规定提前终止，否则将于 2024 年 7 月 31 日结束（“期限”）。

3. 性能。顾问承诺并同意在双方合理行事、相互同意的时间和地点向艾仕得提供专业咨询服务，这些服务包括本协议附录A中描述的所有服务及其限制（“服务”）。在提供服务时，应允许顾问保留其提供的Axalta提供的计算机和电信设备、访问艾仕得公司总部的权限、访问艾仕得的电子邮件和数据以及访问艾仕得专业管理服务的权限，所有这些都是他有效履行本协议规定的义务所必需的。

4. 费用。

(a) 作为顾问根据本协议提供的服务以及将下文第9节所述权利转让给艾仕得的对价，艾仕得应在任期内向顾问支付附录A中规定的费用，这笔费用（除下文规定的任何可报销费用和额外福利外）应构成对顾问提供服务的全额和全部补偿，包括对所有服务、费用、劳动附带费的补偿，福利、保险、利润、管理费用和税款（销售和使用除外）税（如果有）。

(b) 前提是顾问遵守艾仕得的费用报销准则（艾仕得不时向顾问传达了这些准则），艾仕得将按成本向顾问报销合理的费用，包括与提供服务相关的手机和差旅费用。就美国国税法第409A条而言，任何构成递延薪酬的报销均应以符合财政部条例第1.409A-3 (i) (1) (iv) 条的方式提供。因此，(i) 此类报销将不迟于发生费用的日历年之后的日历年的最后一天支付，(ii) 获得此类报销的任何权利都不得被清算或交换为其他福利，(iii) 在任何应纳税年度有资格报销的费用金额不会影响任何其他应纳税年度中符合报销条件的费用金额或提供的实物福利。

5. 股权奖励。作为对顾问将提供的服务的额外考虑，如下所示：

(a) 顾问向独立承包商身份的过渡不应构成顾问在退休之日持有的任何艾仕得限制性股票单位和绩效份额单位的服务终止（“合格奖励”），并且根据适用的奖励协议和艾仕得涂层系统有限公司的条款，此类合格奖励应在任期内保持未兑现并有资格归属，就适用奖励协议和艾仕得涂层系统有限公司而言，顾问应被视为 “员工”。重述的 2014 年激励奖励计划（“计划”），改为每一项都可能不时修订和/或重述。

(b) 任期结束后，每项当时未偿还的合格奖励 (i) 由仍未偿还且未归属的限制性股票单位组成的合格奖励应不加对价予以没收；(ii) 由绩效份额单位组成的合格奖励应按比例分配在适用的绩效期内使用，并有资格根据每项此类合格奖励和计划的其他条款和条件根据实际表现进行归属，以及每项此类合格奖励的其余部分将不作任何报酬没收。

(c) 根据适用的奖励协议和本计划的条款，顾问提供的本协议下的服务应构成对所有符合条件的奖励的持续服务。根据本第 5 节归属的任何符合条件的奖励均应根据其条款进行结算。

(d) 除非艾仕得终止本协议和理由条款（定义见限制性契约协议），否则顾问在期限结束时归属和未行使的艾仕得股票期权仍可行使，直到 (i) 期限结束十二 (12) 个月周年纪念日，以及 (ii) 如果顾问的工作没有终止，股票期权将到期之日，以较早者为准。

6. 年度奖金。顾问有权根据艾仕得全年的实际业绩和顾问的个人业绩获得2023年度奖金，个人表现应由艾仕得首席执行官决定，并在向艾仕得高管支付2023年度奖金的同时支付。

7.职责。顾问特此承诺并同意，他的职责和责任将包括 (a) 附录A中规定的服务，(b) 始终以专业的方式并根据本协议的条款代表艾仕得，以及 (c) 始终遵守任何和所有适用的法律和法规，以及任何当地的艾仕得设施安全、准入和其他政策与程序。

8. 保密。各方应保密另一方披露的任何机密信息，包括任何商业秘密、专有信息以及本协议的条款和条件（统称为 “机密信息”），并且各方应将对方的机密信息视为自己的机密信息。尽管有上述规定，但机密信息不应包括 (a) 披露时接收方所掌握的信息，如披露前接收方的档案和记录所证明，(b) 披露时间成为公众知识或文献的一部分之前或之后，而不是由于任何直接或间接违反本协议条款或对接收方具有约束力的任何其他类似条款而导致的信息，(c) 经披露方批准发布，或 (d)由接收方独立开发，不使用或受益于披露方的机密信息。此外，任何一方均不得向任何第三方提供此处披露的机密信息，也不得将此类机密信息用于与履行本协议无关的任何目的。本第 8 节在本协议到期或终止后继续有效。

9. 所有权。此外，所有工作、在建工作、已完成或未完成的作品、数据、财产、发明、改进、设计、商业秘密或任何其他有形或无形结果，由艾仕得顾问向艾仕得提供的服务或与之相关的或与艾仕得提供的服务有关或涉及使用艾仕得的时间、材料或设施（统称为 “作品”），均应被视为含义范围内的 “供出租的作品” 经修订的1976年《美国版权法》，应为艾仕得的唯一和专有财产，并应艾仕得的机密信息。顾问同意以艾仕得满意的形式执行艾仕得可能要求的任何文件，以证明、归属和保护艾仕得在工程中的唯一所有权和所有权。本第9节中包含的契约应有利于艾仕得及其继任者、受让人、子公司和关联公司，并在本协议到期或提前终止后继续有效。

10. 通知。双方同意，本协议下的所有通知都将以书面形式发送，要么亲自发送给接收方，要么通过传真或电子邮件传送，要么通过挂号信或信誉良好的快递公司发送到以下签名行下方的地址，以及艾仕得的主要营业地点，或者任何一方不时向另一方提供的其他地址。

11. 终止。艾仕得可因故立即终止本协议和本条款。

12. 赔偿。艾仕得承认并同意，(a) 就艾仕得与顾问之间于2019年6月14日签订的某些赔偿和晋升协议（“赔偿协议”）而言，顾问提供的服务应构成 “公司地位”，以及 (b) 根据赔偿协议，顾问在顾问提供服务方面应享有与艾仕得在提供服务期间聘用顾问相同的权利其中。如果任何损失或责任是由于 (x) 顾问的重大过失、故意不当行为或欺诈、(y) 顾问未能履行或违反本协议或艾仕得其他书面指示，或 (z) 顾问未能遵守任何适用的法律要求而直接或间接造成的，则艾仕得在本第12节下的义务不适用。本第 12 节将在本协议因任何原因终止或到期后继续有效。

13.责任限制。由于 (A) 本协议下的赔偿义务、(B) 违反本协议规定的保密义务或限制性协议中规定的其他限制性契约而引起的索赔除外

契约协议（定义见下文第 15 节），或 (C) 一方的重大过失、故意不当行为或欺诈，在任何情况下，一方均不对另一方承担责任 (I) 因本协议或本协议标的物而产生或与之相关的任何惩罚性、惩戒性或其他特殊损失，或 (II) 任何间接、附带或间接损失（包括使用、收入、利润或预期利润损失、业务或根据本协议或与之相关的商业机会、储蓄、数据或商业信誉）或本文的主体，无论此类损害是基于合同、侵权行为、疏忽还是任何其他理论，也不论该方是否被告知、知道或应该知道此类损害的可能性。本第 13 节将在本协议因任何原因终止或到期后继续有效。

14. 独立承包商。仅在本协议规定的目的和范围内聘请顾问，他与艾仕得的关系应为独立承包商的关系。因此，顾问应全权负责所有必要的预扣适当的联邦所得税、州所得税和社会保障税。顾问将没有资格享受艾仕得的任何员工福利，也不是艾仕得的代理或授权代表。

15.完整协议/修正案。本协议包含本协议双方就本协议标的商定的所有条款和条件；前提是为避免疑问 (i) 艾仕得公司、艾仕得涂层系统有限责任公司和顾问之间于2019年6月14日签订的适用于终止雇用后期间的某些行政限制性契约和遣散费协议（“限制性契约协议”）的条款应保持完全有效和有效，(ii))《赔偿协议》仍将完全有效，并且效力，以及 (iii) 顾问的所有艾仕得股权授予协议，除非本协议第5节另有具体规定，否则均应保持完全有效和有效。除非双方签署书面文书，否则不得修改或修改本协议。

16.继任者和受让人。未经顾问同意，艾仕得可自行决定将艾仕得在本协议下的权利转让给任何个人、公司、公司或其他商业实体，这些个人、公司、公司或其他商业实体在任何时候，无论是通过购买、合并还是以其他方式直接或间接地收购了艾仕得全部或几乎全部资产或业务。艾仕得将要求艾仕得全部或几乎所有业务或资产的任何继任者（无论是直接的还是间接的，通过收购、合并还是其他方式）明确假设并同意以在没有发生此类继承的情况下艾仕得履行本协议的方式和程度相同的方式和程度履行本协议。任何此类继任者未能如此认定本协议将构成艾仕得对本协议的重大违反。在本协议中，艾仕得是指上文所定义的艾仕得及其业务和/或资产的任何继承者，如前所述，假设并同意通过法律或其他方式履行本协议。顾问无权转让其在本协议下的任何权利或义务。本协议应受顾问的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销商、设计人和受遗赠人的利益并由其强制执行。

17.对应方。本协议可以以对应形式签署，每份协议均应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。

18.豁免/可分割性。对本协议项下任何违约或违约的放弃均不应被视为对随后发生的同样、相似或相关性质的违约或违约行为的放弃。除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则任何弃权均不具有约束力。如果任何法院认定本协议的任何条款或部分无效，则应理解并同意，此类无效条款或其中任何部分对本协议其他部分的有效性不产生任何影响。

19. 适用法律。本协议应受宾夕法尼亚联邦法律管辖，并根据该法律进行解释（不考虑其法律冲突原则）。

20. 仲裁协议。双方承认并同意，关于通过具有约束力的仲裁解决争议、索赔或争议的《限制性盟约协议》第9款应保持完全效力，并应适用于根据本协议或与本协议有关的任何争议、索赔或争议。

[签名页面如下]

为此，本协议各方自上面写的第一天和第一年起已签署本协议，以昭信守。

附录 A

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服务描述/费用

服务描述：与支持艾仕得的法律和合规职能以及顾问作为艾仕得员工的职责过渡相关的咨询服务。

费用：每个日历月 27,000 美元，在学期内每个日历月最多提供四十 (40) 小时的服务。如果顾问在任期内任何日历月的服务总时长超过40小时，则在期限结束后的30天内，顾问应按每小时500美元的费率向艾仕得开具此类额外时数的发票，该发票应在收到发票后的45天内支付。