根据 2023 年 9 月 28 日向美国证券交易委员会委员会提交的文件

表格 S-11
用于根据 1933 年《证券法》进行注册
的某些房地产公司的证券

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，，包括区号）

(757) 624-3000（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

Daniel P. Raglan，Esq.
Cadwalader、Wickersham & Taft LLP
200 自由街
纽约州纽约 10281
(212) 504-6000

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效后，尽快开始销售。

如果根据1933年证券法第415条要延迟或持续发行在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一次发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果预计将根据第 434 条交付招股说明书，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴的成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

公司特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到公司提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券和交易委员会根据上述条款行事之日生效 8 (a)，可以确定。

注册人此前曾在S-3表格（文件编号333-213294）上提交了注册声明，美国证券交易委员会宣布该声明于2016年9月6日生效，并在经修订的S-11表格（文件编号333-256699）上提交了注册声明，美国证券交易委员会宣布该声明于2021年7月21日生效，注册了D系列累积可转换优先股股（“D系列优先股”）。2023年9月21日之后，D系列优先股将可由其持有人（“D系列优先股持有人”）选择赎回；D系列优先股可随时由D 优先股持有人选择兑换。本注册声明登记了注册人的普通股，面值为0.01美元，可在赎回和转换D系列优先股时发行。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

本招股说明书涉及惠勒房地产投资信托公司（“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）不时发行不超过101,100,000股普通股，面值0.01美元（“普通股”）。

在 2023 年 9 月 21 日（“D 系列赎回资格日”）之后，我们 D 系列累积可转换优先股（“D 系列优先股”）已发行股的持有人（“D 系列优先股持有人”）将有权要求我们以每股 25.00 美元的赎回价格赎回他们的 D 系列优先股（“赎回”），加上截至赎回日（含）的所有应计但未支付的股息金额（“赎回价格”）。赎回价格由我们自行选择以现金或等值的普通股，或现金和普通股的任意组合支付。公司打算以普通股形式解决D系列优先股的赎回问题。

此外， D系列优先股可随时全部或部分转换为普通股，由D系列优先股持有人选择，转换价格为每股普通股169.60美元（“转换”）。

为了估算本招股说明书所涵盖的普通股数量，我们包括：(a) 1亿股股票，约占赎回时可发行的普通股数量的325％，确定为D系列优先股股票的所有流通股在第一个赎回日（将于2023年10月5日）全额赎回，赎回价为25美元每股 00 加上等于截至该赎回日的所有应计但未支付的股息的金额（并假设，对于计算此类估计股票数量的目的，普通股每股价格等于4.05美元，代表本招股说明书发布之日前连续十个交易日收盘价（“VWAP”）的交易量加权平均值）；加上 (b) 1,100,000股，约占转换D系列优先股后可发行的普通股数量的150％确定为如果D系列优先股的所有已发行股均按每股169.60美元的转换价格进行全额转换共享普通股。

由于本招股说明书所涵盖的普通股将在赎回和转换D系列优先股时发行，因此在赎回和转换D系列优先股后，我们不会从发行股普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WHLR”。截至2023年9月27日收盘时，已发行和流通980,857股普通股。2023年9月27日，上次公布的普通股的销售价格为每股3.54美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性 ”风险因素” 从本招股说明书的第4页开始，在本招股说明书的任何修正案或补充文件中，标题相似。

证券和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书构成我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，其中包括提供本招股说明书中讨论事项的更多细节的附录。你应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及标题下描述的其他信息”在哪里可以找到更多信息” 第 70 页上的和”以引用方式纳入” 在做出投资决定之前，请阅读第 71 页。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书或其修正案中提供的信息。我们未授权其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应该假设本招股说明书中的信息仅在发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会向出售或寻求购买这些证券的要约。除美国外，我们没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行、拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并在美国州以外地区分发招股说明书时遵守与证券发行有关的任何限制。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述不是历史事实，但是是我们管理层基于对我们业务和行业的了解和理解的意图、信念或当前期望。前瞻性陈述通常通过使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “潜在”、“预测”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、 “相信”、“寻求”、“估计” 或否定词以及这些词和类似表达方式的变体等术语来识别。这些陈述不能保证未来的业绩，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。

可能导致实际业绩与本招股说明书中的任何前瞻性陈述存在重大差异的因素包括：

此处包含的风险和不确定性并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分，包括”风险因素” 第 4 页的，包括可能影响我们业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在瞬息万变的和竞争激烈的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测所有这些风险因素。

此外，不可能评估所有风险因素对我们业务的影响，也不可能评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际业绩的预测。此外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或情况的义务。

招股说明书摘要

本摘要包含关于我们的基本信息，并不包含您在投资前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整份招股说明书，包括第4页开头的标题为 “风险因素” 的部分以及我们的财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的附注。

我们实施了一比十的反向股票拆分，自美国东部标准时间2023年8月17日下午 5:00 起生效。反向股票拆分适用于普通股的所有流通股，因此不影响任何特定股东对普通股的相对所有权百分比，但因支付现金代替部分股份而产生的微小变化除外。

除非上下文另有要求或指明，否则 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指马里兰州的一家公司惠勒房地产投资信托公司及其合并子公司，包括运营合伙企业，是弗吉尼亚州的有限合伙企业，我们是该合伙人的唯一普通合伙人。

概述

Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc. 是一家完全整合、自我管理的商业地产投资公司，拥有、租赁和经营创收零售物业，主要专注于以杂货为主的中心。我们瞄准了位于发达地区内的受竞争保护的房产，通常被称为填埋地，这些房产的竞争风险最小，周围环绕着人口结构强劲、经济充满活力、多元化的社区，这些社区将继续创造就业机会和未来对商业房地产的需求。

截至2023年6月30日，我们拥有一个投资组合，包括七十五个零售购物中心和四处未开发物业，总面积为8,172,535平方英尺，租赁面积为92.6％（我们的 “运营投资组合”），以及四块未开发的土地，总面积约为61英亩。这些房产的地理位置位于大西洋中部、东南部和东北部，截至2023年6月30日，这些地区的市场分别约占其投资组合中房产年化基本租金总额的45％、40％和15％。

我们的公司办公室位于弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩弗吉尼亚海滩大道 2529 号 23452。我们的电话号码是 (757) 627-9088。我们的注册商、股票过户代理人、赎回代理人和转换代理人（“代理人”）是Computershare, Inc. 可以通过新泽西州泽西城华盛顿大道480号07310或通过其网站www.computershare.com联系代理人。

反向股票分割

2023 年 8 月 17 日，该公司实施了反向股票拆分。在2023年8月18日市场开盘时，普通股开始在纳斯达克资本市场按拆分调整后的基准进行交易，采用新的CUSIP数字。由于反向股票拆分，根据截至2023年8月17日的已发行普通股，普通股的已发行股票数量减少至约980,857股。反向股票拆分不影响普通股所附的相对投票权或其他权利，除非它是由于股东获得现金代替零碎股所致。由于反向股票拆分，普通股的授权股数量没有变化。根据《马里兰州通用公司法》（“MGCL”），进行反向股票拆分不需要股东的批准，而且仅由公司董事会（“董事会”）批准。

除非另有规定或上下文另有要求，否则所有股票和每股信息和本招股说明书中显示的转换价格已进行了调整，以使反向股票拆分生效。但是，我们在2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及 2023年8月18日之前提交的以引用方式纳入本招股说明书的所有其他文件均不适用反向股票拆分。

反向股票拆分是为了帮助公司重新遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“买入价规则”）中为继续上市规定的最低出价要求。

赎回 D 系列优先股

根据公司与D系列优先股有关的章程补充文件（“D系列条款补充文件”），在 D系列赎回资格日期之后，D系列优先股持有人将有权根据其选择要求公司赎回其部分或全部D系列优先股。

公司打算就本招股说明书所涵盖的普通股中D系列优先股的赎回进行结算。

寻求赎回 D系列优先股的股东必须填写持有人赎回通知和股票所有权声明，并将这两份表格发送给公司和代理人。在 25 日当天或之前收到的任何赎回通知和股票所有权声明的赎回价格^第四任何月份中的某一天（以及 25 之后的 ^第四上个月的某一天）将在 5 日支付^第四下个月的某一天，或者如果这个日期不是工作日，则为下一个工作日（本招股说明书中将该日期称为 “持有人赎回日期”）。根据惯例结算周期，普通股将在持有人赎回日之后尽快交付。

每股 D 系列优先股要发行的普通股数量将等于 (i) D 系列优先股每股 25.00 美元的清算优先权之和加上等于包括持有人赎回日期在内的所有应计和未支付股息的金额（除非持有人赎回日在 12 月份的股息记录日之后 30^第四，3 月 30 日^第四，6月30日^第四或者 9 月 30 日^第四（每个都是 “股息记录日”）且在相应的股息支付日（1 月 15 日）之前^第四，4 月 15 日^第四， 7 月 15 日^第四或者 10 月 15 日^第四（每个，是 “股息支付日”），在这种情况下，该金额中不应包括此类应计和未付股息支付的额外金额），即 (ii) 纳斯达克资本市场公布的持有人赎回日期之前的连续十个交易日的普通股VWAP，但不包括纳斯达克资本市场公布的持有人赎回日期。

D 系列优先股的转换

根据D系列条款补充文件，D系列优先股可随时根据D系列优先股持有人的选择将其全部或部分转换为已授权但此前未发行的普通股，其当前有效转换价格为每股普通股169.60美元，但有待调整。D系列优先股的转换可以通过向代理人交付此类股票以及书面转换通知和其他所需文件来实现。每次转换都将视为在下一个股息记录日之后的紧随日期生效，在此之后，公司将交出书面转换通知和其他所需文件，公司将收到通知。普通股的零碎股不会在转换时发行，但取而代之的是，公司将根据转换日期前一个交易日的普通股收盘价支付现金调整。

本次发行

发行人：	惠勒房地产投资信托公司

本招股说明书涵盖的普通股	我们正在登记在赎回和转换D系列优先股时不时发行多达101,100,000股普通股。为了估算本招股说明书所涵盖的普通股数量，我们包括：(a) 1亿股股票，约占赎回时可发行的普通股数量的325％，确定为D系列优先股的所有流通股在第一个持有人赎回日（将于2023年10月5日）全额赎回，赎回价格为每股 25.00 加上一笔金额，该金额等于该持有人赎回日期（包括该持有人赎回日期）的所有应计但未付的股息（并假设，为了计算这种的估计股数，每股普通股价格等于4.05美元，代表本招股说明书发布之日前连续十个交易日的VWAP（）；加上 (b) 1,100,000股，约占转换D系列优先股时可发行的普通股数量的150％，就好像D系列优先股的所有已发行股票一样确定股票以每股普通股169.60美元的转换价格进行了全额转换。

本次发行后将流通的普通股	100,980,857股普通股（假设如上所述 D系列优先股全部赎回），或2,080,857股普通股（假设如上文所述D系列优先股完全转换），视情况而定。上文显示的本次发行后已流通的普通股数量基于截至2023年9月27日 17日反向股票拆分生效后已发行980,857股。

所得款项的使用	由于本招股说明书所涵盖的普通股将在赎回和转换D系列优先股时发行，因此在赎回或转换D系列优先股后，我们不会从普通股发行中获得任何收益。

风险因素	这项投资涉及高度风险。见”风险因素” 用于讨论在做出投资决定之前应仔细考虑的因素。

清单	我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “WHLR”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。 我们无法保证随着时间的推移，我们将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，也无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。

2023年6月26日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格人员（“员工”）的来信，通知公司该公司不遵守投标价格规则。买入价价格规则要求上市证券将最低买入价维持在每股1.00美元，而纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A) 规定，如果连续30个工作日持续亏损，则不符合最低出价要求。

2023年8月17日，我们对普通股进行了一比十的反向股票拆分。在反向股票拆分之后，从2023年8月18日到2023年8月31日，普通股的收盘买入价连续十个工作日收于1.00美元以上。

2023 年 9 月 1 日，我们收到了纳斯达克的书面确认，通知我们公司已重新遵守出价规则。

无法保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求。如果我们未能遵守任何此类持续上市要求，也无法保证我们的普通股将来不会从纳斯达克资本市场退市。如果我们未能保持合规，纳斯达克可以采取措施将我们的普通股下市。如果发生此类退市，则可能会对我们普通股的投资的价值产生负面影响，并会损害投资者在需要时出售或购买我们普通股的能力。如果退市，我们无法保证我们为恢复对上市要求的合规性而采取的任何行动都会使我们的普通股股票再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌至纳斯达克最低买入价要求以下，或者防止将来不遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求。

反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性，并可能导致我们的整体市值下降。

鉴于反向股票拆分后已发行普通股数量减少，反向股票拆分可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。反向股票拆分的效果是提高了我们普通股的每股交易价格，但无法保证反向股票拆分后我们普通股的交易价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例保持不变。其他公司反向股票拆分的历史各不相同，特别是因为一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。我们无法预测反向股票拆分对普通股交易价格的影响。反向股票拆分后的总市值可能低于反向股票拆分之前的总市值。

由于反向股票拆分，可供发行的普通股数量的有效增加可能会导致我们现有股东的进一步稀释。

仅反向股票拆分对我们的法定资本存量没有影响，授权股票总数与反向股票拆分之前相同。反向股票拆分减少了我们已发行和流通的普通股数量，从而增加了可供发行的普通股数量。当机会出现时，董事会可不时自行决定发行额外的可用股票，股东无需采取进一步行动或相关的延误和费用，除非法律、随后可以上市证券的任何交易所的规则或其他协议或限制对特定交易有要求。任何额外发行普通股都将增加我们普通股的流通股数量，而且（除非此类发行按现有股东的比例发行）现有股东的所有权百分比将相应地稀释。此外，任何此类增发普通股都可能稀释普通股的每股股收益和每股已发行普通股的账面价值。

由于赎回和转换而发行大量普通股将导致普通股大幅稀释，并可能导致其股价急剧下跌。

我们无法预测是否、何时、以及有多少D系列优先持有人会影响赎回或转换。由于赎回和转换而发行普通股可能会导致现有股东大幅稀释，并可能导致我们的普通股价格急剧下跌。

如果由于赎回而调整2031年到期的7.00％次级可转换票据的转换价格，将导致普通股的进一步稀释。

我们的2031年到期的7.00％次级可转换票据（“票据”）可随时由其持有人选择全部或部分转换为普通股，转换价格为普通股每股62.50美元（“票据转换价格”）（每转换25.00美元的票据本金为0.4股普通股）；前提是如果在 D 系列赎回资格日期之后，D 系列优先股持有人要求我们赎回（以现金或股票支付）合计至少 100,000 股 D 系列股票优先股，则票据转换价格将调整为 (i) 转换价格的55％，或 (ii) 比D系列优先股持有人将任何D系列优先股转换为普通股的最低价格折扣45％，其中较低者。由于票据转换价格的调整而额外发行普通股可能会导致我们的现有股东进一步稀释。

就清算、解散或清盘时应支付的金额而言，我们的普通股将排在A系列优先股（“A系列优先股”）、B系列可转换优先股（“B系列优先股 ”）和D系列优先股之下。

就我们清算、解散或清盘时的应付金额而言，我们新发行的普通股将仅次于我们的A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股。这意味着，在我们的A系列优先股持有人、B系列优先股持有人和D系列优先股持有人获得全额清算优先权之前，在公司清算、解散或清盘时，不会向任何普通股持有人支付任何款项。因此，如果在我们清算、解散或清盘的情况下，如果没有足够的资金来首先履行我们对 A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股持有人的义务，那么您对我们普通股的投资价值可能会受到影响。

我们偿还所有债务的能力取决于许多我们无法控制的因素，如果我们无法产生足够的现金来偿还债务，我们可能会被迫采取其他行动来偿还债务下的义务，但这可能不会成功。

我们对债务进行定期还款或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，受当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的财务、商业和其他因素的影响。我们可能无法将来自经营活动和未来借款的现金流维持在足以支付本金、溢价（如果有）和债务利息的水平。如果我们无法偿还债务，我们将不得不采取诸如之类的行动，例如减少或推迟资本投资、出售资产、重组或为债务再融资，或者寻求额外的股权资本，这可能会受到我们信贷协议条款的限制。如果需要，我们也可能无法按照商业的合理条件或根本无法采取这些行动。由于这些因素以及我们无法控制的其他因素，我们可能无法支付债务中的本金、溢价（如果有）、利息或其他金额。

我们的债务水平和我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生重大的不利后果。

截至2023年6月30日，公司有约4.88亿美元的未偿债务，这可能会使我们面临债务违约的风险。截至2023年6月30日，在4.88亿美元的未偿债务中，约有3.76亿美元由我们的运营合作伙伴担保，我们可能会承担额外的债务来为未来的收购和开发活动提供资金。支付借款的本金和利息可能会使我们没有足够的现金资源来经营我们的房产或支付目前考虑或必要的股息，以维持我们的房地产投资信托基金资格。我们的债务水平和债务协议对我们施加的限制可能会产生重大的不利后果，包括：

如果发生其中任何一个事件，我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格都可能受到不利影响。此外，取消抵押品赎回权可能会产生不附带现金收益的应纳税所得额，这可能会阻碍我们满足经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）规定的房地产投资信托基金分配要求的能力。

我们的房地产投资组合取决于地区和当地的经济状况，地理上集中在东北、大西洋中部和东南部，这可能使我们比拥有地域更加多样化的投资组合更容易受到这些市场不利发展的影响。

我们的房产位于南卡罗来纳州、乔治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州、西弗吉尼亚州和俄克拉荷马州，这使我们面临更大的经济风险。如果我们的市场经济出现低迷，我们的运营以及可供分配的收入和现金，包括可用于向股东分配的现金，可能会受到重大不利影响。我们无法向您保证我们的市场将增长，或者潜在的房地产基本面将有利于零售物业的所有者和运营商。如果在我们的市场上建造竞争性房产，我们的运营也可能受到影响。此外，我们任何市场内的子市场都可能依赖于数量有限的行业。中大西洋、东北或东南市场的任何不利的经济或房地产发展，或监管环境、商业环境或能源或财政问题导致的零售空间需求的任何减少，都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和偿还债务的能力产生不利影响。

我们的大多数房产都是零售购物中心，依赖主力门店或主要租户来吸引购物者，并且可能会因其中一个或多个租户流失或商店关闭而受到不利影响。

大型、地区或全国认可的租户通常会锚定我们的房产。在任何时候，我们的租户都可能经历业务低迷，这可能会大大削弱他们的财务状况。因此，我们的租户，包括我们的主要租户和其他主要租户，可能未能遵守他们对我们的合同义务，寻求让步以继续运营或宣布破产，所有这些都可能导致终止此类租户的租约，并导致租金收入损失归因于终止的租约。此外，我们的某些租户可能会在继续支付租金的同时停止运营，这可能会减少客户流量，从而减少我们其他租户在适用零售物业的销售额。除了业务低迷的这些潜在影响外，大型零售机构之间的合并或整合还可能导致现有门店关闭或重复或地理位置重叠的门店，其中可能包括我们零售物业的门店。

主力或主要租户流失或关闭门店可能会大大降低我们的入住率或从零售物业中获得的租金，而且我们可能无权重新租赁空出的空间，或者我们可能无法以诱人的租金或根本无法重新租赁空出的空间。此外，如果主要租户或主力商店违约，我们在行使作为房东的权利以追回应付给我们的款项时可能会遇到延误和成本，因为我们与这些当事方达成的协议条款要求我们收回款项。上述任何一种情况的发生，尤其是，如果涉及在多个地点租约的主要租户，都可能严重损害我们的业绩，并可能对适用零售物业的价值产生不利影响。

我们零售物业的某些租约包含 “共同租赁” 或 “go-dark” 条款，如果触发这些条款，可能会允许租户支付较低的租金、停止运营或终止租约，其中任何一项都可能对我们的业绩或适用零售物业的价值产生不利影响。

我们零售物业的某些租约包含 “共同租赁” 条款，这些条款规定租户有义务保持营业、租户应支付的租金金额或租户在某些条件下继续入住的义务，包括：(i) 某个或多个主要租户的存在；(ii) 主要租户商店的持续运营；以及 (iii) 最低入住率适用的零售物业。如果共同租赁条款是由于未能满足这些条件或其他适用条件而触发的，租户可能有权停止运营、提前终止租约或降低租金。在经济长期衰退期间，触发共同租赁条款的风险高于正常水平，因为在此期间，租户关闭商店或终止租约的风险更高。除了这些共同租赁条款外，我们零售物业的某些租约还包含 “go-dark” 条款，允许租户在继续支付租金的同时停止运营。这可能导致相应零售物业的客户流量减少，从而减少该物业其他租户的销售，这可能导致我们的其他租户无法支付最低租金或费用回收费。这些规定还可能导致根据适用的租赁产生的租金收入降低。如果我们的零售租赁中的共同租赁或暗租条款导致收入减少或租户销售减少，或者租户有权提前终止租约或减少租金，那么我们的业绩或适用零售物业的价值可能会受到不利影响。

随着租约到期，我们可能无法续订租约、租赁空置空间或转租空间，从而增加或延长空缺，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股的每股交易价格产生不利影响。

截至2023年6月30日，占我们总投资组合中房产面积约0.7％和年化基本租金约0.8％的租约为逐月租赁或将在2023年12月31日之前到期，在我们总投资组合中，还有9.1％的房产平方英尺可供使用。我们无法向您保证会续订租约，或者我们的房产将以等于或高于当前平均净有效租金的净有效租金进行转租，也无法向您保证不会提供大量的租金减免、租户改善、提前终止权或低于市场的续订选项来吸引新租户或留住现有租户。如果我们房产的租金降低，我们现有的租户不续订租约，或者我们不转租的很大一部分可用空间和租赁将到期的空间，那么我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格可能会受到不利影响。

我们可能无法确定并完成对符合我们标准的房产的收购，这可能会阻碍我们的增长。

我们的业务战略包括收购创收资产，例如露天购物中心、邻里中心、杂货中心、社区中心、独立的零售物业和开发物业。这些活动要求我们确定符合我们标准且符合我们增长战略的合适收购候选人或投资机会。我们将继续评估可用房产的市场，如果存在战略机会，可能会尝试收购房产。但是，我们可能无法收购被确定为潜在收购机会的房产。我们以优惠条件或根本没有条件收购房产的能力可能会面临以下重大风险：

如果我们无法为房地产收购融资，或者根本无法以优惠条件收购房产，我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格可能会受到不利影响。此外，未能确定或完成对合适的房产的收购可能会减缓我们的增长。

我们在房地产收购方面面临激烈的竞争，这可能会减少我们可用的收购机会数量，并增加这些收购的成本。

当前的收购市场仍然竞争激烈。这种竞争可能会增加对我们通常投资的房产类型的需求，从而减少我们可获得的合适收购机会的数量，并提高为此类收购房产支付的价格。我们还面临着来自数量不详的投资者在争夺有吸引力的收购机会方面的激烈竞争，包括上市和私人持有的房地产投资信托基金、私募股权投资者和机构投资基金，其中一些基金的财务资源比我们多，借款收购房产的能力更强，能够接受比我们谨慎管理的更多的风险，包括与投资地理位置相近和支付更高的收购价格有关的风险。如果房地产投资比其他形式的投资更具吸引力，那么这种竞争就会加剧。投资竞争可能会减少我们可用的合适投资机会的数量，并可能导致提高这些收购物业的价格和/或降低我们可以收取的租金，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

收购可能无法产生我们预期的回报，否则我们可能无法运营这些房产来满足我们的财务预期，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格产生不利影响。

如果我们无法运营收购的处房产以满足我们的财务预期，那么我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格可能会受到不利影响。

即使我们的收入没有增加，我们也可能无法控制我们的运营成本，或者我们的支出可能保持不变或增加，从而导致我们的运营业绩受到不利影响。

可能对我们控制运营成本的能力产生不利影响的因素包括需要支付保险和其他运营成本，包括房地产税，，房地产税可能会随着时间的推移而增加，需要定期维修、翻新和重新租赁空间，遵守政府法规（包括分区、环境和税法）的成本、适用法律规定的潜在责任、利率水平、本金贷款金额以及可用性融资。如果我们的运营成本因上述任何因素而增加，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

当市场因素和竞争等情况导致房产收入减少时，拥有和经营房产的费用不一定会减少。因此，如果收入下降，我们可能无法相应地减少开支。即使房产未被完全占用或其他情况导致我们的收入减少，与房地产投资相关的成本，例如房地产税、保险、贷款还款和维护，通常也不会降低。如果在房产需求减少且收入下降时我们无法降低运营成本，那么我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

高抵押贷款利率利率和/或无法获得抵押贷款债务可能会使我们难以为房产融资或再融资，这可能会减少我们可以购买的房产数量、净收入和可以分配的现金金额。

如果无法以合理的利率获得抵押贷款，我们可能无法为购买房产提供资金。如果我们对房产进行抵押贷款，我们可能无法在贷款到期时为房产再融资，也无法以优惠条件进行再融资，或者根本无法再融资。如果在我们为房产再融资时利率更高，我们的收入可能会减少。如果发生任何此类事件，我们的现金流可能会减少。反过来，可能会减少可用于向股东偿还债务和分配的现金，并可能阻碍我们通过发行更多股票或借入更多资金来筹集更多资金的能力。

抵押贷款债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能会导致我们对抵押贷款债务的房地产或一组房产的投资损失。

产生抵押贷款和其他有担保债务会增加我们遭受财产损失的风险，因为房地产担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动，并最终导致我们损失为任何违约贷款提供担保的财产。抵押物业或一组房产的任何取消抵押品赎回权都可能对我们房地产投资组合的总体价值产生不利影响。出于美国联邦所得税的目的，取消我们任何受无追索权抵押贷款约束的房产的止赎将被视为以等于贷款未偿余额的购买价格出售该房产。如果贷款的未偿余额超过我们在房产中的税基，我们将在取消抵押品赎回权时确认应纳税所得额，但不会获得任何现金收益，这可能会阻碍我们满足《守则》规定的房地产投资信托基金分配要求的能力。

未能有效对冲利率变化可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格产生不利影响。

在保持我们作为房地产投资信托基金资格的前提下，我们可以进行套期保值交易，以保护我们免受利率波动对浮动利率债务的影响。我们目前没有任何套期保值。我们的套期保值交易可能包括签订利率上限协议或利率互换协议。这些协议涉及风险，例如此类安排无法有效减少我们受利率变动影响的风险，或者法院可能裁定此类协议在法律上不可执行的风险。此外，利息利率套期保值可能很昂贵，尤其是在利率上升和波动时期。套期保值可能会降低我们投资的总体回报。未能有效对冲利率变化可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格产生重大不利影响。此外，尽管此类协议旨在减轻利率上升对我们的影响，但它们也可能使我们面临协议其他方不履行的风险，我们可能会承担与协议结算相关的巨额成本，或者根据美利坚合众国公认的会计原则，标的交易可能不符合高效现金流套期保值的资格。

不利的经济和地缘政治条件以及信贷市场的混乱可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到美国经济或整个房地产行业所经历的市场和经济挑战的影响，包括最近信贷市场的混乱和全球经济的普遍衰退。由于以下潜在后果等，这些情况或未来存在的类似情况可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格产生不利影响：

此外，任何经济衰退都可能对我们许多租户的业务产生不利影响。因此，我们可能会看到租户破产人数增加，租户的违约率增加，空置率可能会更高，空置空间的转租延迟，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们面临影响整体零售环境的风险，例如经济疲软、消费者支出水平、大型零售公司的不利财务状况以及来自折扣和互联网零售商的竞争，所有这些风险都可能对零售空间的市场租金以及零售商在我们购物中心租赁空间的意愿或能力产生不利影响。

除了我们的公司办公室外，我们所有经过改善的物业都在零售房地产市场。这意味着我们受到影响整个零售业以及零售空间市场的因素的影响。零售环境和零售空间市场已经并将继续受到国家、地区和地方经济疲软、消费者支出水平和消费者信心、一些大型零售公司的不利财务状况、零售业的持续整合、多个市场的零售空间过剩以及来自折扣零售商、奥特莱斯购物中心、互联网零售商的竞争日益激烈的不利影响和其他在线业务。通过互联网增加的消费者支出可能会继续严重影响我们的零售租户在门店创造销售的能力。此外，我们的一些零售租户面临着来自不断扩大的数字内容和硬件市场的竞争。新的和增强的技术，包括新的数字技术和新的网络服务技术，可能会增加对我们某些零售租户的竞争。

上述任何因素都可能对我们租户的财务状况以及零售商在我们的购物中心租赁空间的意愿产生不利影响。反过来，这些情况可能会对零售空间的市场租金产生负面影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、普通股的交易价格以及我们履行还本付息义务和向股东支付分配款的能力产生重大不利影响。

我们在租赁市场面临激烈的竞争，这可能会降低或阻止我们物业的入住率和租赁率的上升。

我们与众多房地产开发商、所有者和运营商竞争，其中许多开发商、所有者和运营商在我们的房产所在的子市场中拥有与我们的房产相似的房产。如果我们的竞争对手提供的租金低于当前市场价格，或者低于我们目前向租户收取的租金，我们可能会失去现有或潜在的租户，我们可能会被迫将租金降至目前收取的租金以下，或者提供更大幅度的租金减免、租户改善、提前终止权或低于市场的续订选项，以便在租户的租约到期时留住租户。因此，我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股的每股交易价格可能会受到不利影响。

为了留住和吸引租户，我们可能被要求提供租金或其他优惠和/或大量资本支出来改善我们的房产，导致我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格受到不利影响。

如果房地产市场持续存在不利的经济状况以及对零售空间的需求下降，我们预计，在我们房产的租约到期后，我们可能需要向租户支付租金或其他优惠，满足翻新、量身定制的改造和其他改善的请求，或者为租户提供额外服务。因此，为了留住租约到期的租户并吸引足够数量的新租户，我们可能需要投入大量资本或其他支出。此外，我们可能需要筹集资金来支付此类支出。如果我们无法做到这一点，或者资金不足，我们可能无法支付所需的支出。这可能导致租户在租约到期后不续约，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格造成不利影响。

我们为投资组合中的房产获得的实际租金可能低于我们的要价，这可能会对我们创造现金流增长的能力产生负面影响。

由于各种因素，，包括我们子市场的竞争性定价压力、东北、大西洋中部和东南部的房地产市场的不利条件、普遍的经济衰退以及我们的房产与子市场中其他房产相比的可取性，我们可能无法实现投资组合中房产的要价。此外，我们的要约租金与我们能够获得的实际租金之间的差异程度可能因房产而异，也可能因房产中的不同租赁空间而异。如果我们无法获得与投资组合中要价租金相当的平均租金，那么我们产生现金流增长的能力将受到负面影响。此外，根据我们投资组合中即将到期的租约在任何给定时间的租金价格，即将到期的租约的租金可能不时高于新租约的起始租金。

我们已经并将继续通过延税缴款交易收购房产或房地产投资组合，这可能会导致股东稀释并限制我们出售此类资产的能力。

我们已经通过延税缴款交易收购了房地产或房地产组合，并且将来我们可能会继续收购房地产或房地产组合，以换取在运营合伙企业中的合伙权益，这可能会导致股东稀释。除其他外，这种收购结构可能具有减少我们在收购房产纳税期内可以扣除的税收折旧金额的效果，并且可能要求我们同意通过限制我们处置收购房产的能力和/或将合伙债务分配给缴款人以维持其纳税基础来保护缴款人推迟确认应纳税收益的能力。这些限制可能会限制我们在没有此类限制的情况下按有利的时间或条件出售资产的能力。

我们的房地产开发活动面临开发特有的风险，例如意想不到的费用、延误和其他突发事件，其中任何一个都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格产生不利影响。

我们可能会对我们的某些物业进行开发和重建活动。在我们这样做的范围内，我们将面临与此类开发和重建活动相关的以下风险：

这些风险可能导致出现意想不到的大量延误或支出，在某些情况下，开发或重建活动一旦开展，都可能阻碍其完成，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、偿还巨额债务、普通股发行和证券交易价格产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于关键高管的持续服务。我们依靠他们在业务运营中的行业专业知识和经验，尤其是他们的财务和会计技能、管理技能以及与我们的员工和许多租户的工作关系。如果他们无法或不愿继续担任目前的职位，或者他们离开了我们的公司，我们可能无法替换他们，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

的潜在损失可能不在保险范围内，也可能超过保单限额，我们可能会承担巨额费用并损失受损财产的股权。

我们提供全面的责任险保单，涵盖我们所有的财产。我们的保险范围包含保单规格和通常为类似财产和商业活动设定的保险限额。如果我们的一处或多处房产遭受损失或损害，我们的保险公司可能会试图限制或取消我们的保险，辩称损失是由我们保单未涵盖的事实或情况造成的。此外，如果我们遇到未投保或超过保单限额的损失，我们可能会承担巨额成本，损失投资于受损或受到其他不利影响的房产的资本，以及这些房产的预期未来现金流。

我们的增长取决于外部资本来源，这些资金来源是我们无法控制的，可能无法以商业上合理的条件获得，或者根本无法获得，，这可能会限制我们满足资本和运营需求或向股东进行必要的现金分配的能力，以维持我们作为房地产投资信托基金的资格。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，除其他外，《守则》要求我们每年分配房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％，的确定不考虑已支付的股息扣除额，也不包括任何净资本收益。此外，如果我们分配的房地产投资信托基金应纳税所得额（包括任何净资本收益）不到 100%，我们将按正常公司税率缴纳美国联邦所得税。由于这些分配要求，我们可能无法从运营现金流中为未来的资本需求提供资金，包括任何必要的收购融资。因此，我们已经并将继续打算依靠第三方来源来为我们的资本需求提供资金。我们可能无法以优惠条件或根本无法获得此类融资，我们产生的任何额外债务都将增加我们的杠杆率和违约可能性。我们能否获得第三方资金来源在一定程度上取决于：

最近，资本市场受到了重大干扰。如果我们无法从第三方来源获得资金，我们可能无法在存在战略机会时收购或开发房产，无法满足现有房产的资本和运营需求，无法履行我们的还本付息义务，也无法向股东进行必要的现金分配，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

我们可能不遵守D系列优先股条款中包含的 “资产覆盖率”。

我们的 D 系列优先股的条款要求我们维持一定的资产覆盖水平。更具体地说，我们必须在每个日历季度的最后一个工作日将资产覆盖率百分比保持在至少 200%。该百分比的计算方法是：(i) 我们的总资产加上累计折旧，再加上累计摊销减去我们的财务报表中报告的总负债和负债（不包括规定固定的强制性赎回日期或到期日（“可赎回和定期优先股”）的任何已发行定期优先股或优先股（“可赎回和定期优先股”）的账面价值，再加上 a 金额等于我们 D 系列已发行股份中所有应计和未付股息优先股以及任何已发行的股可赎回优先股和定期优先股。如果我们未能满足资产覆盖率（定义见我们2022年10-K表年度报告合并财务报表附注8），则我们必须在该季度10-K表年度报告或10-Q表季度报告（如适用）提交之日起的30个日历日内业务结束时到期的期间内纠正失误。如果我们未能在资产覆盖到期日（定义见我们2022年10-K表年度报告合并财务报表附注8）之前的失误，则我们的D系列优先股的条款要求我们在资产覆盖补偿日后的90个日历日内赎回可赎回股票和定期优先股，其中可能包括D 系列优先股，至少等于 (i) 使我们的资产覆盖率至少为 200 的可赎回股和定期优先股的最低数量 % 和 (ii) 只能从合法可用于此类赎回的资金中赎回的可赎回和定期优先股的最大数量。

无法保证我们将在不久的将来继续遵守我们的资产覆盖率。如果我们未能满足资产覆盖率，需要赎回D系列优先股的股份，那么我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

如果主要租户宣布破产或业务下滑，我们可能无法收取相关租赁下的到期余额。

在我们投资组合中的几处房产中，我们可能会集中在一个或多个租户身上。在任何时候，我们的租户的业务都可能陷入低迷，这可能会大大削弱他们的财务状况。因此，我们的租户，包括我们的主要租户和其他主要租户，可能未能遵守对我们的合同义务，寻求让步以继续运营或宣布破产，其中任何都可能导致此类租户的租约终止以及租约终止造成的租金收入损失。此外，我们的某些租户可能会在继续支付租金的同时停止运营，这可能会减少客户流量，因此减少其他租户在适用零售物业的销售额。除了业务低迷的这些潜在影响外，大型零售机构之间的合并或整合还可能导致现有门店关闭，或者门店位置重复或地理位置重叠，其中可能包括我们零售物业的门店。

主力或主要租户流失或关闭门店可能会大大降低我们的入住率或我们从零售物业中获得的租金。此外，我们可能无法以诱人的租金或根本无法重新租赁空置的空间。此外，如果主要租户或主要商店违约，我们在行使作为房东的权利以追回根据与这些当事方的协议条款应付给我们的款项时，可能会遇到延误和成本。上述任何一种情况的发生，特别是如果涉及在多个地点租约的主要租户，都可能严重损害我们的业绩，并可能对适用零售物业的价值产生不利影响。

根据《美国法典》（“破产法”）第11章，我们的任何租户，或我们租户租赁义务的任何担保人，都可能受到破产程序的约束。如果租户根据《破产法》成为债务人，则联邦法律禁止我们仅以破产开始为由驱逐该租户。此外，这样的破产申请可能会阻止我们试图向破产租户或其财产收取破产前的债务或采取其他债务执法行动，除非我们收到破产法院的授权令。通常，根据法规，目前需要偿还破产后的债务，其中包括在申请破产之日之后到期的租赁款项。这样的破产申请还可能导致当前租金的减少、延迟或停止，从而减少我们的运营现金流和可用于向股东分配的现金量。在摆脱破产之前，租户需要决定是承租还是拒绝其租约。通常，除非租户和出租人另有同意，否则如果租户签订租约，则必须全额支付所有破产前余额和未付的破产后欠款，租约下应付的未付款。如果不假设给定的租赁或担保，我们的运营现金流和可供分配给股东的现金金额可能会受到不利影响。如果租户在破产时拒绝租约，我们有权要求一般无抵押的损害赔偿。如果租约被拒绝，我们可能不会从租户那里收到任何进一步的租金，我们对未来租金的一般无抵押索赔金额将以租赁下预留的租金为上限，不加速，在一年或剩余租赁期限的15％，但不超过三年，外加已到期但未支付的租金和损害赔偿。只有在资金或其他对价可供分配给普通无担保债权人的情况下，我们才能获得普通无担保债权的追偿，并且只能按与其他普通无担保债权实现的百分比相同。我们也可能无法重新租赁已终止或被拒绝的房产，也无法以类似或更优惠的条件将其重新出租。

激进股东的行为可能会对我们的业务和证券的市场价格产生负面影响。

代理人竞争可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况，因为，除其他外：

此外，我们证券的市场价格可能会受到大幅波动的影响，或者受到上述不确定性或代理人竞赛结果的不利影响。

联邦政府的 “绿色租赁” 政策可能会对我们产生不利影响。

近年来，联邦政府制定了 “绿色租赁” 政策，允许政府租户要求在商业室内设计的能源和环境设计（LEED）方面发挥领导作用^®-CI，选择新办公场所或续订现有场所租约的认证。此外，2007年《能源独立与安全法》允许总务管理局优先选择获得 “能源之星” 标签的建筑物出租。获得此类认证和标签可能既昂贵又耗时，但是我们不这样做可能会导致我们在收购新的政府租户或留住现有政府租户方面处于竞争劣势。

技术发展可能会影响某些租户门店的客户流量，并最终影响此类商店的销售。

新技术的发展可能会对我们产生不利影响，这可能会导致我们某些租户的业务大幅减少或功能过时，结果这些租户可能无法支付租金、破产、申请破产保护、关闭门店或终止租约。新技术对零售业务可能产生的不利影响的例子包括视频商店出现在线电影租赁、电子书和小屏幕阅读器对书店的影响，以及许多在线产品的销售增加。

最近的在线销售额每年大幅增长，也导致许多零售商通过商店或仓库提货或通过送货在其网站上在线销售产品。特别是我们的主要租户，某些地区提供在线杂货订单，这可能会成为影响我们投资组合中杂货商的主要因素。

自然灾害和恶劣的天气条件可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

我们的一些房产可能遭受潜在的自然灾害或其他灾害。此外，我们可能会收购位于地震和干旱等自然灾害地区的房产。房地产也可能受到龙卷风、飓风或其他风暴频率或严重程度增加的影响，无论这种增加是由全球气候变化还是其他因素引起的。自然灾害或恶劣天气条件的发生可能会增加修复或更换受损房产的投资成本，增加运营成本，增加未来的财产保险成本，和/或对租户对租赁空间的需求产生负面影响。如果我们无法获得保险，或者无法以可接受的条件获得保险，或者如果我们的保险不足以弥补此类事件造成的业务中断或损失，我们的收益、流动性和/或资本资源可能会受到不利影响。

我们面临着与网络安全攻击、机密信息丢失和其他业务中断相关的风险。

我们的业务面临来自的风险，并可能受到网络安全攻击的影响，包括企图未经授权访问我们的机密数据以及其他电子安全漏洞。此类网络攻击可能包括个人企图未经授权访问我们的信息技术系统，到更复杂的安全威胁。虽然我们采取了多种措施来预防、检测和缓解这些威胁，但并不能保证这些措施能够成功防止网络攻击。网络安全攻击可能会泄露我们员工、租户和供应商的机密信息。成功的攻击可能会干扰我们的业务运营，或以其他方式对我们的业务运营产生不利影响。

房地产投资和房地产行业存在固有的风险，每种风险都可能对我们的财务业绩和房地产价值产生不利影响。

房地产投资会受到各种风险和波动以及价值和需求周期的影响，其中许多风险和波动是我们无法控制的。我们的财务业绩和房产价值可能会受到其中许多因素的影响，包括以下因素：

此外，由于房地产股权投资可获得的收益在很大程度上取决于所赚取的租金收入以及所产生的房地产运营费用和其他成本，因此经济放缓或衰退，或者房地产需求下降的时期，或者公众认为这些事件可能发生，都可能导致租金普遍下降或我们现有租约违约率增加，因此，我们的财产，包括合资企业持有的财产，可能无法产生收入足以支付运营、还本付息和其他费用。因此，我们可能需要借款来支付固定成本，而我们的财务状况、经营业绩、现金流、证券的每股市场价格以及履行本金和利息义务以及向股东进行分配的能力可能会受到不利影响。

我们的业绩和价值受到与房地产资产和房地产行业相关的风险的影响，包括当地供过于求、需求减少或房地产买家、卖家和租户财务状况的不利变化，这可能会减少收入或增加成本，这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的增长取决于我们完成未来收购的能力，以及我们创造超过支出的收入的能力、定期的债务本金支付和资本支出要求。通常适用于我们无法控制的不动产所有者和经营者的事件和条件可能会减少可用于分配的现金和我们房产的价值。这些事件包括上文 “与我们的一般业务运营相关的风险” 中列出的许多风险，以及以下风险：

此外，经济衰退或衰退、利率上升或房地产需求下降的时期，或者公众认为这些事件可能发生，都可能导致租金普遍下降或现有租赁违约发生率增加，这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们应对房地产业绩不利变化的能力，并损害我们的财务状况。

我们进行和将要进行的房地产投资相对难以快速出售。因此，我们为应对不断变化的经济、金融和投资条件而迅速出售投资组合中的一处或多处房产的能力受到限制。资本回报和从投资中获得收益（如果有的话）通常是在处置标的财产或再融资时发生的。在任何给定时间内，我们可能无法通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标，或者可能无法完成任何退出策略。特别是，我们在特定时间段内处置一处或多处房产的能力受到房地产市场疲软甚至缺乏成熟的房地产市场、潜在购买者的财务状况或前景的变化、国家或国际经济状况的变化以及房产所在司法管辖区的法律、法规或财政政策的变化的影响。

此外，该守则对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的房产的能力施加了限制。特别是，适用于房地产投资信托基金的税法实际上要求我们持有房产用于投资，而不是主要在的正常业务过程中出售，这可能会导致我们放弃或推迟出售原本符合我们最大利益的房产。因此，我们可能无法根据经济或其他条件迅速或以优惠条件改变我们的投资组合，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格产生不利影响。

由于财产税税率的变化或重新评估，我们的财产税可能增加，这将对我们的现金流产生不利影响。

我们需要为我们的房产缴纳州和地方税。随着财产税率的变化或税务机关对我们的房产进行评估或重新评估，我们房产的不动产税可能会增加。我们将来缴纳的财产税金额可能会比我们过去缴纳的大幅增加。如果我们缴纳的财产税增加，我们的现金流将受到不利影响，我们向股东支付任何预期股息的能力可能会受到不利影响。

我们的房产可能含有石棉或会产生有害霉菌，这可能会导致对健康的不利影响和修复问题的费用，可能会对受影响财产的价值产生不利影响。

联邦法规要求我们通过标牌和标签识别和警告工作场所接触已安装的含石棉材料（“ACM”）和潜在的含石棉材料（“ACM”）所构成的潜在危险。由于这些法规，工人和其他接触过我们物业中含石棉和潜在含石棉的人员提起人身伤害诉讼的风险可能会增加。该法规可能会影响我们任何含有含石棉和潜在含石棉的房产的价值。联邦、州和地方法律和法规还规定在含石棉和潜在含石棉材料状况不佳时或在建造、改造、翻新或拆除房产时对含石棉和潜在含石棉材料的拆除、封装、干扰、处理和处置。当过多的水分积聚在建筑物中或建筑材料上时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们对室内霉菌暴露的担忧与日俱增，因为接触霉菌可能会对健康造成各种不良影响和症状，包括过敏或其他反应。

如果我们的任何物业中存在含石棉或显著的霉菌，都可能需要我们采取昂贵的修复计划，以控制或清除受影响房产中的含石棉或霉菌。此外，如果出现财产损失或健康问题，ACM或严重霉菌的存在可能会使我们面临对租户、他们的或我们的员工以及其他人的责任索赔。

收购的房产可能位于新市场，在这些市场中，我们可能会面临与投资陌生市场相关的风险。

我们可能会在对我们来说不熟悉的市场中收购房产。当我们收购位于新市场的房产时，我们可能会面临与缺乏市场知识或对当地经济的了解、在该地区建立新的业务关系以及不熟悉地方政府和许可程序相关的风险。我们通过广泛的尽职调查和研究以及与经验丰富的服务提供商的合作，努力降低此类风险。但是，无法保证所有这些风险都会被消除。

我们可能会收购带有封锁条款的房产，或者同意与获得融资有关的此类条款，这可能会禁止我们在封锁期内出售或再融资房产。

我们可能会收购房产以换取我们运营合伙企业的普通单位，并同意限制销售或再融资，称为 “封锁” 条款，旨在为向我们出售这些房产的所有者保留优惠的税收待遇。此外，我们可能会同意与获得房产收购融资有关的封锁条款。封锁条款可能严重限制我们出售、以其他方式处置房产或为房产再融资。这些限制可能会影响我们将投资转化为现金的能力，从而影响可用于向股东分配的现金。封锁条款可能会削弱我们在封锁期内采取本来符合股东最大利益的行动的能力。特别是，封锁条款可能使我们无法参与可能导致资产处置或控制权变更的重大交易。

如果我们决定开发和建造新房产或重建现有房产，我们将面临与建设和开发相关的风险和不确定性。这些风险包括但不限于与获得所有必要的分区、土地使用、建筑物占用和其他政府许可和授权相关的风险、与政府实体或社区团体的环境问题相关的风险、与开发开始和稳定之间经济和市场状况变化相关的风险、与建筑劳动力中断、恶劣天气、不可抗力或可能导致施工延误的材料短缺相关的风险以及与费用增加有关的风险可能导致建筑成本高于预期的劳动力和材料，并且会对我们的开发费用金额、运营业绩或财务状况产生不利影响。

作为房地产的所有者，我们可能会承担与环境问题相关的巨额成本和负债。

根据与环境有关的各种联邦、州和地方法律法规，作为不动产的现任或前任所有者或经营者，我们可能对此类财产下或迁出此类财产的危险或有毒物质、废物或石油产品存在或排放所造成的成本和损害负责，包括调查、清理此类污染的费用以及对自然资源损害的责任。此类法律通常规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或应对此类污染的存在负责，而且责任可能是连带责任。这些负债可能很大，任何必要的补救、搬迁、罚款或其他成本的成本都可能超过财产和/或我们的总资产的价值。此外，污染物的存在或未能修复我们物业的污染物可能会使我们承担补救费用和/或个人或财产损失的第三方责任，或者对我们出售、租赁或开发我们的房产或使用房产作为抵押品借款的能力产生重大不利影响。此外，环境法可能会对受污染的场地设定留置权，让政府承担为解决此类污染而产生的损害和费用。此外，如果在我们的财产上发现污染，环境法可能会对财产的使用方式或企业的运营方式施加限制，这些限制可能需要大量支出。

此外，我们拥有投资组合中所有物业的期第一阶段环境场地评估。但是，评估的范围有限（例如，它们通常不包括土壤采样、地下调查、危险材料调查或含铅涂料检查或石棉检查），也可能未能确定所有环境条件或问题。此外，我们投资组合中所有房产的第一阶段环境场地评估报告仅限于调查时向持牌场地专业人员提供的信息，因此，可能不会披露调查之日后我们投资组合中房产的所有潜在或现有的环境污染责任。因此，我们可能会因这些问题承担重大责任，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们掌握的一些第一阶段环境场地评估表明，我们的一些房产上的建筑物上和建筑物内可能存在铅基涂料和含石棉的材料，以及位于或毗邻我们的一些房产的含多氯联苯的变压器。但是，管理层认为，删除这些项目所产生的潜在负债并不重要。

作为我们房产上建筑物的所有者，我们可能面临危险物质的存在的责任 (例如、石棉或铅）或其他不利条件 (例如，我们大楼的室内空气质量很差）。环境法律规定了建筑物中危险材料的存在、维护和清除，如果我们不遵守这些法律，我们可能会因此类违规行为而面临罚款。此外，我们可能对第三方负责 (例如，建筑物的居住者）因暴露于建筑物中的危险物质或不利条件而遭受损失，我们可能会在减少或修复建筑物中的危险物质或其他不利的条件方面产生材料费用。此外，我们的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，作为其在我们物业运营的一部分，这些物业受监管。此类环境、健康和安全法律法规可能会使我们或我们的租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向我们支付租金的能力，而法律的变化可能会增加违规的潜在责任。这可能会导致出现大量意想不到的支出，或者可能对我们的运营或租户的运营产生重大不利影响，反过来又可能对我们产生不利影响。

我们无法向您保证，由于环境问题或其他补救措施而产生的成本或负债不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。如果我们将来确实承担重大环境责任，我们可能会面临巨额的修复成本，并且我们可能会发现很难出售任何受影响的房产。

根据适用于我们房产的各种联邦、州和地方法律、法规和契约，我们可能会承担巨额费用。

我们投资组合中的房产受各种契约以及联邦、州和地方法律和监管要求的约束，包括许可和许可要求。地方法规，包括市政或地方法令、分区限制和社区开发商施加的限制性契约可能会限制我们对房产的使用，并可能要求我们获得地方官员的批准或限制我们对房产的使用，并可能要求我们在任何时候获得社区标准组织当地官员的批准，包括在收购房产之前或对我们的任何房产进行翻新时现有房产。除其他外，这些限制可能与消防和安全、抗震或危险物质减排要求有关。无法保证现行法律和监管政策不会对我们或未来任何收购或翻新的时间或成本产生不利影响，也无法保证不会通过增加此类延误或导致额外成本的额外法规。我们的增长战略可能会受到我们获得许可证、执照和分区救济的能力的影响。我们未能获得此类许可证、执照和分区救济或不遵守适用法律可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

此外，联邦和州的法律法规，包括ADA和1988年《公平住房修正法》（“FHAA”）等法律，对我们的财产和运营施加了进一步的限制。根据ADA和FHAA，所有公共场所都必须符合与残疾人出入和使用相关的联邦要求。我们的一些物业目前可能不符合 ADA 或 FHAA。如果我们投资组合中的一处或多处房产不符合 ADA、FHAA 或任何其他监管要求，我们可能被要求承担额外费用以使该物业合规，我们可能会被要求承担额外费用以使该物业合规，我们可能会被处以政府罚款或向私人诉讼当事人判处损害赔偿。此外，我们不知道现有需求是否会发生变化，也不知道未来的需求是否会要求我们进行大量意想不到的支出，这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

与未开发地块和相关活动相关的风险可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们有 4 块未开发的土地。随着办公、零售或多户住宅的需求或租金降低，拥有土地所固有的风险也随之增加。房地产市场不确定，因此，未开发土地的价值可能会根据预期用途或预期的开发项目而波动。此外，持有成本可能很高，并可能导致亏损或盈利能力降低。如果随后未开发地块的公允价值发生变化，导致我们确定未开发地块的公允价值低于财务报表中反映的账面基础加上估计的出售成本，则我们可能需要收取未来的减值费用，这将减少我们的净收入，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的股东的利益与运营合伙企业单位持有者的利益之间可能存在或将来可能出现利益冲突，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。

由于我们与我们的关联公司之间的关系，以及我们的运营合伙企业或其任何合作伙伴之间的关系，可能存在或将来可能出现利益冲突。根据马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与管理我们公司有关的责任。同时，作为运营合伙企业的普通合伙人，根据弗吉尼亚州法律和运营合伙企业的合伙协议（“合伙协议”），我们作为运营合伙企业的普通合伙人，对我们的运营合伙企业及其有限合伙人负有信托责任和义务。作为运营合作伙伴关系的普通合伙人，我们的信托责任和义务可能与我们的董事和高级管理人员对公司的职责发生冲突。

根据弗吉尼亚州法律，弗吉尼亚州有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业及其合伙人负有忠诚和谨慎的信托义务，并且必须履行合伙协议或弗吉尼亚州法律规定的普通合伙人的职责并按照诚信和公平交易的义务行使其权利。合伙协议规定，如果我们的运营合伙企业或任何合作伙伴的利益与我们公司或股东的单独利益发生冲突，则作为运营合伙企业的普通合伙人，我们没有义务不优先考虑我们公司或股东的单独利益，也没有义务不优先考虑我们公司或股东的单独利益，也没有义务优先考虑我们公司或股东的单独利益，也没有义务优先考虑我们公司或股东的单独利益，也没有义务优先考虑我们公司或股东的单独利益代表我们或我们的董事行事，优先考虑我们公司的单独利益或者我们的股东没有导致运营合伙企业有限合伙人在其合伙企业协议下的合同权利受到侵犯，这并不违反我们作为运营合伙企业普通合伙人对运营合伙企业及其合作伙伴应承担的忠诚义务。

此外，合伙企业协议规定，对于运营合伙企业或任何有限合伙人遭受的损失、产生的负债或非从营运合伙企业或任何有限合伙人获得的利益，我们不对运营合伙企业或任何合伙人承担金钱损害承担责任，但对我们的故意伤害或重大过失的责任除外。我们的运营合伙企业必须向我们、我们的董事和高级管理人员、运营合作伙伴关系的高级管理人员以及我们的指定人提供赔偿，除非 (1) 该人的作为或不作为对引起诉讼的事项至关重要，要么是恶意犯下的，要么是出于恶意犯下的，要么是主动和故意不诚实的结果，(2) 该人实际上收到了违反或违反合伙协议的不当个人利益或 (3)刑事诉讼中，受赔偿人有合理的理由认为该行为或不行为是非法的。我们的运营合作伙伴关系还必须在收到任何此类人员的书面确认，表示该人真诚地认为赔偿所必需的行为标准已得到满足，并书面承诺如果最终确定该人不符合赔偿行为标准，则将偿还已支付或预付的任何款项。未经我们批准，对于寻求赔偿的人提起的任何诉讼，我们的运营合作伙伴关系不会向任何人提供赔偿或预付资金（为强制执行该人在《合伙协议》下的赔偿权而提起的任何诉讼除外），或者如果该人被认定就诉讼中任何索赔的任何部分对我们的运营伙伴关系承担责任。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下更改我们的投资和融资政策，我们的杠杆率可能会变得更高，这可能会增加我们在债务义务下的违约风险。

我们的投资和融资政策完全由我们的董事会决定。因此，我们的股东无法控制这些政策。此外，在我们的董事会审查我们偿还债务的能力时，公司的章程（“章程”）和章程并未限制我们可能产生的债务的金额或百分比，无论是融资还是其他方式。未经股东批准，我们的董事会可以随时修改或取消我们目前的借贷政策。如果这项政策发生变化，我们的杠杆率可能会变得更高，这可能会导致我们的还本付息额增加。更高的杠杆率也会增加我们违约债务的风险。此外，我们的投资政策的变化，包括我们在投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们面临的利率风险、房地产市场波动和流动性风险。对上述政策的更改可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股的每股股交易价格产生不利影响。

我们的权利和股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。

在马里兰州法律允许的情况下，我们的章程取消了我们的董事和高级管理人员对我们和股东的金钱损失承担的个人责任，但因以下原因产生的责任除外：

因此，如果我们的任何董事或高级管理人员本着诚意采取的行动阻碍了我们公司的业绩，则您向该董事或高级管理人员追回损害赔偿的能力将受到限制。

此外，我们已经与每位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。因此，您和我们对我们的董事或高级管理人员拥有的有限权利可能比普通法规定的更多，如果这些人的行为导致我们蒙受损失，这可能会减少您和我们从这些人那里获得的赔偿。

根据1940年《投资公司法》，失去被排除在监管之外将对我们产生不利影响。

我们开展业务，因此根据1940年的《投资公司法》或《投资公司法》，我们的公司及其每家子公司都免于注册为投资公司。根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条，如果一家公司主要从事或打算主要从事投资、再投资或证券交易业务，则该公司是 “投资公司”。根据《投资公司法》第3 (a) (1) (C) 条，如果一家公司从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务，并且拥有或打算收购价值超过其总资产价值 40% 的 “投资证券”（不包括政府证券和现金），则该公司被视为 “投资公司”）在未合并的基础上，或40％的测试。

我们开展业务是为了使我们的公司和大多数（如果不是全部）子公司都能遵守40％的测试。我们持续监控我们的持股，以确定我们公司和每家子公司是否符合该测试的要求。此外，我们认为，根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条，我们和我们的任何子公司都不会被视为投资公司，因为我们不是主要从事投资、再投资或证券交易业务，也不打算主要从事投资、再投资或证券交易业务。相反，我们和我们的子公司主要从事与房地产相关的非投资性公司业务。如果我们没有资格根据《投资公司法》获得此项监管豁免，我们的业务将受到重大不利影响。

我们的章程和章程包含可能延迟或阻止控制权变更交易的条款。

我们的章程包含 9.8% 的所有权限制。为了维护我们的房地产投资信托基金资格，我们的章程禁止任何个人直接或推定拥有超过 (i) 普通股已发行股票总数或价值（以限制性更强者为准）的9.8％，或（ii）公司任何类别或系列股票已发行股份价值的9.8％以上，除非我们的董事会批准豁免。

我们章程的建设性所有权规则很复杂，可能导致一群关联个人和/或实体实际或建设性地拥有的股票被视为由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购我们任何类别或系列中不到9.8％的股票仍可能导致该个人或实体建设性地拥有一类或一系列已发行股票的9.8％以上，因此受我们章程的所有权限制的约束。未经董事会同意，任何试图拥有或转让超过所有权限制的股份的行为都将无效，并可能导致这些股份被自动转让给慈善信托基金。

我们的章程要求希望提名候选人参加董事会选举和/或提出提案供股东年会审议的股东必须遵守严格的通知要求。这些章程条款可能会使股东的董事候选人更难当选，也更难在年会上对该股东的提案进行表决。

我们的章程允许我们的董事会在未经股东批准的情况下发行股票，也允许在未经股东批准的情况下创建和发行一类或一系列普通股或优先股。

我们的章程授权我们董事会在未经股东批准的情况下发行授权股票并不时修改我们的章程，以增加或减少公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。此外，我们的章程授权我们的董事会通过在任何一个或多个方面设置、固定、取消或更改此类股票的优先权、权利、投票权、限制和资格、股息以及赎回、转换、交换和其他权利，对此类股票的授权但未发行的股票进行分类和重新分类。我们的董事会可以利用这些权力以有利于管理层、有利于管理层、与管理层有关联或以其他方式对管理层友好的个人或个人发行股票。发行任何此类类别或系列的股票都可能延迟或阻止控制权变更交易，而控制权变更交易本来可能符合我们股东的最大利益。

MGCL 的某些条款可能会阻碍第三方提出收购我们的提案，或者阻碍控制权变更，这可能会让我们的股东有机会获得高于当时普通股市场价格的溢价，包括：

该法规允许对其条款的各种豁免，包括在 “感兴趣股东” 成为感兴趣的股东之前获得董事会豁免的企业合并。

我们可能无法成功整合 Cedar，也无法实现预期的协同效应或其他收益。

我们最近完成了对Cedar的收购，这给我们的管理层以及运营和财务资源提出了巨大的要求。收购涉及多种风险，包括：

出于所有这些原因， Cedar的整合过程有可能导致我们管理层的分散注意力，中断正在进行的业务，或合并业务的不一致，所有这些都可能对公司实现收购预期的收益的能力产生不利影响，或者以其他方式可能对公司的业务和财务业绩产生不利影响。

未能获得房地产投资信托基金资格可能会对我们造成重大不利后果。

我们已选择纳税，我们开展业务是为了获得美国联邦所得税目的房地产投资信托基金的资格。我们没有要求也没有计划要求美国国税局裁定我们有资格成为房地产投资信托基金，本招股说明书中的声明对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们无法向您保证我们有资格成为房地产投资信托基金，或者我们将来仍有资格成为房地产投资信托基金。如果我们在任何纳税年度未能获得房地产投资信托基金资格，我们将面临不利的税收后果，因为：

任何此类公司纳税义务都可能很大，除其他外，这将减少我们可用于运营和偿还债务的现金。此外，我们未能获得房地产投资信托基金资格也可能损害我们扩大业务和筹集资金的能力，这可能会进一步影响我们偿还债务的能力。

房地产投资信托基金的资格涉及高度技术性和复杂的《守则》条款的适用，而这些条款的司法和行政解释有限。对于像我们一样通过合伙企业持有资产的房地产投资信托基金而言，这些条款以及根据《守则》或《财政部条例》颁布的适用财政部法规的复杂性更大。确定不完全在我们控制范围内的各种事实事项和情况可能会影响我们获得房地产投资信托基金资格的能力。要获得房地产投资信托基金资格，我们必须满足多项要求，包括有关股票所有权的要求、资产构成的要求以及任何一年中至少有95％的总收入必须来自符合条件的来源，例如 “ 不动产的租金” 的要求。此外，我们必须每年向股东分配房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％，其中不包括净资本收益。此外，立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会对我们的投资者和债权人、我们是否有资格获得美国联邦所得税房地产投资信托基金的能力或相对于其他投资对房地产投资信托基金进行投资的可取性产生重大不利影响。

即使我们继续符合作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金的资格，如果我们以交易商的身份出售房产，我们也可能需要为我们的收入或财产缴纳一些联邦、州和地方所得税、财产税和消费税，在某些情况下，还需要缴纳100％的罚款。此外，我们的应纳税房地产投资信托基金子公司将在其运营的司法管辖区作为普通公司纳税。

如果出于美国联邦所得税目的，我们的运营合伙企业未能继续符合合伙企业的资格，我们将失去房地产投资信托基金的资格，并遭受其他的不利后果。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业将继续被视为合伙企业。作为合伙企业，我们的运营合伙企业的收入无需缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，包括我们在内的每个合伙人将被分配并可能被要求为其在运营合伙企业收入中所占份额纳税。但是，我们无法向您保证，出于美国联邦所得税的目的，国税局不会质疑我们的运营合伙企业或我们作为合伙企业拥有权益的任何其他子合伙企业的地位，也不会质疑法院不会支持这样的质疑。出于美国联邦所得税的目的，如果美国国税局成功地将我们的营运合伙企业或任何其他此类子公司合伙企业视为应纳税的实体，那么将无法通过适用于房地产投资信托基金的总收入测试和某些资产测试，因此，我们很可能会停止继续获得房地产投资信托基金的资格。此外，我们的运营合伙企业或任何子公司合伙企业未能继续获得合伙企业资格可能会导致其缴纳联邦和州的企业所得税，这将大大减少用于还本付息和分配给包括我们在内的合作伙伴的可用现金金额。

保持我们作为房地产投资信托基金的地位可能需要我们在不利的时刻以不利的条件进行交易。

为了维持我们的房地产投资信托基金地位，我们可能被迫在不利的市场条件下借入资金，而在期望的时间或根本无法以优惠条件获得此类资本，可能会导致我们削减投资活动和/或在不合时宜的时机处置资产，这可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格产生不利影响。

要继续获得房地产投资信托基金的资格，我们通常必须每年向股东分配房地产投资信托基金应纳税所得额的至少 90%，不包括净资本收益，，并且我们每年分配的房地产投资信托基金应纳税收入少于 100%，我们将需要缴纳定期的美国联邦企业所得税。此外，对于我们在任何日历年支付的分配低于我们普通收入的85％、资本收益净收入的95％和往年未分配收入的100％的总和，我们将缴纳4％的不可扣除的消费税（如果有）。为了保持我们的房地产投资信托基金地位并避免缴纳所得税和消费税，即使当时的市场条件不利于这些借款，我们也可能需要借款来满足房地产投资信托基金的分配要求。这些借贷需求可能源于实际收到现金和计入用于美国联邦所得税目的的收入之间的时间差异，或者不可扣除的资本支出、储备金的设立或所需的债务或摊销付款的影响。但是，这些来源可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。我们获得第三方资本来源的机会取决于许多个因素，包括市场对我们增长潜力的看法、我们当前的债务水平、股票和债务的市场价格以及我们当前和潜在的未来收益。我们无法向您保证，我们可以在所需时间以优惠的条件获得此类资本，这可能会导致我们削减投资活动和/或在不合时宜的时间处置资产，并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、偿还债务的能力产生不利影响。

对从事 “违禁交易” 的房地产投资信托基金征收的税款可能会限制我们进行出于美国联邦所得税目的被视为销售的交易的能力。

房地产投资信托基金来自违禁交易的净收入需缴纳100％的消费税。一般而言，禁止的交易是指出售或以其他方式处置房产，，但止赎财产除外，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户。尽管我们不打算持有任何在我们正常业务过程中被描述为出售给客户的房产，但除非出售或处置符合某些法定安全港的资格，但这种描述是事实认定，无法保证美国国税局会同意我们对我们财产的描述或者我们将始终能够使用可用的安全港。遵守可用的安全港可能会使我们无法出售房产来筹集额外资金，包括我们可能需要用来偿还债务的资金。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会影响我们的盈利能力，并可能迫使我们清算或放弃原本有吸引力的投资。

要获得房地产投资信托基金的资格，我们必须持续通过有关资产的性质和多元化、收入来源、股票所有权以及我们分配给股东的金额等方面的测试。我们可能需要清算或放弃其他有吸引力的投资，以满足资产和收入标准，或者符合某些法定救济条款的资格。在不利时期，或者当我们没有资金可供分配时，我们也可能被要求向股东进行分配。因此，满足房地产投资信托基金的要求可能会对我们的业务业绩、盈利能力和执行业务计划的能力产生不利影响。此外，如果我们被迫清算投资以满足任何资产、收入或分配测试，赎回 D系列优先股或偿还贷款人的债务，则我们可能无法遵守适用于房地产投资信托基金的一项或多项要求，或者如果此类出售构成违禁交易，则可能要对由此产生的任何净收益缴纳100％的税。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动可能会对我们产生负面影响，包括我们获得房地产投资信托基金资格的能力或此类资格的美国联邦所得税后果。

管理房地产投资信托基金的美国联邦所得税法或这些法律的行政解释可以随时进行修订，并可能具有追溯效力。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法、法规或行政解释，或者对任何现行美国联邦所得税法、法规或行政解释的任何修正案何时或是否会获得通过、颁布或生效。美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化都可能对我们和我们的股东产生不利影响。

2023 年 8 月 17 日，我们实施了反向股票拆分。在反向股票拆分方面，普通股的法定股份总数和每股面值保持不变，分别为2亿股和每股0.01美元。我们在2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表以及我们在2023年5月9日和2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中包含的未经审计简明合并财务报表，这些报表以引用方式纳入本招股说明书，但不影响反向股票拆分。除另有规定或上下文另有要求外，本招股说明书中的股票编号反映了我们普通股的反向股票拆分。

以下精选的财务数据来自我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表，以及我们在10-Q表季度报告中包含的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度未经审计的简明合并中期财务报表，经调整以反映所有报告期的反向股票拆分。我们的历史业绩并不能代表未来的预期业绩，中期业绩也不能代表全年的业绩。

由于本招股说明书所涵盖的普通股将在赎回或转换D系列优先股时发行，因此在赎回或转换D系列优先股时，公司将不会从普通股发行中获得任何收益。

以下是对我们在某些活动方面的政策的讨论，包括融资问题和利益冲突。这些政策可以不经股东投票由董事会自行决定不时修改或修订。但是，只有在根据当时存在的业务和其他情况对变更进行审查和分析之后，董事会才会对这些政策进行任何修改，而且前提是董事会在做出商业判断时认为这样做符合公司的最大利益是可取的。

我们将定期评估我们的资产投资组合，以确定其是否继续满足我们的投资标准。根据适用于房地产投资信托基金的某些限制，我们可以机会主义地出售投资，并将任何此类出售的收益用于债务减免或额外收购或股票回购。我们将利用几个标准来确定我们投资的长期潜力。将根据管理层对相关现金流强度及其对我们整体投资组合的价值的预测来确定待售投资。我们出售投资的决定通常取决于预计的现金流、特许经营实力、房地产状况和翻新房产的相关成本、市场需求的强度、房产估值和地理分布的可能性以及另类投资回报。我们还可能根据管理层对我们整体投资组合表现的预测和审查以及管理层对投资和资本市场不断变化的状况的评估，机会主义地收购和出售其他零售相关资产。如果我们在正常业务过程中出售给客户的房产，则我们从出售中获得的收益将缴纳100％的罚款。

我们利用债务来提高股权回报，收购房产并偿还现有的短期到期债务。在评估我们未来的负债水平并就债务的产生做出决定时，董事会会考虑许多因素，包括：

我们可能以形式向房地产卖方、公开或私人配售的债务工具承担购货款义务，或者来自银行、机构投资者或其他贷款机构的融资。任何此类债务都可能由抵押贷款或我们财产中的其他权益作为担保或无担保。这种债务可以是追索权、无追索权或交叉抵押。如果有追索权，则此类追索权可能包括我们的一般资产，或者仅限于与负债相关的特定投资。此外，我们可能会投资受现有贷款约束的房地产或贷款，这些贷款由抵押贷款或类似的房产留置权担保，或者我们可以为在杠杆基础上收购的房产进行再融资。

根据行业惯例，我们可以将任何借款的收益用于营运资金，用于：

此外，如果我们没有足够的可用现金，我们可能需要借款以满足《守则》规定的应纳税所得额分配要求。无法保证我们会获得额外的融资，或者如果我们这样做，也无法保证金额和条款将是多少。我们未能以优惠条件获得未来的融资可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响。此外，我们可能会有选择地为我们的个人财产和债务投资寻求债务融资。

我们的董事会有权在未经股东进一步批准的情况下，以其认为适当的方式、条款和对价发行额外的授权普通股和优先股或以其他方式筹集资本，包括通过发行优先证券。现有股东在任何发行中都没有优先购买额外股票的权利，任何发行都可能导致投资稀释。我们将来可能会发行与收购相关的普通股。我们还可能在运营合伙企业中发行与房地产收购有关的合伙权益单位。

在某些情况下，如果购买获得董事会的批准，我们可能会在公开市场或与股东的私下交易中购买普通股。

2023年6月8日，我们通过公开市场购买了总额为120万美元的23,784套票据，支付了60万美元的票据。

我们没有从事其他发行人证券的交易、承销或代理分销或出售，也不打算这样做。

我们的管理文件不限制我们的任何董事、高级职员、股东或关联公司在我们有权益的投资或交易中拥有金钱权益，也不限制他们为自己的账户开展我们开展的此类商业活动。我们的《商业行为与道德准则》（“行为准则”）包含一项利益冲突政策，该政策规定，我们的高管、董事和员工应避免出现任何个人利益与公司利益冲突或显得冲突的情况。此外，利益冲突政策禁止我们的高管、董事和员工从公司获得贷款，也禁止以顾问或董事会成员的身份为竞争对手工作。

我们的利益冲突政策还规定，当高管、董事或员工在与公司有业务往来的另一家商业组织中拥有所有权或财务权益，或者该人在公司参与的交易中拥有权益时，可能会发生利益冲突。这些交易被描述为 “关联人交易”。必须让我们的行为准则合规官了解每笔此类交易，以便该官员能够对其适当性做出判断。董事会关联人交易委员会有权确定关联人交易是否构成不允许的利益冲突。

此外，我们的董事还受马里兰州法律条款的约束，该法律涉及马里兰州公司与我们的董事或其他实体之间的交易，而我们的董事在这些交易中拥有重大经济利益。根据马里兰州的法律，此类交易可能是无效的，除非满足某些安全港。

一般而言，我们将向股东提供经认证的年度财务报表和年度报告。我们须遵守《交易法》的信息报告要求。根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息，，包括经审计的财务报表。

我们的投资目标是增加运营现金流，实现可持续的长期增长并最大限度地提高股东价值。我们尚未就这些投资目标的相对优先顺序制定具体政策。有关我们的房产、我们的收购和其他战略目标的讨论，请参阅公司2022年10-K表年度报告中的 “我们的公司” 和第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

我们打算继续在二级和三级市场收购零售物业，特别强调以杂货为主的零售中心。未来的投资活动将侧重于我们的目标市场，但不限于任何特定的地理区域或我们资产的特定百分比。尽管我们可能会在房地产位置、规模、市场或子市场方面实现多元化，但我们对可以投资于任何一处房产或任何一个地理区域的资产金额或百分比没有任何限制。我们打算以符合我们作为美国联邦所得税房地产投资信托基金资格的方式从事此类未来投资或开发活动。我们没有收购资产的具体政策，主要用于资本收益或主要用于收入。此外，我们可以购买或租赁创收的商业和其他类型的房产进行长期投资，扩大和改善我们目前拥有的房产或其他收购的房产，或者在情况允许时全部或部分出售此类房产。

如果我们确定这样做是拥有或收购房产的最有效手段，我们可能会通过有限责任合伙企业或其他类型的共同所有权与第三方参与财产所有权。但是，我们预计不会为了进行不符合我们投资政策的投资而订立有限责任合伙企业或其他合伙安排。我们还可能收购不动产房地产或房地产权益，以换取发行普通股、优先股或购买股票的期权。

对收购的房产的股权投资可能受现有抵押贷款融资和其他债务的影响，或者可能因收购这些投资或再融资而产生的新债务。

我们的投资目标是最大限度地提高投资的现金流并获得具有增长潜力的投资。根据房地产投资信托基金资格所需的资产测试和总收入测试，我们可以投资于其他房地产投资信托基金、其他从事房地产活动的实体、或其他发行人的证券，包括不从事房地产活动的实体。

有关我们对不从事房地产活动的实体的投资的讨论，请参阅公司于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中的 “投资证券——关联方”。2023年9月1日，公司认购了350万美元的额外投资，用于购买在特拉华州成立的有限合伙企业Stilwell Activity Investments（ L.P.）的有限合伙权益。这项额外投资已获得公司关联人交易委员会的批准。

我们目前没有任何政策限制我们可以投资的实体类型或投资的资产比例，无论是通过收购实体的普通股、有限责任或合伙权益、另一房地产投资信托基金的权益还是加入合资企业。

在任何时候，我们都打算以符合房地产投资信托基金资格的方式进行投资，除非由于情况或《守则》或适用的财政部条例的变化，我们的董事会认为获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益。我们没有向第三方提供任何贷款，尽管我们将来可能会向第三方提供贷款。根据《投资公司法》，我们打算以这样一种方式进行我们的房地产和其他投资，这样我们就不会被当作投资公司对待。

惠勒房地产投资信托公司（“信托”、“房地产投资信托基金”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）是一家成立于2011年6月23日的马里兰州公司。该信托基金是运营合伙企业的普通合伙人，该合伙企业于2012年4月5日作为弗吉尼亚州有限合伙企业成立。实际上，我们所有的资产都由我们的运营伙伴关系持有，并且我们所有的运营都是通过我们的运营合作伙伴关系进行的。截至2023年6月30日，该公司拥有运营合伙企业99.05％的股份。该公司是一家完全整合、自我管理的商业房地产投资公司，拥有、租赁和经营创收零售物业，主要侧重于以杂货为主的中心。

2022年8月22日，该公司完成了与Cedar Realty Trust, Inc.（“Cedar” 或 “CDR”）的合并交易。合并后，公司收购了雪松普通股的所有已发行股份，该普通股已停止在纽约证券交易所交易所（“纽约证券交易所”）上市。Cedar已发行7.25％的B系列优先股和6.50％的C系列优先股仍处于未偿还状态，并将继续在纽约证券交易所上市。合并前不久由雪松以外的其他人持有的雪松的每股已发行普通股和雪松房地产信托合伙企业Cedar Realty Trust Partnership, L.P.（雪松的运营合伙企业）的每股已发行普通股都被取消，转换为获得每股或单位9.48美元现金支付的权利。结果，雪松成为房地产投资信托基金的子公司。

2023 年 8 月 17 日，该公司实施了反向股票拆分。在2023年8月18日市场开盘时，普通股开始在纳斯达克资本市场按拆分调整后的基准进行交易，采用新的CUSIP数字。由于反向股票拆分，根据截至2023年8月17日的已发行普通股，普通股的已发行股票数量减少至约980,857股。反向股票拆分不影响普通股所附的相对投票权或其他权利，除非它是由于股东获得现金代替零碎股所致。由于反向股票拆分，普通股的授权股数量没有变化。根据MGCL，进行反向股票拆分不需要股东的批准，并且完全由董事会批准。

有关近期业务发展的更多信息，请参阅公司2022年10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析”。

我们的公司办公室位于位于弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩弗吉尼亚海滩大道 2529 号 23452。我们的电话号码是 (757) 627-9088。我们的注册商和股票转让代理人是北卡罗来纳州Computershare信托公司，可以通过马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号101套房或他们的网站www.computershare.com或他们的网站www.computershare.com进行联系。

我们的投资组合包含二级和三级市场的零售物业，特别强调以杂货为主的零售中心。我们的房产位于人口结构稳定、历史上表现出有利趋势的社区，例如强劲的人口和收入增长。我们通常将房产出租给提供消费品和服务并定期吸引消费者流量的国家和地区零售商。我们认为，我们的租户携带的商品和提供的服务受整个美国经济波动和消费者可支配收入的影响较小，从而产生了更可预测的房地产水平现金流。

该公司的房地产投资组合取决于地区和当地的经济状况。截至2023年6月30日，我们拥有由79处房产组成的投资组合，包括75个零售购物中心，总面积为8,172,535平方英尺，租赁面积为92.6％（我们的 “运营投资组合”）、和四块未开发的土地，总面积约为61英亩。这些房产的地理位置位于大西洋中部、东南部和东北部，截至2023年6月30日，这些地区的市场分别约占其投资组合中房产年化基本租金总额的45％、40％和15％。

没有一个租户占公司年化基本租金的10％或可租赁总面积的10％左右。截至2023年6月30日，排名前十的租户占23.6％，合1764万美元的年化基本租金和26.3％（合215万平方英尺）的可租赁总面积。

有关我们物业的详细描述，请参阅公司2022年10-K表年度报告的第一部分第2项 “房产”。

现年42岁的安德鲁·富兰克林于2021年10月被任命为首席执行官（“首席执行官”）兼总裁。此前，他自 2021 年 7 月起担任临时首席执行官官，自 2018 年 2 月起担任首席运营官，自 2017 年 1 月起担任运营高级副总裁。 Franklin 先生拥有超过二十三年的商业房地产经验。富兰克林先生负责监督我们不断增长的商业资产组合中的物业管理、租赁管理和租赁部门。在加入公司之前，Franklin 先生是Broad Reach Retail Partners的合伙人，负责管理公司的日常运营，管理租赁团队以及，负责监督投资组合的资产、物业和施工管理，资产总额为5000万美元。Franklin 先生毕业于马里兰大学，拥有金融学理学学士学位。

现年41岁的Crystal Plum于2020年2月被任命为首席财务官（“首席财务官”）。她最近在2018年3月至2020年2月期间担任公司财务报告和公司会计副总裁，并于2016年9月至2018年3月期间担任公司财务报告总监。在此之前，她于2014年9月至2016年8月在迪克森·休斯·古德曼律师事务所担任经理，并于2008年至2014年9月在迪克森·休斯·古德曼律师事务所担任主管。Plum 女士拥有为各种客户群体审查和执行审计、审查、汇编和税务承诺的经验，以及银行业务经验。Plum 女士是一名注册会计师，拥有老道明大学工商管理——会计和金融理学学士学位。

截至2023年6月30日，我们有 48 名全职员工。我们寻求聘请经验丰富的领导者和团队成员，并提供具有竞争力的工资和福利计划。为员工提供了满足个人和家庭需求的灵活性，在 COVID-19 疫情开始时，这种需求进一步扩大。除了医疗保险支持外，公司还提供健康计划，包括免费的短期和长期伤残保险、包含意外死亡和肢残保险的免费基本人寿保险单、包括情感健康支持在内的员工援助计划、健身房会员资格、志愿者休假和学费补助。学费补助包括帮助学习一门新语言，因为公司正在寻找机会来更好地为多元化的租户群提供服务。

我们的主要业务目标是为股东提供有吸引力的风险调整后回报。我们打算利用以下投资策略来实现这一目标：

我们受《交易法》信息报告要求的约束。根据这些要求，我们必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告、代理报表和其他信息，包括经审计的合并财务报表，这些信息可在以下网址找到：http://www.sec.gov。

此外，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们通过我们的网站 http://www.whlr.us 免费提供表年度报告，包括我们经审计的合并财务报表、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及对这些报告的修订。此外，我们还在不同的标题下发布了资产负债委员会、审计委员会、薪酬委员会、执行委员会、治理和提名委员会委员会、诉讼委员会、关联人交易委员会和D轮赎回促进委员会的章程，以及我们的内幕交易政策、行为准则和公司治理原则。我们网站的内容未以引用方式纳入本S-11表格上的注册声明或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中，对我们的网站的任何引用仅作为非活跃的文本引用。

我们和我们的财产受各种联邦、州和地方环境、健康、安全、税收和类似法律的约束。这些法律对我们拥有的特定房产的适用取决于各种特定财产的情况，包括房产的当前和以前用途、该物业使用的建筑材料以及该物业的实际布局。现有的环境、健康、安全和类似法律以及我们遵守这些法律的成本都没有对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，管理层也不认为将来会产生重大不利影响。此外，在我们目前拥有或过去拥有的房产中，我们没有因环境污染而产生任何材料成本或责任，也不期望承担任何材料成本或责任。但是，我们无法预测新的或变更的法律或法规对我们目前拥有或将来可能收购的房产的影响。在遵守环境、健康、安全和类似法律方面，我们目前没有计划进行大量资本支出，而且我们投保的环境保险涵盖了大部分房产的许多环境风险。

许多商业开发商和房地产公司在房地产租赁方面与我们竞争。其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的资本资源，尽管我们认为在我们房产所在的任何主要市场中，没有任何一个竞争对手或一群竞争对手在该市场占据主导地位。这种竞争可能会干扰我们吸引和留住租户的能力，导致空置率上升和/或租金降低，并对我们最大限度地减少运营费用的能力产生不利影响。

我们物业的零售商还面临着来自在线零售商、直销店、折扣购物俱乐部、超市以及其他形式的销售以及商品和服务营销（例如直邮）的日益激烈的竞争。这种竞争可能助长租约违约和租户破产。

我们的一些房产可能会遭受潜在的自然灾害或其他灾害。此外，我们可能会收购位于遭受自然灾害（例如）的地区的房产，例如地震和干旱。房产也可能受到龙卷风、飓风或其他风暴频率或严重程度增加的影响，无论这种增加是由全球气候变化还是其他因素引起的。自然灾害或恶劣天气条件的发生可能会增加修复或更换受损房产的投资成本，增加运营成本，增加未来的财产保险成本，和/或对租户对租赁空间的需求产生负面影响。如果我们无法获得保险，或者无法按照可接受的条款获得保险，或者如果我们的保险不足以弥补此类事件造成的业务中断或损失，则我们的收益、流动性和/或资本资源可能会受到不利影响。虽然我们的几处房产位于过去两年中经历过飓风、龙卷风、暴雨或大雪的地区，但没有发生与天气事件相关的重大损失或运营变化。

公司依赖其信息系统的正常运行、可用性和安全性，包括财务、数据处理、通信和操作系统。一些信息系统是由第三方提供的软件应用程序。我们的业务面临网络安全攻击的风险，也可能受到网络安全攻击（包括企图未经授权访问我们的机密数据以及其他电子安全漏洞）的影响。此类网络攻击的范围从个人企图未经授权访问我们的信息技术系统，到更复杂的安全威胁。尽管我们采取了多种措施来预防、检测和缓解这些威胁，但无法保证这些措施能够成功防止网络攻击。网络安全攻击可能会泄露我们员工、租户和供应商的机密信息。成功的攻击可能会干扰我们的业务运营，或以其他方式对我们的业务运营产生不利影响。

公司已在其保险单中纳入了网络安全保障；但是，无法保证公司维护的保险将涵盖所有网络安全漏洞，也无法保证保单限额足以弥补所有相关损失。在过去两年中，该公司没有发现任何信息安全漏洞。

除了可能适用于其某些房产的其他保险，例如可能适用于其某些房产的商标和污染保险，公司还为其投资组合中的所有房产提供全面的责任、火灾、延长保险、营业中断和租金损失保险。此外，公司还持有董事、高级职员、实体和雇佣行为责任保险保单，涵盖针对公司及其董事和高级管理人员的此类索赔。考虑到相对的损失风险、保险成本和行业实践，公司认为，保单规格和保险限额对于其财产来说是适当和足够的；但是，其保险范围可能不足以完全弥补损失。

2018年3月，董事会暂停支付普通股股息。从截至2018年12月31日的三个月开始，董事会还暂停了A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的季度分红。暂停分红是为了保留现金流以支付运营费用和减少债务。2021年11月3日，公司普通股股东投票决定修改章程，取消A系列优先股和B系列优先股股票的累计股息权。此外，由于公司未能为未偿还的D系列优先股支付现金分红，D系列优先股的年度股息率已提高至10.75％；从第一笔错过的季度付款后的第一天，即2019年1月 1日开始，并将持续到公司全额支付D系列优先股的所有累积和未付股息之时。由于A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股暂停分红，在优先股的所有累计应计和未付股息均已申报并全额支付之前，不得申报或支付普通股股息。

以下描述是我们章程和章程中与资本证券有关的重要条款的摘要。构成我们的章程和章程的文件作为附录包含在S-11表格上的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。由于这些描述只是摘要，因此它们并不包含所有可能对您很重要的信息。要全面了解本节中提出的事项，您应参阅我们的章程和章程以及马里兰州法律的适用条款。

我们的章程规定，我们最多可以发行2亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1500万股优先股，每股不含面值。由于反向股票拆分，普通股的法定股份数量没有变化。我们的章程授权董事会在全体董事会多数成员的批准下，在股东不采取任何行动的情况下修改我们的章程，增加或减少我们任何类别或系列股票的授权股票总数或任何类别或系列的授权股票数量，并对任何类别的任何授权但未发行的股票进行分类和重新分类或系列库存。截至2023年9月27日，在反向股票拆分于2023年8月17日生效后，已发行和流通了980,857股普通股、562股A系列优先股、3,379,142股B系列优先股和3,379,946股 D系列优先股。2020年9月22日，我们的运营合作伙伴通过私下谈判从一家非关联投资者手中购买了71,343股D系列优先股。我们认为这些股票已退休，它们已反映在我们的合并财务报表中。

根据马里兰州的法律，股东通常不会仅仅因为其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

截至2023年9月27日，，在反向股票拆分于2023年8月17日生效之后，我们的运营合伙企业共有13,566个未偿还单位，，每个单位可以兑换成我们普通股的一股股份，或者我们可以选择兑换一股普通股的现金价值。

我们正在注册发行多达101,100,000股普通股（假设D系列优先股股票已全部赎回和转换）。以下对普通股的描述阐述了普通股的一般条款和条款。以下描述普通股的声明在各个方面均受我们章程和章程的适用条款的约束和完全限定。在不违反任何其他类别或系列股票的优先权以及我们章程中关于限制股票所有权和转让的条款的前提下，我们普通股的持有人有权获得此类股票的股息和其他分配，前提是经董事会授权从合法可用并由我们申报的资产中按比例分享我们的资产如果我们清算、解散或解散，公司可以合法地向我们的股东分配在为我们公司的所有已知债务和负债支付或建立储备金后清盘。

除非已经或同时申报和支付D系列优先股所有累计、应计和未付股息的全额累积股息，或已申报并分开支付过去所有股息期，否则不得申报和支付任何股息或申报和分开支付，也不得直接或间接申报和分配现金或其他财产的其他分配，我们对任何普通股的看法。

根据我们的《章程》中关于限制我们股票所有权和转让的规定，除非我们任何类别或系列普通股的条款中另有规定，否则我们普通股的每股已发行股份都使持有人有权就普通股持有人有权投票的每个问题（包括董事选举）获得一票表决权。我们的董事选举没有累积投票。董事由董事选举中所有选票的多数票选出。

我们普通股股票的持有人没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有认购我们公司任何证券的优先权。我们的章程规定，除非我们的董事会事先确定评估权将适用于普通股持有人本来有权行使评估权的一笔或多笔交易，否则我们的股东通常没有评估权。根据我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定，普通股持有人将拥有平等的股息、清算和其他权利。根据MGCL，马里兰州的公司通常不能解散、修改章程、合并、合并、合并、整合、出售其全部或几乎所有资产或进行法定股票交易所，除非董事会宣布可取并获得有权就此事投的所有选票的至少三分之二的股东的赞成票批准，除非比例较低（但不低于）公司章程中规定了有权就此事投的所有选票中的大多数）。我们的《章程》规定，任何此类事项均须经有权就此类事项投多数票的股东的赞成票通过，唯一的不同是，有权在董事选举中普遍投票的至少三分之二的股东必须投赞成票才能罢免董事，有权投至少三分之二选票的股东必须投赞成票，有权投至少三分之二选票的股东投赞成票有权就此类问题提出必须修改我们的《宪章》中与以下内容有关的条款罢免董事或规定我们的股东只有经一致同意才能在不举行会议的情况下采取行动，或者修改修改此类条款所需的表决。

马里兰州法律还允许马里兰州的公司在未经公司股东批准的情况下将其全部或几乎全部资产转让给该实体，前提是该实体的所有股权均由该公司直接或间接拥有。由于我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其子公司持有，因此这些子公司可能能够在未经股东批准的情况下合并或转让其全部或大部分所有资产。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股归类和/或重新归类为其他类别或系列的股票，确定每个类别或系列的股票名称和数量，并根据我们章程中有关股票所有权和转让限制、优先权、转换或其他权利的规定，设定投票权、限制、限制股息或其他分配、资格或每个此类类别或系列的赎回条款或条件。

2023年9月27日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为每股3.54美元。

增加或减少普通股的法定股份和发行额外普通股和优先股的权力

我们认为，董事会有权修改章程以增加或减少法定股票的总数，授权我们发行普通股或优先股的额外授权但未发行的股份，对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票将提供我们在构造未来可能的融资和收购以及满足其他需求方面具有更大的灵活性那可能会出现。其他类别或系列以及普通股的额外授权股份，无需股东采取进一步行动，即可发行，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则我们的证券可以上市或交易的自动报价系统。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列的股票，这些股票可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或普通股股东认为符合其最大利益的交易或公司控制权变更。

A系列优先股的持有人只有在董事会授权并由公司申报的情况下，才有权从合法可用于支付股息的资金中获得现金分红，利率为每股1,000美元清算优先权的9％。 A 系列优先股没有赎回权。公司有权在 a 上赎回 A 系列优先股的股份 按比例计算基准，随时以每股1,030美元的赎回价格计算，外加所有已申报和未支付的股息。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘后，A系列优先股的持有人有权从我们的资产中获得每股1,000美元的清算优先权，外加等于任何已申报的和未付股息的金额。A系列优先股没有到期日，除非如上所述进行强制性或自愿转换，否则将无限期地保持未偿还状态。除非法律规定，否则A系列优先股的持有人没有投票权。

B系列优先股的持有人只有在董事会授权并由公司申报的情况下，才有权从合法可用于支付股息的资金中获得现金分红，利率为每股25美元清算优先权的9％。 B 系列优先股没有赎回权。但是，一旦我们普通股的20个交易天交易量加权平均收盘价超过每股580美元，B系列优先股就必须进行强制转换；一旦达到这个加权平均收盘价，我们的B系列优先股的每股将自动转换为我们的普通股，转换价格等于每股400.00美元。此外，我们的B系列优先股的持有人还可以随时选择将我们的B系列优先股股票转换为普通股，转换价格为每股普通股400.00美元。在公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘后，B系列优先股的持有人有权从我们的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加等于任何已申报和未支付的股息的金额。B系列优先股股票没有到期日，除非按上文所述进行强制性或自愿转换，否则将无限期地保持未偿还状态。除非法律规定，否则B系列优先股的持有人没有投票权。

在2023年9月21日之前， D系列优先股持有人有权按每股25.00美元清算优先权的年利率获得累计现金分红，相当于每股2.1875美元的固定年金额（“初始利率”）。从2023年9月21日起，D系列优先股持有人将有权按照初始利率的年股息率获得累计现金分红，每股清算优先权增加2％，此后每周年将再增加每股清算优先权的2％，最高年股息率为14％。在每年的每个股息支付日当天或之前，每季度按季度支付股息。

公司可以选择将D系列优先股兑换成现金，赎回价格为每股25.00美元，外加等于赎回日及包括赎回日期在内的所有应计和未支付股息（如果有）的金额。

在D系列赎回资格日期之后，D系列优先股持有人将有权自行选择要求公司赎回其部分或全部D系列优先股。公司可以选择按赎回价格以现金或等值的普通股支付，也可以任意组合进行赎回。

每股 D 系列优先股要发行的普通股数量将等于 (i) D 系列优先股每股 25.00 美元的清算优先权之和加上等于持有人赎回日的所有应计和未支付股息的金额（除非持有人赎回日晚于股息记录日和早于相应日期）所得的商股息支付日期，在这种情况下，不应包括此类应计和未付股息支付的额外金额在此总额中）乘以（ii）纳斯达克资本市场公布的持有人赎回日期之前的连续十个交易日的每股VWAP，但不包括，包括持有人赎回日期。

D系列优先股持有人可以随时将其D系列优先股的股票转换为普通股，转换价格为每股普通股169.60美元。

D系列优先股要求公司将资产覆盖率维持在200％以上。如果我们未能将资产覆盖率维持在至少 200%，计算方法是确定 (i) 我们的总资产加上累计折旧和累计摊销减去根据公认会计原则编制的财务报表中报告的总负债和负债（不包括任何可赎回和定期优先股（定义见下文）的账面价值）与 (ii) 总清算优先股的账面价值，再加上等于所有应计和未付的股息、我们 D 系列优先股的已发行股息以及任何在任何日历季度的最后一个工作日（“资产覆盖率”）中规定固定的强制性赎回日期或到期日（统称为 “可赎回和定期优先股”）的任何已发行定期优先股或优先股，并且这种失败无法在我们提交10-K表年度报告或季度报告之日起30个日历日的营业结束时得到弥补在10-Q表格（如适用）中，该季度或 “资产保险补偿日期”，则我们将被要求在资产覆盖到期日后的 90 个日历日内赎回可赎回股票和定期优先股（可能包括 D 系列优先股），至少等于等于 (i) 可赎回和定期优先股的最低数量，从而使我们的资产覆盖率比率至少为 200%，以及 (ii) 可赎回和定期优先股的最大数量只能从合法可用于此类赎回的资金中进行兑换。对于因未能维持资产覆盖率而进行的任何赎回，我们可以在我们的唯一选择中赎回我们选择的任何可赎回和定期优先股，包括按非比例赎回。我们可以选择不赎回任何D系列优先股来弥补此类失败，前提是我们在资产覆盖补救日之前或之前纠正未能达到资产覆盖率的情况。如果因未能维持资产覆盖率而赎回D系列优先股，则此类股票将仅以现金赎回，赎回价格等于每股25.00美元，外加等于此类股票（无论是否申报）截至赎回日（包括赎回日）的所有应计但未支付的股息（如果有）的金额。

D 系列优先股的股息从已支付股息的最近一个股息期结束起累计。无论 (i) 我们是否有收益，(ii) 是否有合法资金可用于支付此类股息，以及 (iii) 此类股息由董事会批准或由我们申报，D 系列优先股的分红均累计。D系列优先股股票的股息不计入利息。从2018年第四季度派息开始，公司暂停了D系列优先股分红。因此，自2019年1月以来，该公司的D系列优先股一直按每股25.00美元清算优先股中每年10.75％的利率累积未付股息，或每年每股2.6875美元。

一般而言，D 系列优先持有人没有投票权。但是，如果连续六个或更长时间拖欠D系列优先股的股息，则董事会中的董事人数将自动增加两人，并且 D 系列优先股的持有人和平价优先股（定义见D系列条款补充文件）的持有人，这些优先股的持有人已被授予并可以行使（共同投票）作为一个阶层）将有权在应书面要求召开的特别会议上投票持有至少 20% 此类股票的持有人，或者在我们的下次年会和随后的每一次年度股东大会上，再选举两名董事在董事会任职（“D 系列优先股董事”），直到该类 D 系列优先股和平价优先股（如果有）的所有未付股息（如果有）都已支付或申报，且金额足以支付这笔款项用于付款。D系列优先董事将由选举中投的多数票选出。由于 20％的D系列优先股和平价优先股的持有人未能提交选举D系列优先董事的书面申请，因此董事会不得填补董事会的空缺。此外，D系列优先股持有人有权就发行排名高于D系列优先股的股票以及章程的某些修正案、修改或废除进行投票，包括 D系列优先股条款的某些变更。任何此类行动都需要获得已发行和流通的D系列优先股三分之二的持有人的赞成票或同意。

为了使我们有资格成为该守则规定的房地产投资信托基金，我们的股票必须在12个月的应纳税年度（选择房地产投资信托基金的第一年除外）的至少 335 天内由100人或更多人实益持有，或者在较短的应纳税年度的相应部分内。此外，在应纳税年度的最后半年（考虑收购股票的期权后），在任何时候，由五个或更少的个人（定义为包括某些实体，例如私人基金会）在应纳税年度的最后半年（不包括选择的第一个年份除外），直接地、间接地或通过应用归属规则拥有已经成立房地产投资信托基金）。

我们的章程包含对股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求并继续获得作为房地产投资信托基金的资格。我们章程的相关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体均不得实际拥有或实益拥有或根据该守则中适用的推定所有权条款被视为拥有超过我们普通股已发行股份总额的9.8％（按价值或股份数量，以限制性更强者为准），或已发行普通股总值的9.8％我们所有类别和系列股票的股票，在每种情况下都不包括我们普通股中不包含的任何股份出于美国联邦所得税目的（“所有权限额”），被视为未缴税款。如果不适用所有权限制或下文讨论的对我们股票的所有权和转让的任何其他限制，本来可以获得我们股票的实益或推定所有权的个人或实体被称为 “违禁所有者”。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一群关联个人和/或实体实际或建设性地拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购我们不到9.8％的普通股（或收购以实益或建设性方式拥有我们普通股的实体的权益）可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有超过我们已发行普通股的9.8％，从而违反适用的所有权限制。

如果这样做不会导致我们被《守则》第 856 (h) 条所指的 “紧密持有”（不管所有权权益是否在应纳税年度的最后半年持有）或不符合资格，则我们的董事会可以凭借其唯一和绝对的自由裁量权，前瞻性或追溯性地豁免一个人的所有权限制作为房地产投资信托基金，我们的董事会决定：

作为例外情况的条件，我们的董事会可以要求 (i) 法律顾问的意见或美国国税局的裁决，无论哪种情况，其形式和实质内容都令我们董事会满意，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，以及 (ii) 申请例外的人作出合理必要的陈述和承诺上面描述的决定。我们的董事会可以对此类例外情况施加其认为适当的条件或限制。

对于所有权限制的豁免或在任何其他时候，我们的董事会可以自行决定增加或减少一个或多个人的一个或两个所有权限制，但降低所有权限制对任何在降低时我们股票的实际、实益或推定所有权超过降低的所有权限制的人无效，直到 } 该人对我们股票的实际、实益或推定所有权等于或低于降低的所有权上限，尽管对我们股票的任何进一步收购都将违反降低的所有权限制。如果除其他限制外，新的所有权限制允许五人或更少的人实际或实益拥有我们已发行股票价值超过49％，或者可能导致我们无法获得房地产投资信托基金资格，则我们的董事会不得增加或减少任何所有权限制。

任何人收购或试图或打算收购我们股票的实际、实益或推定所有权，而这些所有权将违反或可能违反所有权限制或任何其他对我们股票所有权和转让的限制，必须立即向我们发出书面通知，或者，如果是拟议或企图进行交易，则必须至少提前 15 天向我们提供书面通知，并向我们提供等其他信息我们可以提出要求，以确定此类转让对我们房地产投资信托基金地位的影响。

如果我们的董事会认定尝试获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，或者我们不再需要合规才有资格获得房地产投资信托基金资格，则上述所有权限制和对我们股票所有权和转让的其他限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何声称的股票转让或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或董事会规定的其他限制，或者可能导致我们被《守则》第 856 (h) 条所指的 “紧密持有”（无论所有权权益是否在应纳税年度的最后半年持有）或者以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格，则导致违规的股票数量（四舍五入到最接近的整股）将自动获得将转让给信托并由该信托持有，该信托仅受益于我们选择的一个或多个慈善组织。被禁止的所有者对受托人持有的我们股票没有权利。自动转账将在违规转让或其他导致向信托转移的事件发生之日的前一天天营业结束时生效。在我们发现股票已按上述方式自动转让给信托之前，支付给违禁所有者的任何股息或其他分配都必须根据要求向受托人偿还。如果上述向信托的转让出于任何原因不能自动生效，以防止违反对我们股票所有权和转让的适用限制，那么本来会导致任何人违反上述限制的股份数量的转让将无效。如果我们股票的任何转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人（在不考虑任何归属规则的情况下确定），则任何此类所谓的转让都将无效，没有任何效力或效力，预期的受让人将不会获得股票的任何权利。

我们向受托人转让的股票被视为要约出售给我们或我们的指定人，其每股价格等于 (1) 导致将股份转让给信托的交易中每股价格（或者，如果是赠品、设计或其他此类交易，转让当天纳斯达克资本市场上最后公布的出售价格，或者导致此类股票转让给信托的其他事件）和（2）我们接受之日纳斯达克资本市场上最后公布的出售价格，或我们的指定人员接受这样的提议。我们必须将应付给违禁所有者的金额减少向违禁所有者支付的股息和分配金以及违禁所有者欠受托人的股息和分配金额，并将此类减免金额支付给受托人，以造福慈善受益人。在受托人出售我们在信托中持有的股票之前，我们有权接受此类提议。向我们出售后，慈善受益人对所售股票的权益即告终止，受托人必须将出售的净收益分配给违禁所有者，受托人持有的与此类股票有关的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后的20天内，将股票出售给受托人指定的可以拥有股票的个人，而不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制。出售后，受托人必须向违禁所有者分配一笔金额，金额等于 (1) 被禁所有者为股票支付的价格（或者，如果被禁所有者没有提供与转让或导致向信托转让的其他事件有关的价值，则为当天纳斯达克资本市场上最后公布的出售价格），则为当天纳斯达克资本市场上最后公布的出售价格导致将此类股份转让给信托的转让或其他事件）以及 (2) 销售收益（扣除佣金和其他出售费用）由受托人收取的股份。受托人将向违禁所有者支付的股息和其他分配金额以及被禁所有者欠受托人的股息和其他分配金额来减少应付给违禁所有者的金额。任何超过应付给违禁所有者的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人，以及由此产生的任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已转让给受托人之前，此类股票是由违禁所有者出售的，则此类股票应被视为代表信托出售，而且，如果被禁所有者收到的与此类股票有关的金额超过该被禁所有者有权获得的金额，则应支付该超额款项应要求提供给受托人。

受托人将由我们指定，并将与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式为慈善受益人获得我们为此类股份支付的所有股息和其他分配，并可以对此类股票行使所有表决权，专为慈善受益人谋利。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人可自行决定：

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人可能无法撤销和重新投票。

如果我们的董事会或其委员会本着诚意认定拟议的转让或其他事件违反了我们章程中规定的对我们股票所有权和转让的限制，则我们的董事会或该委员会可以自行决定采取其认为可取的行动，拒绝使此类转让生效或阻止此类转让，包括但不是仅限于导致我们赎回股票、拒绝在我们的账面上使转让生效或提起诉讼禁止转移。

在每个应纳税年度结束后的30天内，每位持有我们股票已发行股票5％或以上（或该守则或据此颁布的《美国财政条例》所要求的较低百分比）的每位所有者都必须在每个应纳税年度结束后的30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址，该所有者实益拥有的我们股票类别和系列的股票数量以及具体方式的描述股票持有哪些。每位此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何其他信息，以确定该人的实际所有权或实益所有权对我们房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保遵守所有权限制。此外，作为我们股票的实际所有者、受益所有人或推定所有人的任何人，以及为实际所有者、受益所有人或推定所有人持有我们股票的任何人（包括登记在册的股东）都必须根据要求向我们披露我们可能真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位并遵守任何 ta 的要求主管机构或政府机构，或确定是否遵守情况。

任何代表我们股票股的证书都将带有图例，提及上述对我们股票所有权和转让的限制。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及股东认为符合他们最大利益的普通股溢价。

根据MGCL，马里兰州公司与任何感兴趣的股东或此类权益股东的关联公司之间的某些 “业务组合”（包括合并、合并、股票交换，或者在某些情况下，法规规定的资产转让或股权证券的发行或重新分类）在感兴趣的股东最近成为权益股东之日后的五年内被禁止。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

在这五年之后，任何此类业务合并都必须由公司董事会推荐并至少经的赞成票批准：

如果除其他条件外，公司的普通股股东获得了股票的最低价格（定义见MGCL中的），并且对价以现金或与感兴趣的股东先前为其股票支付的形式相同，则这些绝大多数批准要求不适用。

但是，MGCL 的这些条款不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得公司董事会批准或豁免的企业合并。我们的董事会已通过董事会决议，选择退出MGCL的业务合并条款。但是，我们无法向您保证，我们的董事会将来不会选择受此类业务合并条款的约束。尽管有上述规定，但修改或废除本决议不会对任何已经完成的企业合并或在此类修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

MGCL规定，在 “控股收购” 中收购的马里兰州公司 “控制股份” 的持有人对任何控制股没有表决权，除非在董事选举中获得至少三分之二的赞成票批准，不包括以下任何人有权行使的公司的股票或指示在董事选举中行使此类股份的投票权：(1) 获得的人或提议收购控股权，(2) 公司高管，或 (3) 同时也是公司董事的公司雇员。“控制股” 是指有表决权的股票，如果与收购方先前收购或收购方能够行使或指示行使表决权的所有其他此类股票合计（仅通过可撤销的代理人除外），则收购方有权行使投票权，在以下投票权范围内选出董事：

控制股不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股票。“控制权股份收购” 是指直接或间接收购已发行和流通的控制股的所有权或指导行使表决权的权力，但某些例外情况除外。

在满足某些条件（包括承诺支付费用和作出 MGCL 中所述的 “收购个人陈述”）后，已经或提议进行控制股收购的人可以强迫公司在要求后的 50 天内召开一次特别股东大会，以考虑控制股的表决权。如果没有人要求召开特别会议，则公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果会议未批准控制权股的表决权，或者收购人没有按照法规的要求提交 “收购人声明”，则在某些条件和限制的前提下，公司可以将任何或全部控制股份（先前已批准表决权的除外）赎回确定的公允价值，而不考虑控制股份是否没有表决权，因为收购方最后一次收购控制股的日期或任何股东大会的日期其中此类股份的表决权被考虑但未获得批准。如果控制股的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对有权投票的股份的多数进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为此类评估权而确定的股票的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

控制股收购法规不适用于：（1）在合并、合并或股票交易所中收购的股份（如果公司是交易的当事方），或（2）公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购均不受控制股份收购法规的约束。但是，我们无法向您保证我们的董事会将来不会修改或取消本条款。

MGCL 第 3 章第 8 小标题（“副标题 8”）允许一家拥有根据《交易法》注册的一类股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司选择受其章程或章程中的规定或董事会的决议的约束，尽管章程或章程中有任何相反的规定，但无论章程或章程中有任何相反的规定：

我们的章程规定，在我们有资格进行副标题8的选举时，除非董事会在设定任何类别或系列股票的条款时可能另有规定，否则我们选择遵守副标题8中与填补董事会空缺有关的条款。通过章程和章程中与副标题8无关的规定，我们目前 (1) 要求以三分之二的选票才能将任何董事免职，只有出于正当理由才允许罢免；(2) 赋予董事会确定董事人数的专有权力，但须遵守我们的章程和章程中规定的限制；(3) 要求，除非董事长召唤董事会、总裁、首席执行官或董事会的要求，有权获得不少于多数票的股东的要求在该会议上有权就某一事项进行的所有投票中，可以召开特别会议来审议，并就任何可能在股东大会上适当考虑的事项进行表决。我们没有选择成立机密委员会。将来，我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下选择成立机密董事会或选择受副标题8中一项或多项其他条款的约束。

我们正在登记在赎回和转换D 系列优先股时不时发行的多达101,100,000股普通股。没有经纪人、交易商或承销商参与申请赎回或转换，也不会向任何与赎回和转换有关的此类人员支付佣金或其他补偿。兑换和兑换将根据D系列文章补充文件生效，如下所示：

邮寄给代理人的持有人兑换通知上需要加盖尊爵会保证印章。邮寄或通过电子邮件发送给公司的持有人兑换通知的副本上无需盖上尊爵会担保印章。

我们将支付代理商与兑换和转换有关的所有惯例费用和开支。我们估计，与兑换和转换相关的总费用约为460,000美元。

上述D系列文章补充文件赎回和转换条款的摘要声称不完整，受D系列文章补充文件全文的约束和限定，其副本作为附录3.2附于本招股说明书所属的注册声明中，并以引用方式纳入此处。

以下是与 (i) 将D系列优先股股票赎回或转换为普通股以及 (ii) 根据赎回或转换D系列优先股而收购的普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论仅适用于持有D系列优先股或普通股（如适用）作为用于美国联邦所得税目的的资本资产的持有人。就本节 “重大美国联邦收入税收注意事项” 标题而言，提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指惠勒房地产投资信托公司，而不是其子公司或其他较低级别的实体，除非上下文另有要求。但是，与公司一样，我们的子公司雪松也选择作为房地产投资信托基金纳税。如果以下的讨论涉及房地产投资信托基金资格的税收要求和后果，它也适用于雪松选择作为房地产投资信托基金纳税。

本次讨论并未描述根据你的特殊情况可能与你有关的所有税收后果，包括替代性最低税、对某些投资收入征收的医疗保险税、《守则》第451 (b) 条要求他们在适用的财务报表中考虑收入之前确认用于美国联邦所得税目的的应计法纳税人的税收后果以及如果您受适用于以下特殊规则的约束，可能会产生不同的后果某些类型的投资者，例如：

本讨论通常也不考虑出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排的税收待遇，或者通过此类实体或安排持有我们的D系列优先股或普通股的人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们的D系列优先股或普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们的D系列优先股或普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您的税务顾问。

当我们使用 “美国持有人” 一词时，是指我们 D 系列优先股或普通股的受益所有人（如适用），出于美国联邦所得税的目的，是：

当我们使用 “非美国” 一词时持有人，” 我们是指D系列优先股或普通股的受益所有人，如果适用，出于美国联邦所得税的目的，既不是美国持有人，也不是合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体。

本次讨论基于本招股说明书发布之日的《守则》、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政条例，在本招股说明书发布之日之后对的任何变更都可能影响此处所述的税收后果。本讨论并未涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也未涉及所得税以外的任何美国联邦税（例如赠与税和遗产税）。

对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，我们没有寻求也不会寻求美国国税局的裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解将D系列优先股赎回或转换为普通股，以及拥有和处置根据赎回或转换D系列优先股以及我们选择和雪松选择作为房地产投资信托基金征税而获得的普通股对您的具体税收后果。具体而言，我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解此类所有权和选择的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

根据该守则第856至860条，公司和雪松分别选择从截至2012年12月31日和2017年12月31日的应纳税年度开始作为房地产投资信托基金纳税。我们认为，公司和雪松的组织方式和运营方式都允许根据该守则，从分别截至2012年12月31日和2017年12月31日的应纳税年度开始，作为房地产投资信托基金纳税，公司和雪松都打算在未来开展业务以获得房地产投资信托基金资格。

只要公司继续符合作为房地产投资信托基金纳税的资格，我们通常无需为目前分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇大大消除了通常因投资 “C型公司” 而产生的 “双重征税”。“C型公司” 是指通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时一次在公司层面征税，在分配收入时再次在股东层面征税。但是，我们将需要按以下方式缴纳美国联邦所得税：

房地产投资信托基金资格要求。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

该守则规定，必须在整个应纳税年度内满足条件 (1) 至 (4)，并且该条件 (5) 必须在 12 个月的应纳税年度中至少 335 天内满足，或者在少于 12 个月的应纳税年度的相应部分内满足。条件 (5) 和 (6) 要等到选择作为房地产投资信托基金纳税的第一个应纳税年度之后才适用。就条件 (6) 而言，“个人” 一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久预留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但通常不包括符合条件的养老金计划或利润分享信托。

为了监测对股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关股票实际所有权的记录。为此，我们必须每年要求很大一部分股票的记录持有人提供书面陈述，根据这些陈述，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即，需要将我们的股息计入其总收入的人员）。我们必须保留一份未遵守或拒绝遵守这一要求的人员的名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会被处以罚款。如果您未能或拒绝遵守要求，《财政条例》将要求您提交一份附有纳税申报表的声明，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。

公司认为它已经组建、运营并已发行了足够的普通股和优先股，所有权具有足够的多样性，使公司能够在相关时期内满足条件 (1) 至 (8)（包括8）。此外，我们的章程规定了对我们股份的所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上文 (5) 和 (6) 中描述的股份所有权要求。有关我们股票的股份所有权和转让限制的描述载于本招股说明书标题为” 的讨论中对所有权和转让的限制”。但是，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能满足上文 (5) 和 (6) 中中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股票所有权要求，除非下一句另有规定，否则我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。但是，如果我们遵守适用的《财政条例》中要求我们确定股票的实际所有权的规定，而我们不知道或通过合理的努力不会知道我们未能满足上述条件 (6) 所述的要求，那么我们将被视为符合这一要求。见”我们公司的税收 —未能获得资格” 在第 58 页上。

此外，除非我们的应纳税年度是日历年，否则我们可能无法维持房地产投资信托基金的地位。我们已经使用并打算继续使用日历应纳税年度。

拜登总统于2022年8月16日签署成为法律的《降低通货膨胀法》对国内上市公司在2022年12月31日之后进行的某些股票回购征收不可扣除的百分之一消费税（“消费税 ”）。值得注意的是，消费税不适用于房地产投资信托基金的股票回购。只要我们保持房地产投资信托基金的资格，消费税就不应适用于2023年1月1日当天或之后发生的任何普通股或优先股回购。

合伙企业、有限责任公司和合格房地产投资信托基金子公司的权益所有权 。对于房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司的成员，《财政部条例》规定，根据其在合伙企业资本中的权益，房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业或有限责任公司资产中的相应份额，但须遵守与下述 10% 价值测试相关的特殊规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的相应份额。就《守则》第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，包括符合总收入测试和资产测试。

因此，为了应用本讨论中描述的要求，包括总收入和资产测试，我们在运营合伙企业的资产和收入项目中按比例分配，包括我们的运营合伙企业在这些项目中的份额中被视为美国联邦所得税目的的合伙企业或有限责任公司中其拥有权益的合伙企业或被忽视的实体，都被视为我们的资产和收入项目如下所述。下文简要介绍了美国联邦政府对合伙企业和有限责任公司征收所得税的规则”—我们的运营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务方面”.

我们控制我们的经营合伙企业及其子公司合伙企业和子公司有限责任公司，并打算继续以符合我们房地产投资信托基金资格要求的方式运营这些公司。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，并且该实体采取或期望采取可能危及我们房地产投资信托基金地位的行动或要求我们纳税，则我们可能被迫出售我们在该实体的权益。此外，合伙企业或有限责任公司有可能采取可能导致我们未能通过总收入或资产测试的行动，而我们无法及时意识到此类行动来处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格，如下所述。

我们可能会不时通过子公司拥有和运营某些财产，根据该守则，我们打算将其视为 “合格的房地产投资信托基金子公司” 。如果我们拥有公司100％的已发行股票，并且不向子公司选择将其视为TRS，则公司将有资格成为我们的合格房地产投资信托基金子公司，如下所述。根据守则，符合条件的房地产投资信托基金子公司不被视为独立的公司，符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债以及收入、收益、亏损、扣除和信贷项目均被视为母房地产投资信托基金的资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本讨论中描述的联邦税收要求时，我们拥有的任何合格房地产投资信托基金子公司都将被忽略，这些公司的所有资产、负债以及收入、收益、亏损、扣除和信贷项目都被视为我们的资产、负债以及收入、收益、亏损、扣除和抵免项目。符合条件的房地产投资信托基金子公司无需缴纳美国联邦所得税，我们对合格房地产投资信托基金子公司股票的所有权不会违反证券所有权的限制，如下所述”我们公司的税收——资产测试” 在第 55 页上。

TRS 中的权益所有权 。我们有三个 TRS：惠勒房地产、惠勒权益和惠勒开发。此外，Cedar还有两个TRS：Gold Star Realty, Inc. 和CIF Loyal Plaza Associates Corp. Wheeler Real Estate是一家房地产租赁、管理和行政公司。 Wheeler Interest 是一家收购和资产管理公司。Wheeler Development是一家开发公司，专门从事基础开发、成熟中心的重建、现有中心的第二阶段开发以及为选择租户量身定制的项目。我们将来可能会收购其他交易所存款证券。TRS是房地产投资信托基金或合格房地产投资信托基金子公司以外的公司，其中房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并且已与该房地产投资信托基金联合选择被视为TRS。如果TRS拥有另一家公司总投票权或已发行证券价值的35％以上，则该其他公司也将被视为TRS。除了 “下文详述的与住宿和医疗保健设施有关的一些活动”我们公司的税收 ——收入测试” 从第53页开始，TRS通常可以从事任何业务，包括向其母房地产投资信托基金的租户提供习惯或非习惯服务。TRS 作为普通公司需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。此外，对于超过TRS营业利息收入和企业调整后应纳税所得额的30％之和的商业利息支出（即使支付给第三方），TRS可能不允许扣除TRS的应纳税所得额，不包括营业利息收入或支出、净营业亏损或直通所得扣除额（对于2022年之前的应纳税年度，不包括折旧和摊销）。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受5％资产测试、10％价值测试或10％投票率测试的约束，如下所述。见”我们公司的税收——资产测试” 第 55 页上的。总体而言，房地产投资信托基金资产的价值中不得超过一个或多个TRS的股票或证券的20％（截至2017年12月31日或之前的应纳税年度为25％）。此外，TRS与其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的交易可能适用100％的消费税，这些交易的条款不是公平的。

子公司房地产投资信托基金的所有权。我们最近通过与全资子公司合并，收购了子公司房地产投资信托基金雪松100％的普通股。出于美国联邦所得税的目的，Cedar 被视为一个独立的实体。我们不被视为拥有雪松的资产或确认 Cedar 的收入。相反，Cedar通常以与我们相同的方式缴纳美国联邦所得税，并且将受到与适用于我们的相同总收入测试、资产测试和其他房地产投资信托基金资格要求和注意事项的约束。

只要雪松继续符合美国联邦所得税目的房地产投资信托基金的资格，我们的子公司房地产投资信托基金雪松的股票就是我们进行75％资产测试的合格资产。见”我们公司的税收——资产测试。”就75％和95％的总收入测试而言，我们从 Cedar获得的股息是我们的合格收入。见”我们公司的税收——收入测试.”

我们每年必须满足两个总收入要求才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，在每个应纳税年度，我们必须在总收入（不包括取消债务收入和违禁交易、某些套期保值交易和某些外币收益的总收入）中直接或间接获得的至少 75% 来自与不动产或不动产抵押贷款有关的投资，包括 “不动产租金”，在某些情况下还包括利息或某些类型的临时投资。其次，在每个应纳税年度，我们的总收入（不包括取消的债务收入和来自违禁交易、某些套期保值交易和某些外币收益的总收入）必须来自上述所述的不动产投资或股息、利息和收益或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或上述各项的任何组合。出于这些的目的，如果全部或部分金额的确定取决于任何人的净收入或利润，则 “利息” 一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，通常不会仅仅因为基于收入或销售总额的固定百分比或百分比而将已收到或应计的金额排除在 “利息” 一词之外。

尽管由 “公开发行房地产投资信托基金” 发行的债务工具 (即，根据1934年法案，必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金在下述资产测试中被视为 “房地产资产”，除非债务工具由不动产或不动产权益担保，否则出售此类债务工具的利息收入和收益不被视为75％总收入测试的合格收入。

只有满足以下所有条件，我们从租户那里获得的租金才符合满足上述房地产投资信托基金总收入要求的 “不动产租金”：

但是，尽管有上述规定，但如果修改了 “受控的应纳税房地产投资信托基金子公司” 的租约，并且此类修改导致该TRS应付的租金增加，则任何此类增加都不符合 “不动产租金” 的资格。就本规则而言，“受控的应纳税房地产投资信托基金子公司” 是指母房地产投资信托基金拥有拥有超过50％投票权的股票或该TRS已发行股票总价值的50％以上的TRS；

作为运营合伙企业的普通合伙人和雪松的控股股东，我们通常不打算允许我们的运营合伙企业或雪松采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动，这可能是。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括订立利率互换、上限、和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如果该交易被明确确定为守则中规定的套期保值交易，则不构成总收入，因此不受75％和95％的总收入测试的约束。上面使用的 “套期保值交易” 一词，通常是指我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是 (1) 管理我们为收购或持有房地产资产而进行或将要进行的借款的利率变动或波动风险，(2) 根据75％或95％的总收入测试来管理符合条件的收入项目的货币波动风险，或 (3) 如果部分套期保值债务或相关财产被清除，则 “抵消” (1) 或 (2) 中描述的交易已处置。如果我们没有正确识别此类交易为套期保值，或者我们使用其他类型的金融工具进行套期保值，就总收入测试而言，这些交易的收入不太可能被视为符合条件的收入。我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金地位的方式构建任何套期保值交易。

就95％和75％的收益测试而言，从房地产投资信托基金获得的任何股息，包括公司从Cedar获得的股息（如果Cedar符合房地产投资信托基金资格），都将成为公司手中的合格收入。

就我们的TRS支付股息而言，我们通常将通过我们在运营合伙企业中的权益获得此类股息收入中的可分配份额。此类股息收入符合95％的总收入标准，但不符合75％的总收入标准。

我们将监控TRS的股息金额和其他收入，并将采取行动，将该收入以及任何其他不符合条件的收入保持在总收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些行动足以防止违反总收入测试的行为，但我们不能保证此类行动在所有情况下都能防止此类违规行为。

如果我们未能满足任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项，那么如果我们有权根据该守则的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们通常可以使用救济条款：

如果雪松未能满足任何应纳税年度75％或95％的总收入测试中的一项或两项，那么雪松同样有权获得这些减免条款。

但是，无法预测在所有情况下我们是否都有权从这些救济条款中受益，或者如果雪松未能通过一项总收入测试，它是否有权从这些救济条款中受益。例如，如果我们因故意累积或收到的不符合条件的收入超过不符合条件的收入限额而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试不是出于合理的原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。如中所述 我们公司的税收——一般” 在第49页上，即使这些减免条款适用，并且我们保留房地产投资信托基金的地位，也将对我们不符合条件的收入征税。如果减免条款适用于雪松，则将对雪松的不符合条件的收入征收类似的税。尽管定期监测我们的收入和雪松的收入，但我们可能并不总是能够遵守房地产投资信托基金资格的总收入测试。

违禁交易收入。除非某些安全港例外情况适用，否则我们在出售作为库存持有的财产或以其他方式主要用于出售给客户的财产中获得的任何收益，包括我们在运营合伙企业直接或通过其子公司合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中所占的份额，都将被视为违禁交易的收入，需缴纳100％的罚款。在总收入测试中，这笔违禁的交易收入将不予考虑。根据现行法律，财产是作为库存品持有，还是主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户，是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。我们的运营合作伙伴关系打算持有其房产进行投资，以期实现长期升值，从事收购、开发和拥有其房产的业务，并偶尔出售符合我们运营合作伙伴关系投资目标的房产。我们不打算进行任何违禁交易的销售。但是，美国国税局可能会成功地辩称，我们的运营合伙企业或其子公司合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售是禁止的交易。我们将被要求为任何此类销售所得收益中的可分配份额缴纳100％的罚款税。如果雪松被视为来自违禁交易的收入，则100％的罚款税也将适用于雪松。

在应纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产的性质和多元化相关的多项测试。我们对雪松的投资是符合条件的资产，因为Cedar符合房地产投资信托基金的资格。因此，雪松必须分别满足这些相同的测试才能继续获得房地产投资信托基金的资格。

首先，我们总资产价值中至少有75％必须由房地产资产、现金、现金物品和政府证券代表。就本检验而言，“不动产房地产资产” 一词通常是指不动产（包括不动产权益、不动产抵押贷款权益以及个人财产，前提是此类个人财产与不动产相关的租赁且归属于此类个人财产的租金被视为 “不动产租金”，如上所述）、“公开发行房地产投资信托基金” 发行的债务工具和股票（或其他房地产投资信托基金中的可转让实益权益证书），以及任何股票或债务工具归因于对股票发行或公开发行债务收益的投资，期限至少为五年，但仅适用于房地产投资信托基金获得此类收益之日起的一年期。

其次，不超过我们总资产价值的25％可以由证券代表，但75％资产测试中包含的证券除外。

第三，不超过我们总资产价值的25％可能包括上市房地产投资信托基金发行的某些债务。

第四，在25％资产类别中包含的投资中，除了对其他房地产投资信托基金、任何合格房地产投资信托基金子公司和TRS的投资外，任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5％（“5％资产测试”），按价值计算，我们拥有的任何一家发行人未偿还证券的10％（“10％价值测试”），我们不得拥有任何一家发行人超过 10% 的投票权（“10% 投票率测试”）。尽管该公司拥有雪松100％的普通股，但只要雪松继续符合美国联邦所得税目的房地产投资信托基金的资格，该公司对雪松的所有权就不受5％的资产测试、10％的价值测试和10％的投票率测试的约束。仅出于10％价值测试的目的，我们可能拥有的某些类型的证券被视为证券，包括但不限于 “直接债务”，即合伙企业发行的证券，如果是房地产投资信托基金，则该合伙企业发行的证券，如果是房地产投资信托基金，向个人或房地产提供的任何贷款，支付不动产租金的任何义务以及某些政府和政府机构发行的证券。此外，仅出于10％价值测试的目的，确定我们在合伙企业或有限责任公司的资产中作为我们拥有权益的合伙企业应纳税的权益将基于我们在合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，不包括为此目的《守则》中描述的某些证券。

第五，一个或多个TRS的证券可以代表不超过我们总资产价值的20％（截至2017年12月31日或之前的应纳税年度为25％）。我们的运营合伙企业目前拥有三个 TRS，将来我们可能会收购其他 TRS 的证券。只要这些公司中的每一家都符合TRS的资格，我们就不会接受5％的资产测试、10％的价值测试或10％的投票率测试对其证券的所有权。我们计划TRS的总价值将不超过我们总资产总价值的20％。

该公司认为，其资产使公司能够遵守上述资产测试，并打算持续监测合规情况。同样，该公司认为 Cedar的资产使Cedar能够遵守资产测试，因此它继续符合房地产投资信托基金的资格，也是允许我们在资产测试下持有的资产。但是，尚未获得独立评估来支持该公司关于其资产或雪松资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法通过精确的确定，并且价值将来可能会发生变化。因此，无法保证美国国税局不会不同意公司的价值决定。如果美国国税局不同意我们对某些资产价值的确定，我们可能会未能通过上述一项或多项资产测试，除非我们满足下述的补救条款之一，否则我们可能无法获得房地产投资信托基金的资格。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，雪松未能获得房地产投资信托基金的资格，则公司对雪松的所有权可能未通过5％的资产测试、10％的价值测试和10％的投票测试中的一项或多项，导致除非我们满足下述补救条款之一，或者如果雪松未能获得房地产投资信托基金资格是由于它未能满足一项或如果Cedar满足下述治疗条款之一，则会进行更多此类测试。

如果我们因在一个季度内收购了不符合条件的证券或其他财产而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后的30天内处置足够的不合格的资产，从而纠正这种失败。公司认为，它已经并打算保存我们资产价值的充分记录，以确保符合资产测试。如果公司未能在30天的补救期内纠正任何不符合资产测试的行为，则除非公司有资格获得下文讨论的某些救济条款，否则公司将不再具有房地产投资信托基金的资格。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，雪松未能获得房地产投资信托基金的资格，则公司对雪松的所有权可能未通过5％资产测试、10％价值测试和10％投票测试中的一项或多项，导致除非我们满足下述补救条款之一，否则公司将不再符合房地产投资信托基金的资格。

如果我们在30天补救期后发现未能满足上述资产测试，我们可以获得某些救济条款。如果我们发现Cedar在30天补救期后未能满足上述资产测试，则Cedar可以获得相同的救济条款。根据这些条款，如果我们不符合资格的资产 (1) 的价值不超过 (a) 在适用季度末资产总价值的 1% 或 (b) 10,000,000 美元、和 (2) 我们处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试中较小者，则我们将被视为符合5％的资产测试、10％的价值测试和10％的投票率测试 (a) 在发现未能通过资产测试的季度最后一天后的六个月内，或 (b)《财政条例》规定的期限已发行。对于由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试的行为，即在 5% 资产测试、10% 价值测试和 10% 投票测试中，超过上述最低限度的例外情况，我们可以采取包括 (1) 处置足够的不符合资格的资产，或采取其他行动，使我们能够在的季度最后一天之后的 (a) 六个月内完成资产测试，但未能满足发现资产测试或 (b)《财政条例》规定的发布期限， (2) 缴纳的税款等于 (a) 50,000 美元或 (b) 最高公司税率乘以不符合条件的资产产生的净收入，以及 (3) 向美国国税局披露某些信息，以较高者为准。

尽管公司认为自己已通过上述资产测试，并计划采取措施确保在每个日历季度末通过此类测试，但无法保证公司将永远取得成功，也无法保证不会要求减少运营合伙企业在发行人（包括公司的TRS中）的总体权益或公司在雪松的权益。如果公司未能及时纠正任何不符合资产测试的行为，或者如果Cedar未能纠正任何不符合资产测试的情况，而且上述救济条款不可用，则该公司将停止获得房地产投资信托基金的资格。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，必须向股东分配股息（资本收益分红除外），其金额至少等于以下总和：

出于这些目的，我们的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的计算不考虑已支付的股息扣除额和我们的净资本收益。此外，在本测试中，非现金收入是指归因于分级租金、原始发行折扣、取消债务或后来被确定为应纳税的同类交易所的收入。

此外，如果我们处置从一家现在或曾经是C型公司的公司那里收购的任何资产，在该交易中，我们的资产基础是参照该C公司手中资产的基准来确定的，则在我们收购此类资产后的五年内，我们将需要分配我们在处置该C公司时确认的税后收益的至少 90%（如果有）资产，在范围内，收益不超过 (a) 该资产的公允市场价值超过 (b) 我们调整后的部分以资产为基础，在每种情况下，均以我们收购资产之日为准。

我们通常必须在与之相关的应纳税年度支付或被视为支付上述分配。根据我们的选择，如果在我们及时提交应纳税年度的纳税申报表之前申报，并在申报后的首次定期股息支付当天或之前支付，则该分配将被视为在应纳税年度结束后的12个月内支付，前提是此类付款是在该年度结束后的12个月内支付的。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。尽管就90％的分配要求而言，这些分配与上一年年有关，但情况确实如此。

一项特殊规则规定，要在分配要求中考虑分配，分配的金额不得是优惠的——也就是说，分配的股票类别的每位股东都必须得到与该类别的所有其他股东相同的待遇，除了根据其股息权作为一个类别之外，不得将任何类别的股票视为一个类别。但是，这项优惠股息规则不适用于 “公开发行的房地产投资信托基金”。因此，只要我们符合 “公开发售房地产投资信托基金” 的资格，该优惠股息规则就不适用于我们。

如果我们没有分配所有净资本收益，或者分配调整后的 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的至少 90% 但低于 100%，则将要求我们按正常公司税率为未分配的金额纳税。我们相信，我们将及时进行足以满足这些年度分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。在这方面，我们的运营合伙企业的有限合伙企业协议或合伙协议授权我们，作为运营合伙企业的普通合伙人，采取必要措施，使我们的运营合伙企业向其合作伙伴分配足以允许我们满足这些分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。

上面讨论的年度分销要求也适用于 Cedar。我们认为，Cedar已经并将继续按时进行分配，足以同样满足这些年度分销要求。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付 “亏损股息” 来纠正无意中未能满足一年90％的分配要求的情况，这可能包含在我们扣除前一年支付的股息中。因此，我们可以避免对作为亏损股息分配的金额征税，但需缴纳下述的4％消费税。但是，我们将需要根据为亏损股息申请的任何扣除金额向美国国税局支付利息。同样，Cedar 可能会纠正无意中出现的故障，以满足任何一年的分销要求。

此外，如果我们未能在每个日历年分配该年度普通收入的85％、该年度资本收益净收入的95％以及前一时期的任何未分配应纳税所得额的95％，则我们将需要缴纳4％的消费税。任何年度征收消费税的任何普通收入和净资本收益都被视为该年度用于计算此类税收的分配金额。就上述90％的分配要求和消费税而言，在应纳税年度的最后三个月申报、在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年年的1月支付的股息将被视为由我们支付并由我们的股东在申报当年的12月31日收到。同样的消费税适用于雪松未能进行类似要求的分配的任何情况。

我们可能会在的交易中处置房产，以符合该守则规定的同类交易所的资格。出于美国联邦所得税的目的，此类同类交易所旨在导致收益延期。任何此类交易未能获得同类交易所的资格，都可能需要我们缴纳美国联邦所得税，可能包括100％的违禁交易税，具体取决于特定交易的事实和情况。此外，拜登政府提议在任何应纳税年度终止延期发放同类交易所确认的超过50万美元的收益。该提案如果获得通过，可能会限制或限制我们进行同类交流的能力。

如果我们发现违反守则条款的行为导致我们无法获得房地产投资信托基金资格，则我们可以使用某些特定的补救条款。除了违反总收入测试和资产测试（上面描述了补救条款），并且违规行为是出于合理原因而不是故意疏忽造成的，否则这些补救条款通常会对每项违规行为处以5万美元的罚款，以代替失去房地产投资信托基金地位。如果我们在任何应纳税年度未能满足房地产投资信托基金的纳税要求，并且减免条款不适用，则我们将需要按常规公司税率为应纳税所得额纳税，包括任何适用的替代性最低税。在我们不符合房地产投资信托基金资格的任何年度向股东分配的款项，我们都不会被要求向股东分配任何款项。因此，我们预计，我们未能获得房地产投资信托基金资格将减少可供我们分配给股东的现金。此外，如果我们不符合房地产投资信托基金的资格，则在我们当前和累积的收益和利润范围内，向股东的所有分配都将作为定期公司股息纳税。在这种情况下，公司分销商可能有资格获得股息扣除额。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。除非根据具体的法定条款有权获得减免，否则在我们失去资格的年度之后的四个应纳税年度内，我们也没有资格选择被视为房地产投资信托基金。不可能说明我们是否在所有情况下都有权获得这种法定救济。

我们的运营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务方面

普通的。我们所有的投资，除了我们在雪松的权益之外，都将通过我们的运营合作伙伴关系间接持有。此外，我们的运营合伙企业可能通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有部分投资，出于美国联邦所得税的目的，我们预计这些公司将被视为合伙企业或被忽视的实体。通常，出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或被忽视的实体的实体是无需缴纳美国联邦所得税的 “直通” 实体。相反，此类实体的合伙人或成员被分配其在合伙企业或有限责任公司的收入、收益、亏损、扣除和信贷项目中的份额，并且可能需要为这些收入纳税，而不考虑他们是从合伙企业还是有限责任公司获得分配。但是，对于从 2017 年 12 月 31 日之后开始的应纳税年度，如果情况允许，在某些情况下，如果没有相反的选择，则根据美国国税局的审计对合伙企业纳税申报表进行调整的纳税义务将由合伙企业本身征收。

我们将在收入中计入我们在这些合伙企业和有限责任公司项目中的份额，用于各种总收入测试、房地产投资信托基金应纳税所得额的计算、和房地产投资信托基金分配要求。此外，出于资产测试（10％价值测试除外）的目的，我们将根据我们在每个此类实体中的资本权益，将运营合伙企业持有的按比例分配的资产，包括其在子合伙企业和有限责任公司中的份额。见”我们公司的税收——资产测试” 在第 55 页上。

实体分类。我们在运营合伙企业以及任何子公司合伙企业和有限责任公司中的权益都涉及特殊的税收考虑，包括美国国税局可能质疑这些实体作为合伙企业（或被忽视的实体）的地位的可能性。例如，出于美国联邦所得税目的本来会被归类为合伙企业的实体如果是 “上市合伙企业”，并且满足某些其他要求，则仍可作为公司纳税。如果合伙企业或有限责任公司的权益在已建立的证券市场上交易，或者可以在二级市场或相当于二级市场上交易，则该合伙企业或有限责任公司将被视为上市合伙企业，根据适用的财政条例的含义。如果合伙企业中的所有权益都是在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）不需要注册的一笔或多笔交易中发行的，并且该合伙企业在合伙企业的应纳税年度内的任何时候合伙人不超过100人，则合伙企业中的权益不被视为可以在二级市场或其实质等价物上轻松交易考虑某些所有权归属和反避税规则（“100 Partner Safe Harbor”）。我们的运营伙伴关系可能没有资格获得 100 个合作伙伴安全港。如果没有适用的《财政部条例》的《100个合作伙伴安全港》或某些其他安全港条款，则我们的运营伙伴关系可以归类为上市合伙企业。

如果我们的运营合伙企业不符合 100 Partner Safe Harbor 的资格，但如果我们在运营合伙企业的任何应纳税年度转移的资本或利润百分比总权益之和不超过运营合伙企业资本或利润总权益的2％，但某些例外情况除外，我们的运营合伙企业的权益仍可能被视为不容易在二级市场或其实质等价物上进行交易。就这2％的交易限制而言，我们在运营合伙企业中的权益不包括在确定运营合伙企业的资本或利润百分比时。此外，此 2% 的交易限制不适用于有限合伙人在任何 30 天内在一笔或多笔交易中进行的转账，其总权益占我们运营合伙企业资本或利润总权益的2％以上。作为运营合作伙伴关系的普通合作伙伴，我们有权采取我们认为必要或适当的任何措施，防止运营合伙企业中任何可能导致我们的运营合伙企业成为上市合伙企业的权益交易，包括为确保遵守这项 2% 的交易限制所必需的任何步骤。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业以及我们的每个其他合伙企业和有限责任公司都将被归类为合伙企业或被忽视的实体，而且我们预计我们的运营合伙企业或任何子公司合伙企业或有限责任公司不会被视为应作为公司纳税的上市合伙企业。

如果将我们的经营合伙企业或我们的任何其他合伙企业或有限责任公司视为上市合伙企业，则它将作为公司纳税，除非它符合法定的 “90％合格收入例外情况” 的资格。在例外情况下，如果上市合伙企业的总收入中有90％或更多由股息、利息、“不动产租金”（该术语是为房地产投资信托基金的适用规则的目的定义的，经过某些修改）、出售或其他处置不动产的收益以及某些其他类型的合格收入，则无需缴纳公司层面的税。但是，如果任何此类实体不符合此例外资格，或者以其他方式作为公司应纳税，则必须为其收入缴纳实体级别的税。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，可能会使我们无法满足房地产投资信托基金的资产测试，也可能无法满足房地产投资信托基金的收入测试。见”我们公司的税收——资产测试”从第 55 页开始 以及 “我们公司的税收——收入测试” 从第 53 页开始。反过来，这可能会使我们无法获得房地产投资信托基金的资格。见”我们公司的税收—未能获得资格” 从第 58 页开始，讨论了我们未能通过这些测试的影响。此外，我们的运营合伙企业、子合伙企业或有限责任公司的纳税状态的变化可能被视为应纳税事件。如果是这样，我们可能会在不支付任何相关现金的情况下承担纳税义务。

收入、收益、损失和扣除额的分配。《合伙协议》一般规定，向普通单位持有者分配的净收入通常将按比例分配给所有此类持有人。某些有限合伙人将有机会直接或间接地通过协议为我们的运营合伙企业的债务提供担保，在有限的情况下向我们的运营合伙企业出资。由于这些担保或供款协议，尽管前面讨论了将我们的运营合伙企业的收入分配和亏损分配给单位持有人，但在有限的情况下，此类有限合伙人可以在清算我们的运营合伙企业时获得不成比例的净亏损，否则净亏损本来可以分配给我们。如果合伙企业收入或亏损的分配不符合《守则》第704（b）条和相应的《财政条例》的要求，将根据合伙人在合伙企业中的利益对应分配的项目进行重新分配。这种重新分配将考虑与合作伙伴就该项目有关的经济安排的所有事实和情况来确定。我们的运营合伙企业对应纳税所得额和亏损的分配旨在符合《守则》第704（b）条和相关的《财政条例》的要求。

与房产有关的税收分配。根据《守则》第704（c）条，分配给合伙企业以换取合伙企业权益的增值或折旧财产所产生的收入、收益、亏损和扣除额必须以一种方式进行分配，以便向出资合伙人收取在缴款时与该财产相关的未实现亏损所产生的未实现收益或收益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于缴款财产的公允市场价值或账面价值与不时调整后的缴款财产的调整后税基之间的差额。这些拨款仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

我们的运营合作伙伴关系可能会不时收购房地产权益，以换取我们运营合作伙伴关系中的权益。在这种情况下，这些财产权益的税基通常会延续到运营合伙企业，尽管它们的账面不同（即，公允市场）价值（这种差额被称为账面税差额）。《合伙协议》要求以符合《守则》第704（c）条的方式进行与这些财产有关的收入和亏损分配。根据《守则》第704 (c) 条发布的《财政条例》为合伙企业提供了几种账面税差额会计方法可供选择。根据我们在任何特定缴款时选择的方法，我们的运营合伙企业 (1) 手中每笔出资的房产权益的结转基础可能导致我们获得的用于美国联邦所得税目的的折旧扣除额低于当时任何出资房产的税基等于其各自的公允市场价值时分配给我们的折旧扣除额的供款和 (2) 如果出售，则可能使我们获得应纳税收益此贡献的权益或财产超过了通过此类出售分配给我们的经济收入或账面收入，并向我们运营合作伙伴关系中的其他合作伙伴提供相应的收益。上文第 (2) 条所述的分配可能会导致我们或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应纳税所得额，这可能会对我们遵守房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响。见”一般—作为房地产投资信托基金资格的要求” 从第 50 页开始和”年度分发要求” 从第 57 页开始。

伙伴关系审计规则。在某些情况下，除非有某些替代方法可供选择并且合伙企业选择使用这些方法，否则合伙企业本身必须支付任何 “归咎于少付的款项”，包括拖欠的税款、利息和罚款。

赎回或将 D 系列优先股转换为普通股的美国联邦所得税注意事项

我们的D系列优先股的持有人可以随时将其D系列优先股的股票转换为普通股，转换价格为每股普通股169.60美元。从2023年9月21日起，D系列优先股的持有人可以改为让公司以每股25.00美元的赎回价格加上等于所有应计和未付股息（如果有）的金额赎回其在赎回日之前和包括赎回日期在内的所有应计和未付股息（如果有）的金额。赎回价格由我们选择以现金、普通股支付，或部分以普通股支付，部分以现金支付。

根据《守则》第368 (a) (1) (E) 条，将D系列优先股转换为普通股或仅赎回D系列优先股以换取普通股（在每种情况下，无论是否为孤立的交易）都被视为资本重组，因此被视为公司重组。股东通常不会确认完全赎回或转换D系列优先股以换取我们的普通股的损益。但是，(1) 在赎回或转换中获得的普通股的公允市场价值（在赎回或转换后立即确定）超过D系列优先股的发行价格的金额，或 (2) 累积和未支付的股息金额，将被视为公司对财产的视同分配。见”美国普通股所有权和处置持有人的美国联邦所得税注意事项——一般分配” 从第 62 页开始和”美国非美国联邦所得税注意事项普通股所有权和处置权持有人——一般分配” 从第 64 页开始。

如果股东的 D系列优先股被赎回，而我们选择部分以普通股支付赎回价格，部分以现金支付赎回价格，则该股东将通过 (i) 现金和我们收到的普通股的公允市场价值总额与 (ii) 股东在赎回的D系列优先股中调整后的税基之间的差额实现收益或亏损。股东不会确认赎回中实现的任何亏损。如果股东通过赎回实现收益，则股东必须确认该收益，金额等于 (a) 已实现收益和 (b) 收到的现金金额（不包括归属于部分股份的现金）中较小者。代替零碎股份而收到的现金将按下一段所述处理。此外，如上一段所述， (1) 赎回中获得的普通股的公允市场价值（在赎回或转换后立即确定）超过赎回的D系列优先股的发行价格的金额，或 (2) 累积和未支付的股息金额，将视为公司对财产的视同分配。

股东在转换或赎回D系列优先股时获得的普通股总计税基通常等于股东在转换或赎回的D系列优先股中调整后的税基，再加上赎回中确认的任何收入或收益的金额，再减去调整后的税基中分配给兑换现金的任何部分的部分，但不低于零。赎回或转换时收到的代替部分股份的现金通常将被视为在应纳税交易所支付的此类零碎份额的款项，收益或亏损将在收到的现金中确认，金额等于收到的现金金额与可分配给所交易的部分股票的调整后税基差额。如果美国持有人在赎回或转换时持有D系列优先股超过一年，则确认的任何损益通常为美国持有人的长期资本收益或损失。如果D系列优先股的赎回或转换的任何部分被视为公司的财产分配，则适用于公司财产分配的规则适用于中确定股东在收到的普通股中的基准和持有期。见”普通股所有权和处置权美国持有人的美国联邦所得税注意事项 ——一般分配” 从第 62 页和开始”非美国公民的美国联邦所得税注意事项普通股所有权和处置权持有人——一般分配情况 ” 从第 64 页开始。当股东转换或赎回在不同时间收购的大批D系列优先股，或者赎回或转换的任何部分被视为公司财产的认定分配时，股东在赎回或转换中获得的普通股的基础和持有期将取决于股东的特殊情况，股东应就基础和持股咨询自己的税务顾问普通股时期。

美国联邦所得税法对D系列优先股的赎回或转换的适用非常复杂，在某些情况下还没有得到解决。敦促股东咨询自己的税务顾问，了解任何赎回或转换D系列优先股为普通股、或该持有人将赎回或将D系列优先股转换为现金或其他财产时收到的普通股的任何后续交易的美国联邦所得税后果。

持有我们普通股所有权和处置权的美国联邦所得税注意事项

从我们当前或累计的收益和利润中分配的现金或其他财产（在大多数情况下不包括我们自己股票的分配）将被视为股息，除了资本收益分红和下文讨论的某些先前需缴纳公司层面税的金额外，应纳税的美国持有人在实际或推定收到时作为普通所得纳税。请参阅下面的 “—Tax 税率”。为了确定分配是从我们当前的收益和利润中提取的，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。只要我们符合房地产投资信托基金的资格，对于属于公司的美国持有人，这些分配就没有资格获得已获得的股息扣除，或者除非下文 “—税率” 中另有规定，否则适用于包括个人在内的非美国公司持有人的合格股息收入优惠税率。如果股东从公司获得现金以外的财产分配，则股东在该财产中的初始联邦所得税基础通常等于该财产在分配之日的公允市场价值，股东的持有期将从分配后的第二天开始。

如果我们在普通股上分配的现金或其他财产超过当前和累计收益和利润，则这些分配将首先被视为向美国持有人提供的免税资本回报。这种待遇将使美国持有人在这类股票中调整后的税基减少分配金额，但不低于零。超过我们当前和累计收益和利润以及超过美国持有人调整后的股票税基的分配将作为资本收益纳税。如果股票持有时间超过一年，则该收益将作为长期资本收益纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月申报的股息，这些股息应支付给任何月份中指定日期的登记在册的股东，并且实际在次年1月支付，将被视为既由我们支付，也被视为股东在第一年的12月31日收到的股息。美国持有人不得在自己的所得税申报表中包含我们的任何净营业亏损或资本损失。某些股票分红，包括部分以股票支付和部分以现金支付的股息，以及我们普通股的任何分配均被视为财产分配，如上所述”赎回或转换普通股 D 系列优先股的美国联邦所得税注意事项，” 的待遇与以现金或其他财产支付的待遇相同。

我们正确指定为资本收益股息的股息将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向我们的美国持有人征税，前提是该收益不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益。但是，身为公司的美国持有人可能被要求将某些资本收益分红的20％视为普通收入。

我们可以选择保留全部或部分净资本收益，而不是将作为资本收益分红进行分配。如果我们做出这样的选择，我们将为留存的净资本收益纳税。此外，在我们选择的范围内，我们的收益和利润（为美国联邦所得税目的确定）将相应调整，美国持有人通常会：

我们因股票的美国持有人出售或交换而获得的分配和收益将不被视为被动活动收入。因此，美国持有人通常无法将任何 “被动损失” 抵消这笔收入或收益。为了计算投资利息限额，美国持有人可以选择将资本收益分红、处置股票所得的资本收益和指定为合格股息收入的收入（如下文 “—税率” 所述）视为投资收入，但在这种情况下，股东将按普通所得税率对该金额征税。在计算投资利息限额时，我们进行的其他分配，在不构成资本回报的范围内，通常会被视为投资收益。

如果美国持有人出售或处置我们普通股的股份，它将出于美国联邦所得税目的确认损益，其金额等于现金金额和出售或其他处置时获得的任何财产的公允市场价值与持有人在股票中调整后的基准之间的差额。除非下文另有规定，否则如果持有人持有此类普通股股票超过一年，则该损益将为长期资本收益或亏损。但是，如果美国持有人在出售或以其他方式处置普通股时确认亏损持有六个月或更短时间，则在适用某些持有期规则后，确认的亏损将被视为长期资本损失，前提是美国持有人从我们那里获得必须被视为长期资本收益的分配。

非公司纳税人对 (1) 资本收益（包括某些 “资本收益分红”）的最高税率为20％（尽管根据产生这些收益的资产的特征以及我们可能做出的指定，某些资本收益分红可能按25％的税率征税）， (2) “合格股息收入” 为20％。但是，房地产投资信托基金应付的股息没有资格对符合条件的股息收入征收20％的税率，除非已满足某些持股要求，并且房地产投资信托基金的股息归因于从应纳税公司（例如其TRS）获得的股息或在公司/房地产投资信托基金层面上应纳税的收入（例如，如果它分配了其保留和纳税的应纳税所得额上一个应纳税年度）或房地产投资信托基金正确指定为 “资本收益分红” 的股息。对于2026年之前开始的应纳税年度，通常允许个人股东扣除我们分配的普通股息总额的20％（但不能用于下文所述的3.8％的医疗保险税），但须遵守某些复杂的限制。

某些个人、遗产或信托的美国持有人将被要求为出售或其他处置普通股的股息和资本收益等额外缴纳3.8％的医疗保险税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解该医疗保险税对其拥有和处置我们普通股的影响（如果有）。

普通股所有权和处置权免税持有人的美国联邦所得税注意事项

美国免税实体，包括符合条件的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。但是，他们需要为其无关的应纳税所得额（“UBTI”）纳税。尽管许多对房地产的投资都会产生UBTI，但美国国税局发布了一项裁决，规定房地产投资信托基金向豁免雇员养老金信托基金的股息分配不构成 UBTI。根据该裁决，前提是 (1) 豁免雇员养老金信托基金没有将我们的普通股作为《守则》所指的 “债务融资财产” 持有（也就是说，该财产的收购或持有是通过豁免雇员养老金信托基金的借款融资），以及 (2) 我们没有直接或通过合伙企业在应纳税抵押贷款池中持有REMIC剩余权益或权益通常不应产生 “超额包容性收入”、我们的股息收入以及出售普通股所产生的收益除下文所述外，应向豁免雇员养老金信托基金收取 UBTI。

对于社交俱乐部、自愿雇员补助金协会、补充失业救济金信托基金或符合条件的团体法律服务计划，根据《守则》第501 (c) (7)、(c) (9)、(c) (17) 或 (c) (20) 条，对我们普通股的投资所得收入将构成 UBTI，除非组织能够适当地申请扣除为特定目的预留或存入储备金的金额，以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些 “预留” 和储备金要求咨询其税务顾问。

但是，尽管如此，对于某些按价值计算持有我们股票超过10％的信托，“养老金持有的房地产投资信托基金” 支付的股息中部分可能被视为UBTI。如果房地产投资信托基金能够在不依赖某些信托的 “透视” 例外的情况下满足 “非紧密持有” 的要求，或者该房地产投资信托基金不是 “主要由持有” 的 “合格信托”，则该房地产投资信托基金将不是 “养老金持有的房地产投资信托基金”。由于我们的章程中包含对股票所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为 “养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收待遇不应适用于我们的股东。但是，由于我们的股票将公开交易，因此我们不能保证情况会一直如此。

以下讨论涉及管理非美国人购买、所有权和处置我们普通股的美国联邦所得税的规则持有者。这些规则很复杂，，本文只想提供此类规则的简要摘要。因此，讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及可能与非美国人相关的州、地方或非美国税收后果。鉴于其特殊情况，持有人。我们敦促非美国人持有人应咨询其税务顾问，以确定联邦、州、地方和非美国所得税法对普通股购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

现金或其他财产（包括某些股票分红）的分配既不归因于我们 “美国不动产权益” 的出售或交换（定义见下文）的收益，也不被我们指定为资本收益分红（下文所述除外），将被视为普通收入的分红，前提是它们来自我们的当前或累计收益和利润。此类分配通常需要按30％的税率或适用的所得税协定可能规定的更低税率预扣美国联邦所得税，，除非这些分配被视为与非美国人的行为有效相关。美国贸易或企业的持有人。但是，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣税率不适用于房地产投资信托基金的股息。对于非美国人，必须满足某些认证和披露要求持有人可根据有效关联收入豁免免缴纳预扣税，或者根据适用的税收协定申请较低的预扣税率。被视为与美国贸易或商业有有效关联的股息通常无需缴纳预扣税，而是要按累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，就像支付给美国持有人的股息一样，需要缴纳美国联邦所得税。非美国人收到的任何此类股息作为公司的持有人还可能需要缴纳30％的额外分支机构利得税（在扣除为此类有效关联收入缴纳的美国联邦所得税之后适用）或适用的所得税条约可能规定的更低税率。

除非下文另有规定，否则我们预计将对向非美国人进行的任何分配按30％的税率预扣美国联邦所得税。持有人，除非：

超过我们当前和累计收益和利润的部分的分配将不对非美国人征税持有者，前提是此类分配不超过股东普通股的调整后基准，而是会降低此类股票的调整后基准，但不得低于零。如果此类分配超过非美国分配持有人对此类普通股的调整后基准，将从出售或交换此类普通股中获得收益，其税收待遇如下所述。出于预扣的目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或累计的收益和利润中提取的。但是，如果随后确定分配实际上超过了我们的当前和累计收益以及利润，则预扣的金额可以退还，前提是满足某些条件。

资本收益分红和归因于出售或交换美国不动产权益的分配。

向非美国用户发放的款项我们正确指定为资本收益股息的持有人，除了处置USRPI产生的股息外，通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

根据 FIRPTA，向非美国人分配归因于我们出售或交换USRPI收益的持有者，无论是否被指定为资本收益分红，都将导致非美国股票持有人将被视为将此类收益视为与美国贸易或业务实际相关的收入。非美国持有人通常按适用于美国持有人的相同税率征税，但须缴纳任何适用的替代方案最低税。我们还将被要求扣留向非美国国税局分配的任何款项的21％，并将其汇给美国国税局。被指定为作为资本收益股息的持有人。扣留的金额可记入非美国境内持有人的美国联邦所得税义务。但是，在位于美国的既定证券市场上 “定期交易” 的任何类别的股票的任何分配均不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国股份，则无需缴纳上述21％的预扣税在截至分配之日的一年期内，持有人在任何时候持有此类股票的比例均不超过10％。我们认为我们的普通股是在美国成熟的证券市场上 “定期交易” 的。此外，向非美国发行的任何分发如下文所述，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有房地产投资信托基金股票的 “合格股东” 或 “合格外国养老基金” 的持有人不受FIRPTA的约束。相反，此类分配通常被视为普通股息分配，并按上述普通股息的方式进行预扣。

“合格股东” 是指 (1) 要么有资格享受包括信息交换计划在内的全面所得税协定的好处，其主要权益类别在一个或多个认可的证券交易所（定义见此类综合所得税条约）上市和定期交易，要么是根据外国法律在拥有有限合伙企业的司法管辖区成立或组建的外国合伙企业与美国签订的税收信息交换协议各州并拥有一类有限合伙单位，其价值超过在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50％，（2）是 “合格的集体投资工具”（定义见下文），（3）保存外国人应纳税年度内任何时候直接拥有5％或更多股份的人的身份记录上述 (1) 中描述的权益类别或单位（如适用）。“合格集体投资工具” 是指 (1) 根据上述综合所得税协定有资格享受较低预扣税率的外国个人，即使该实体持有该房地产投资信托基金股票的10％以上，(2) 已公开交易，根据守则被视为合伙企业，属于预扣税外国合伙企业，如果是外国合伙企业，并且将被视为USRPHC 是国内公司，或者 (3) 由财政部长指定为国内公司，并且要么是 (a) 本节所指的财务透明《守则》第894条，或 (b) 要求在其总收入中包括股息，但有权扣除向其投资者分配的股息。

虽然 “合格股东” 在房地产投资信托基金分配中无需缴纳FIRPTA的预扣税，但 “合格股东” 的某些投资者 (即，在 “合格股东” 中持有权益（仅作为债权人的权益除外）、并持有该房地产投资信托基金10％以上的股份（无论是否因为投资者对 “合格股东” 的所有权）的非美国人士都可能需要缴纳FIRPTA的预扣税。

“合格的外国养老基金” 包括任何信托、公司或其他组织或安排：(1) 根据美国以外国家的法律设立或组织，(2) 其设立是为了向一个或多个雇主的现任或前任雇员（或此类雇员指定的人员）的参与者或受益人提供退休金或养老金福利，（3）没有一个参与者或受益人有权获得其资产或收入的5％以上， (4) 受政府监管，每年向其设立或运营所在国的相关税务机关报告其受益人的信息，以及 (5) 根据其设立或运营所在国的法律，向此类信托、公司、组织或安排提供的根据此类法律本应纳税的捐款可以扣除或不计入该信托基金、公司、组织或安排的总收入实体或以较低的税率征税，或对此类的任何投资收入征税信托、公司、组织或安排被递延或此类收入按较低的税率征税。

尽管法律在这个问题上尚不明确，但看来我们指定为股东持有的股票的留存净资本收益的金额通常应与非美国股东一起处理。持有人的方式与资本收益分红的实际分配方式相同。在这种方法下，非美国人持有人可以抵消他们在我们为此类留存的净资本收益缴纳的税款中所占的比例所产生的美国联邦所得税应纳税额，并在他们在我们缴纳的此类税款中的比例超过其实际的美国联邦所得税义务时，可以从美国国税局获得退款。如果我们要将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，则为非美国持有人应就此类留存净资本收益的征税问题咨询其税务顾问。

获得非美国公民的认可在出售、交换或以其他应纳税方式处置我们的普通股时，持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非此类股票构成USRPI。一般而言，构成USRPHC的国内公司的股票将构成 USRPI。我们预计我们将继续成为 USRPHC。但是，只要我们是 “国内控制的合格投资实体”，我们的普通股就不会构成美国零售物价指数。“国内控制的合格投资实体” 包括中的房地产投资信托基金，该房地产投资信托基金在指定的测试期内，其股票价值始终低于50％，由非美国投资者直接或间接持有。持有者。我们相信但不能保证我们是 “国内控制的合格投资实体”。由于我们的普通股股票是公开交易的，因此无法保证我们将继续成为 “国内控制的合格投资实体 ”。

尽管有上述规定，但出售、交换或其他应纳税处置不受FIRPTA约束的普通股所得的收益将向非美国人征税。持有人，前提是 (a) 对我们普通股的投资被视为与非美国普通股有有效关联持有人的美国贸易或业务或 (b) 非美国贸易或业务持有人是非居民外国人，在应纳税年度内在美国停留183天或天以上，并且满足某些其他条件。此外，即使我们是一家国内控股的合格投资实体，在处置我们的普通股时（适用于 “定期交易” 股票的10％例外情况以及此处描述的 “合格股东” 和 “合格外国养老基金” 的例外情况），非美国人如果 (1) 非美国持有人被视为从出售美国零售物价指数或其他应纳税处置中获得收益持有人在分配除息日之前的 30 天内处置普通股，如果不进行处置，其中的任何部分都将被视为出售或交换美国零售物价指数的收益，(2) 在从第一天开始的61天内收购或签订合约或期权，或被视为收购该股票的其他股份第 (1) 款所述的 30 天期限。

即使我们当时不符合 “国内控股的合格投资实体” 的资格，也不是美国以外的国家持有人出售我们的普通股，即非美国人出售或其他应纳税处置所产生的收益在以下情况下，根据FIRPTA，我们的普通股持有人无需像出售美国零售物价指数那样缴纳美国联邦所得税税：

此外，根据FIRPTA，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的 “合格股东” 或 “合格外国养老基金” 出售我们的股票无需缴纳美国联邦所得税。但是，与分配一样，“合格股东” 的某些投资者（即，持有 “合格股东” 权益（仅作为债权人的权益除外），并且持有该房地产投资信托基金10％以上的股票（无论是否因为投资者拥有 “合格股东”）的非美国人士，在出售我们的股票时可能需要缴纳FIRPTA的预扣税。

如果根据FIRPTA，我们普通股的出售、交换或其他应纳税处置的收益需要纳税，则非美国股东应纳税持有人将像应纳税的美国持有人一样就此类收益缴纳定期的美国联邦所得税（如果是非居民外国人，则需缴纳任何适用的替代性最低税和特殊的替代性最低税）。此外，如果根据FIRPTA，我们的普通股的出售、交换或其他应纳税处置需要纳税，并且如果我们的普通股没有在已建立的证券市场 “定期交易”，那么普通股的购买者通常需要预扣并汇给美国国税局收购价格的15％。如果在出售、交换或其他应纳税处置中预扣的普通股金额超过非美国普通股持有人因此类处置而产生的实质性纳税义务，此类超额部分可以退还或贷记非美国人持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。但是，在股票的任何出售、交换或其他应纳税处置中预扣的金额可能无法满足非美国公民的需求持有人在 FIRPTA 下的全部纳税义务以及该非美国持有人仍有责任及时支付任何剩余的纳税义务。如上所述，我们认为我们的普通股是在成熟的证券市场上 “定期交易” 的。

我们普通股的股息、赎回或转换D系列优先股为普通股的金额以及作为普通股出售、交换或赎回收益处理的金额可能受向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税不适用于向提供正确的纳税人识别号并提交其他所需证明，或者以其他方式免征备用预扣税且确立了此类豁免身份的美国持有人的付款。向非美国人支付的款项如果是非美国人，则持有人通常无需缴纳备用预扣税 Holder 在正式签署的适用 IRS W-8 表格或以其他方式确立豁免的上提供其外国身份证明，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的金额可以抵扣持有人的美国联邦所得税义务，通常持有人可以通过及时向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何必需的信息来获得预扣的任何超额金额的退款。

所有持有人都应咨询其税务顾问，了解如何向他们提交信息报告和备用预扣税。

《守则》第1471至1474条以及根据该法颁布的《财政条例》和行政指南（通常称为 “外国账户税收合规法法” 或 “FATCA”）通常规定在某些情况下预扣30％的股息支付（包括根据赎回或转换将D系列优先股兑换为普通股的股息的金额），并根据拟议的下文讨论的财政条例，出售或以其他方式处置我们的收益支付给 “外国金融机构”（为此目的定义广泛，包括投资工具）和某些其他非美国实体的证券，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求（与在这些实体中拥有权益或账户的所有权有关）或适用豁免（通常由证明已提交正确填写的美国国税局 W-8BEN-E 表格）。如果征收FATCA预扣税，则非外国金融机构的受益所有人将有权通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款（这可能会带来沉重的管理负担）。位于与美国州签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则的约束。同样，利息、股息以及非美国非金融投资者持有的证券的出售或其他处置所得的收益，但须遵守下文讨论的拟议的《美国财政条例》在某些例外情况下不符合资格的实体通常将按30％的税率缴纳预扣税，除非该实体 (i) 向我们或适用的预扣税代理人证明该实体没有 “美国实质性所有者” 或 (ii) 提供了有关该实体 “美国主要所有者” 的某些信息，这些信息反过来将提供给美国国务院财政部。美国财政部已提出法规，取消适用于出售或以其他方式处置我们证券的总收益的30％的联邦预扣税。在最终法规发布之前，预扣税代理人可以依靠拟议的《财政条例》。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的可能影响。

现行的美国联邦房地产投资信托基金所得税待遇可以通过立法、司法或行政行动随时进行修改，并可能具有追溯效力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查房地产投资信托基金的规则，这可能导致法定变更以及监管和解释的修订。此外，此处中描述的几项税务注意事项目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法有很大不同，本讨论无意描述任何州、地方或非美国司法管辖区税法的任何方面。您应咨询您的税务顾问，了解州、地方和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金的税收待遇的影响、赎回或将D系列优先股转换为普通股的税收后果以及投资普通股的税收后果。

上面列出的税收讨论仅供一般性的参考，不应视为充分描述投资公司的税收后果。强烈敦促投资者就赎回或将D系列优先股转换为普通股的税收后果咨询并必须依赖自己的税务顾问，包括但不限于美国联邦税（包括所得税以外的税收）和州、地方和国外税收考虑因素的影响，以及未来的立法、行政或司法发展对其进行任何变更的潜在后果这可能具有追溯效力）。

普通股股票的有效性将由Gordon Feinblatt LLC移交给我们。Williams Mullen P.C. 将为我们移交某些税务问题

我们公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中每年以提及方式纳入本招股说明书和注册报表中的历史合并财务报表是根据独立注册会计师事务所 Cherry Bekaert LLP 的报告纳入的。Cherry Bekaert LLP 是一家独立的注册会计师事务所，以引用方式注册成立，由此事务所作为专家授权审计和会计。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。

我们将根据要求向每个个人（包括任何受益所有人）提供一份我们以引用方式纳入招股说明书但未随招股说明书一起提供的任何或全部信息的副本。要免费获得我们招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但附录除外，除非这些文件中特别以引用方式纳入这些文件，否则请致电或写信给我们：

惠勒房地产投资信托公司
弗吉尼亚海滩大道 2529 号
弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州 23452
(757) 627-9088

我们的网站位于 www.whlr.us包含有关我们的其他信息。我们的网站以及其中包含的或与之相关的信息不构成本招股说明书、随附的招股说明书或其任何补充文件的一部分。

我们已经在S-11表格上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所涵盖的普通股的注册声明，其中包含，本招股说明书是《证券法》的一部分。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，美国证券交易委员会规章制度允许的部分信息已被省略。本招股说明书中包含的关于注册声明中以提及方式纳入的任何合同或其他文件的内容的陈述必然是该合同或其他文件的摘要，每份此类声明在所有方面都受到注册声明中以提及方式纳入的合同或其他文件的限定。有关我们公司和本招股说明书所涵盖的普通股的更多信息，请参阅本招股说明书中提及的注册声明以及其中以引用方式纳入的附表和附录。

注册声明以及构成我们向美国证券交易委员会提交的注册声明一部分的附表和证物可以在华盛顿特区东北F街100号1580室查阅，并从美国证券交易委员会那里获得副本，地址为20549。此类材料的副本可以按规定的费率从位于华盛顿特区东北F街100号1580室的美国证券交易委员会公共参考科获得，费率为20549。您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息。此外， SEC 维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关我们公司和其他注册人的其他信息。此类网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们已选择 “以引用方式纳入 ” 某些信息到本招股说明书中。通过引用合并，我们向您介绍我们单独向美国证券交易委员会提交的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的部分，但以引用方式纳入的信息除外，这些信息被本招股说明书中包含的信息所取代。您可以在我们维护的网站 http://www.whlr.us 上访问以引用方式纳入本招股说明书的文件。我们的网站上有关于我们和我们的关联公司的更多信息，但除非如以下段落所述以引用方式特别纳入此处，否则该网站的内容不会以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书的一部分。

先前向美国证券交易委员会提交的以下文件已以引用方式纳入本招股说明书，但任何被视为 “提供” 的且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或部分文件除外：

我们将应书面或口头要求向其提供本招股说明书的每个人（，包括任何受益所有人）免费提供我们以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起提供的任何或全部信息的副本。要获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但附录除外，除非这些文件中特别以引用方式纳入，请致电或写信给我们：

惠勒房地产投资信托公司
弗吉尼亚海滩大道 2529 号
弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州 23452
(757) 627-9088

本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与以引用方式纳入的文件中包含的信息一起阅读。此外，此类报告和文件可在我们的网站上找到 www.whlr.us.

以下是本注册声明中描述的与发行和分配普通股相关的估计费用报表。与普通股注册有关的所有费用将由我们承担。除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为估算值。

MGCL允许马里兰州公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但由于 (a) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润（在这种情况下，责任仅限于实际获得的利益或利润的价值）或 (b) 主动和故意的不诚实行为所产生的责任除外经判决或终审裁定认为对诉讼理由具有重要意义。公司章程明确将董事和高级管理人员对金钱损害的个人责任限制在马里兰州法律允许的最大范围内。

公司的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，它有权在最终处置向我们的现任和前任董事和高级管理人员提起诉讼之前，承担赔偿和支付或报销合理的费用，无论是应我们的要求为我们还是任何其他实体服务，或针对该人可能提出的任何索赔或责任可能因其以任何此类身份服役而招致的费用.公司通过了一项章程，行使了这一权力，该章程要求公司在马里兰州不时生效的法律允许的最大限度内，在对现任和前任董事和高级管理人员提起的诉讼进行最终处置之前，在不要求对获得赔偿的最终权利做出初步决定之前，支付或报销合理的费用。

尽管有公司的章程和章程，但MGCL要求公司（除非其章程另有规定，但公司的章程没有这样规定）向因担任该职务而成功提起或威胁要提起的任何诉讼进行辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是案情还是其他原因。MGCL允许公司向其现任和前任董事和高级职员等提供赔偿，以免他们因以这些身份或其他身份任职而可能提起或威胁要提起的任何诉讼中实际产生的判决、处罚、罚款、和解以及合理费用，除非已确定 (a) 董事的作为或不作为或官员对引发诉讼的事项具有重要意义而且 (i) 是恶意犯下的，或 (ii) 是以下原因造成的主动和故意的不诚实行为，(b) 董事或高级管理人员实际上获得了金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或者 (c) 在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员都有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。但是，根据MGCL，除非法院下令赔偿，否则马里兰州的公司不得为公司提起的诉讼或权利提起的诉讼中的不利判决提供赔偿，也不得以个人利益不当为由对的责任判决进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，，然后只能赔偿费用。此外，MGCL 允许公司在公司收到 (x) 董事或高级职员的书面确认，表示他或她已达到公司赔偿所必需的行为标准以及 (y) 他或她或他或她的书面承诺后，向董事或高级管理人员预付合理的费用如果最终确定不符合行为标准，则代表公司偿还已支付或报销的款项。

公司为其董事和高级管理人员提供某些负债的保险，包括《证券法》规定的负债，保险单下的负债，其保费由公司支付。这些保险单的作用是向公司的任何董事或高级管理人员提供赔偿，使其免受董事或高级管理人员在确定该人按照此类保险单的要求行事后支付的费用、判决、律师费和其他款项。

我们已与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿这些人因向我们服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，在我们收到某些确认和承诺后，他们可以获得赔偿。我们还打算与未来的董事和高管签订赔偿协议。

(a) 财务报表。本注册声明中以提及方式纳入招股说明书中的文件中列出的财务报表载于招股说明书中标题为” 的部分以引用方式纳入。”

(b) 展品。与本注册声明一起提交或以引用方式纳入本注册声明的展品清单载于下面的附录索引。

(A) 在任何要约或销售期间，向提交本注册声明的生效后修订：

(1) 在中包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书。

(2) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果交易量和价格的变化合计变化不超过20％，则发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 “申请费计算表” 或 “计算方式” 中规定的最高总发行价有效注册声明中的注册费” 表，（如适用）。

(3) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息进行任何重大变更。

(B) 为了确定《证券法》规定的任何责任，，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为是其首次善意发行。

(D) 为了确定《证券法》规定的对任何买方的责任，根据第424 (b) 条作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书除外，均应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中它在生效后首次使用。 已提供, 然而，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者，在注册声明或招股说明书中中发表的声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书中的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明或招股说明书一部分的任何声明注册声明或在第一个日期之前在任何此类文件中作出使用。

(E) 为了确定注册人根据《证券法》在根据本注册声明首次发行证券时对任何购买者的责任，不管向买方出售证券所使用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何通信向该买方提供或出售的，以下签名的注册人， ant将是买方的卖方，将被考虑向该买方提供或出售此类证券:

(1) 根据第 424 条，下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(2) 任何与本次发行有关的自由写作招股说明书，该说明书由下列签名注册人或其代表编写，或由下方签署的注册人使用或提及；

(3) 任何其他与本次发行有关的自由写作招股说明书的部分，其中包含有关下列签署人的注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息；以及

(4) 任何其他通信，即下列签名注册人向买方发出的要约中的要约。

(ii) 就根据上述条款和其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护时产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师此事已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交本S-11表格的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年9月28日在弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券交易法》的要求，本注册声明由以下人员代表公司在指定的身份和日期签署。

通过这些礼物知道所有人，签名出现在下面的人特此指定、指定、组成和任命 M. Andrew Franklin 和 Crystal Plum，以及他们每个人（拥有在没有对方的情况下行事的全部权力和权力）、他的真实和事实上的合法律师和代理人，每个人都有完全的替换和重新替换权，代之以他的名义，取而代之的是任何和所有资格，签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并提交相同的修正案，向证券交易委员会委员会出示的证物和其他与之相关的文件，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，可以采取和执行每一项必要和必需的行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她本人可能或可能亲自做，特此批准并确认上述每位律师的所有内容事实和代理人或其替代者或替代者可以依据本协议合法或促成这样做。

	●	我们实施了反向股票拆分，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

	●	反向股票拆分可能不会对我们的普通股价格产生预期的影响，我们也无法保证随着时间的推移我们将能够遵守纳斯达克资本市场持续的上市要求，也无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。

	●	我们的房地产投资组合取决于地区和当地的经济状况，地理上集中在东南部、大西洋中部和东北部，这可能使我们比拥有地域更加多样化的投资组合更容易受到这些市场不利发展的影响。

	●	由于赎回和转换D系列优先股而发行的大量普通股将导致普通股股大幅稀释，并可能导致其股价急剧下跌。

	●	我们的大多数物业都是零售购物中心，依赖主力门店或主要租户来吸引购物者，并且可能会因其中一个或多个租户流失或关闭商店而受到不利影响。

							已针对 1-FOR-10 反向进行了调整股票拆分
	年份已结束 12 月 31 日，						年份已结束 12 月 31 日，
（以千计，每股金额除外）	2022			2021			2022			2021
归属于惠勒房地产投资信托基金普通股股东的净收益（亏损）		(21,510	)		(13,240	)		(21,510	)		(13,240	)
基本每股净收益（亏损）		(2.20	)		(1.36	)		(22.04	)		(13.63	)
摊薄后每股净收益（亏损）		(2.20	)		(1.36	)		(22.04	)		(13.63	)
加权平均已发行股票数量，基本		9,760,704			9,711,944			976,070			971,194
摊薄后已发行股票的加权平均数		9,760,704			9,711,944			976,070			971,194
期末已发行普通股		9,793,957			9,720,532			979,396			972,053

	在已结束的三个月中						在已结束的三个月中
	3月31日						3月31日
	（未经审计）						（未经审计）
	2022			2021			2022			2021
归属于惠勒房地产投资信托基金普通股股东的净收益（亏损）		(6,844	)		(1,933	)		(6,844	)		(1,933	)
基本每股净收益（亏损）		(0.70	)		(0.20	)		(7.04	)		(1.99	)
摊薄后每股净收益（亏损）		(0.70	)		(0.20	)		(7.04	)		(1.99	)
加权平均已发行股票数量，基本		9,720,589			9,704,638			972,059			970,464
摊薄后已发行股票的加权平均数		9,720,589			9,704,638			972,059			970,464
期末已发行普通股		9,723,093			9,706,738			972,309			970,674

							已针对 1-FOR-10 反向进行了调整股票拆分
	在已结束的三个月中						在已结束的三个月中
	6月30日						6月30日
	（未经审计）						（未经审计）
	2022			2021			2022			2021
归属于惠勒房地产投资信托基金普通股股东的净收益（亏损）		(2,316	)		(4,605	)		(2,316	)		(4,605	)
基本每股净收益（亏损）		(0.24	)		(0.47	)		(2.38	)		(4.74	)
摊薄后每股净收益（亏损）		(0.24	)		(0.47	)		(2.38	)		(4.74	)
加权平均已发行股票数量，基本		9,734,755			9,707,711			973,476			970,771
摊薄后已发行股票的加权平均数		9,734,755			9,707,711			973,476			970,771
期末已发行普通股		9,792,713			9,710,414			979,271			971,041

	在已结束的六个月中						在已结束的六个月中
	6月30日						6月30日
	（未经审计）						（未经审计）
	2022			2021			2022			2021
归属于惠勒房地产投资信托基金普通股股东的净收益（亏损）		(9,160	)		(6,538	)		(9,160	)		(6,538	)
基本每股净收益（亏损）		(0.94	)		(0.67	)		(9.42	)		(6.74	)
摊薄后每股净收益（亏损）		(0.94	)		(0.67	)		(9.42	)		(6.74	)
加权平均已发行股票数量，基本		9,727,711			9,706,183			972,771			970,618
摊薄后已发行股票的加权平均数		9,727,711			9,706,183			972,771			970,618
期末已发行普通股		9,792,713			9,710,414			979,271			971,041

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司	☐

	页面
关于这份招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的警示性说明	iii
招股说明书摘要	1
风险因素	4
精选财务数据	27
所得款项的使用	30
与某些活动有关的政策和目标	30
我们的公司	33
证券的描述	37
对所有权和转让的限制	41
业务合并	44
控制股份收购	45
MGCL 标题 3 的副标题 8	46
分配计划	46
重要的美国联邦所得税注意事项	47
法律事务	69
专家们	69
在这里你可以找到更多信息	70
以引用方式纳入	71

	●	公司维持其在纳斯达克资本市场上市的能力；

	●	普通股的十比一反向股票拆分（我们称之为 “反向股票拆分”）的影响，在我们的普通股交易市场上；

	在已结束的三个月中					在已结束的三个月中
	9月30日					9月30日
	（未经审计）					（未经审计）
	2022			2021		2022			2021
归属于惠勒房地产投资信托基金普通股股东的净收益（亏损）		(6,504	)		828		(6,504	)		828
基本每股净收益（亏损）		(0.66	)		0.09		(6.64	)		0.85
摊薄后每股净收益（亏损）		(0.66	)		0.09		(6.64	)		0.85
加权平均已发行股票数量，基本		9,792,815			9,713,125		979,282			971,313
摊薄后已发行股票的加权平均数		9,792,815			9,713,125		979,282			971,313
期末已发行普通股		9,793,494			9,713,787		979,349			971,379

							已针对 1-FOR-10 反向进行了调整股票拆分
	在结束的九个月里						在结束的九个月里
	9月30日						9月30日
	（未经审计）						（未经审计）
	2022			2021			2022			2021
归属于惠勒房地产投资信托基金普通股股东的净收益（亏损）		(15,664	)		(5,699	)		(15,664	)		(5,699	)
基本每股净收益（亏损）		(1.61	)		(0.59	)		(16.07	)		(5.87	)
摊薄后每股净收益（亏损）		(1.61	)		(0.59	)		(16.07	)		(5.87	)
加权平均已发行股票数量，基本		9,749,651			9,708,588			974,965			970,859
摊薄后已发行股票的加权平均数		9,749,651			9,708,588			974,965			970,859
期末已发行普通股		9,793,494			9,713,787			979,349			971,379

				按照 1 比 10 的反向进行调整股票分割
	在已结束的六个月中			在已结束的六个月中
	6月30日			6月30日
	（未经审计）			（未经审计）
	2023			2023
归属于惠勒房地产投资信托基金普通股股东的净收益（亏损）		(11,596	)		(11,596	)
基本每股净收益（亏损）		(1.18	)		(11.84	)
摊薄后每股净收益（亏损）		(1.18	)		(11.84	)
加权平均已发行股票数量，基本		9,797,136			979,714
摊薄后已发行股票的加权平均数		9,797,136			979,714
期末已发行普通股		9,800,211			980,021

证券交易委员会注册费	$	42,392.34
法律费用和开支	$	365,000
会计费用和开支		10,000
杂项开支		35,000

支出总额	$	452,392.34

展品编号		文件描述

2.1		惠勒房地产投资信托公司、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust, Inc.和Cedar Realty Trust Partnership, L.P.（作为8-K表的附录提交，于2022年3月7日提交）。
2.2		惠勒房地产投资信托公司、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust, Inc.和Cedar Realty Trust Partnership, L.P.（作为10-Q表的附录提交，于2022年5月11日提交）的合并协议第一修正案。
2.3		合并协议第二修正案，自2022年8月9日起由惠勒房地产投资信托公司、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust, Inc.和Cedar Realty Trust Partnership, L.P.（作为8-K表的附录提交，于2022年8月25日提交）。
3.1		惠勒房地产投资信托公司于2016年8月5日向SDAT提交了修正和重述条款（作为表格8-K的附录提交，于2016年8月8日提交）。
3.2		惠勒房地产投资信托基金公司于2016年9月16日向 SDAT提交的补充文章（作为2016年9月20日提交的8-K表格的附录提交）。
3.3		惠勒房地产投资信托基金公司于2016年12月1日向SDAT提交的补充文章（作为2016年12月5日提交的8-K表格的附录提交）。
3.4		惠勒房地产投资信托公司修正条款于2017年3月28日向SDAT提交（作为表格8-K的附录提交，于2017年4月3日提交）。
3.5		惠勒房地产投资信托公司修正条款于2017年3月28日向SDAT提交（作为表格8-K的附录提交，于2017年4月3日提交）。
3.6		惠勒房地产投资信托公司于2016年5月29日向SDAT提交了修正条款（作为表格8-K的附录提交，于2020年5月29日提交）。
3.7		惠勒房地产投资信托公司于2018年5月3日向SDAT提交的补充文章更正证书（作为2018年5月4日提交的8-K表格的附录提交）。
3.8		惠勒房地产投资信托公司于2021年7月8日向SDAT提交的补充文章（作为8-K表格的附录提交，于2021年7月8日提交）。
3.9		惠勒房地产投资信托公司于2021年11月5日向SDAT提交了修正条款（作为表格8-K的附录提交，于2021年11月5日提交）。
3.10		惠勒房地产投资信托公司于2021年11月29日向SDAT提交了修正条款（作为表格8-K的附录提交，于2021年11月29日提交）。
3.11		惠勒房地产投资信托公司于2023年8月16日向SDAT提交了修正条款（作为表格8-K的附录提交，于2023年8月17日提交）。
3.12		惠勒房地产投资信托公司于2023年8月16日向SDAT提交的修正条款（作为表格8-K的附录提交，于2023年8月17日提交）
3.13		经修订的惠勒房地产投资信托公司章程（作为表格8-K的附录提交，于2020年5月29日提交）。
3.14		惠勒房地产投资信托基金有限合伙企业的修订和重述协议（作为根据1933年《证券法》于2014年8月20日提交的S-11表格（注册号333-198245）的附录提交）。
3.15		惠勒房地产投资信托基金经修订和重述的有限合伙协议修正案。指定A系列可转换优先单位（作为表格8-K的附录提交，于2015年4月15日提交）。
3.16		惠勒房地产投资信托基金经修订和重述的有限合伙协议修正案修订了B系列可转换优先单位的名称（作为表格8-K的附录提交，于2016年7月15日提交）。
3.17		惠勒房地产投资信托基金有限合伙企业经修订和重述协议修正案。指定D系列累积可转换优先单位（作为表格8-K的附录提交，于2016年9月20日提交）。
3.18		惠勒房地产投资信托基金经修订和重述的有限合伙协议修正案修订了额外D系列累积可转换优先单位的指定（作为表格8-K的附录提交，于2016年12月5日提交）。
3.19		惠勒房地产投资信托基金有限合伙企业协议修正案（作为表格8-K的附录提交，于2019年9月5日提交）。
3.20		2020年12月22日惠勒 REIT, L.P. 经修订和重述的有限合伙企业协议修正案（作为表格8-K的附录提交，于2020年12月23日提交）。
3.21		2021年3月12日对惠勒房地产投资信托基金有限合伙企业协议的修订和重述（作为表格8-K的附录提交，于2021年3月12日提交）。
4.1		惠勒房地产投资信托公司普通股证书表（作为S-11表格的附录提交，于2023年9月 1 提交）。
4.2		惠勒房地产投资信托公司B系列优先股证书表格（作为根据1933年《证券法》于2014年4月23日提交的S-11/A表格（注册号333-194831）的附录提交）。
4.3		惠勒房地产投资信托公司D系列优先股证书表格（作为表格8-K的附录提交，于2016年9月20日提交）。
4.4		契约，，截至2021年8月13日，惠勒房地产投资信托公司和联邦安全局威尔明顿储蓄基金协会作为受托人（包括票据表格）（作为8-K表的附录提交，于2021年8月16日提交）。
4.5		普通股购买权证，日期为2020年12月22日（作为8-K表格的附录提交，于2020年12月23日提交）。
4.6		2021年3月12日的普通股购买权证表格（作为表格8-K的附录提交，于2021年3月12日提交）。
5.1		Gordon Feinblatt LLC 的观点 *
8.1		Williams Mullen P.C. 关于某些税务事宜（包括同意）的意见 *

10.1		惠勒房地产投资信托基金公司2015年长期激励计划（作为表格8-K的附录提交，于2015年6月8日提交）。
10.2		惠勒房地产投资信托公司2015年长期激励计划第1号修正案（作为S-11表格的附录提交，于2023年9月 1 提交）。
10.3		惠勒房地产投资信托公司2016年长期激励计划（作为表格8-K的附录提交，于2016年6月16日提交）。
10.4		惠勒房地产投资信托公司2016年长期激励计划第1号修正案（作为S-11表格的附录提交，于2023年9月 1 提交）。
10.5		与安德鲁·富兰克林先生签订的雇佣协议（作为表格8-K的附录提交，于2018年2月20日提交）。
10.6		惠勒房地产投资信托基金公司与Crystal Plum之间经修订和重述的雇佣协议，日期为2021年8月13日（作为表格8-K的附录于2021年8月17日提交）。
10.7		2017年2月8日的税收保护协议（作为表格8-K的附录提交，于2017年2月10日提交）。
10.8		日期为2020年12月22日的注册权协议（作为表格8-K的附录提交，于2020年12月23日提交）。
10.9		日期为2021年3月12日的注册权协议（作为表格8-K的附录提交，于2021年3月12日提交）。
10.10		古根海姆房地产有限责任公司与其借款人之间的定期贷款协议，日期为2022年6月17日。（作为表格8-K的附录提交，于2022年6月21日提交）。
10.11		花旗房地产基金公司与借款人双方于2022年7月6日签订的贷款协议。（作为表格8-K的附录提交，于2022年7月8日提交）。
10.12		KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION与借款人双方于2022年8月22日签订的贷款协议。（作为8-K表格的附录提交，于2022年8月25日提交）。
10.13		担保书，日期为2022年8月22日，由惠勒房地产投资信托基金公司提供（作为8-K表格的附录提交，于2022年8月25日提交）。
10.14		截至2022年8月22日的环境合规与赔偿协议，由惠勒房地产投资信托公司、雪松房地产信托公司、Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 和Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 的某些子公司签订（作为8-K表的附录提交，于2022年8月25日提交）。
10.15		截至2022年10月28日，惠勒房地产投资信托有限责任公司签订的有利于古根海姆房地产有限责任公司的有限追索权赔偿协议（作为8-K表格的附录提交，于2022年10月31日提交）。
10.16		古根海姆房地产有限责任公司与其借款人之间的定期贷款协议，日期为2022年10月28日（作为8-K表格的附录提交，于2022年10月31日提交）。
10.17		Insurance Strategy Funding XXVIII, LLC与其借款人一方之间的贷款协议，日期截至2023年5月5日（作为10-Q表的附录提交，于2023年5月9日提交）。
10.18		古根海姆房地产有限责任公司与其借款人一方之间的期限贷款协议，日期为2023年5月18日（作为表格8-K的附录提交，于2023年5月19日提交）。
10.19		董事兼高级管理人员赔偿协议表格（作为2023年9月1日提交的S-11表格的附录提交，）。
21.1		惠勒房地产投资信托公司的子公司*
23.1		Cherry Bekaert LLP 的同意 **
23.2		Gordon Feinblatt LLC 的同意（包含在附录 5.1 中）。*
23.3		Williams Mullen P.C. 的同意（包含在附录 8.1 中）*
24.1		授权书（包含在注册声明的签名页上）。
107		申请费表**

	惠勒房地产投资信托公司

	来自：	//M. 安德鲁·富兰克林
		安德鲁富兰克林先生
		首席执行官兼总裁（首席执行官）

	来自：	/s/ 水晶梅花
		水晶梅花
		首席财务官（首席财务官和首席会计官）

姓名	标题	日期

/s/ M. 安德鲁·富兰克林
安德鲁·富兰克林	首席执行官兼总裁（首席执行官）	2023年9月28日

/s/ 水晶梅花
水晶梅花	首席财务官（首席财务官和首席会计官）	2023年9月28日

*
Stefani D. Carter	董事会主席	2023年9月28日

*
E.J. Borrack	导演	2023年9月28日

*
凯里·坎贝尔	导演	2023年9月28日

*
Saverio M. Flemma	导演	2023年9月28日

*
梅根·帕里西	导演	2023年9月28日

/s/ 丹尼斯·波拉克
丹尼斯·波拉克	导演	2023年9月28日

*
约瑟夫·史迪威	导演	2023年9月28日

*来自：	/s/ M. 安德鲁·富兰克林	2023年9月28日
	安德鲁·富兰克林先生，
	事实上的律师

/s/ Dennis Pollack
丹尼斯·波拉克		导演		2023 年 9 月 28