日期为2023年9月21日的第7号修正案(本修正案)，日期为2014年10月27日的信贷协议，其中包括1011778 B.C.无限责任公司，根据不列颠哥伦比亚省法律组织的无限责任公司(“母借款人”)，New Red Finance，Inc.，特拉华州的一家公司(“附属借款人”，以及母借款人，“借款人”)，1013421 B.C.无限责任公司，根据不列颠哥伦比亚省法律组织的无限责任公司(“控股”)，本协议的其他担保方，摩根大通银行，作为行政代理、抵押品代理和周转额度贷款人及各L/C发行人及贷款人(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)(经日期为2015年5月22日的修正案1、日期为2017年2月17日的修正案2、日期为2017年3月27日的增量贷款修正案、日期为2017年5月17日的增量贷款修正案2、日期为2017年10月13日的增量贷款修正案3、日期为10月2日的修正案3修订)2018年，截至2019年9月6日的第4号增量贷款修正案，2019年11月19日的第4号修正案，2020年4月2日的第5号修正案，2021年12月13日的第5号增量贷款修正案和第6号修正案，以及不时进一步修订、重述、修改和补充的《信贷协议》)；本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

鉴于借款人和贷款人希望按照本协议规定的条款修改《信贷协议》；

鉴于《信贷协议》第10.01条规定，有关贷款方和所需贷款人可为某些目的修改《信贷协议》和其他贷款文件，包括全额再融资信贷协议项下的所有现有贷款和承诺(“2023年再融资”)；

鉴于，摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行、美国银行、加拿大皇家银行、道明证券和富国证券有限责任公司将担任与2023年再融资有关的联合牵头安排人和联合簿记管理人(以该等身份统称为“第7号修正案牵头安排人”)；以及

鉴于，本合同双方希望对本合同附件A所列的信用证协议作出某些其他更改；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

1.2023节循环信贷承诺、2023年A期贷款和B-5期贷款。

(I)附表A所列的每个循环信贷贷款人(均为“2023年循环贷款人”)特此承诺提供2023年循环信贷承诺(定义见附件A)，本金金额列于附表A中与该循环信贷贷款人名称相对的位置。2023年循环信贷承诺的条款及条件(包括与参与信用证及循环额度贷款有关的条款及条件)应与紧接第7号修订生效日期(定义如下)前生效的信贷协议下生效的循环信贷承诺适用的条款及条件相同(包括附件A所载的条款及条件)。所有在紧接修订第7号生效日期前的信用证协议下的未清偿信用证，应被视为已于修订第7号生效日期根据2023年循环融资发出。

(Ii)附表B所列的每个2023年期限A贷款人(定义见附件A)在此承诺以美元为2023年期限A贷款提供资金，本金金额与该2023年条款A贷款人在附表B中的名称相对的本金金额在第7号修正案生效日期的一次提款中，并受此处所述条款和条件的限制。2023年A期贷款的条款和条件应与适用于

在紧接第7号修正案生效日期之前，信贷协议项下未偿还的条款A贷款，除非在此明确规定(包括在附件A中)。

(Iii)(A)附表C所列的7号修正案B期贷款机构(定义见附件A)已就本修正案所列条款和条件，并在其第7号修正案签名页所示的范围内，同意其未偿还的B-4期贷款(如A号修正案所界定，以及附表C所列的“同意期B-5承诺”)(如有)，(B)附表C所列的额外B-5期贷款(定义见附件A)已同意额外发放一笔本金为5,175,000,000美元的B-5期贷款，减去上述(A)款所述于第7号修订生效日期转换为B-5期贷款的任何未偿还贷款的本金，所得款项将与其他即时可用资金一起使用，根据信贷协议第2.05(B)(Xii)条于修订第7号生效日期全数偿还当时未偿还的B-4期未转换定期贷款。

第2节修正案。本信贷协议自第7号修正案生效之日起生效(定义如下)，现将其修改为：(I)删除删除的文本(以与以下示例相同的方式显示的文本：删除的文本)，并增加作为本协议附件A的信贷协议各页中所述的双下划线文本(以相同的方式显示：双下划线文本)；以及(Ii)将整个信贷协议的附表10.02替换为本文件所附的附表10.02。

第三节代表和保证，无违约。借款人特此声明并保证，在本修正案生效后，截至第7号修正案生效日期，(I)未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(Ii)信贷协议或其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，犹如该等陈述和担保是在本修正案生效之日作出的一样；但只要该等陈述和担保明确提及较早的日期，该等陈述和担保在截至该较早日期的所有重大方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

第四节有效性。本修正案自满足下列条件之日起生效(该日，即第7号修正案生效之日)：

(I)同意。行政代理应已收到各贷款方、附加条款B-5贷款方、2023年A期贷款方、2023年循环贷款方以及在信贷协议要求的范围内、各Swingline贷款方和L/C出借方签署的签字页；

(Ii)费用。行政代理和第7号修正案应已收到第7号修正案事先书面同意将于第7号修正案收到的费用，以及根据信贷协议第10.04条规定须支付或报销的所有合理和有文件记录的自付费用，且发票已在第7号修正案生效日期前的合理时间内出示，行政代理人应已在第7号修正案生效日收到每一适用贷款人的预付费用(如该特定聘用函中所界定及指定，日期为2023年9月21日，由摩根大通银行和母公司借款人之间签署；

(三)法律意见。行政代理应分别从贷款当事人的纽约律师Sidley Austin LLP、不列颠哥伦比亚省的贷款当事人律师Stikeman Elliott LLP和贷款当事人的Greenberg Traurig，P.A.，佛罗里达州和明尼苏达州的律师那里获得有利的法律意见，包括

行政代理人可以合理地要求并以其他方式合理地满足行政代理人的要求；

(四)“认识你的客户”资讯。行政代理、附加条款B-5贷款人、2023年条款A贷款人和2023年循环贷款机构应在第7号修正案生效日期前至少2个工作日收到关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理在第7号修正案生效日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的，是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规要求的，包括但不限于《爱国者法案》和31 C.F.R§1010.230；

(V)高级船员证书。行政代理应已收到一份注明第7号修正案生效日期的借款人负责人的证书，证明在修正案生效后，(A)信贷协议或其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，其效力犹如该等陈述和担保是在第7号修正案生效日期当日作出的一样；但在该等陈述和担保明确提及较早日期的范围内，该等陈述和担保在截至该较早日期的所有重要方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应(在其中的任何限定生效后)在各有关日期在各方面真实和正确，并且(B)不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(Vi)结案证书。行政代理机构应收到各借款方在本合同日期生效的组织文件的副本(如适用)，并已收到国务秘书或其组织所在州或管辖区的类似政府当局于最近日期认证的组织文件副本，以及该国务秘书或类似政府当局出具的关于各借款方在最近日期的良好信誉(如适用)的证明(或各贷款方的证明，证明在第7号递增修正案截止日期向行政代理提交的组织文件没有任何更改，包括所有修订)。

(Vii)偿付能力证书。行政代理应已从母借款人的首席财务官或其他负有同等职责的官员那里收到证明母公司借款人及其子公司的偿付能力的证书(在综合基础上)，证明母公司借款人的首席财务官或其他负有同等职责的官员在2023年循环贷款的设立、2023年A期贷款的产生、B-5期贷款的产生以及与此相关的所有费用和支出的支付生效日期；

(Viii)承诺贷款通知。行政代理应已收到《信贷协议》第2.02节要求的关于2023年A期贷款和B-5期贷款的承诺贷款通知；

(Ix)预付款通知；终止通知。与修订第7号生效日期同时，行政代理应已收到有关所有A期贷款、B-4期贷款(不包括在修订第7号生效日期转换为B-5期贷款的B-4期贷款)和在紧接修订第7号生效日期前生效的2021年循环信贷机制下未偿还的循环信贷贷款(如有)的已签立预付通知，以及(Y)关于紧接修订第7号生效日期前生效的2021年循环贷款项下循环信贷承诺的终止通知；但双方理解并同意，本修正案的谈判和执行应构成本合同和信贷协议项下适用和要求的通知；以及

(十)提前偿还2021年A期贷款、B-4期贷款和循环信贷贷款。在第7号修正案生效日期，行政代理应已收到

支付与2021年循环贷款、2021年A期贷款和B-4期贷款有关的所有未偿还本金(转换为B-5期贷款的B-4期贷款除外)、利息和费用(L/C发行人费用除外)。

第五节对口单位。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一文书。通过传真或任何其他电子传输方式交付本修正案签字页的签署副本应与交付本修正案的原始签署副本一样有效。“签署”、“交付”一词以及与本函件协议和/或与本修正案和本修正案拟签署的任何文件相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

第六节标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第七节修正案的效力。除本文明确规定外，(I)本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或抵押品代理在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救，以及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除本文明确规定外，信贷协议或任何其他贷款文件中包含的每一条款、条件、义务、契诺和协议在各方面都得到批准和重新确认，并应继续完全有效，每一贷款方重申其在其所属贷款文件下的义务，并根据抵押品文件授予其对抵押品的留置权。在不限制前述一般性的原则下，上述抵押品文件及所有抵押品确实并应继续保证支付贷款方在信贷协议及其他贷款文件(每种情况下均经本修订修订)项下的所有债务。就信贷协议而言，本修订应构成贷款文件，包括但不限于第10.14、10.15和10.17节的目的，以及自修订第7号生效日期起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语的所有提及，除非另有明确规定，否则应指经本修订修订的信贷协议。每一贷款方在此同意本修正案，并确认该借款方在其所属贷款文件项下的所有义务应继续适用于经修订的信贷协议。第7号修正案将享有信贷协议和其他贷款文件中提供给“牵头安排人”的所有权利、特权和豁免。

第8节禁止创新。本修正案不构成信贷协议或任何其他贷款文件的更新。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

公元前1011778年，无限责任公司，

作为母公司借款人

作者：S/乔恩·多曼科

姓名：乔恩·多曼科

职务：助理国务卿

新红色金融公司，

作为附属借款人

作者：S/约书亚·科布扎

姓名：约书亚·科布扎

头衔：总裁

公元前1013421年无限责任

公司，

AS控股

作者：S/乔恩·多曼科

姓名：乔恩·多曼科

职务：助理国务卿

WS CoInvest GP，Inc.

LLCXOX，LLC

奥兰治集团。

橙色中间体，有限责任公司

餐饮品牌

美国国际服务有限责任公司

BCP-SUB，LLC

有限责任公司-QZ

SBFD，LLC

QQ，LLC

蓝色金融控股1，LLC

蓝色金融控股2，LLC

Blue Holdco AKA8，LLC

国际汉堡王

控股公司，LLC

蓝色金融控股有限责任公司

LLCK GP，LLC

有限责任公司-K5 GP，有限责任公司

LLC-K4 GP，LLC

有限责任公司-K A，LLC

LLC-K4 A，LLC

有限责任公司-K5 A，有限责任公司

有限责任公司-K4 B，有限责任公司

有限责任公司-K5 B，有限责任公司

LLC-K B1，LLC，

作为担保人

作者：S/约书亚·科布扎

姓名：约书亚·科布扎

头衔：总裁

BK Acquisition，Inc.

BK Wopper Bar，LLC

汉堡王资本金融，

公司

汉堡王美洲公司

汉堡王国际公司

汉堡王投资公司

汉堡王公司

Capital 94，LLC

美国消防局有限责任公司

FRG，LLC

大力水手路易斯安那州厨房公司

蒂姆甜甜圈美国有限公司

蒂姆·霍顿(新英格兰)公司

蒂姆·霍顿美国公司

作为担保人

作者：S/约书亚·科布扎

姓名：约书亚·科布扎

标题：授权签字人

RB厨房，有限责任公司

北极收购有限责任公司

NPFH Holdco，LLC，

作为担保人

作者：S/约书亚·科布扎

姓名：约书亚·科布扎

头衔：首席执行官

BCP US，LP，作为担保人

公元前1011778年：无限责任

公司，其普通合伙人

作者：S/乔恩·多曼科

姓名：乔恩·多曼科

头衔：首席执行官

公元前1014369年无限责任

公司

公元前1019334年无限责任

公司

公元前1028539年无限责任

公司

公元前1029261年无限责任

公司

公元前1057772年无限责任

公司

BK加拿大服务ULC

加拿大PLK企业公司。

TDL集团公司/Groupe TDL

公司

公元前1112090年无限责任

公司

公元前1112097年无限责任

公司

公元前1112100年无限责任

公司

公元前1112104年无限责任

公司

公元前1112106年无限责任

公司

BC12SUB-橙色控股ULC

Lax Holdings ULC

PBB控股ULC

RB脆鸡控股公司ULC

RB OCS Holdings ULC

RB Timbit Holdings ULC

ZN1控股ULC

ZN19TDL控股ULC

ZN3控股ULC

ZN4控股ULC

ZN5控股ULC

ZN6控股ULC

ZN7控股ULC

ZN8控股ULC

ZN9控股ULC

12-2019年控股ULC

12KR控股ULC

12KRR控股ULC

12ZZ控股ULC

2097A控股ULC

2097AA控股ULC

2097B控股ULC

KR1控股ULC

KR19TDL控股ULC

KR3控股ULC

KR4控股ULC

KR5控股ULC

KR6控股ULC

KR7控股ULC

KR8控股ULC

KR9控股ULC

IPCOA控股公司ULC

IPCOAA控股ULC

IPCOB控股ULC

LDTA控股ULC

LDTAA控股ULC

LDTC控股ULC

RBHZZ控股ULC

加拿大消防队潜艇有限公司。

1011778 SUBCO控股ULC

Lax Subco Holdings ULC

RBH Midco Holdings ULC

RBH SUBCO 4控股ULC

TDLRR SubBCO Holdings ULC

汉堡王加拿大控股公司

Inc./Placements汉堡王

加拿大公司

餐饮品牌控股

公司

GPAIR有限公司

蒂姆·霍顿加拿大知识产权

控股公司

奥兰治国际集团，

Inc.、

作为担保人

作者：S/乔恩·多曼科

姓名：乔恩·多曼科

职务：助理国务卿

LLCK有限合伙，作为

担保人

作者：LLCK GP，LLC，其普通合伙人

作者：S/乔恩·多曼科

姓名：乔恩·多曼科

职务：助理国务卿

LLCK4有限合伙，作为

担保人

作者：LLC-K4 GP，LLC，其普通合伙人

作者：S/乔恩·多曼科

姓名：乔恩·多曼科

职务：助理国务卿

LLCK5有限合伙，作为

担保人

作者：LLC-K5 GP，LLC，其普通合伙人

作者：S/乔恩·多曼科

姓名：乔恩·多曼科

职务：助理国务卿

Sociétéen命令馅饼3/

派3有限合伙，作为

担保人

公元前1011778年：无限责任

公司，其普通合伙人

作者：S/乔恩·多曼科

姓名：乔恩·多曼科

职务：助理国务卿

Sociétéen命令馅饼4/

派4有限合伙，作为

担保人

作者：12-2019年控股ULC，其一般

合作伙伴

作者：S/乔恩·多曼科

姓名：乔恩·多曼科

职务：助理国务卿

社会党司令

P2019/P2019有限合伙，

作为担保人

作者：Kr8 Holdings ULC，其普通合伙人

作者：S/乔恩·多曼科

姓名：乔恩·多曼科

职务：助理国务卿

Sociétéen指挥官BC12/

BC12有限合伙，作为

担保人

作者：12-2019年控股ULC，其一般

合作伙伴

作者：S/乔恩·多曼科

姓名：乔恩·多曼科

职务：助理国务卿

Sociétéen命令BC12P/

BC12P有限合伙，作为

担保人

作者：12-2019年控股ULC，其一般

合作伙伴

作者：S/乔恩·多曼科

姓名：乔恩·多曼科

职务：助理国务卿

Sociétéen命令2097P/

2097P有限合伙，作为

担保人

公元前1112097年：无限责任

公司，其普通合伙人

作者：S/乔恩·多曼科

姓名：乔恩·多曼科

职务：助理国务卿

Sociétéen指挥官LDTB/

LDTB有限合伙，作为

担保人

作者：The TDL Group Corp./Groupe TDL

公司，其普通合伙人

作者：S/乔恩·多曼科

姓名：乔恩·多曼科

职务：助理国务卿

Sociétéen指挥官IPCO/

IPCO有限合伙，作为

担保人

作者：KR5 Holdings ULC，其普通合伙人

作者：S/乔恩·多曼科

姓名：乔恩·多曼科

职务：助理国务卿

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和L/C发行人

作者：S/鲁帕姆·阿格拉瓦尔

姓名：鲁帕姆·阿格拉瓦尔

职务：总裁副

以下签署人同意第7号修正案作为：

2023年期限A贷款人

2023年循环贷款机构

摩根大通银行，N.A.

作者：S/鲁帕姆·阿格拉瓦尔

姓名：鲁帕姆·阿格拉瓦尔

职务：总裁副

以下签署人同意第7号修正案作为：

2023年期限A贷款人

2023年循环贷款机构

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作者：/s/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

标题：授权签字人

以下签署人同意第7号修正案作为：

2023年期限A贷款人

2023年循环贷款机构

巴克莱银行公司

作者：S/帕蒂·加利蒂斯

姓名：帕蒂·加利蒂斯

职务：总裁助理

以下签署人同意第7号修正案作为：

2023年期限A贷款人

2023年循环贷款机构

北卡罗来纳州美国银行

作者：S/J.凯西·科斯格罗夫

姓名：J·凯西·科斯格罗夫

标题：经营董事

以下签署人同意第7号修正案作为：

□2023年A期贷款人

2023年循环贷款机构

加拿大皇家银行，

作为贷款人

作者：S/约翰·弗洛雷斯

姓名：约翰·弗洛雷斯

标题：授权签字人

以下签署人同意第7号修正案作为：

2023年期限A贷款人

2023年循环贷款机构

多伦多道明银行

(机构名称)

作者：S/蒂姆·托马斯

姓名：蒂姆·托马斯

标题：经营董事

作者：S/阿曼·切玛

姓名：阿曼·切马

职务：总裁副

以下签署人同意第7号修正案作为：

2023年期限A贷款人

2023年循环贷款机构

富国银行，全国协会

作者：S/莱斯利·皮平

姓名：莱斯利·皮平

标题：董事

以下签署人同意第7号修正案作为：

2023年期限A贷款人

2023年循环贷款机构

大写字母一，N.A.

(机构名称)

作者：S/毛罗·马里斯

姓名：毛罗·马里斯

职务：总裁副

以下签署人同意第7号修正案作为：

2023年期限A贷款人

2023年循环贷款机构

合作荷兰合作银行纽约分行

作者：S/范·布拉登堡

姓名：范·布拉登堡

标题：经营董事

作者：S/詹妮弗·史密斯

姓名：詹妮弗·史密斯

职务：董事高管

以下签署人同意第7号修正案作为：

2023年期限A贷款人

2023年循环贷款机构

三菱UFG银行有限公司

作者：S/亨利·霍普

姓名：亨利·霍普

职务：总裁副

以下签署人同意第7号修正案作为：

2023年期限A贷款人

2023年循环贷款机构

真实的银行，

作者：S/史蒂夫·柯伦

姓名：史蒂夫·柯伦

标题：董事

以下签署人同意第7号修正案作为：

2023年期限A贷款人

2023年循环贷款机构

丰业银行，

(机构名称)

作者：S/史蒂夫·霍利曼

姓名：史蒂夫·霍利曼

职位：管理董事，CIR CB

作者：S/曼尼什·穆图库鲁

姓名：曼尼什·穆图库鲁

头衔：CIR CB分析师

以下签署人同意第7号修正案作为：

2023年期限A贷款人

2023年循环贷款机构

法国巴黎银行，

作者：S/唐娜·拉斯皮娜

姓名：唐娜·拉斯皮纳

标题：董事

作者：S/维卡斯·坎德尔瓦尔

姓名：维卡斯·坎德尔瓦尔

标题：经营董事

以下签署人同意第7号修正案作为：

2023年期限A贷款人

2023年循环贷款机构

三井住友银行

作者：S/罗莎·普里奇

姓名：罗莎·普里奇

标题：董事

以下签署人同意第7号修正案作为：

2023年期限A贷款人

2023年循环贷款机构

瑞穗银行股份有限公司

作者：S/特蕾西·拉恩

姓名：特蕾西·拉恩

职务：董事高管

以下签署人同意第7号修正案作为：

2023年期限A贷款人

2023年循环贷款机构

PNC银行，加拿大分行

作者：S/奥斯卡·A·洛佩兹

姓名：奥斯卡·A·洛佩兹

头衔：高级副总裁

作者：S/卡洛琳·斯塔德

姓名：卡罗琳·斯塔德

职务：高级副总裁，PNC银行加拿大分行

[同意条款B-5贷款人签名页可通过管理代理获得]

[管理代理提供附加条款B-5贷款人签名页]

附表A

附表B

附表C

信贷协议

日期自2014年10月27日，经2015年5月22日、2017年2月17日、2017年3月27日修订，

2017年5月17日、2017年10月13日、2018年10月2日、2019年9月6日、2019年11月19日、2020年4月2日和2021年12月13日、2023年9月21日

其中

公元前1011778年，无限责任公司，
作为父母借款人，

新红色金融公司，
作为附属借款人，

公元前1013421年，无限责任公司，
作为控股公司，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和附属代理，

本合同的出借方，

摩根大通银行，N.A.

和

富国证券有限责任公司

作为第4号修正案的联合簿记管理人

摩根大通银行，N.A.

富国证券有限责任公司

摩根士丹利高级基金有限公司。

加拿大皇家银行资本市场

巴克莱银行PLC

和

美国银行证券公司

作为第4号修正案的主要编制者

荷兰合作银行纽约分行

汇丰银行美国全国协会

三菱UFG银行有限公司

蒙特利尔银行

高盛美国银行

第五家第三银行

法国巴黎银行

花旗集团全球市场公司。

丰业银行

Truist Securities，Inc.

和

大写字母一，N.A.

作为第4号修正案的联席经理

摩根大通银行，N.A.，

摩根士丹利高级基金有限公司

巴克莱银行，

富国银行证券有限责任公司，

美国银行证券公司

和

加拿大皇家银行，

道明证券，

和

富国银行证券有限责任公司，

作为第67号修正案的主要安排人和主要联合簿记管理人

第一资本，国家协会，

荷兰合作银行纽约分行，

三菱UFG银行有限公司

Truist Securities，Inc.

丰业银行，

第五家第三银行，

法国巴黎银行，

三井住友银行

道明证券，

瑞穗银行股份有限公司

和

PNC资本市场有限责任公司

作为第67号修正案的共同文件代理

目录表

页面

第一条

定义和会计术语

第1.01节介绍了第二节中定义的术语。

第1.02节介绍了其他解释规定，如第7578节。

第1.03节：《国际会计术语汇编》第7678节。

第1.04节：第7779节：舍入。

第1.05节列出了对协议、法律等的引用。

第1.06节是《纽约时报》第7779号。

第1.07节规定了付款或履约的时间安排。

第1.08节介绍了货币等价物，一般为7779。

第1.09节介绍了第7880节中的某些计算和测试。

第1.10节：按比例计算贷款利率；基准通知。*7981

第1.11节介绍汇率；货币等价物。*8082

第1.12节《公民权利和政治权利国际公约选举法》第82节

第1.13节：无现金劳斯莱斯；第82节：

第二条

承诺和信用延期

第2.01节第8083节规定了贷款。

第2.02节规定了贷款的借款、转换和续期。

第2.03节：《信贷银行信函》：8385。

第2.04节--《周转额度贷款》：--9092

第2.05节规定了提前还款：9394。

第2.06节规定，终止或减少承诺的可能性不超过100102。

第2.07节规定，偿还贷款不超过101103美元。

第2.08节规定利率为101103美元。

第2.09节：收费：102104美元。

第2.10节：利息和手续费的计算：102104

第2.11节提供了负债的证据：104105。

第2.12节规定，银行付款一般为104106美元。

第2.13节规定了支付方式的分担：106108。

第2.14节：增量信贷延期：107108。

第2.15节规定了定期贷款和循环信贷承诺的延期：110111。

第2.16节禁止违约贷款人：112113。

第2.17节：允许的债务交换：113114。

第2.18节：银行贷款融资；第117节：

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节：税费：117118美元。

第3.02节规定，无法确定120121美元以下的利率。

第3.03节增加了成本，减少了回报；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金和定期基准贷款准备金：124%。

第3.04节规定资金损失不超过125126美元。

第3.05节规定了适用于所有索赔要求的事项。

第3.06节规定了在某些情况下贷款人的更换。

第3.07节--《美国生存法案》--第128节

第四条

信用延期的前提条件

第4.01节规定了截至截止日期3月128的交易条件。

第4.02节规定了后续信贷延期的条件，见第131节。

第4.03节提出了托管截止日期为132131美元的条件。

第五条

申述及保证

第5.01节：关于存在、资格和权力；遵守法律：第133条

第5.02节：授权；未违反第133条

第5.03节：政府授权；其他异议：：133

第5.04节规定了134133年前的法律约束力。

第5.05节列出财务报表；没有实质性不利影响；第134节

第5.06节：诉讼程序：135134。

第5.07节规定了财产的所有权；留置权：135134

第5.08节：环境合规性：135134。

第5.09节规定了税费，而不是135。

第5.10节：遵守ERISA标准：136135。

第5.11节涉及子公司；股权涉及136

第5.12节是保证金规定；《投资公司法》是第136节。

第5.13节：信息披露：137136。

第5.14节涉及知识产权；许可等，涉及137136。

第5.15节：破产偿债能力：第137节。

第5.16节包括抵押品文件：第137节。

第5.17节规定了收益的使用。

第5.18节介绍了反恐怖主义法；OFAC和反腐败法：138137。

第5.19节：高级负债：138137。

第六条

平权契约

第6.01节列出财务报表；第138节：

第6.02节介绍证书；其他信息介绍：139

第6.03节列出了141140个月前的所有通知。

第6.04节规定了生存状态的维护。

第6.05节规定了物业的日常维护。

第6.06节：保险合同的维护：142141

第6.07节规定遵守法律：142141。

第6.08节：《图书与记录》：142141

第6.09节：海关检验权：142141。

第6.10节规定，《公约》保障义务，并赋予安全机构143142美元。

第6.11节规定了144143美元收益的使用。

第6.12节规定了进一步的保证和关闭后的契约。

第6.13节规定了子公司的指定：145144。

第6.14节规定了纳税人应缴纳的税款。

第6.15节说明了业务的性质：146145

第七条

消极契约

第7.01节规定了留置权：146145。

第7.02节：银行投资：150149美元。

第7.03节债务总额为153152美元。

第7.04节介绍了158157年中的根本性变化。

第7.05节包括资产处置和资产处置。

第7.06节规定，限制支付不得超过162161美元。

第7.07节规定了与关联公司之间的交易。

第7.08节规定了债务的提前还款等问题：167166

第7.09节：《财务公约》；第167节：

第7.10节规定了消极质押和附属分配规定。

第7.11节规定了在截止日期之前的活动：169168。

第八条

违约事件及补救措施

第8.01节介绍了169168年度违约的主要事件。

第8.02节：违约事件发生时的补救措施：171170。

第8.03节禁止将无形子公司排除在172171美元之外。

第8.04节--资金的运用：--172171

第8.05节规定了允许持有者治愈癌症的权利：173172

第九条

管理代理和其他代理

第9.01节规定了代理人的任命和授权：174173。

第9.02节规定了175174年中的职责下放。

第9.03节规定了代理人的法律责任：175174。

第9.04节介绍了代理商的信任度：176175。

第9.05节：违约通知：176175。

第9.06节：信贷决定；代理人信息披露：176175

第9.07节规定了对代理人的赔偿：177176。

第9.08节规定了代理商以个人身份行事的权利。

第9.09节关于继任代理人的规定：178177

第9.10节联邦行政代理可以提交索赔证明。

第9.11节：抵押品和担保事项：179178。

第9.12节适用于其他代理；安排人员和经理适用于180179

第9.13节规定了补充行政代理的任命：180179

第9.14节规定了预提税金，规定了181180

第9.15节介绍了现金管理义务；担保对冲协议：182181

第9.16节规定了贷款人的认知书。

第十条

杂类

第一百零一条和修正案等：第一百八十二条

第10.02节规定了通知和其他通信；传真复印件规定了第184条。

第10.03节规定不放弃；累积补救规定：第186条。

第10.04节规定了律师的费用和开支。

第10.05节规定借款人赔偿金额为187186美元。

第10.06节规定，从188亿美元拨备的现金付款

第10.07节规定指定继承人，并指定继承人。

第10.08节：《保密条例》第193条

第10.09节：抵销：194193。

第10.10节规定，政府对口单位应支付195194美元。

第10.11节：全球一体化：195194。

第10.12节规定了陈述和保证的存续时间：195194。

第10.13节规定了195194的可分割性。

第10.14节：适用于法律、管辖权、法律程序文件的送达：196195。

第10.15条规定放弃由陪审团审判的权利。

第10.16节规定了对197196美元的约束力。

第10.17节：判决货币政策：197196

第10.18节：银行贷款人行动计划：197196

第10.19节：《美国爱国者法案》：198197

第10.20节规定了债权人之间的协议：198197。

第10.21节规定了债务的绝对价值：199197

第10.22节规定：不承担咨询或受托责任：199198

第10.23节：魁北克事务：200198

第10.24节：连带责任和连带责任：200199

第10.25节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意：200199。

第10.26节规定了对任何支持的QFC的认可：201200。

附表

1.01a*

10.1亿美元，包括三家不受限制的子公司

1.01C不包括子公司。

1.01D*担保人

1.01F：新材料房地产

2.01年度--年度--年度承诺。

2.03(A)-现有信用证

5.06月-日诉讼

5.11中外合资子公司和其他股权投资公司

6.12月-日

7.01(B)取消现有的留置权

7.02*现有投资项目

7.03(C)-幸存债务

7.05(D)-指定处置

7.07年度与附属公司之间的年度交易

10.02北京-北京-北京行政代理办公室，通知的某些地址

展品

表格

一份银行承诺贷款通知。

中行摆动额度贷款通知

C-1-1-1-3-3-3-3-3-3定期票据

C-2-B-B-C-B循环信用票据

D认证认证-认证认证合规性证书

电子邮件系统的分配和假设

F-F-T-C-G-G保修

G-1签署了《加拿大安全协定》。

G-2峰会签署《美国安全协议》

*折扣预付款选项通知

我收到了中外合资银行参与通知。

日本邮政-日本邮政折扣自愿提前还款通知

K-B-B-B债券债权人间协议

L签署了美国纳税合格证。

信贷协议

本信贷协议自2014年10月27日生效，经日期为2015年5月22日的第1号修正案、2017年2月17日的第2号修正案、2017年3月27日的增量贷款修正案、2017年5月17日的增量贷款修正案、2017年10月13日的增量贷款修正案第3号、2018年10月2日的第3号修正案、2019年9月6日的第4号增量贷款修正案、2019年11月19日的第4号修正案、2019年11月19日的第5号修正案、1011778 B.C.无限责任公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律组织的无限责任公司(“母借款人”)，新红色金融公司，特拉华州一家公司(“附属借款人”，与母借款人一起)，1013421 B.C.无限责任公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律组织的无限责任公司(“控股”)，摩根大通银行，摩根大通银行(“JPMCB”)，作为行政代理、抵押品代理和摆动额度贷款机构，以及L/信用证的发行人和贷款方(统称为“贷方”，个别称为“贷方”)。

初步陈述

1.1.母公司借款人(此术语及这些初步声明中使用的其他大写术语在下文第1.01节中定义)打算间接收购(“收购”)根据加拿大法律成立的公司Tim Horton Inc.(“THI”)和特拉华州公司Burger King Worldwide，Inc.(“BKW”)各自的所有已发行普通股。为完成收购事项，(I)若干投资者将作出股权出资，及(Ii)母借款人将间接完成由BKW、1011773 B.C.无限责任公司、New Red Canada Partnership、Blue Merge Sub，Inc.、8997900 Canada Inc.及THI于二零一四年八月二十六日订立的安排协议及合并计划(经修订，“收购协议”)拟进行的交易。

2.2.根据借款人的要求，在完成收购之前，贷款人以下列形式直接向母借款人或代表母借款人发放信贷：(1)B-1期贷款，初始本金总额为67.50,000,000美元；(2)循环信贷安排，初始本金总额为500,000,000美元。循环信贷安排可包括一笔或多笔周转额度贷款以及一份或多份不时发出的信用证。

3.3.根据条款B-1贷款和初始循环借款的收益(在“允许初始循环借款”一词的定义允许的范围内)，连同(I)高级担保票据和(Ii)股权出资的收益，母借款人将用于为收购和交易费用提供资金，并在符合本文所述条款和条件的情况下完成再融资。在截止日期和信用证之后发放的循环信贷贷款的收益将用于母公司借款人及其子公司的营运资金和其他一般企业用途。周转额度贷款将用于母公司借款人及其子公司的一般企业用途。

目前，贷款人已表示愿意放贷，L/信用证发行人已表示愿意按本文规定的条件和条件出具信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

《2019年循环信贷承诺》具有《循环信贷承诺》定义中规定的含义。

“2019年循环信贷”是指2019年循环信贷承诺和根据该承诺进行的信贷延期。

“2019年A期贷款”指紧接修订第6号生效日期前信贷协议项下未偿还的A期贷款。

“2021年循环信贷承诺”具有“循环信贷承诺”定义中规定的含义。

“2021年循环信贷”是指2021年循环信贷承诺和根据该承诺进行的信贷延伸。

“2021年A期贷款”是指紧接第7号修正案生效日期之前信贷协议项下未偿还的A期贷款。

“2023年循环信贷承诺”具有“循环信贷承诺”定义中规定的含义。

“2023年循环信贷贷款人”是指在2023年循环贷款机制下获得贷款或承诺的循环信贷贷款人。

“2023年循环信贷”是指2023年循环信贷承诺和根据该承诺进行的信贷延伸。

“2023年条款A承诺”是指就每个2023年条款A贷款人而言，其在修正案第7号生效日期提供2023年条款A贷款的承诺，金额载于修正案第7号附表B。在修正案第7号生效日期，2023年条款A承诺的总金额为1275,000,000美元。

“2023年A期贷款”是指本协议项下的2023年A期承诺和2023年A期贷款。

“2023年条款A贷款人”系指第7号修正案附表B所确定的贷款人及其各自的继承人和受让人。

“2023年A期贷款”应具有第2.01(C)节规定的含义。

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“验收日期”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“会计变更”具有第1.03(D)节规定的含义。

“收购EBITDA”指就任何期间的任何收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司而言，该等被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司(视何者适用而定)在该期间的综合EBITDA金额

该等被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司的综合基准(视何者适用而定)。

“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“收购”具有本协议初步声明中规定的含义。

“收购协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“额外递增期限B-3承诺”是指就额外递增期限B-3贷款人而言，其承诺在递增修正案第1号生效之日提供数额相当于13亿美元的B-3期限贷款。

“额外递增条款B-3贷款人”是指在递增修正案第1号签字页上确定为B-3贷款人的人。

“额外贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“额外循环信贷承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“附加条款B-3承诺”是指对于附加条款B-3贷款人，其承诺在第2号修正案生效之日提供一笔金额相当于1,175,296,572.83美元的B-3贷款。

“附加条款B-3贷方”是指在第2号修正案的签名页上确认为B-3贷方的人。

“附加条款B-4承诺”是指就附加条款B-4贷款人而言，其承诺在第4号修正案生效之日提供B-4期限贷款，金额相当于1,444,346,992.94美元。

“附加条款B-4贷款人”是指在第4号修正案的签名页上确认为B-4贷款人的人。

“附加条款B-5承诺”是指就附加条款B-5贷款人而言，其承诺在第7号修正案生效之日提供一笔金额相当于5,175,000,000美元的B-5贷款。

“附加条款B-5贷方”是指在第7号修正案的签名页上确认为B-5贷方的人。

“调整后每日简单RFR”是指，对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.100.00%；但如果如此确定的调整后每日简单RFR将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加上(B)0.100.00%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指，在符合第9.13节的规定下，JPMCB(及其任何关联公司被JPMCB选定作为本贷款文件规定的行政代理人)，或根据第9.09节指定的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可不时通知母借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。尽管有上述规定，附表2.01所列任何贷款人(或其大部分有表决权股权由任何该等贷款人的母公司直接或间接拥有的任何联营公司)不得被视为母借款人、任何受限制附属公司或任何投资者的联营公司，除非该投资者直接或间接拥有任何该等人士的大部分有表决权股权。

“关联债务基金”是指保荐人关联贷款人，主要从事或建议在正常业务过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具，保荐人无权直接或间接地指导或导致该实体的投资政策方向。

“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司，以及此等人员及其关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“约定货币”指的是美元和每种可循环使用的替代货币。

“协议”指经第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第5号修正案、第6号修正案、第7号修正案、第1号增量修正案、第2号增量修正案、第3号增量修正案和第4号增量修正案修订的本信贷协议。

“协议货币”具有第10.17节规定的含义。

“替代货币”是指欧元、阿根廷比索、澳元、巴西雷亚尔、英镑、加拿大元、人民币、克罗地亚库纳、丹麦克朗、印度卢比、以色列新谢克尔、日元、韩元、墨西哥比索、尼日利亚奈拉、挪威克朗、巴基斯坦卢比、波兰兹罗提、俄罗斯卢布、新加坡元、南非兰特、瑞典克朗、瑞士法郎、土耳其里拉、乌拉圭比索、委内瑞拉玻利瓦尔以及其他合法货币(美元除外)中的每一种。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的信用证。

“第1号修正案”是指本协议的第1号修正案，自第1号修正案生效之日起，由借款人、其他贷款方、行政代理、出借方和其他各方之间进行。

“第1号修正案生效日期”指2015年5月22日。

“第1号修正案”是指摩根大通证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场公司作为第1号修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“第2号修正案”是指借款人、其他贷款方、行政代理、出借方和其他各方之间对本协议的第2号修正案，其日期为第2号修正案生效之日。

“第2号修正案同意贷款人”是指向行政代理机构提供由该贷款人执行的第2号修正案的副本的每一贷款人。

《修正案第2号生效日》系指2017年2月17日。

“第2号修正案”指摩根大通银行、富国证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司和摩根士丹利高级基金公司，他们是第2号修正案的联席牵头安排人和联席簿记管理人。

“第三号修正案”是指借款人、其他贷款方、行政代理、出借方和其他各方之间对本协议的第三号修正案，其日期为第三号修正案生效之日。

《修正案第3号生效日》系指2018年10月2日。

“第3号修正案”指摩根大通银行，以第3号修正案的牵头安排人和账簿管理人的身份。

“第4号修正案”是指借款人、其他贷款方、行政代理、出借方和其他各方对本协议的第4号修正案，自第4号修正案生效之日起生效。

第4号修正案“是指荷兰合作银行纽约分行、汇丰银行美国分行、全美协会、三菱UFG银行有限公司、蒙特利尔银行、高盛美国银行、第五第三银行、法国巴黎银行、花旗全球市场公司、丰业银行银行、Truist Securities，Inc.和Capital One，N.A.作为联席管理人，各自以第4号修正案联席管理人的身份提出的修正案。

“第4号修正案同意贷款人”是指向行政代理机构提供由该贷款人执行的第4号修正案的副本的每一贷款人。

“第4号修正案生效日期”系指2019年11月19日。

“第4号修正案”是指摩根大通银行和富国证券有限责任公司作为联合簿记管理人，以及摩根大通银行、富国证券有限责任公司、摩根士丹利高级融资公司、加拿大皇家银行资本市场公司、巴克莱银行和美国银行证券公司作为第4号修正案的牵头安排人。

“第5号修正案”是指借款人、其他贷款方、行政代理、出借方和其他各方对本协议的第5号修正案，自第5号修正案生效之日起生效。

《第五号修正案》自2020年4月2日起施行。

“第6号修正案”是指借款人、其他贷款方、行政代理、贷款方及其其他方之间的第5号增量融资修正案和第6号修正案，自第6号修正案生效之日起生效。

“第6号修正案”是指Capital One，National Association，Coöperative，Rabobank U.A.，纽约分行，MUFG Bank，Ltd，Truist Securities，Inc.，The丰业银行，Five Third Bank，BNP Paribas，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，TD Securities，Mizuho Bank，Ltd.和PNC Capital Markets LLC，各自以第6号修正案共同文件代理商的身份，统称为第6号修正案。

《第6号修正案》的生效日期为2021年12月13日。

“第6号修正案”是指摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行、富国证券、美国银行和加拿大皇家银行，他们各自是第6号修正案的牵头安排人和主要账簿管理人。

“第7号修正案”是指借款人、其他贷款方、行政代理、出借方和其他各方对本协议的第7号修正案，自第7号修正案生效之日起生效。

“第7号修正案生效日期”指2023年9月21日。

“第7号修正案共同文件代理”统称为Capital One，National Association，Coöperative，Rabobank U.A.，纽约分行，MUFG Bank，Ltd，Truist Securities，Inc.，The丰业银行，BNP Paribas，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，Mizuho Bank，Ltd.和PNC Capital Markets LLC，各自以第7号修正案共同文件代理的身份。

“第7号修正案”是指摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行、美国银行证券公司、加拿大皇家银行、道明证券和富国证券有限责任公司，他们各自以第7号修正案的牵头安排人和主要账簿管理人的身份。

“第7号修正案条款B同意贷款人”是指向行政代理机构提供由该贷款人签署的第7号修正案副本的每一贷款人，其名称出现在其所附附表C中。

“适用折扣”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“适用贷款办公室”是指通知行政代理后，对任何贷款人、为适用货币的欧洲货币利率贷款或定期基准贷款、期限B-4基准利率贷款、按比例基准利率贷款、L/C垫款、周转额度贷款或信用证(视情况而定)指定的贷款人的办事处、分行或附属机构，其中任何办事处均可由该贷款人变更。

“适用百分比”是指在任何时候(A)对于任何贷款人的任何类别的承诺，其百分比等于分数，其分子是该贷款人在该时间对该类别的承诺的金额，其分母是该类别所有贷款人的所有承诺的总额(但条件是(I)在第2.16节的情况下，当违约贷款人存在时，关于循环信贷的“适用百分比”

(2)如果循环信贷承诺已经终止或到期，则贷款人的适用百分比应根据最近生效的循环信贷承诺来确定；(B)对于任何类别的贷款，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人在该类别贷款中的未偿还金额，其分母是该类别所有贷款的未偿还金额的总和。

“适用费率”是指每年等于以下百分比的百分比：

(A)(A)(I)对于B-4-5期限贷款的欧洲货币利率基准贷款，为1.752.25%；(Ii)对于B-4基本利率贷款，为0.75，即B-5期限贷款，1.25%，

(B)(B)两个月。[保留区],

(C)(C)在第67号修正案生效日期后，(I)在根据第67号修正案生效日期或之后开始的第一个完整会计季度的财务报表和相关的合规证书交付之前，对于按比例贷款、信用证费用和承诺费，以下定价级别II下规定的定价水平，以及(Ii)此后，关于循环信用贷款和A期限贷款，下表所列的年度百分比：根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的第一留置权高级担保杠杆率：

适用费率

根据上文(A)、(B)或(C)款的适用利率因第一留置权高级担保杠杆率的变化而增加或减少的，应于根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效。

尽管本定义或本协议其他部分包含任何相反的内容，但如果随后确定交付给管理代理的任何合规性证书中规定的第一留置权高级担保杠杆率因任何原因不准确，且其结果是贷款人在任何期间收到的利息或费用基于的适用利率低于准确确定第一留置权高级担保杠杆率的适用利率，则就本协议的所有目的而言，在该合规证书所涵盖的期间内发生的任何一天的“适用利率”，应追溯视为基于该期间准确确定的第一留置权高级担保杠杆率的相关百分比，以及

由于第一留置权高级担保杠杆率的错误计算，母公司借款人根据第2.08节和第2.09节就相关期间迄今支付的利息或费用中的不足部分，应被视为根据第2.08节或第2.09节(以适用者为准)的相关规定到期并应支付的，在根据第2.08节或第2.09节要求支付该期间的利息或费用时(且应一直到期并支付，直至全额支付，以及根据第2.08节(B)项以外的所有金额)。根据本协定的条款)；但尽管有上述规定，只要第8.01(F)节所述的违约事件没有发生在母借款人身上，该差额应在上述决定后五(5)个工作日到期并支付。

尽管有上述规定，任何类别的额外循环信贷承诺或延期循环信贷承诺以及根据任何额外循环信贷承诺或延期循环信贷承诺而发放的任何增量定期贷款、延期定期贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关增量融资修订或延期要约中规定的适用年利率。

“适当贷款人”指(A)就任何类别的贷款而言，(B)就任何信用证而言，(I)有关的L/C发行人及(Ii)循环信贷贷款人，及(C)就回旋额度贷款而言，(I)回旋额度贷款，及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何未偿还的回旋额度贷款，则为循环信贷贷款人。

“核准外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“资产百分比”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假设”是指(A)基本上以附件E的形式进行的转让和假设，以及(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，行政代理根据第2.17(A)(Viii)节可能要求的转让形式(如果有)，或在每种情况下，行政代理批准的任何其他形式(包括由MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档)。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“经审核财务报表”指(I)截至截止日期前至少90天止最近三个财政年度每一年度最后一天的经审核综合资产负债表及(Ii)截至截止日期至少90天止最近三个财政年度每一年度的相关经审计综合收益及现金流量表。

“授权代理”具有第10.14(C)节规定的含义。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”就循环信贷安排而言，是指从循环信贷安排的截止日期至循环信贷安排的到期日和根据本协定的规定终止循环信贷承诺的日期中较早者的期间；就新的循环安排而言，是指从新循环安排的第3号增量修正案生效日期至到期日的期间；对于2019年的循环安排而言，是指从第4号增量修正案的结束日期至2019年循环安排的到期日的期间；就2021年循环安排而言，2021年循环贷款的第6号修正案生效日期至到期日、2023年循环贷款第7号修正案生效日期至到期日的期间。

“可用数量”是指在任何时候(“可用数量基准时间”)，等于下列各项之和的数量(不得小于零)：

(A)投资350,000,000美元；加上

(D)(X)1,000,000,000元和(Y)40.0%两者中较大者，以(X)1,000,000,000元和(Y)40.0%中的较大者为准；加上

(E)(B)从母公司借款人发生第7号结算修正案生效日期的会计季度的第一天起至借款人最近结束的会计季度的最后一天(包括可用金额参考时间之前的最后一天)的期间内，不超过综合净收入的50%；

(F)(C)披露从任何许可股权发行(或已转换为或交换为合格股权的债务证券的发行)中获得的任何出资或现金净收益的金额(不包括任何赎回金额或任何其他出资或股权或债务发行，只要用于根据第7.02节允许的其他交易，第7.06节或第7.08节)由母借款人(或其任何直接或间接母公司，并由该母公司向母公司借款人提供的资金)在紧接《结算修正案》第7号生效之日起至可用金额参考时间(包括可用金额参考时间)期间(包括该日之后的营业日)收到或支付给母借款人；加号

(G)(D)计算从紧接《结案修正案第7号》生效之日起至可用额参考时间为止的期间内留存的递减收益总额；

(H)(E)母公司借款人或任何受限制子公司从任何合营实体或不受限制的子公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额，或母公司借款人或子公司担保人向母公司借款人或子公司担保人分配的不应归因于母公司借款人或子公司担保人的金额，如未(I)已计入母公司借款人和受限制子公司的综合净收入计算，或(Ii)已根据下文(G)条或第7.02节的任何其他规定反映为资本返还或视为此类投资额的减值，指定的非担保人，从紧接关闭修正案第7号生效日期的营业日起至可用金额参考时间为止；加号

(I)(F)如未包括(I)已计入母借款人及受限制附属公司的综合净收入，(Ii)已根据下文(G)款或第7.02节的任何其他规定反映为资本回报或被视为此类投资额的减少，或(Iii)根据第2.05(B)(Ii)节用于预付定期贷款，包括母借款人或任何受限制附属公司与出售有关的所有现金净收益净额的总额，转让或以其他方式处置其在任何合营实体或非限制性子公司的所有权权益，或在母公司借款人或任何子公司担保人收到的、不可归因于

资产，指定的非担保人，从紧接关闭修正案第7号生效日期的营业日起至可用金额参考时间为止的期间；减去

(J)(G)扣除(I)根据第7.02(N)节进行的任何投资的总金额(扣除与该等投资有关的任何资本回报或该等投资金额的视为减少，包括但不限于将任何非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何此类投资)，(Ii)根据第7.06(K)条作出的任何限制性付款，及(Iii)根据第7.08(A)(Iii)(B)条作出的任何付款，在每种情况下，从《关闭修正案》第7号生效之日起至可用量参考时间(并包括可用量参考时间)期间(就本条(G)而言，不考虑可用量在该可用量参考时间的预期用途)。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.02(B)(V)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母实体已成为破产或破产程序的标的(通过未披露的行政管理程序)，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似的人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因任何所有权利益而导致，或由政府当局或其工具获取对该人的任何所有权权益，条件是这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人或其父实体所订立的任何合同或协议。

“基本利率”是指：

(1)就以美元计价的贷款而言，指不时生效的浮动年利率，而该年利率在任何时间均须相等于以下各项中的最高者：

(A)该日的最优惠利率；

(B)较纽约联邦储备银行利率每年加收1.00%的1/2；

(C)此前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)公布的一个月期美元存款的经调整定期SOFR利率加1.00%；但为免生疑问，任何一天的经调整定期SOFR利率应以凌晨5时左右的SOFR参考利率为基础。当天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)；以及

(D)年息1.00%。

因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的美元贷款基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率变化的生效日期起生效；以及

(2)就加元贷款而言，指不时生效的浮动年利率，而该年利率在任何时间均须相等于以下各项中的最高者：

(A)JPMorgan Chase Bank，N.A.多伦多分行在厘定其在加拿大发放的加元商业贷款利率时不时公布的参考利率；及

(B)不时生效的一个月存保利率另加年息1.00%。

由于上文(A)款所述参考利率或上文(B)款所述CDOR利率的变化而导致的加元贷款基本利率的任何变化，应从该变化的生效日期起生效，并包括生效日期。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何商定货币的RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，该商定货币的相关利率；如果发生基准转换事件，且相关基准替换日期发生在适用的相关利率或该协议货币当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.02(B)(Ii)节的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的每日简单RFR；

(2)(2)考虑以下各项的总和：(A)由行政代理和母借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑到(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变或当时流行的基准利率

《关于确定基准利率以取代美国当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的现行基准的公约》，以及(B)相关的基准替换调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和母借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“按比例基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或营运事宜)行政代理在与母借款人磋商后，在其合理酌情权下决定是否适宜反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体上一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则行政代理在与母借款人磋商后决定就本协议和其他贷款文件的管理而言合理地必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(3)(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(4)(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(5)(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(6)(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(7)(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或资料，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用期限不再具有代表性，或自指定未来日期起不再具有代表性(金融市场行为监管局于2021年3月5日就未来停止某些伦敦银行间同业拆借利率期限作出的公开公告除外)。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.02(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，则截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.02(B)节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“伯克希尔哈撒韦”是指伯克希尔哈撒韦公司及其附属公司，以及由伯克希尔哈撒韦公司或其任何附属公司管理的基金或合伙企业，但不包括他们的任何投资组合公司。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“条例草案28”具有第10.23(I)条所指明的涵义。

“BKW”具有本协议初步声明中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人”具有本协定导言段中规定的含义，所指的“借款人”是指母公司借款人或子公司借款人。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的同一类别、类型和货币的贷款，就欧洲货币利率贷款和定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“借款最低限额”是指(A)以美元计价的借款，2,500,000加元；(B)以加元计价的借款，2,500,000加元；(C)以欧元计价的借款，2,500,000欧元。

“借款倍数”是指(A)以美元计价的借款，100,000美元；(B)以加元计价的借款，100,000加元；(C)以欧元计价的借款，100,000欧元。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但(A)“营业日”一词用于欧洲货币利率贷款时，也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日期；(B)当用于任何以任何替代货币计价的贷款或信用证时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦不接受该替代货币存款交易的任何日子；(Cb)当用于以欧元计价的贷款或信用证时，以及与计算或计算欧元银行同业拆借利率有关时，术语“营业日”也将不包括任何非目标日的日子，(DC)当用于以加元计价的贷款或信用证时，术语“营业日”也将不包括加拿大多伦多的商业银行被法律授权或要求保持关闭的任何日子，以及(Ed)用于任何RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，也不包括任何非RFR营业日的日。

“买入/卖出安排”具有第7.05(I)节规定的含义。

“加拿大广告基金子公司”指蒂姆·霍顿广告和推广基金(加拿大)公司。

“加元”或“C$”是指加拿大的合法货币。

“加拿大担保协议”统称为(A)借款方在成交日以附件G-1的形式签署的一般担保协议，并附有根据第6.10节签署和交付的担保协议补充条款，(B)对于位于魁北克省的动产或动产，或位于魁北克省的任何设保人，(I)抵押权的任何公证契据，以及(Ii)任何债券质押协议，以及(Iii)在每种情况下不时签立和交付的任何债券。

“加拿大税法”系指经修订的“加拿大所得税法”。

“资本支出”是指在任何时期内，母借款人的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，包括资本化的研发成本和资本化的软件支出)及其限制性支出的总和

于该期间内，根据美国通用会计准则，母借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表所反映的物业、厂房或设备，或(B)母借款人及其受限制附属公司于该期间产生的资本化租赁债务，须作为或必须纳入该期间内的物业、厂房或设备的附加物。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”系指根据公认会计原则要求被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务额应为按照公认会计原则作为负债入账的金额；但母借款人及其受限制附属公司的所有债务如根据截止日期生效的公认会计原则确定为或将被确定为经营租赁(不论该经营租赁是否在该日期有效)，则就本协议而言，应继续作为经营租赁(而非资本化租赁)入账，而不论截止日期后GAAP发生任何变化，否则需要将该等债务重新定性为资本化租赁。

“资本化研究和开发成本”是指根据公认会计准则要求资本化的研究和开发成本。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在个人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“现金抵押品”具有第2.03(F)节规定的含义。

“现金抵押”具有第2.03(F)节规定的含义。

“现金等价物”指母借款人或任何受限制的子公司所拥有的下列任何类型的投资：

(8)(1)美元和加元；

(9)(2)由美国政府或上述任何机构或工具发行或直接、全面、无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自收购之日起到期日不超过24个月；

(10)(3)包括自收购之日起一年及以下期限的定期存单、定期存款和欧洲美元定期存款，美国银行的资本和盈余不少于5亿美元，非美国银行的资本和盈余不少于1亿美元(或截至确定日的美元等值)；

(11)(4)为本定义第(2)、(3)和(7)款所述类型的标的证券与符合上述第(3)款规定的资格的任何金融机构签订的回购义务；

(12)(5)被穆迪评为至少“P-1”或被S评为至少“A-1”的商业票据，每一种票据均在创设之日起24个月内到期，并由S或穆迪评级为“A”或“A-2”或以上的人士发行的债务或优先股，期限自收购之日起计24个月或以下；

(13)(6)由穆迪或S分别给予评级至少为“P-2”或“A-2”的短期货币市场及类似证券(或如穆迪或S在任何时候均不对此类债务进行评级，则由母借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，且在每种情况下均在设立或收购之日起24个月内到期；

(14)(7)美国任何州、英联邦或领地、加拿大任何省或领地或其任何行政区或税务机关发行的、具有穆迪或S的投资级评级、自收购之日起24个月或以下的可随时出售的直接债券；

(15)(8)任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的随时可出售的直接债券，每种情况下均具有穆迪或S的投资级评级，自收购之日起到期日不超过24个月；

(16)(9)在S或穆迪评级的前三大评级类别内的货币市场基金中，投资于自收购之日起平均到期日在12个月及以下的基金；

(17)(10)关于任何外国子公司或母公司借款人：(1)该外国子公司或母公司借款人维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下，在该组织投资之日后一年内到期；(2)存款证、银行承兑汇票或定期存款，任何根据该外国附属公司或母借款人维持其行政总裁办事处及主要营业地点的国家的法律而组成和存在的商业银行，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级至少为“A-1”或相当于“A-1”或来自穆迪的评级至少为“P-1”或相当于“P-1”(任何该等银行为“认可外国银行”)，在每一种情况下，到期日不超过收购之日起270天，以及(3)等值于在经批准的外国银行开立的活期存款账户；

(18)(11)以上第(1)至(10)款所述类型的现金等价物，以美元计价，或仅在正常业务过程中持有且不用于投机目的的任何替代货币；以及

(19)(12)所有投资基金将至少90%的资产投资于上文第(1)至(11)款所述类型的现金等价物。

“现金管理银行”是指上述银行的任何贷款人、任何代理人或任何关联公司，在截止日期或其提供任何金库、存管卡、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务或清算所自动向母借款人或任何受限制子公司转移资金或进行任何清算所资金自动转移时。

“现金管理债务”是指母借款人或任何受限制的子公司对任何现金管理银行因金库、存款卡、信用卡或借记卡、购物卡或现金管理服务或任何票据交换所的自动资金转移而产生的透支和相关负债所欠的债务。

“意外事故”是指导致母借款人或任何受限制的附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或报废赔偿金，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“CDOR利率”是指在任何一天，就本文规定的特定条款而言，相当于Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited在上午10：15左右所报适用期间的加元利率的年利率。在该日，或如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由管理代理在上午10：15之后调整)。以反映任何公布的利率中的任何错误)加0.10%；前提是：

(A)(A)除第3.02(B)节另有规定外，如果在预期的日期没有报出该汇率，则该日的CDOR利率应按行政代理在上午10：15左右报价的适用于加元银行承兑汇票的该期间的汇率计算。在该日，或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日；及

(B)(B)在任何情况下，任何利率期限的CDOR利率不得低于下限。

“中央银行利率”是指，(A)对于以欧元计价的任何贷款，行政代理可根据其合理的酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，及(B)生效日期后确定的任何其他循环替代货币、行政代理以其合理酌情决定权确定的中央银行利率以及(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日前五个营业日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的中央银行对欧元的利率和(B)在生效日期之后确定的任何其他循环替代货币的差额(可以是正值、负值或零)，中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于该日的EURIBOR屏幕利率，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或

美国或外国监管机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，在任何情况下都应被视为“法律变更”，无论是在什么日期颁布、通过或发布。

“控制权的变更”指的是较早发生的：

(C)(A)禁止核准持有人不再有权直接或间接投票或指示对具有一般投票权多数的证券投票，以选举母借款人的董事、经理或其他管治机构；但只要“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)不会直接或间接成为“实益拥有人”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所界定的)，则上述事件的发生不应被视为控制权的变更。(X)母公司借款人当时尚未发行的有表决权股票的35%(35%)以上，以及(Y)核准持有人直接或间接实益拥有的母公司借款人当时尚未发行的有表决权股票的百分比；或

(D)(B)防止发生高级担保票据契约或新的高级担保票据契约所界定的“控制权变更”(或类似事件，不论其面额为何)。

“类别”(A)用于贷款人时，是指这种贷款人是否持有特定类别的承诺或贷款；(B)用于承诺时，是指此类承诺是否为循环信贷承诺、期限A承诺、期限B-1承诺、额外期限B-3承诺、额外增量期限B-3承诺、第二额外期限B-3承诺、额外期限B-4承诺、额外期限B-5承诺、被指定为额外承诺类别的延长循环信贷承诺，对于被指定为额外定期贷款类别的任何增量定期贷款，被指定为额外承诺类别的额外循环信贷承诺，以及(C)在用于贷款或借款时，是指此类贷款或包括此类借款的贷款是否是被指定为额外定期贷款类别的循环信用贷款、A期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款、B-3期贷款、B-4期贷款、B-5期贷款、延期定期贷款。增量定期贷款被指定为附加类别的定期贷款或周转额度贷款，以及根据任何其他类别的承诺发放的任何贷款。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作为抵押品质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产，包括抵押财产。

“抵押品代理”是指JPMCB在任何贷款文件下作为抵押品代理的身份，或根据第9.09节指定的任何后续抵押品代理。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(E)(A)在以下情况下，抵押品代理人应已收到根据第4.01(A)(Iii)节，或此后根据第6.10节或第6.12节，要求在结算日交付的每份抵押品文件，该每份抵押品文件应由作为抵押品当事人的每一贷款方正式签署；

(F)(B)所有债务应由控股公司(在没有任何中间控股公司的情况下)、任何中间控股公司、母公司担保人和作为重大子公司的每一家受限子公司(除任何被排除的子公司以外)无条件地共同和分别担保(“担保”)，包括截至截止日期本合同附表1.01D所列的那些(每个，“担保人”)；

(G)(C)根据担保协议或其他适用抵押品文件，债务及担保应以(I)母借款人的所有股权及(Ii)借款人、母担保人或任何附属担保人直接持有的任何全资附属公司的所有股权(除外股权除外)的优先担保权益作抵押，在每种情况下，均须受第7.01(B)、(O)、(W)条所准许的留置权的规限。第7.01节(B)和(O)和(Dd)和(Y)节允许的任何非自愿留置权的续展或延长；

(H)(D)除非根据本合同或任何抵押品文件另有规定，否则债务和担保应以完善的担保权益(抵押除外，只要此类担保权益可以通过交付经认证的证券和工具、提交个人财产融资报表或其他类似文件，或向(I)美国专利商标局或美国版权局和(Ii)加拿大知识产权局)抵押和抵押控股公司、每个借款人、任何中间控股公司和其他担保人的几乎所有有形和无形资产而得到担保。但不限于应收账款、存货、设备、投资财产、知识产权、公司间应收款、其他一般无形资产、拥有(但不租赁)不动产和上述收益)，在每一种情况下，均应具有抵押品文件所要求的优先权；但不动产上的担保物权应当限于抵押财产；

(I)(E)确保除允许留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；

(J)(F)如果抵押品代理人已收到(I)根据第4.01(A)(Iii)节(如果适用)、第6.10节和/或第6.12节(如适用)要求交付的每项重大不动产的抵押品副本，并由该财产的记录所有人正式签立和交付；(Ii)该等按揭财产的业权保险单(或具有业权保险单效力的加价业权保险承诺)(“按揭保单”)，将每项按揭的留置权作为其内所述财产的有效优先留置权而投保，而除准许留置权外，不受任何其他留置权的影响，连同抵押品代理人可合理要求的签注、共同保险及再保险，并在每一适用司法管辖区可得的范围内，(Iii)就每项按揭财产进行检验，但，在下列情况下，不需要进行调查：(A)现有的调查连同令所有权公司满意的“不变誓章”已交付给抵押品代理和所有权公司，并且(B)所有权公司取消了标准调查例外，并在适用的抵押政策中提供了与调查有关的合理和惯例的背书和其他保险，(Iv)关于每个抵押财产的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定(连同由适用贷款方正式签署的关于特殊洪灾地区状况和洪灾援助的通知)，(V)或第6.06节所要求的洪水保险单的承保证书和与之相关的声明页，其中(A)应批注或以其他方式修改以指定抵押品代理人为抵押权人和损失收款人，(B)应(1)指明位于特殊洪水危险区域内的每一财产的地址，(2)指明适用的洪泛区指定，洪水保险范围和与之相关的免赔额，以及(3)规定保险人应在45天内向抵押品代理人发出取消或不续期的书面通知，(4)在其他方面应使抵押品代理人在形式和实质上合理地满意，以及(4)该等现有摘要、现有评估、法律

抵押品代理人可以合理要求的关于该抵押财产的意见和其他文件；以及

(K)(G)如果在美国或加拿大以外的涵盖司法管辖区增加了任何担保人，则该贷款方应根据行政代理和母公司借款人合理商定的安排，对其几乎所有资产(排除财产除外)授予完善的留置权，但须遵守行政代理和母公司借款人之间合理商定的此类覆盖司法管辖区的习惯限制。

上述定义不应要求建立或完善特定资产的质押或担保权益，或获得关于特定资产的所有权保险或调查，(I)如果且只要行政代理和母借款人书面同意，鉴于贷款人将从中获得的利益，创建或完善此类资产的质押或担保权益或就此类资产获得所有权保险或调查的成本过高，以及(Ii)就设立或完善此类资产的质押或担保权益，或就此类资产获得所有权保险或调查而言，在特定的涵盖司法管辖区(美国除外)，除因适用司法管辖区的法律变更或加拿大新设省份的重大资产收购外，在该涵盖司法管辖区(美国除外)的担保或担保权益，或取得的所有权保险或调查，与该涵盖司法管辖区(美国除外)在成交日期或前后(以及根据第6.10或6.12节(视何者适用而定)的成交日期之后)产生或完善的质押或担保权益，或取得的所有权保险或调查，在范围上并不一致。

行政代理在与母借款人协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，如果没有不适当的努力或费用，则可以延长完善特定资产的担保权益或获得所有权保险和关于特定资产的调查的时间(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的其他留置权应遵守抵押品文件中规定的例外情况和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，遵守行政代理与母公司借款人商定的；

(B)(B)规定抵押品和担保要求不适用于任何被排除的财产；

(C)(C)对于通过控制协议明确要求完善的任何存款账户、证券账户或其他资产，不需要任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排；

(D)(D)不得要求在涵盖法域以外的任何司法管辖区内采取任何行动，或为遵守涵盖法域以外的任何法域的法律所必需的诉讼，以设定在涵盖法域以外的资产上的任何担保权益，或完善该等担保权益(不言而喻，在涵盖法域以外的任何法域的法律下不得管辖任何担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押)协议)；

(E)(E)禁止一般法定限制、财务援助、公司利益、资本维持规则、欺诈性优惠、“资本稀薄”规则、保留乳头

LE债权和类似的原则可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或可能要求担保或抵押品受到金额或其他方面的限制，具体由母借款人与行政代理协商后合理确定；以及

(F)(F)：不要求向抵押品代理人交付任何无形子公司的股票证书。

“抵押品文件”统称为托管协议、担保协议、抵押、根据第4.01(A)(Iii)节、第6.10节或第6.12节交付给抵押品代理人和贷款人的每一项抵押、抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议、担保以及为担保当事人的利益建立或声称为抵押品代理人设立留置权或担保的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”是指定期承诺、循环信贷承诺、延长循环信贷承诺或额外的循环信贷承诺。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指关于(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)根据第2.02(A)节继续发放欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A的形式。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司重大不利影响”具有收购协议中规定的含义。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“合规证书”是指实质上以附件D形式的证书。

“合规日期”是指母公司借款人任何会计季度的最后一天(从母公司借款人在第6号增量修正案截止日期之后开始的第一个完整会计季度的最后一天开始)，如果在该日期(I)任何A期贷款或A期承诺未偿还和/或(Ii)未偿还金额超过50,000,000美元的(X)信用证的总额(不包括以等同于未偿还金额的现金抵押的信用证)，(Y)循环信贷贷款的未偿还金额及(Z)截至该日期，循环信贷贷款的未偿还金额超过循环信贷承诺的30.0%。

“综合折旧及摊销费用”指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括递延融资费用或成本的摊销、与任何合资格证券化融资或准许应收账款融资有关的资本化费用、资本化支出、客户收购成本及奖励付款、转换成本及合约收购成本、因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销，以及按公认会计原则厘定的有利或不利租赁资产或负债摊销。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(A)(A)标题增加(不重复)如下：

(I)(I)以收入或利润或资本为基础的税项准备金，包括但不限于在此期间支付或累积的国家特许经营权、消费税和类似税以及外国预扣税，包括在计算综合净收入时扣除(但不加回)的与任何税务检查有关的任何罚款和利息；

(Ii)计算该人在该期间的固定费用(包括(X)净亏损或为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何掉期合约或其他衍生工具下的任何债务、(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，但在计算该等综合净收入时已扣除(但未加回))；

(3)在计算综合净收入时扣除(而不是加回)该人在该期间的综合折旧和摊销费用；

(Iv)(Iv)支付与本协议允许的任何股权发行、投资、收购、处置或资本重组有关的任何费用或费用(折旧或摊销费用除外)或根据本协议允许产生的债务(包括其再融资)(无论是否成功)，包括(A)与提供高级担保票据、本协议和任何其他信贷安排有关的费用、开支或收费、任何证券化费用和(B)对优先担保票据、允许应收账款融资、证券化安排、本协议和任何其他信贷安排的任何修订或其他修改，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)；加号

(五)(五)计入在计算综合净收入时在该期间扣除(未加回)的任何重组费用或准备金、整合成本或其他业务优化开支或成本的金额，包括在截止日期后与收购或剥离有关的任何一次性成本，以及与关闭和/或合并设施及退出业务线有关的成本；

(Vi)不包括任何其他非现金费用、减记、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或购买会计的影响，(不包括任何此类非现金费用、减记或项目，其代表未来期间的现金支出的应计或准备金)或被母借款人归类为特殊项目减去其他增加综合净收入的非现金项目的其他项目(不包括任何此类非现金收入项目，其范围为在任何未来期间收到现金)；

(7)(7)支付由可归因于第三方在任何非全资子公司的少数股权的子公司收入组成的任何少数股权支出的数额；

(8)(8)计算母公司借款人在该期间之前或期间所采取或将要采取的行动所产生的“正常”费用节省和协同效应的数额(这些费用节省或协同作用只须经母公司借款人的主管人员认证，并应按形式计算，如同这种费用节省或协同作用是在该期间的第一天实现的)，扣除在该期间之前或期间从此类行动中实现的实际利益的数额；但母借款人的负责人员应已向行政代理证明：(X)该等费用节省或协同作用是可合理地识别的，可合理地归因于该等行动所指明及合理预期的行动，及(Y)该等行动已采取或正在进行

在十八(18)个月内(或就交易而言，在成交日期后二十四(24)个月内)；

(Ix)(Ix)指母借款人或受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，只要该等成本或支出由贡献给母借款人资本的现金收益或发行母借款人股权(不合格股权除外)的现金收益净额提供资金；

(X)(X)就任何合资实体而言，相当于上文第(1)和(3)款所述与该合资实体的母借款人和受限制子公司在该合资实体的综合净收入中所占比例相对应的项目所占比例的数额(如该合资实体是受限制的子公司一样确定)；

(Xi)(Xi)在新厂房或设施开工或购置之日(视属何情况而定)后二十四(24)个月之前，支付可归因于新厂房或设施的任何损失的数额；但(A)该等损失可由母借款人的负责人员合理地识别和核证，。(B)可归因于该工业装置或设施的损失，在自开始建造日期或取得该工业装置或设施(视属何情况而定)的日期起计二十四(24)个月后，不得包括在本条第(Xi)款内；及(C)在与上文第(Viii)条所载与上述第(Viii)款所载节省的成本有关的任何开支或收费与该期间重复的范围内，不得依据第(Xi)款增加任何款额；及。

(十二)(十二)任何期间不代表合并EBITDA或合并净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的合并EBITDA时已扣除且未加回；

(XIII)(XIII)根据适用会计准则编撰专题810-10-45计入可归因于非控股权益的综合净收益的任何净亏损；加上

(十四)(十四)反映外币变动对母借款人及其受限子公司资产负债表上的资产或负债估值产生影响的已实现汇兑损失；

(十五)(十五)报告需要类似会计处理和适用会计准则编纂主题815和相关公告的掉期合同或嵌入衍生品造成的净已实现亏损；

(Xvi)(Xvi)指在本协议允许的范围内，在此期间向保荐人支付或应计的管理费、咨询费、咨询费、后续交易和退出费用(包括终止费)以及相关赔偿和费用的数额；

(Xvii)包括与合格证券化融资或允许应收款融资相关的应收证券化资产和相关资产的销售亏损金额；

(B)(B)数据减少(无重复)如下：

(I)(I)增加此人在该期间的综合净收入的任何非现金收益，不包括任何非现金收益

冲销任何前期减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或现金准备金，以及与前期实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要此类现金不增加该前期的合并EBITDA；

(二)计算外币变动对母借款人及其受限制子公司资产负债表上资产或负债估值的影响所产生的实际外汇收入或收益；

(三)对任何掉期合同或嵌入衍生品项下需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815及相关声明的任何债务的任何已实现净收入或收益进行评估；

(四)根据《会计准则汇编》主题810-10-45的应用，扣除该人在该期间可归因于非控股权益的综合净收入中所包括的任何金额；

(C)根据适用的会计准则编纂专题460或任何类似条例的适用情况，增加或减少(不重复)任何调整；以及

(D)(D)任何形式上的调整增加或减少的利润(尚未计入综合EBITDA的部分)。

在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)母借款人或任何受限制附属公司在该期间所取得的任何人、财产、业务或资产的已取得EBITDA(但没有如此取得的范围内的任何有关人士、财产、业务或资产的已取得EBITDA除外)，在其后未由母借款人或该受限制附属公司在该期间出售、移转或以其他方式处置的范围内(每一名该等人士、财产、业务或资产在其后并未如此处置，即“被收购实体或业务”)，以及在此期间被转换为受限子公司的任何非受限子公司(每个，“转换受限子公司”)的收购EBITDA，以该被收购实体或企业或转换后的受限子公司在该期间(包括其在收购之前发生的部分)的实际收购EBITDA为基础，(B)就每一项被收购的实体或业务而作出的调整，数额相等于就该被收购的实体或业务而作出的一段期间(包括在该项收购之前发生的部分)的形式上调整的款额，该期间是由一名负责人员签立并交付贷款人及行政代理人的证明书所指明的；及。(C)按年计算的影响(包括扣除与该等专营权安排有关的母借款人及其受限制附属公司的增量成本后的专营费)，就特许专卖店而言，母公司借款人及其受限制附属公司于该期间(不论是公司拥有或特许经营)内，就正在厘定综合EBITDA的适用期间第一天之后开业的任何餐厅，支付新开餐厅的费用。为确定任何期间的综合EBITDA，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除母借款人或任何受限附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何个人、财产、业务或资产(非受限附属公司除外)的已处置EBITDA，以及在该期间内转换为非受限附属公司的任何受限附属公司的已处置EBITDA(每个均为“已转换非受限附属公司”)。根据该等已出售实体或业务或经转换的非限制附属公司于该期间的实际已处置EBITDA(包括于该等出售、转让或处置前发生的部分)。尽管有上述规定，但在符合任何

上述调整就截止日期后发生的任何交易而言，截至2014年6月30日、2014年3月31日、2013年12月31日及2013年9月30日止财政季度的综合EBITDA应分别为3.982亿美元、3.315亿美元、3.931亿美元及3.808亿美元。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项：

(1)(1)扣除该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支后，在计算综合净收入(包括：(A)以低于面值发行债务所产生的原始发行折扣或溢价摊销，(B)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，(C)非现金利息付款，(D)资本化租赁债务的利息部分，(E)证券化费用及(E)净付款，如有的话，)在计算综合净收入(包括：(A)摊销因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣或溢价，(B)扣除与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，根据任何债务互换合同规定的利率义务)；加号

(2)(2)减去该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；

(三)增加该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的净收入(亏损)，该人及其受限制附属公司在该期间的净收入(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但条件是该综合净收入将不计入该综合净收入：

(4)(1)如果任何人不是受限制附属公司，则不承认该人的任何净收益(亏损)，但母借款人在该期间任何该人的净收入中的权益将计入该综合净收益，但不得超过实际分配的现金或现金等价物的总额(或，只要该人不是(X)对借入资金有未偿还第三方债务的合资企业或(Y)不受限制的子公司，(由母借款人的负责人员合理地确定)本可由该人在该期间内作为股息或其他分配或投资回报分配给母借款人或受限制附属公司)，但如属向受限制附属公司派发的股息或其他分配或投资回报，则须受以下第(2)款所载限制所规限；

(5)(2)任何受限制附属公司(任何担保人除外)的任何净收益(亏损)，如因该受限制附属公司的章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令的施行而直接或间接地受该受限制附属公司直接或间接向借款人或担保人支付股息或作出分配的限制，则仅为厘定可用金额的目的而提出。适用于该受限制附属公司或其股东的法规或政府规章或条例(已豁免或以其他方式解除的限制及(B)根据贷款文件或高级担保票据契约而作出的限制除外)，但母借款人在任何该等受限制附属公司于该期间的净收入中的权益，将计入该综合净收入内，最高可达该受限制附属公司实际分配或本可由该受限制附属公司在该期间作为股息或其他分配分派给母借款人或另一受限制附属公司的现金或现金等价物的总额(如向另一受限制附属公司派发股息，适用于本条款中所载的上述限制)；

(六)(三)计入处置、放弃、停止经营的净收益(或亏损)和处置、停止、放弃经营的净收益(或亏损)；

(7)(4)扣除出售或以其他方式处置任何资产(包括根据任何出售/回租交易)而变现的任何净收益(或亏损)，而该等资产并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由负责人员或母借款人的董事会真诚厘定)；

(八)(五)扣除任何非常、特殊、非常、非经常性或罕见的损益、费用(包括与交易费用有关)，或与重组、搬迁、裁员或遣散费、新产品推介或一次性补偿费用有关的任何费用、费用或准备金；

(九)(六)评估会计原则变更的累积效应；

(10)(7)不包括因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用或费用，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用和(Ii)可归因于递延补偿计划或信托的收入(亏损)；

(11)(8)包括与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(损失)；

(12)(9)披露与任何掉期合同下的任何义务有关的任何未实现收益或损失，或在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的变化的公允价值，在每种情况下，都是关于任何掉期合同下的任何义务；

(13)(10)包括任何人因负债而未实现的外币折算损益，以及与折算外币资产和负债有关的任何未实现汇兑损益；

(14)(11)对母借款人或任何受限制子公司欠母借款人或任何受限制子公司的债务或其他义务的任何未实现外币换算或交易损益进行清算；

(15)(12)确认任何购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购或对任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威声明要求或允许的组成部分金额的递延收入的调整(包括向母借款人和受限制子公司压低此类调整的影响)；

(16)(13)排除任何减值费用、减值或冲销，包括与商誉、无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用、冲销或冲销，或由于法律或法规的变化；

(17)(14)避免因提前清偿或注销债务或任何掉期合同或其他衍生工具项下的任何义务而产生的任何税后收益(亏损)；

(18)(15)根据公认会计原则，列出在截止日期后12个月内根据公认会计准则交易而需要设立的应计项目和准备金；

(19)(16)对掉期合同或嵌入衍生品产生的任何需要类似会计处理和适用会计准则编纂主题815及相关公告的未实现净损益进行评估；以及

(20)与合格证券化融资或许可应收账款融资相关的证券化资产及相关资产的出售亏损或折价金额；

(21)(17)支付因交易而产生的任何与减税或净营业亏损相关的递延税项支出，或释放与该项目相关的任何估值免税额。

此外，在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，即使上述规定有任何相反规定，综合净收入仍应包括：(I)因投资或出售、转让、转让或其他处置资产而通过赔偿或其他报销条款报销的任何费用和费用；以及(Ii)保险所涵盖并实际报销的范围，或，只要母借款人已确定，有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内未以书面拒绝偿还，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内已偿还(扣减任何在该365天内未如此偿还的金额)，与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用。

“综合债务总额”是指，在任何确定日期，(A)母借款人及其受限制子公司在该日未偿债务的本金总额，按照公认会计原则(但不包括因与交易或任何允许的收购有关而采用购买会计而对债务进行任何贴现所产生的影响)，包括借入资金的负债、资本化租赁债务和以债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具证明的债务减去(B)现金和现金等价物的总额(在每一种情况下，无任何留置权，但贷款文件允许的任何非自愿留置权、抵押品代理人的留置权和抵押品代理人根据习惯债权人间协议从属于抵押品代理人的留置权或与抵押品代理人的留置权相同的留置权除外)截至该日包括在母借款人及其受限制的子公司的综合资产负债表中，现金和现金等价物的总额应在不对该日期发生的债务收益给予形式上的影响的情况下确定；但综合总债务不应包括(X)信用证(或其他信用证)，但在信用证(或其他信用证)项下的未偿还金额(或未偿还金额)、(Y)在正常业务过程中订立且非用于投机目的的掉期合同项下的债务及(Z)任何准许应收账款融资的债务。

“综合营运资本”是指在任何日期，(A)根据公认会计原则，在母借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额(现金和现金等价物除外)的总和，以及(Ii)下列各项的长期应收账款之和：(B)下列各项的总和：(1)符合公认会计原则的所有金额，(2)长期递延收入，但不包括(A)任何有资金支持的债务或其他长期负债的当前部分，(B)包括循环信用贷款、周转额度贷款和L债务的所有债务，(C)利息的当前部分，(D)当期所得税和递延所得税的当期部分，(E)任何资本化租赁债务的当期部分，(F)指定用于特定项目的现金收据产生的递延收入；(G)递延购置费用的当前部分；

(H)与任何重组或业务优化有关的当前应计费用(包括应计遣散费和应计设施关闭费用)。

“合同对价”具有“超额现金流量”的定义中所规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“B-3转换期限贷款”是指在第4号修正案生效日期由第4号修正案同意贷款人持有的每笔B-3期贷款，而该B-3期贷款在第4号修正案的对应条款上已表明它要求将其B-3期贷款转换为B-4期贷款(或，如果少于，则为行政代理通知该贷款人的B-3期贷款的B-3期贷款的金额)。

“B-4转换期贷款”是指在第7号修正案生效日期，同意贷款人持有的每笔B-4期贷款，而该B-4期贷款是在第7号修正案的对应条款上表明它要求将其B-4期贷款转换为B-5期贷款的(或，如果少于，则为行政代理通知该贷款人的B-4期贷款的B-4期贷款的金额)。

“转换后的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，确定“涵盖实体”一词；

(2)(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，指“担保银行”；或

(3)(3)按照《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将“保险金融安全倡议”定义为“保险金融安全倡议”。

“担保管辖权”是指美国(及其各州和哥伦比亚特区)、加拿大(及其各省和地区)的每一个州，以及根据“担保人”定义的最后一句成为担保人的任何受限制子公司的组织管辖权。

“被保险方”具有第10.26节所赋予的含义。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“治愈金额”具有第8.05节规定的含义。

“治愈权”具有第8.05节规定的含义。

“债权人间习惯协议”是指(A)就抵押品上的留置权所担保的任何债务的发生而签立的，该抵押品上的留置权旨在优先于担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)、新的高级担保票据债权人间协议或任何其他债权人间协议，其形式和实质为行政代理人和母借款人合理接受，该协议除其他外，应规定：担保这类其他债务的抵押品的留置权，在有效完善的范围内，不受其他留置权的约束，优先于担保这种债务的留置权，但次于担保债务的留置权，应优先于担保债务的抵押品的留置权(但不考虑补救措施的控制)，(B)就担保抵押品的留置权引起的债务执行的程度，该抵押品的留置权旨在低于担保债务的抵押品的留置权，管理代理人和母公司借款人在形式和实质上合理地接受的债权人间惯例协议，该协议应规定，担保这类债务的抵押品上的留置权应排在担保债务的抵押品上的留置权之后；及(C)任何按比例担保的现有票据债权人间协议。

“每日简易RFR”是指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，对于任何以美元计价的RFR贷款而言，年利率等于每日简易RFR。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则紧接在该SOFR汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前的一天(“SOFR确定日期”)的年费率，在每种情况下，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务人救济法”系指美国的《破产法》、《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘与重组法》(加拿大)以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”指的利率等于：(A)就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(前提是，就欧洲货币利率贷款和定期基准贷款而言，适用利率的确定受第2.02(C)节的约束，前提是适用的欧洲货币利率贷款或定期基准贷款不得转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期基准贷款(视适用情况而定))和(B)任何其他逾期金额，包括逾期利息，适用于B-4-5期基本利率贷款的利率加上2.00%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在需要提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(1)为其需由其提供资金的任何部分的贷款提供资金，(2)为其参与信用证或回旋额度贷款的任何部分提供由其提供资金的资金，或(3)向行政代理、L/信用证发行人、回旋额度贷款人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(1)款的情况下，

贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括特定违约，如有)，(B)已书面通知母借款人或行政代理、L/C发行方、摆动额度贷款人或任何其他贷款人，其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面声明表明，此类立场是基于该贷款人真诚地确定(明确确定并包括特定违约)条件先例，(C)在行政代理人、L/C出票人或任何其他贷款人真诚行事后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和回旋额度贷款提供资金，但该贷款人应在该行政代理人、L/C出票人、摇摆线贷款人或贷款人收到令其和行政代理满意的形式和实质的此类证明，(D)在本协议日期后，已成为破产事件的标的，或(E)已成为自救行动的标的。

“指定非担保人子公司”是指非全资控股的限制性子公司，不是根据第9.11(C)(Ii)节向行政代理指定为“指定非担保人子公司”的任何附属担保人(其担保根据第9.11(C)节同时解除的附属担保人除外)的直接或间接母公司；但该受限制附属公司的任何资产的公平市值除外，该等资产包括(I)对并非贷款方的人的投资或(Ii)指明的资产(第(I)及(Ii)款所述的资产，即“不予理会的资产”)，将受限制子公司指定为指定的非担保子公司，应被视为贷款方对非贷款方的受限制子公司的投资，其金额应等于母借款人在指定时真诚确定的母借款人对该指定的非担保子公司的股权的公平市场价值(此类投资必须得到第7.02节(Z)款以外的规定的允许)；此外，如该指定的非担保人附属公司其后成为附属担保人，则在母公司借款人真诚厘定的附属担保人资产的公平市价范围内，该附属担保人资产的公平市价范围内(母公司借款人真诚厘定的该附属担保人的任何被忽略资产的公允市价范围除外)，将被视为从非贷款方的受限制附属公司向贷款方返还投资。

“折扣范围”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“折扣预付款选项通知”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“贴现自愿预付”具有第2.05(D)(I)节规定的含义。

“贴现自愿提前付款通知”具有第2.05(D)(V)节规定的含义。

“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的无限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合EBITDA期间的金额，全部按有关已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合基准厘定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售回租和任何股权出售)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但就第2.05(B)(Ii)节或第7.05节而言，(I)“处置”及“处置”不应视为包括由Holdings、任何中间控股公司、任何母担保人或母借款人将其任何股权发行予另一人；及(Ii)就第2.05(B)(Ii)节或第7.05节而言，任何交易或一系列相关交易均不被视为“处置”，除非在该等交易或一系列交易中处置的财产的公平市价(由母借款人真诚厘定)不得超过

(X)20,000,000元125,000,000元及(Y)母借款人最近一次测试期内综合EBITDA的5.0%两者中较大者。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺和所有未偿还的信用证)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(合格股权除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于发行该等股权的最后到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换将构成不符合资格的股权的债务或任何其他股权。

“不合格贷款人”是指(I)在2014年8月26日之前被母借款人书面指定为“不合格贷款人”的人，(Ii)母借款人不时以书面形式指定给管理代理的母借款人及其子公司的竞争对手，以及(Iii)其任何附属公司(第(Ii)款中的情况除外，是真正的债务基金的附属公司)，(X)由母借款人不时以书面形式向行政代理指明的人，或(Y)根据该等附属公司的名称可清楚识别的。

“忽略资产”的含义与“指定非担保人子公司”的定义相同。

“文件代理人”是指在本协议封面上被确认为“共同文件代理人”的人员，包括第6号修正案和第7号修正案的共同文件代理人，以及在任何贷款文件中被确定为“文件代理人”或“共同文件代理人”的每一个其他人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)对于任何以美元计价的金额，该金额，以及(B)对于任何其他货币的金额，由行政代理或L信用证发行人(视情况而定)根据第1.08节的规定，使用该货币当时的有效汇率，根据第1.08节确定的美元等值金额。

“国内外国控股公司”是指在美国联邦所得税中被忽视的任何国内子公司，除一个或多个外国子公司的股权和/或债务以及附带的其他资产外，没有其他重大资产。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“较早到期的一篮子金额”应指在任何时候，(I)(X)1,900,000,000,000,500,000,000美元和(Y)在该日期之前最近结束的测试期的综合EBITDA，超过(Ii)根据第7.03(R)或7.03(W)节产生的增量定期贷款、允许替代增量贷款债务、允许债务交换票据或债务的本金总额，以及与上述任何一项有关的任何允许再融资的超额(如果有)。则未偿还债务的到期日或加权平均到期日短于当时剩余到期日或以其他方式允许的加权平均到期日。

“ECF百分比”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指，就任何定期贷款安排或其他定期贷款而言，在任何确定日期，(A)在该日期的欧洲货币利率(A)该日期的美元存款的欧洲货币利率调整后期限SOFR从该日期开始，为期一个月，和(B)该日期的欧洲货币利率“适用期限基准下限”(如有)之和，两者中较高者，(Ii)截至该日期欧洲货币利率的适用利率(或其他适用保证金)、适用的定期基准贷款(或参考类似参考利率计息的其他贷款)和(Iii)原始发行贴现及其预付费用的金额(假设四年平均年限且没有任何现值折扣，转换为收益率)，但不包括与此相关的任何安排、结构安排、辛迪加或其他费用的效果，这些安排、结构安排、辛迪加或其他费用并未与所有贷款人或此类定期贷款或其他定期贷款的持有人分享；但上文第(I)款和第(Ii)款中规定的不属于本协议项下的任何定期贷款的金额，应以该等定期贷款的规定利率为基础。

“合格受让人”是指依照第10.07(B)节的规定允许和同意的任何受让人。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指与污染、环境保护、自然资源或任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与危险材料接触有关的范围内与人类健康有关的任何和所有适用法律。

“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存或处理任何危险物质；(C)任何人接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权出资”是指投资者间接向母借款人提供的现金、普通股或优先股权出资，其金额、来源和条款与2014年8月26日之前向牵头安排人披露的金额、来源和条款一致，直接或间接，总额相当于30亿美元。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方共同控制并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)未能达到《守则》第412条或ERISA第302条规定的关于养恤金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何所需的缴费；(D)任何贷款方或ERISA附属机构全部或部分退出多雇主计划，向任何贷款方或ERISA附属机构发出关于施加提取责任的通知，或通知ERISA第四章所指的多雇主计划资不抵债或正在进行重组，或处于ERISA第305条所指的濒危或危急状态；(E)提交终止意向通知，将养恤金计划或多雇主计划修正案视为根据《ERISA》第4041或4041a条终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(G)根据《ERISA》第四章对任何贷款方或ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(H)确定任何退休金计划处于或预期处于“风险”状态(按《雇员退休保障条例》第303(I)(4)(A)条或守则第430(I)(4)(A)条的定义)；或(I)发生与任何贷款方(《守则》第4975条或《雇员退休保障条例》第406条所指)维持或出资的任何退休金计划有关的非豁免禁止交易，而该交易可能导致对任何贷款方承担责任。

“托管账户”具有“托管协议”中规定的含义。

“托管代理”是指根据托管协议以摩根大通银行的身份及其继任者的身份。

“托管协议”是指借款人、托管代理和行政代理之间于2014年10月27日签署的托管协议。

“托管截止日期”是指2014年10月27日。

“第三方托管财产”具有“第三方托管协议”中规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR利率”对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，是指在该利息期开始前两个目标日之前的EURIBOR筛选利率；但如果如此确定的EURIBOR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面

或服务不再可用时，管理代理可在与家长借款人协商后指定另一页面或显示相关费率的服务。

“欧元”和“欧元”是指由建立欧洲共同体的《罗马条约》构成的欧洲联盟的合法货币，因为该条约可不时修订，并如欧洲货币联盟立法所述。

“欧洲货币利率”指，就任何欧洲货币利率贷款的任何利息期而言，在任何利息期内，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的适用货币的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的显示该利率的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率；在每种情况下，在伦敦时间上午11：00左右，在相关报价日期，“欧洲货币筛选汇率”)；但如果欧洲货币筛选汇率应小于0%，则就本协议而言，该汇率应被视为0%；此外，如果欧洲货币筛选汇率在该利息期(“受影响的利息期”)对适用货币不可用，则欧洲货币汇率应为内插汇率；但在符合本定义最后一段规定的情况下，如果任何插值率应小于0%，则就本协定而言，该插值率应被视为0%。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基础计息的贷款。为免生疑问，所有欧洲货币利率贷款应以美元计价。

“欧洲货币筛选汇率”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)(A)在不重复的情况下，删除下列各项的总和：

(I)(I)计算该期间的综合净收入；

(二)(二)支付相当于在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额；

(Iii)该期间综合营运资金的实际减少(母借款人及其受限制附属公司在该期间完成的收购或应用购买会计所产生的任何此类减少除外)；

(Iv)(Iv)扣除相当于母借款人及其受限制附属公司在该期间内的处置(正常业务过程中的处置除外)而扣除的合计净非现金亏损的款额；及

(V)(V)在该期间内，将掉期合同的现金收入计算在内，但不得计入综合净收入；

(B)(B)在不重复的情况下填写下列款项：

(I)(I)支付一笔数额，相当于得出该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的数额，以及在得出该综合净收入时所包括的现金费用；

(Ii)(Ii)在不重复根据下文第(X)款在上一财政年度扣除的金额的情况下，在此期间以现金形式进行的资本支出或收购的金额，但此类资本支出或收购的资金来自母借款人或其受限制的子公司发生或发行债务的收益的范围除外；

(Iii)(Iii)计算母借款人及其受限制附属公司所有债务本金偿付的总额(包括(A)资本化租赁债务的主要部分和(B)第2.07(A)节规定的定期贷款偿还金额和根据第2.05(B)节规定的任何强制性提前偿还贷款的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付款，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付款。(Y)循环信贷安排下的所有预付款；及(Z)与任何其他循环信贷安排有关的所有预付款，但在第(Z)款的情况下，在该期间作出的承诺有相当的永久性减少者除外，但由母借款人或其受限制附属公司产生或发行其他债务的收益提供资金的范围除外；

(Iv)(Iv)扣除相当于母借款人及其受限制附属公司在该期间处置(正常业务过程中的处置除外)而获得的合计非现金净收益的款额，但须计入该综合净收入；

(V)(V)估计该期间综合营运资金的实际增加(母借款人及其受限附属公司在该期间完成的收购或应用购买会计所产生的任何此类增加除外)；

(Vi)(Vi)包括母公司借款人及其受限制附属公司在该期间就母公司借款人及其受限制附属公司除负债以外的长期债务(包括上文(B)(Iii)项所述的债务)所支付的现金；

(Vii)(Vii)在不重复前几个期间根据下文第(Xi)款扣除的金额的情况下，根据第7.02节(第7.02(A)、(D)、(N)和(Bb)节除外)在此期间进行的投资和收购的金额，但此类投资和收购的资金来自母借款人或其受限制的子公司发生或发行债务的收益的范围除外；

(Viii)(Viii)根据第7.06节(第7.06(A)节(仅针对支付给母借款人或受限制附属公司的金额)、(B)和(K)项除外)，计算在该期间内支付的限制性付款的金额，但此类限制性付款由母借款人或其受限制子公司产生或发行债务的收益提供资金的范围除外；

(Ix)(Ix)指母公司借款人及其限制性分部实际以现金支付的任何保费、全额或违约金的总额

在该期间内须与任何提前偿还债务有关的债务，但以母借款人或其受限制附属公司发生或发行债务的收益提供资金的部分除外；

(X)(X)指母公司借款人及其受限制子公司在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出)，条件是此类支出在该期间没有支出，也不是由母公司借款人或其受限制子公司产生或发行债务的收益提供资金；

(Xi)(Xi)在不重复从以前期间的超额现金流中扣除的情况下，母借款人或其任何受限制子公司根据在该期间之前或期间订立的与允许收购、资本支出或收购有关的具有约束力的合同(“合同对价”)而需要以现金支付的总对价，这些收购、资本支出或收购将在母公司借款人在该期间结束后连续四个会计季度期间完成或进行，但如拟用母借款人或其受限制子公司发生或发行其他债务的收益提供资金，则不在此限；但在连续四个会计季度期间，用于为允许的收购、资本支出或收购提供资金的总金额低于合同对价的，差额应计入连续四个会计季度结束时超额现金流量的计算；

(Xii)(Xii)指在该期间内支付的现金税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额，以超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税项支出数额为限；以及

(Xiii)(Xiii)表示在该财政年度内与掉期合同有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“汇率”指，在任何一天，为了确定美元以外的任何货币的美元等价物，该其他货币在该日路透社WRLD页面上确定该货币兑换成美元时可兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在路透社的任何WRLD页面上，汇率应参考行政代理和借款人商定的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均，在行政代理确定该汇率应作为确定汇率的基础后选择的时间或大约时间。在购买美元并于两个工作日后交付的日期，如果在任何此类确定时，出于任何原因，没有报价该即期汇率，行政代理可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是无明显错误的决定性的。

“除外股权”是指：(I)任何不受限制的子公司的股权；(Ii)根据允许收购而获得的任何子公司的股权；(Ii)以第7.03(V)条允许的债务融资的任何子公司的股权，如果该股权被质押和/或抵押作为该债务的担保，且只要该债务的条款禁止在该股权上设立任何其他留置权；(Iii)任何全资拥有的外国子公司或国内外国控股公司的股权，在每个情况下均为母借款人的国内子公司，并且不构成排除股权；超过每间该等全资外国附属公司或境内外国控股公司的已发行及尚未发行的股权的65%；。(Iv)任何附属公司

行政代理人和母借款人已在其合理判断中确定并书面同意，鉴于担保各方将从中获得的利益，(V)任何专属自保保险公司、非营利性子公司、特殊目的实体(包括用于实现允许应收款融资的任何实体)、(Vi)美国和加拿大以外的任何子公司的质押被适用法律禁止或合理地预期将导致违反或违反或与该子公司高级管理人员的受托责任相冲突的担保，提供此类股权质押的成本过高。董事或经理及(Vii)任何证券化附属公司及(Viii)只要该附属公司为被剔除附属公司且其股权不受任何留置权所约束，而该等附属公司的债务总额超过5,000,000美元，则为加拿大广告基金附属公司。

“除外财产”是指(I)不是实质性不动产的任何收费拥有的不动产和不动产的任何租赁权益(不言而喻，不需要采取任何行动来设定或完善与此类租赁有关的担保权益，包括获得房东豁免、禁止反言或抵押品访问信函)；(Ii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，只要其留置权不能通过提交UCC或PPSA融资声明(或相关覆盖司法管辖区适用法律下的类似程序)来完善，信用证上的留置权不能通过提交UCC或PPSA融资声明(或根据相关涵盖司法管辖区适用法律的类似程序)和商业侵权债权来完善，(Iii)其质押或其中的担保权益被适用法律禁止的资产，(Iv)保证金股票，(V)任何现金和现金等价物，存款账户和证券账户(包括证券权利和相关资产)(应理解，这种排除不应影响对抵押品收益的留置权的授予，所有抵押品收益应为抵押品)，(Vi)任何租赁，许可证或其他协议，或受购买资金担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，在贷款文件允许的范围内，只要其质押或其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议、购买资金、资本化租赁或类似安排无效，或在实施统一商法典和适用法律的适用反转让条款后产生有利于任何其他当事人(借款人或担保人除外)的终止权，但转让的收益和应收款除外，尽管有此种禁止，但根据适用法律明确视为有效的除外。(Vii)在提交《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前在美国提出的任何意向使用商标申请，但仅在授予、扣押或强制执行其中的担保权益会损害此类意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的范围内(如果有)，(Viii)排除股权，以及(Ix)证券化子公司发行的与证券化基金相关的公司间票据。

“除外子公司”是指(A)本合同附表1.01C所列的每家子公司，(B)根据适用法律或在截止日期(或晚于该子公司首次成为子公司之日)存在的任何合同义务禁止的任何子公司，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；(C)在涵盖司法管辖区以外的司法管辖区内组织的任何子公司；(D)任何外国子公司，只要该子公司提供担保会使高级管理人员暴露，(E)根据准许收购而收购的任何受限制附属公司，如在该项准许收购进行时，已承担并非在考虑该项准许收购时所招致的有担保债务，以及作为该附属公司的附属公司担保该等债务的每一受限制附属公司，如该等有担保债务禁止该附属公司成为担保人，则每一受限制附属公司均不再是本条(E)项下的除外附属公司，(F)任何非实质附属公司或非受限制附属公司、(G)专属自保保险公司、(H)非牟利附属公司、(I)特殊目的实体(包括任何证券化附属公司或用以进行任何准许应收款融资的任何实体)、(J)任何非全资附属公司、(K)任何其他附属公司

根据行政代理的合理判断(通过书面通知母借款人确认)，提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税务后果)应过高，因为贷款人将从中获得利益，且只要(L)不超过15,000,000美元的未偿债务(欠母借款人或其任何受限制子公司的债务除外)，加拿大广告基金子公司和(M)任何证券化控股公司。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人根据担保文件授予担保权益的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保或担保是违法或违法的，由于担保人当时因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，对商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)，担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效，要不是该担保人当时未能构成“合格合同参与者”，该担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效。

“不含税”，就任何代理人、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他收款人而言，是指：(A)任何司法管辖区因该代理人、贷款人、L/信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)现在或以前与该司法管辖区有联系而征收的税款(包括因居于或被视为居于该司法管辖区内、正在组织或被视为居于该司法管辖区内)。(B)因以下原因而产生的任何加拿大预扣税：(I)根据《加拿大税法》的规定，贷款人与母公司借款人没有保持一定距离的交易；或(Ii)根据《加拿大税法》第18(5)款的规定，贷款人是母公司借款人的“特定股东”，或与母公司借款人不保持距离交易的贷款人，(C)贷款人未能遵守第3.01(F)节或行政代理未能遵守第3.01(G)节所导致的任何预扣税，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(包括因行政代理将母借款人视为“美国人”(如守则第7701(A)(30)节的定义)而扣除的任何金额)和(E)根据守则第3406节征收的任何美国联邦备用预扣税。

“2019年A期贷款”指紧接修订第6号生效日期前信贷协议项下未偿还的A期贷款。

“现有信用证”具有第2.03(A)节规定的含义。

“现有票据”指THI的4.20%高级无抵押票据，系列1，于2017年6月1日到期，4.52%的高级无担保票据，系列2,2023年12月1日到期，以及2.85%的高级无担保票据，系列3,2019年4月1日到期，以及BKW的9 7/8%的高级无担保票据，2018年到期，以及11%的高级折扣票据，2019年到期。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款”系指一类定期贷款或循环信贷贷款，视情况而定。

“FATCA”系指守则现行第1471至1474节(及任何实质上具有可比性的修订或后续版本)或与此有关的任何现行或未来的财政部条例或其其他官方行政解释、根据守则现行第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及为实施或进一步征收根据前述规定征收的税款而订立的任何政府间协议(连同实施该等协议的任何法律)。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率。就本协议而言，联邦基金利率在任何情况下均不得低于0%。

“费用函”指母借款人BKW、JPMCB、J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Bank、National Association、WF Investment Holdings，LLC和Wells Fargo Securities，LLC之间日期为2014年8月26日的费用函，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“财务契约”系指第7.09节中规定的契约。

“第一留置权票据”指母借款人于2025年到期的5.750厘第一留置权优先抵押票据(“2025年首次留置权票据”)、母借款人于2028年到期的3.875厘首次留置权优先抵押票据(“2028年首次留置权票据”)及母借款人于2029年到期的3.500厘第一留置权优先抵押票据(“2029年首次留置权票据”)。

“第一留置权高级担保杠杆率”是指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合总债务(无担保或仅由担保债务的留置权担保的综合总债务的任何部分除外)与(B)母借款人在该测试期内的综合EBITDA的比率；但在母借款人的选择下，仅为确定遵守《财务公约》的目的，母借款人可以使用(I)截至2021年9月30日或之后、2021年12月31日或之前的财政季度的综合EBITDA乘以4和/或(Ii)截至2021年12月31日的两个财政季度的综合EBITDA乘以2，而不是对2021年9月30日或之后以及2021年12月31日或之前的任何测试期使用综合EBITDA。

“第一留置权共享抵押品”是指以抵押物代理人为担保义务的留置权范围内的共享抵押品。

“固定金额”具有第1.09(B)节规定的含义。

“固定费用承保比率”指，就任何测试期间而言，(A)母公司借款人在该测试期间的综合EBITDA与(B)母公司借款人在该测试期间的固定费用的比率。

“固定收费”指，就任何人而言，任何期间的下列款项：

(A)(A)计算该人在该期间的综合利息开支；

(B)(B)停止在该期间就该人的任何受限制附属公司的任何一系列优先股支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)；加上

(C)(C)就该人士或该人士的任何受限制附属公司在该期间作出的任何一系列不合资格股权支付所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对现行或以后有效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行了全面修订)，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的“毕格特-沃特河洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“下限”是指本协议规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签之时)，涉及调整后的期限SOFR利率、EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR、中央银行利率或CDOR利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR利率、EURIBOR利率、每日调整后简单RFR、中央银行利率或CDOR利率的初始下限均为0.00%。

“外国计划”是指与美国境外员工有关的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，这些计划、计划、政策、安排或协议由任何贷款方或任何受限制的子公司维护或贡献，或与任何贷款方或任何受限制的子公司签订。

“境外子公司”是指母借款人不是境内子公司的任何直接或间接受限制的子公司。

“特许经营商”指除控股、母借款人或任何受限制附属公司外，直接或间接拥有或经营或获母借款人或任何受限制附属公司批准直接或间接拥有或经营汉堡王、饥饿杰克、Tim Horton‘s或由母借款人或任何受限制附属公司经营的任何其他品牌的餐厅的任何人士。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置费”具有第2.03(H)节规定的含义。

“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“融资债务”是指母借款人及其受限制的子公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日起一年内到期，且可由该人选择续期或延期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；但(A)如果母借款人通知行政代理，表示母借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何变化对该规定的实施的影响(或如果管理代理通知母借款人所需的贷款人为此目的请求对本规定的任何规定进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该项规定应以在紧接该项变更生效前有效和适用的公认会计原则为基础予以解释，直至该项通知已被撤回或该项规定已根据本协议修订为止，(B)在截止日期后的任何时间，母借款人可在通知行政代理后的任何时间选择适用IFRS会计原则以代替GAAP，而在任何此类选择后，此处对GAAP的提及此后应解释为指IFRS(除本文另有规定外)，包括关于母借款人或被要求的贷款人根据本但书(A)款作出选择的能力，(C)根据本但书第(B)款作出的任何选择，一经作出，即不可撤销，(D)本协议中要求适用以下各项的任何计算或决定

包括母公司借款人选择应用IFRS之前结束的会计季度的GAAP应保持先前根据GAAP计算或确定的方式，(E)母公司借款人只有在其也选择报告借款人必须在IFRS中作出的任何后续财务报告的情况下，才可根据本但书(B)条作出选择，包括根据第6.01(A)和(B)节的规定；(F)GAAP应排除与截止日期后的收入确认有关的任何适用变化，以便ASC主题605，收入确认和ASC 952-605分主题，特许经营-收入确认，仅在涉及初始和续展特许经营权费用以及开发协议和主特许经营权和开发协议的预付费用时，应继续适用。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、国家、地区或其他政治区，任何机构、权力、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。

“担保义务”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况、流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或任何该等债务的持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保义务的数额，应被视为等于该担保义务所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。

“担保人”具有“抵押品和担保要求”的定义中所规定的含义。为免生疑问，(X)母借款人可自行决定促使任何非担保人的受限制附属公司签署并向行政代理交付一份担保补充书(如《担保》中所定义)来担保该等义务，而任何该等受限制附属公司此后应为担保人，为所有目的及(Y)控股公司的任何直接或间接母公司(“母公司”)可自行决定通过(I)执行并向行政代理交付担保补充(如担保中的定义)和(Ii)提供行政代理或任何贷款人可能合理地书面要求的所有信息以遵守适用的“了解您的客户”的要求来保证义务，并且任何此类母公司此后应成为本协议下的担保人、贷款方和母公司担保人；但如该受限制附属公司或母公司并非

在现有的涵盖司法管辖区内组织的受限制附属公司或母公司，如果担任抵押品代理或与附属公司签订贷款文件，则抵押品代理人的管辖权或组织应合理地令抵押品代理人满意，因为在该司法管辖区内的人是被适用法律禁止的，或会使抵押品代理人以其身份承担重大的额外责任。

“保证”统称为(A)实质上以附件F的形式提供的保证和(B)根据第6.10节交付的相互保证和保证补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及根据任何环境法管制的所有其他化学品、污染物、污染物、物质或任何性质的废物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。

“对冲银行”是指在第三方托管结束之日，或在与贷款方或任何受限制附属公司签订掉期合同时，作为上述银行的贷款人、代理人或附属公司的任何人。

“控股”具有本协议导言段中规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。

“非实质性子公司”是指，在任何确定日期，母借款人的每一家受限子公司已被母借款人以书面形式指定为本协议的“非实质性子公司”(且未按下文规定重新指定为实质性子公司)；但(A)就本协议而言，(I)在最近一次测试期的最后一天，所有非实质性子公司(在非覆盖司法管辖区内组织的子公司和不受限制的子公司除外)的总资产，不得等于或超过母借款人及其受限制子公司在该日期总资产的2.50%(或，根据第8.03节，5.0%)，或(Ii)所有非实质性子公司(在非覆盖司法管辖区内组织的子公司和非受限制子公司)在该测试期内的总收入等于或超过2.50%(或，就第8.03节而言，母借款人及其受限制子公司在此期间的综合毛收入的5.0%)，在每一种情况下均根据公认会计准则在综合基础上确定，(B)如果任何新的非实质性子公司的指定不符合上文(A)款的规定，则母借款人不得指定该新的非实质性子公司，以及(C)如果被母借款人如此指定为“非实质性子公司”(且未重新指定为“重要子公司”)的所有受限子公司的总资产或毛收入在任何时候都应超过上文(A)款所述的限制，则所有这类受限子公司应被视为重要子公司，除非并直至母借款人将一个或多个非实质性子公司重新指定为重要子公司(在每种情况下均以书面通知行政代理)，并且所有仍被指定为“非实质性子公司”的受限子公司的总资产和毛收入不超过上述限额；此外，在符合本定义所述条款的前提下，母借款人可随时将一家受限制子公司指定并重新指定为非实质性子公司。

“受影响的利息期”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“增量修正案第1号”是指借款人、其他贷款方、行政代理、贷款方及其其他方之间自第1号增量修正案生效之日起对本协议进行的增量融资修正案。

《增量修正案第1号生效日》系指2017年3月27日。

“增量修正案第2号”是指借款人、其他贷款方、行政代理、贷款方及其其他方之间于第2号增量修正案生效之日起对本协议进行的第2号增量融资修正案。

《增量修正案第2号生效日》系指2017年5月17日。

《增量修正案第3号生效日》系指2017年10月13日。

“增量设施”具有第2.14(A)节规定的含义。

第4号增量修正案是指借款人、其他贷款方、行政代理、贷款方及其其他方之间于2019年9月6日对本协议进行的第4号增量融资修正案。

“递增修正案第4号截止日期”具有递增修正案第4号所给出的含义。

“增量修正案第6号截止日期”系指2021年12月13日。

“增量设施”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.14(D)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第2.14(D)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“基于发生的金额”具有第1.09(B)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(D)(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(E)(B)规定由该人或为其账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿还的任何提款或减额后)；

(F)(C)根据任何掉期合同，该人的净债务是多少；

(G)(D)偿还该人支付财产或服务延期购买价款的所有债务(不包括(1)在正常业务过程中应付的贸易账款和(2)任何赚取的债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的一项负债，如果未在到期和应付后三十(30)天内支付)；

(H)(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权而担保的债务(不包括其预付利息)(包括因有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券而产生的债务，

工业发展债券和类似融资)，无论这种债务是否应由该人承担或追索权有限；

(I)(F)清偿所有可归因于的债务；

(J)(G)承担该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及

(K)许可应收账款融资项下或与之有关的所有债务；以及

(L)(H)承担该人对上述任何事项的所有担保义务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合资企业(本身是公司、公司或有限责任公司的合营企业除外)的债务，但如该人对该等债务的负债在其他方面是有限的，且仅限于此类债务将计入综合总债务的范围内，以及(B)就母借款人及其受限制的附属公司而言，不包括所有期限不超过364天的公司间债务(包括任何展期或延长期限)，并根据过去的惯例在正常业务过程中产生。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)向任何贷款方或就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的所有税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始循环借款”是指在“允许初始循环借款”一词的定义中规定的截止日期进行的一次或多次循环信用借款或信用证的签发或视为签发。

“付息日期”系指(A)对于除B-4基本利率贷款、按比例基本利率贷款或RFR贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和提供该贷款的贷款的到期日；但如果欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)就任何期限B-4基本利率贷款或按比例计算的基本利率贷款(包括周转额度贷款)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及作出该贷款的贷款的到期日；。(C)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款后一个月的每个公历月内在数字上相对应的每一日(或如该月并无该相对应的日子，则为该月的最后一天)及(2)该贷款在其下作出的该贷款的到期日；。和(D)关于B-2期贷款，第2号修正案的生效日期。

“利息期”是指：(X)就每笔欧洲货币利率贷款而言，自该贷款支付或转换为欧洲货币或作为欧洲货币继续发放之日起的期间

利率贷款，在母借款人在其承诺贷款通知中选择的12个月后，或在这种欧洲货币利率贷款的每个贷款人同意的范围内，以及(Y)就每笔定期基准贷款而言，自该贷款被支付或转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款继续发放之日起至第一天、第二天(仅在以加元计价的定期基准贷款的情况下)、三个月或六个月(以加元计价的定期基准贷款除外)结束(在每种情况下，取决于母公司借款人在其承诺贷款通知中选择的适用于相关贷款或任何商定货币的承诺的基准是否可用；但条件是：

(M)(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(N)(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一日)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(O)(C)规定任何利息期不得超过贷款的到期日；以及

(P)(D)仅就比例贷款设施而言，根据第3.02(B)(V)节从本定义中删除的任何基调均不得在该承诺贷款通知中指定。

尽管有上述规定，经行政代理批准，母借款人可为期限B-1-5贷款选择不超过一个月的初始利息期，截止日期不超过托管截止日期后3个月，即在符合“利息期”定义(A)条款的前提下，在托管结束后的下一个1月1日、4月1日、7月1日或10月1日、2023年A期贷款和循环信贷借款，每种情况下均在第7号修正案生效日期借入。

“中间控股公司”是指控股公司的任何全资子公司，直接或间接通过另一家中间控股公司，拥有母借款人已发行和未偿还的股权的100%。

“内插利率”是指在任何时间，在任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与欧洲货币筛选利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)适用货币的欧洲货币筛选汇率可获得的最长期间的欧洲货币筛选汇率短于受影响的利息期；以及(B)在每一种情况下，超过受影响的利息期间的最短期间(适用货币可使用该欧洲货币筛选汇率)的欧洲货币筛选汇率。

“投资”对任何人而言，是指该人直接或间接取得或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式取得另一人的股权或债务或其他证券，(B)就另一人的任何义务或购买或以其他方式取得任何其他债务或参与或权益而作出的贷款、垫款或出资、担保义务，包括该另一人的任何合伙或合营企业权益(就母借款人及其受限制的附属公司而言，不包括公司间贷款、垫款、或(C)购买或以其他方式(在一次或一系列交易中)购买或以其他方式获得全部或实质上所有财产

以及另一人的资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务线或部门的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资级评级”指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)，S给予的BBB-(或同等级别)评级，或惠誉公司给予的同等评级。

“投资者”是指保荐人、伯克希尔哈撒韦公司和管理层股东。

“知识产权”具有第5.14节规定的含义。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“JPMCB”具有本协定导言段中规定的含义。

“判定货币”具有第10.17节规定的含义。

“合营实体”是指母借款人或不是子公司的任何受限子公司的任何合资企业。

“最新到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延长的循环信贷承诺、额外循环信贷承诺、延长的定期贷款或增量定期贷款的最新到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“L/信用证垫款”是指对于每个循环信用贷款人，该贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指在适用的信用证日期仍未偿付或作为循环信用借款再融资的信用证项下的提款所产生的信用证展期。L汇票出票人以循环替代货币借款，借款人未偿还的L汇票借款金额，按第2.03(C)款规定确定。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“L/信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)当时所有信用证的未支取部分和(B)所有L/信用证在当时尚未偿还或尚未由其代表偿还的信用证的未提取金额的总和。任何循环信贷机构在任何时间的L/C风险敞口应为其当时L/C风险敞口总额的适用百分比。

“L/信用证发行人”系指(1)摩根大通银行或其任何附属公司，(2)富国银行全国协会或其任何附属公司，(3)仅为备用信用证的目的，摩根士丹利银行或其任何附属公司。

摩根士丹利银行选择的关联公司，(Iv)仅用于备用信用证的巴克莱银行或巴克莱银行选择的任何关联公司，(V)仅用于备用信用证的加拿大皇家银行或其任何关联公司，(Vi)丰业银行选择的丰业银行或其任何关联公司，以及(Vii)根据第2.03(J)节或第10.07(J)节成为L信用证发行人的任何其他贷款人(或其任何关联公司)；就上文第(I)至(V)款中的每一项而言，其作为本合同项下信用证的出证人，或本合同项下信用证的任何后续出证人，以及根据上下文需要，在第6号递增修正案截止日期之前是“L/信用证出库人”的任何人。

“L/C发行人崇高”指(I)就摩根大通银行而言，$28,395,061.73；(Ii)就摩根士丹利银行，N.A.而言，$28,395,061.73；(Iii)就富国银行，N.A.而言，$21,296,296.30；(Iv)就巴克莱银行有限公司而言，$18,456,790.12；(V)就加拿大皇家银行而言，$18,456,790.12；(Vi)就丰业银行银行而言，$10,000,000；及(Vii)就任何其他L/C发行人而言，由母借款人和L/信用证发行人双方商定，并由双方书面通知行政代理的金额。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的美元等值最高金额的总和，加上信用证的所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。就本协议项下的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证的“未清偿金额”应被视为可供提取的余额。

“最新到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延长的循环信贷承诺、额外循环信贷承诺、延长的定期贷款或增量定期贷款的最新到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“LCA选举”具有第1.09(A)节规定的含义。

“生命周期评价试验日期”具有第1.09(A)节规定的含义。

指J.P.Morgan Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC以本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份，以及美林美林，以本协议的联合簿记管理人的身份，以及在任何其他贷款文件中被指定为“牵头安排人”、“牵头账簿管理人”或“联合簿记管理人”的每个其他人，包括第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第6号修正案、第7号修正案、第4号修正案共同管理人、第6号修正案共同文件代理和第7号修正案共同文件代理。

“出借人”具有本协议导言段中规定的含义，根据上下文需要，包括L信用证发行人和摆动额度出借人，以及本协议允许的他们各自的继承人和受让人，其中每一个人在本文中被称为“出借人”。

“贷方参与通知”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为有关L信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”指循环信贷安排项下信用证的预定到期日之前五(5)个营业日的日期(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“升华信用证”指的是等于(A)1.25亿美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、转让(以担保或其他方式)、被视为信托、或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本化租赁)。

“有限条件收购”指母借款人或其一个或多个根据本协议允许的受限子公司进行的任何收购，包括通过合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“流动性”指在任何日期，(I)母借款人及其受限制附属公司根据公认会计原则在该日期的无限制现金和现金等价物总额，加上(Ii)在该日期有效的循环信贷承诺本金总额超过所有贷款人在该日期的循环信贷风险总额的总和。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信贷贷款或周转额度贷款(包括任何增量定期贷款、任何延长的定期贷款、根据任何额外的循环信贷承诺作出的贷款或根据延长的循环信贷承诺作出的贷款)的形式向母借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(I)经第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第5号修正案、第6号修正案、第7号修正案、第1号增量修正案、第2号增量修正案、第3号增量修正案和第4号增量修正案修正的本协议；(Ii)附注；(Iii)每份担保；(Iv)抵押品文件；以及(V)每份信用证申请。

“贷款方”是指(一)借款人、(二)控股公司和(三)对方担保人。

“当地时间”是指(A)纽约市当地时间，有关(I)确定“美元当量”和(Ii)行政代理人、任何L/信用证发行人或贷款人就以美元计价的贷款和信用证收发通知，以及向行政代理人、任何L/信用证发行人或贷款人支付或向其付款的时间；(B)英国伦敦当地时间，关于行政代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人就以欧元计价的贷款和信用证收发通知的时间；(C)英国伦敦当地时间，关于行政代理人或任何贷款人就以欧元计价的贷款和信用证支付或向其付款；。(D)加拿大多伦多当地时间，关于行政代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人接收和向其发送通知，以及就以加元计价的贷款和信用证支付或向其付款；(E)行政代理或任何贷款人就以任何其他替代货币计价的贷款和以任何其他替代货币计价的信用证支付或向其付款的其他司法管辖区的当地时间；及(F)在所有其他情况下，纽约时间。

“管理股东”是指母公司借款人或其任何子公司的管理层成员，他们是控股公司或其任何直接或间接母公司的投资者。

“市值”是指一个数额，等于(1)母借款人、任何母担保人、控股公司或任何母公司在限制性付款宣布之日发行和发行的普通股或普通股权益总数乘以(2)该普通股在紧接该限制性付款宣布之日之前连续30个交易日在主要证券交易所交易的每股收盘价的算术平均值。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)对母借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行任何贷款方根据任何贷款文件承担的各自付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对任何贷款文件下贷款人或代理人的权利和补救措施的重大不利影响。

“实质性知识产权”是指对母借款人及其受限子公司的业务运营具有实质性意义的任何知识产权，作为一个整体，在实施第6.13节所述的任何指定、销售、贡献、转让、转让、处置或授予排他性许可之后。

“重大不动产”系指(A)借款方在截止日期拥有的、列于附表1.01F的任何不动产，以及(B)贷款方在截止日期后在美国或加拿大取得的账面价值超过10,000,000,000,000美元的任何不动产。

“重要附属公司”是指在任何确定日期，母借款人的每个非重要附属公司的受限制附属公司(但在任何情况下，包括根据“非重要附属公司”的定义被指定为重要附属公司或以不符合“非重要附属公司”定义的方式被指定为非重要附属公司的任何受限制附属公司)。

“到期日”是指(A)关于(I)20212023循环信贷承诺和20212023循环信贷安排和(Ii)2023年A期贷款，即第67号修正案生效日期的五周年；但如在2023年8月20日当日或之后的任何日期(该日期为“新增到期日”)，超过2,500万元的B-20212023期贷款本金总额500,000,000美元的第一期留置权票据及/或第二期留置权票据(或上述任何债券的任何获准再融资)将于该日起计91天内到期，则20212023期循环信贷承诺、2023年循环信贷安排及2023年A期贷款的到期日即为新增到期日，(B)就B-4-5期贷款而言，2026第7号修正案生效日期七周年，或(C)对于任何(I)延期定期贷款，根据本条款适用于此类延期贷款的到期日，或(Ii)增量定期贷款，根据本条款适用于此类增量定期贷款的到期日；但如上述任何一日不是营业日，则到期日为紧接该日之前的营业日。

“最高投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。

“最小延期条件”具有第2.15(B)节规定的含义。

“最低投标条件”具有第2.17(B)节规定的含义。

“最低分担额”具有第2.15(B)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”统称为信托契据、信托契据、抵押契据、担保契据、不动产抵押权以及由贷款当事人代表抵押品代理人以担保人满意的形式和实质代表抵押品代理人在抵押财产上设立留置权并证明该留置权的抵押，以及根据第4.01(A)(Iii)节、第6.10节和/或第6.12节(以适用为准)签立和交付的任何其他抵押。

“抵押保单”具有抵押品定义和担保要求(F)款所规定的含义。

“抵押财产”是指根据第4.01(A)(Iii)节、第6.10节和/或第6.12节(视适用情况而定)交付抵押的每一重大不动产(如有)。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中描述的任何类型的雇员福利计划，贷款方或任何ERISA关联公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在紧接之前的六(6)年内已经缴费或有义务缴费。

“现金净收益”是指：

(Q)(A)就母借款人或任何受限制附属公司的任何资产处置或任何意外事故而言，(I)因该等资产处置或意外事故而收到的现金及现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时及就任何意外事故而言)的超额(如有)，与该意外事故有关的任何保险收益或赔偿(由母借款人或任何受限制附属公司实际收到或支付给或为母借款人或任何受限制附属公司的账户支付)(Ii)(A)任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)、利息及其他款额的总和，而该债务是由受该等处置或意外事故影响的资产担保的，而该等债务须就该等处置或意外事故而偿还(并已及时偿还)(贷款文件下的债务及以保证贷款文件下的债务的留置权优先或同等的留置权担保的债务除外)，(B)母借款人或该受限制附属公司就该处置或意外事故而实际招致的自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费及其他惯常费用)；。(C)与此有关而已缴付或合理地估计为实际须支付的税项(为免生疑问，包括因将该等收益分配予母借款人而须缴付的任何收入、预扣及其他税项)，以及(D)关于(X)按照公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格的任何调整准备金，以及(Y)在出售或以其他方式处置后由母借款人或任何受限制附属公司保留的与一项或多项资产有关的任何负债，包括退休金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关或与上述交易有关的任何赔偿义务，不言而喻，“现金收益净额”应包括：(1)母借款人或任何受限制附属公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(2)当上文(D)款所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应数额的任何适用的现金负债)时，或如果该等负债未以现金清偿且该准备金在该处置或意外事故发生后365天内仍未冲销，则该准备金的数额；和

(R)(B)除(I)就母借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(X)在(Y)投资银行手续费、承销折扣、佣金、成本及其他自付费用及其他开支以外，(X)与债务产生或发行有关的现金总额(如有的话)

母公司借款人或该受限制附属公司与该等产生或发行有关的惯常开支，及(Ii)就母公司借款人的任何直接或间接母公司的任何许可股份发行而言，该等许可股份发行所得的现金金额构成母公司借款人的资本。

“新的循环信贷承诺”具有“循环信贷承诺”定义中规定的含义。

“新的循环信贷”是指新的循环信贷承诺和在此基础上作出的信贷扩展。

“新高级抵押票据”指借款人根据新高级抵押票据契约发行的本金总额高达1,250,000,000美元的4.625%第一留置权优先抵押票据，于2022年到期。

“新高级担保票据契约”是指借款人、担保方和受托人之间于2015年5月22日发行的契约。

“新高级担保票据债权人间协议”指抵押品代理人与作为新优先担保票据持有人的受托人及抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托之间的债权人间协议，其日期为修订第1号生效日期，该协议可不时修订、修改或补充。

“非同意贷款人”具有第3.06(D)节规定的含义。

“非贷款方”是指母借款人的非贷款方的任何受限制的子公司。

“不续订通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文而定。

“票据债权人间协议”是指抵押品代理人与作为受托人和第二优先抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司之间的实质上以附件K的形式签订的债权人间协议，该协议可不时修改、修改或补充。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非银行日的任何一天，在紧接的银行日之前)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的当天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的所有(X)垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息和

任何贷款方或任何其他附属公司在启动后根据任何债务人救济法在该程序中将该人指定为债务人而应计的费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔，(Y)任何贷款方或任何其他附属公司根据任何有担保对冲协议产生的义务(对于任何担保人而言，不包括该担保人的互换义务)，以及(Z)现金管理义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，在每种情况下，由任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件支付；(B)任何贷款方或任何其他子公司有义务就任何前述的任何款项偿还任何贷款人在其全权酌情决定下，可选择代表该借款方或该附属公司付款或垫款。

“已提供贷款”具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。

“组织文件”系指(A)就任何公司或公司而言，公司成立证书或章程、组织章程大纲及章程、任何更名证书及/或附例；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织章程及经营协议；以及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、备案或通知，提交给在其成立或组织管辖范围内适用的政府当局，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或组建章程或组织章程。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他财产、无形资产、按揭记录或类似税项，这些税项是由根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的签立、交付、履行、执行或登记，或与任何贷款文件有关的其他方面产生的，在每种情况下，不包括：因转让和假设或转让或转让给或指定新的适用放款办事处或其他办事处以接收任何贷款文件项下的付款而产生的任何该等税收(“转让税”)，但前提是：(A)此类转让税的征收是由于转让人或受让人目前或以前与司法管辖区的联系(仅因任何贷款文件或由此预期的任何交易而产生的任何联系除外)，且(B)该转让税不是因借款人根据第3.06节提出的请求而进行的转让(或指定新的适用放款办事处)引起的。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，指在该日期发生的任何借款及其预付款或偿还(包括对信用证项下未偿还的未偿还款项或L/信用证借款作为循环信用借款进行再融资)生效后未偿还本金金额的美元等价物；及(B)就任何信用证、未偿还金额、L/C借款或L/C债务而言，在实施在该日期发生的任何相关L/C信用证延期及截至该日的任何其他变更后，该等余额的美元等值，包括因相关信用证项下未偿还金额的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还金额的任何再融资或对相关L/C信用证项下未偿还金额的再融资作为循环信贷借款)，或相关信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“母借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“母公司”具有“担保人”的定义中所规定的含义。

“父母担保人”具有第6.10(C)节规定的含义。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的六(6)年内的任何时间作出缴费。

“允许收购”具有第7.02(J)节规定的含义。

“允许的替代增量融资债务”具有第7.03(T)节规定的含义。

“允许的加拿大第VI.1部分税收”是指根据加拿大税法第VI.1部分，母公司借款人的任何直接或间接母公司因支付其股权的股息或赎回或回购其股权而须支付的任何税项(以收入衡量的(X)税和(Y)预扣税除外)。

“许可信贷融资收购债务”具有第7.03(V)节规定的含义。

“允许债务交换”具有第2.17(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”具有第2.17(A)节规定的含义。

“许可股权发行”是指任何合格股权的出售或发行。

“许可持有人”指(A)保荐人和(B)任何其他投资者。

“允许的初始循环借款”是指(A)一笔或多笔循环信贷贷款，(I)为收购及相关交易提供资金并支付交易费用，(I)本条款(I)总额最高为(A)100,000,000美元，外加(B)BKW汇回的与交易有关的海外现金金额，但在母公司借款人的负责人以书面形式通知行政代理的截止日期，无法获得这笔资金；加上(Ii)支付根据收费函件的“市场弹性”条文或与于截止日期或之前发行高级担保票据有关的任何金额的原始发行折扣或预付费用，加上(Iii)用作营运资金及其他一般公司用途及(B)发行信用证以取代母借款人或其受限制附属公司于截止日期未清偿的信用证或作为其后盾。

“允许留置权”是指第7.01节允许的任何留置权。

“允许的无追索权保理”是指一种或多种无追索权(与此类无追索权融资相关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)，母公司借款人或其任何受限制的子公司可按当时市场条款(由母公司借款人合理确定)获得的应收款购买融资，其本金总额在任何时候不超过200,000,000美元。

“准用应收款融资”是指准用无追索权保理或准用追索权应收款融资。

“准许追索权应收账款融资”指按当时市场条款(由母借款人合理厘定)向母借款人或其任何受限制附属公司提供的一项或多项应收账款购买安排，其本金总额在任何时候均不超过75,000,000美元。

“允许再融资”，就任何人而言，是指对该人的任何债务进行任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期或展期相关的未付应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及合理发生的费用和开支，并超过7.03节所允许的任何现有未使用的承诺额。(B)除就依据第7.03(F)节准许的债务进行的准许再融资或就较早到期的一篮子款额下未偿还的债务而进行的准许再融资外，该等修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或迟于该债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于该债务在修改、再融资、退款、续期或延期时的加权平均到期日，(C)除就依据第7.03(F)节准许的债务而进行的准许再融资外，违约事件不应发生且仍在继续，(D)如果该债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期是以抵押品上的留置权为担保的，则担保该债务被修改、再融资、退款、续期或延期的留置权不得优先于担保该债务被修改、再融资、退款、续期或延期的抵押品上的留置权，除非本协议另有允许；及(E)如果该债务被修改、再融资、退款、续期或延期是根据第7.03(C)节允许的债务，(I)在该债务被如此修改、再融资、再融资、续期或延期的范围内(Ii)除任何应课差饷担保的现有票据外，任何该等经修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款及条件(如适用，包括抵押品，但不包括附属于附属、利率及赎回溢价的条款及条件)，对贷款方或贷款人的有利程度并不比被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件差；但母公司借款人的负责官员在债务发生前至少五(5)个工作日向行政代理提交的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草案，说明母公司借款人已真诚地确定该等条款和条件满足前述要求，应为此类条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政机构在该五个工作日内通知母公司借款人它不同意这种决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Iii)此类修改、再融资、退款、续期或延期是由债权被修改、再融资、退款、续期或延期的债务人或贷款方承担的。

“允许回租”是指母借款人或其任何受限制子公司在截止日期后完成的任何回租；但任何不是在(A)贷款方和另一借款方之间或(B)非贷款方的受限子公司和另一非贷款方的受限子公司之间的任何此类回售，在每种情况下都必须由(I)母借款人或该受限子公司和(Ii)总收益超过50,000,000美元的任何出售回租(或一系列相关销售回租)经理或董事(视情况而定)在完成时确定的公允价值完成，母借款人或该受限制附属公司(该决定可考虑母借款人或该受限制附属公司与该等回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)；但在上文第(Ii)款的情况下，如在给予任何该等处置形式的代价超过75,000,000美元后，截至最近结束的测试期的最后一天的第一留置权高级担保杠杆率(按形式计算)大于3.50：1.00，借款人或其任何受限附属公司将以现金或现金等价物(根据第7.05(M)节确定)的形式获得不少于75.0%的对价。

“准许分税制”是指

(S)(A)如果并只要母借款人是向任何母实体提交综合或合并纳税申报表的集团的成员，为该母实体有责任缴纳的任何所得税提供资金的任何股息或其他分配，其数额不得超过如果母借款人及其附属公司代表仅由母借款人及其子公司组成的关联集团以综合、合并、集团、附属或单一方式纳税时母借款人及其子公司本应按单独公司或综合基础缴纳的任何此类税额；以及

(T)(B)在截止日期后结束的任何课税年度(或其部分)，如就联邦、州、省、地区和/或地方所得税而言，母借款人被视为被忽视的实体、合伙企业或其他流动实体，则向母借款人的直接所有者(S)支付股息或其他分配，为该所有者(S)的所得税义务提供资金(或，如果直接所有者是传递实体，间接所有人(S))可归因于母借款人及其直接和间接子公司的经营和活动的该应纳税年度的总金额不超过(X)联邦和适用的州、省、地区和/或地方的最高综合边际税率的乘积(在考虑到美国联邦所得税的州和地方所得税以及加拿大联邦所得税的加拿大省和地方所得税的扣除额以及所述应纳税所得额的性质(例如，长期资本利得、合资格股息收入等)适用于借款人在有关课税年度(或其部分)的直接母公司(或，如直接母公司是传递实体，则适用于该年度的任何间接权益拥有人)，并(Y)母公司借款人在该课税年度(或其部分)的应纳税所得额，减去先前所有应课税年度(或其部分)的任何累积净亏损，但该累积净应课税亏损的性质及类型须容许该亏损可从有关课税年度(或其部分)的收入中扣除，而该亏损以前并未根据第(Y)款计算在内。

“获准税务重组”是指在截止日期当日或之后进行的与税务筹划和税务重组(由母借款人善意确定)有关的任何重组和其他活动，只要此类获准税务重组不会对贷款人的担保权益造成重大损害，也不会对贷款人造成重大不利影响，并且在实施此类获准税务重组后，母借款人及其受限制子公司应遵守第6.10节的规定。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指由任何贷款方建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，或就受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“收购后期间”就任何许可收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，指自该项许可收购或转换完成之日起至紧接该许可收购或转换完成之日后第四个完整连续会计季度的最后一日止的期间。

“PPSA”指《个人财产安全法》(安大略省)，包括其法规，但如果根据本协议或任何其他贷款文件在抵押品上设立的任何留置权的完美性或不完备性的效果或优先权受加拿大除安大略省以外的司法管辖区内有效的关于个人财产安全的个人财产安全法或其他适用法律管辖，则“PPSA”指在加拿大该其他司法管辖区内不时有效的个人财产安全法或此类其他适用法律(包括民法典(魁北克))，完美、不完美或优先的效果。

“优先股”指3,000,000,000美元的初始总清算优先股，即母借款人的间接控股母公司在结算日持有的9%的优先股，以及由此产生的任何未付股息的增加或累积(包括通过支付实物股息)。

“最优惠利率”是指(1)就B-4期贷款而言，行政代理在其纽约市的主要办事处不时公布的作为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布生效之日起生效并包括在内，(Ii)就按比例贷款而言，即《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》不再引用该利率时的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储发布的H.15(519)号统计数据中公布的最高年利率(部分利率)，或，如果该利率不再被引用，则为：其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间(或关于收购，在截止日期后的十二(12)个月)中包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的被收购EBITDA或母借款人的综合EBITDA而言，(A)该被收购的EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的预计增减，其事实是可以支持的，并预计将产生持续的影响，在每一种情况下，按照证券交易委员会的解释，按照证券法S-X条例第11条的规定确定，(B)因此类交易的成本节约举措而产生的额外善意形式调整，以及与被收购实体或企业或转换后的受限子公司的运营与母借款人及其受限制子公司的运营相结合相关的额外成本，在每种情况下，(I)已经实现或(Ii)将在此类交易之后实施，并且是可支持的和可量化的，预计将在随后的十八(18)个月内实现，在每一种情况下，包括但不限于：(W)减少人事开支；(X)减少与行政职能有关的成本；(Y)减少与租赁或自有物业有关的成本；及(Z)因合并业务及精简公司间接管理费用而减少开支，但为确定合规情况，须考虑被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司的过往财务报表及母借款人及其附属公司的综合财务报表，并假设该等收购或转换是经准许的，以及于年内完成的所有其他经批准的收购或转换

而任何与该期间有关而偿还的债项或其他负债已在该期间开始时清偿和招致或偿还(并假设该等将招致的债务在有关收购前的适用计量期的任何期间内，按在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率计息)；只要该等行动是在该收购后期间开始，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内产生，以预计该等预计增减至该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)，则可假设该等成本节省将在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视乎适用而定)将在整个该测试期间内产生。

“预计资产负债表”具有第5.05(A)(Ii)节规定的含义。

“备考基准”和“备考效果”，就适用的计量期间是否符合本协议规定的任何测试而言，是指(A)在适用的范围内，备考调整应已作出，及(B)所有指明的交易及与此有关的下列交易，在该项测试中应视为于适用的计量期的第一天(如属资产负债表项目，则为最后一日)已发生：(A)可归因于该指明交易的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)；(I)如处置母公司借款人的任何受限制附属公司的全部或实质所有股权，或母公司借款人或其任何受限制附属公司的营运所用的任何部门、产品线或设施，则不包括在内；及(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括在内，(B)任何债务的清偿，及(C)母借款人或其任何受限制附属公司因此而招致或承担的任何债务，如该等负债采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率厘定的；但在不限制根据上述(A)项进行备考调整的情况下，前述备考调整只适用于任何该等测试，只要该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(由母借款人真诚地厘定)(I)(X)直接可归因于该等交易、(Y)预期会对母借款人及其受限制附属公司造成持续影响及(Z)符合事实或(Ii)与备考调整的定义一致的事项(包括营运开支削减)。

“备考财务报表”具有第5.05(A)(2)节规定的含义。

“按比例基本费率”是指，就按比例计算的设施而言：

(1)对于以美元计价的贷款，实行不时浮动的年利率，年利率在任何时候都应等于下列中的最高者：

(A)在该日取消最优惠利率；

(B)比NYFRB利率高出1.00%的年利率0.5%；

(C)根据公布的一个月期美元存款的经调整定期SOFR利率，在该日前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接该营业日的前一营业日)加1.00%；但为免生疑问，任何一天的经调整定期SOFR利率应以凌晨5时左右的SOFR参考利率为基础。当天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)；以及

(E)年利率为1.00%。

因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的美元贷款基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率变化的生效日期起生效；以及

(2)就以加元计价的贷款而言，指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候均须相等于以下各项中的最高者：

(A)采用摩根大通银行多伦多分行不时公布的年利率作为其当时厘定其在加拿大提供的加元商业贷款利率的参考利率；及

(B)提高为期一个月的存单利率，并不时加年息1.00%。

由于上文(A)款所述参考利率或上文(B)款所述CDOR利率的变化而导致的加元贷款的按比例基准利率的任何变化，应从该变化的生效日期起生效并包括在该变化中。

“按比例基准利率贷款”是指以按比例基准利率计息的贷款。

“按比例提供的贷款”系指循环信贷贷款和/或术语A贷款，视上下文而定。

“按比例贷款”指在任何按比例贷款机制下发放的贷款。

“建议的贴现预付款金额”具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.26节中赋予它的含义。

“合格股权”指控股公司(或母公司借款人、任何母公司担保人或任何中间控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司)的任何股权，在每种情况下都不是不合格的股权。

“合格证券化融资”指符合下列条件的任何证券化融资：(I)母借款人的董事会应真诚地确定该证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对母借款人及其受限制的子公司在经济上是公平合理的；(Ii)母借款人或证券化子公司的任何受限制子公司或任何其他人对证券化资产和相关资产的所有出售或出资都是以公平对价(发行人真诚确定的)作出的；以及(Iii)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应是公平合理的条款(由母借款人善意确定)，并可包括标准证券化承诺，但对于任何合格的证券化融资，必须满足以下条件，并继续满足(Z)条款：

(X)受制于任何该等合资格证券化融资(由母借款人真诚厘定)的所有证券化资产所应占的综合EBITDA合计少于母借款人在完成该等合资格证券化融资当日最近结束测试期的综合EBITDA的6.25,000,000美元及25%，

(Y)确保母借款人及其受限制附属公司的第一留置权高级担保杠杆率在按形式完成此类合格证券化融资之日不高于4.00：1.00，但不对由此获得的收益进行净额计算，除非此类收益用于减少、预付、偿还或购买在同等基础上与债务担保的债务，包括本协议项下的债务；以及

(Z)母公司借款人或其受限制子公司应确保所有适用证券化子公司及其子公司运营不需要的超额现金(由母公司借款人合理确定)每年不少于一次分红或以其他方式分配给受限制子公司。

“合格贷款人”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

“合格贷款”具有第2.05(D)(Iv)节规定的含义。

“报价日期”是指，就确定欧洲货币利率贷款的任何利息期的欧洲货币利率而言，是指该利息期第一天之前的两个工作日；但在第三方托管截止日期之后和截止日期之前，报价日期应是相关利息期第一天之前的第十个营业日，就确定任何该等利息期的欧洲货币利率而言，该利息期应被视为从该日期之后的第二个营业日开始。

“魁北克安全”具有第10.23(I)节规定的含义。

“有差饷担保的现有票据”具有“再融资”定义中规定的含义。

“有差饷担保的现有票据担保人”指按应课差饷担保的现有票据契约所界定的任何“担保人”。

“具差饷担保的现有票据契约”指日期为二零一零年六月一日的信托契约，并由(A)日期为二零一零年六月一日的第一份补充契约及日期为二零一零年十二月一日的第一份(重开)补充契约、(B)日期为二零一三年十一月二十九日的第二份补充信托契约及(C)日期为2014年3月28日的第三份补充信托契约(在每宗个案中均由THI与应课差饷担保现有票据受托人之间)补充。

“按比率担保的现有票据债权人间协议”具有第10.20(C)节规定的含义。

“按比率担保的现有票据发行人”指按按比率担保的现有票据契约所界定的“发行人”。

“按比率担保的现有票据受托人”是指作为按比率担保的现有票据的受托人的加拿大纽约银行信托公司及其继承人。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间为设定日期前两个目标日，(3)如果该基准的RFR为每日

简单SOFR，则在设定前四个工作日，或(4)如果该基准不是期限SOFR、EURIBOR利率或每日简单SOFR，则由管理代理以其合理的酌情权确定的时间。

“再融资”是指：

(I)完成(I)完成全额偿还和终止Thi的高级循环贷款信贷协议项下的所有承诺，日期为2013年10月4日；

(Ii)完成(Ii)截至2012年9月28日的BKW或其子公司信贷协议下的所有承诺的全额偿还和终止；以及

(Iii)完成(A)在截止日期或之前(根据投标要约或其他方式)购买及注销现有票据，(B)要求在最早的准许赎回日期的截止日期赎回现有票据，并在截止日期向受托人或其他付款代理人存入足够资金以赎回该等现有票据的资金，或(C)仅就THI的现有票据而言，授予同等的应课差饷租值留置权，以在与债务同等的基础上确保该等现有票据(任何该等同等及按差饷担保的现有票据，“以差饷担保的现有票据”)。

“再融资循环信贷承诺”是指母借款人的负责人在发生之日或之前提交给行政代理的证书中指定为“再融资循环信贷承诺”的增量循环信贷承诺。

“再融资定期贷款”是指母借款人的负责人在发生日或之前提交给行政代理的证书中指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款；条件是此类增量定期贷款的最终到期日不早于由此再融资的定期贷款的最终到期日，且加权平均到期寿命不短于此类定期贷款的加权平均到期日。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“拒绝通知”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或淋滤进入或穿过环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施。

“相关政府机构”系指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)关于以欧元计价的贷款的基准替换、欧洲中央银行或由欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者。和(Iii)就以任何其他货币计价的贷款的基准替换而言，(A)该基准替换所属货币的中央银行，或负责监督(1)该基准替换或(2)该基准替换的管理人，或(B)由(1)该中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管者，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指(1)就以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率；(2)就任何期限基准借款而言

对于以欧元计价的任何期限基准借款，(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款，CDOR利率，或(Iv)对于以美元计价的任何RFR借款，适用的调整后每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，SOFR参考利率或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，视情况而定的EURIBOR筛选利率。

对于任何养老金计划，“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指，就B-4-5期贷款而言，(A)用B-4-5期贷款的收益对B-4-5期贷款进行任何提前偿还或偿还，或将B-4-5期贷款转换为任何新的或替代的有息贷款，其有效收益率低于适用于B-4-5期贷款的有效收益率，但不包括因控制权变更或变革性收购而产生的任何新贷款或重置贷款，及(B)对期限B-4-5贷款的任何修订(包括根据第10.01节所设想的重置定期贷款)，以降低适用于期限B-4-5贷款的实际收益率，但与控制权变更、变革性事件或股息资本重组有关的修订除外。

“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于L信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，持有下列各项总和50%以上的贷款人：(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人的循环信贷风险敞口的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；但(I)任何违约贷款人的未使用定期承诺额和未使用循环信贷承诺额，以及任何违约贷款人所持有或被视为持有的未使用总余额部分，在确定所需贷款人的所有目的时应被排除；(Ii)作为保荐关联贷款人的任何贷款人(关联债务基金除外)的未使用定期承诺额和未使用循环信贷承诺额，以及其持有或被视为持有的未使用循环信贷承诺额，应被排除在确定所需贷款人的所有目的之外；以及(Iii)关联债务基金的合计不得占确定所需贷款人已同意采取行动所需金额的49.9%以上，在确定所需贷款人的所有目的中，应排除未使用的定期承诺和未使用的循环信贷承诺，以及任何关联债务基金持有或视为持有的超过该金额的未偿还债务总额部分。

“所需的按比例计算的贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有(A)所有A期贷款的未偿还金额、(B)未使用的A期承诺和(C)循环信贷承诺(加上循环信贷承诺终止后的循环信贷风险)之和的50.0%以上；但在确定所需比例贷款人时，(I)任何违约贷款人未使用的A期承诺、所持有的A期贷款余额的部分、其循环信用承诺和循环信用敞口应不包括在内；(Ii)为确定所需的按比例贷款人的目的，A期贷款的未使用期限A承诺、A期贷款余额所持有的部分、A期贷款余额的循环信用承诺和其循环信用敞口应不包括在确定所需的按比例贷款人的所有目的中；以及(Iii)关联债务基金不得合计占必要金额的49.9%以上，以确定所需的按比例贷款人已同意一项行动，以及未使用的条款A承诺，未使用的期限A贷款持有的部分，循环信贷承诺和任何附属债务基金的循环信贷敞口

在确定所需的比例贷款人时，超出的部分应被排除在外。

“所需循环信贷贷款人”是指，截至任何确定日期，至少有两家贷款人的循环信贷承诺总和超过50.0%，加上循环信贷承诺终止后所有贷款人的循环信贷风险敞口；但(I)在确定所需的循环信贷贷款人时，应排除任何违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷敞口；(Ii)在确定所需的循环信贷贷款人时，作为保荐人关联贷款人的贷款人(关联债务基金除外)的循环信贷承诺和循环信贷敞口应排除在所有目的之外；以及(Iii)关联债务基金合计不得，占确定所需循环信贷贷款人已同意采取行动所需金额的49.9%以上，在确定所需循环信贷贷款人的所有目的中，应排除超过该金额的任何其他循环信贷承诺和关联债务基金的循环信贷敞口。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理或董事的其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，还指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限伤亡事件”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“受限处置”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“限制性支付”指因购买、赎回、退还、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或因向母借款人的股权持有人返还资本而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制附属公司”指母借款人的任何附属公司，但不受限制的附属公司除外。

“留存的递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“重估日期”是指(A)就以任何循环替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换或延续该贷款的每个日期，以及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个日历月的数字上对应的日期(或如在该月内没有该数字上的对应日，则为该月的最后一天)；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，下列每一项均为：(I)签发该信用证的日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证作出任何具有增加面额效果的任何重大修改的日期；及(C)行政代理人可在违约事件发生并持续的任何时间决定的任何额外日期。

“循环替代货币”是指欧元、加元以及行政代理、各循环信贷贷款人、各适用L/信用证发行人和母借款人之间不时商定的任何其他货币。

“循环信用借款”是指由同一类别、类型和货币的循环信用贷款组成的借款，在同一日期发放、转换或延续，就定期基准贷款而言，只有一个有效的利息期。

“循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环信贷贷款并获得信用证和周转额度贷款的参与权的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本协议项下循环信贷风险的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，(B)根据第2.14节不时增加。每个贷款人在托管截止日期的循环信贷承诺的初始金额列于本协议的附表2.01中，或在转让和假设中规定，根据该转让和假设，贷款人应根据具体情况承担其循环信贷承诺。贷款人在托管结束日的循环信贷承诺额初始总额为5亿美元。贷款人于增量修正案第3号生效日期的循环信贷承诺的初始总额为500,000,000美元(“新循环信贷承诺”)。贷款人于增量修正案第4号截止日的循环信贷承诺初步总额为1,000,000,000美元(“2019年循环信贷承诺”)。贷款人于修订第6号生效日期的循环信贷承诺初步总额为1,000,000,000美元(“2021年循环信贷承诺”)。贷款人于修订第7号生效日期的循环信贷承诺的初始总额为12.5亿美元(“2023年循环信贷承诺”)。

对任何贷款人而言，“循环信贷风险敞口”是指(A)该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款余额，(B)该贷款人当时的L/C风险敞口，以及(C)除第2.09节的目的外，该贷款人当时的周转额度风险敞口的总和。

“循环信贷安排”是指循环信贷承诺和根据该承诺进行的信贷延伸。

“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺的贷款人，如果循环信贷承诺已经终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。

“循环信用贷款”是指根据第2.01(D)节发放的贷款。

“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上采用本协议附件C-2的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该循环信贷贷款人根据循环信贷安排提供的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的债务总额。

“RFR”是指，对于任何以美元计价的RFR贷款，每日简单的RFR。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

对于任何以美元计价的贷款，“RFR营业日”指的是美国政府证券营业日。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何继承者。

“出售回租”指母借款人或其任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用作与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。

“制裁法律和条例”是指根据下列规定实施的任何制裁或规定：(A)“美国爱国者法”，2001年9月23日13224号行政命令，题为“封锁财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”(66联邦。注册2001年)、美国《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、美国《与敌贸易法》(《美国法典》第50编附录《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》、《美国2010年全面伊朗制裁、责任追究和撤资法案》或《伊朗制裁法案》，2012年《国防授权法案》第1245节，或任何外国资产控制条例(包括但不限于31 C.F.R.，副标题B，第五章，修订)或由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院执行的任何其他法律或行政命令，以及任何类似的法律、法规、(B)经修订的《特别经济措施法》(加拿大)、《联合国法》(加拿大)、《冻结外国腐败官员法》(加拿大)和《刑法》(加拿大)，或由加拿大政府和任何其他适用的加拿大政府当局执行的任何外国资产管制条例或与此有关的任何其他法律或行政命令，以及在本协定日期后在加拿大颁布的任何类似法律、法规或行政命令。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二个额外条款B-3承诺”是指对于第二个额外条款B-3贷款人，其承诺在增量修正案第2号生效日期提供一笔金额相当于250,000,000美元的B-3贷款。

“第二附加条款B-3贷款人”是指在递增贷款第2号修正案的签字页上确定为B-3贷款人的人。

“第二留置权票据”指母借款人于2028年到期的4.375的第二留置权优先担保票据(“2028年第二留置权票据”)及母借款人于2030年到期的4.000的第二留置权优先担保票据(“2030年第二留置权票据”)。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方(或合并为贷款方的任何人)或任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。

“担保方”统称为行政代理、抵押品代理、牵头安排人、第1号修正案的首席安排人、第2号修正案的首席安排人、文件代理人、辛迪加代理人、贷款人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01(C)节不时指定的每一名协理或分代理人。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券化资产”是指(A)任何特许权使用费、合成特许权使用费、特许经营费、特许经营票据付款、许可费、从公司餐厅或其他收入来源收取的任何款项和其他获得付款的权利(包括根据合资企业的条款)或相关资产(无论是现在存在的还是将来产生的)及其收益，(B)就WBS证券化而言，房地产资产、房地产租赁和分租、设备、设备租赁、设备分租、云使用合同、域名、营销材料、知识产权许可协议、知识产权、开发协议、特许经营协议、产品采购协议、供应商协议、(C)与之有关的所有资产，包括没有

担保任何此类应收款或资产的所有抵押品、支持任何此类应收款或资产的所有合同和合同权利、担保或其他义务(包括但不限于信用证、本票或贸易信用保险)、与任何此类应收款或资产有关的所有银行账户和锁柜账户及记录、与证券化、保理或应收销售交易相关的通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产，以及(D)母借款人或子公司保留的与证券化融资相关的任何担保。

“证券化融资”指任何一项或多项证券化、融资、保理或销售交易，经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述、再融资或退款，据此母借款人或其任何附属公司将任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)出售、转让、质押、出资或以其他方式转让给一个或多个证券化子公司或任何其他人士，包括但不限于收购适用证券化子公司时存在的WBS证券化和证券化工具。

“证券化费用”是指对任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣方式进行的分配或支付，以及与任何合格证券化融资相关的其他费用、支出和收费(包括佣金、收益率、利息支出和法律顾问的费用和支出)。

“证券化控股公司”指在以下范围内的受限制附属公司：(I)该受限制附属公司是证券化附属公司的直接或间接母公司；(Ii)该受限制附属公司或其任何附属公司均未产生任何债务(与合资格证券化融资有关的债务除外)；及(Iii)该受限制附属公司的股权构成抵押品。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的卖方或出资人因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的证券化资产回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于证券化资产或其部分因母借款人善意地确定为无追索权证券化融资习惯而采取的任何行动、未能采取行动或与该卖方或出资人有关的任何其他事件而受到任何类型的主张抗辩、纠纷、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”是指母借款人的任何子公司，在每一种情况下，母借款人都是为了以下目的而成立的，并且只从事一个或多个证券化设施和其他合理相关的活动，包括为其提供担保或持有与此相关的证券化资产，以及在WBS证券化的情况下，签订新的开发协议和特许经营协议，以及收购和开发将包括在该WBS证券化中的其他证券化资产，或为此目的成立的另一人；但(X)该附属公司应由证券化控股公司直接或间接拥有，及(Y)该附属公司不得(直接或间接透过其附属公司)拥有母借款人或任何受限制附属公司的任何股权。为免生疑问，任何证券化安排均可涉及多于一间证券化附属公司。

“担保协议补充”是指该担保协议所预期的任何担保协议的补充。

“安全协议”统称为“加拿大安全协议”和“美国安全协议”。

“担保协议补充”是指该担保协议所预期的任何担保协议的补充。

“高级担保票据”指(I)借款人根据高级担保票据契约发行的2022年到期的、本金总额高达2250,000,000美元的第二留置权优先担保票据，或(Ii)在第(I)款所述票据在截止日期或之前必须全部赎回的情况下，母借款人和/或任何由留置权担保的担保人的其他债务，其级别低于根据票据债权人间协议或习惯债权人间协议担保债务的留置权，并且最终到期日(不包括任何临时到期日，该中期到期日仅适用于根据第8.01(F)节发生对母借款人的违约事件时)，不早于托管截止日期后的七年零六个月。

“高级担保票据契约”是指(I)借款人、担保方和受托人之间于2014年10月8日发行的契约，或(Ii)如果高级担保票据是根据其定义第(Ii)款发行的，则指管理该等高级担保票据的贷款协议或契约。

“共享抵押品”是指受留置权约束的任何Tim Horton财产，该财产担保应收账款担保的现有票据项下的义务，而该等抵押品是为应收账款担保的现有票据发行者或任何应收担保的现有票据担保人履行其在应收账款担保的现有票据契约下各自的义务而需要的。

“类似业务”指(A)母借款人或其任何受限附属公司在第7号修正案生效日期所从事的任何业务、服务或活动；(B)与上述任何一项有关、补充、附带、附属或类似的任何业务、服务及活动，或上述任何业务、服务或活动的延伸或发展；及(C)从事(A)及(B)款所述业务、服务或活动的人士及其任何附属公司。为免生疑问，任何人士如投资于或拥有从事类似业务的另一人的股权或债务，应被视为从事类似业务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”就任何人而言，指在任何确定日期(I)该人财产的公允价值大于该人或有、从属或有或有负债的总款额；(Ii)该人的资产现时的公平可变卖价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时所需支付的债务的款额；(Iii)该人将有能力偿付其债务及债务，不论是从属的、或有的或有的或有或有的，当他们成为绝对的和成熟的，以及(Iv)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而对于这些业务或交易，该人的财产将构成不合理的小额资本；但在任何时间的或有负债额，须按在顾及当时存在的所有事实及情况下，代表可合理预期成为实际或到期负债额的款额计算。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“特定收购协议陈述”指THI在收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于BKW有权因违反收购协议中的该等陈述而终止其在收购协议下的义务或拒绝完成收购。

“特定资产”是指总公平市场价值(由母借款人真诚确定)不超过150,000,000美元的非核心资产。

“指定处置”是指对指定资产的处置。

“特定陈述”系指第5.01(A)条(仅限于与控股公司和借款人有关)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.02(B)(I)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.02(B)(I)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.04条、第5.12条、第5.15条所述的借款人的陈述和担保。5.16(受第4.01(A)(Iii)节的但书限制)、5.18(仅限于在结算日使用贷款收益)和5.19。

“特定交易”是指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制性付款、附属机构指定、递增定期贷款或递增循环信贷承诺，而根据本协议条款的规定，此类测试应以“形式基础”或在给予“形式效应”之后计算；但就本“指定交易”定义而言，循环信贷承诺(为此，包括任何额外的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺)的任何增加，应被视为已全部提取；此外，任何总价值少于20,000,000美元的指明交易(受限制付款除外)不得按“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”后计算。

“发起人”是指3G Capital Partners Ltd.及其关联公司以及由其或其任何关联公司管理的基金或合伙企业，但不包括其任何投资组合公司。

“保荐关联贷款人”是指保荐人及保荐人的任何关联机构(包括关联债权基金)。

“保荐人管理协议”统称为与保荐人或其顾问有关的某些管理公司、母借款人、其某些子公司和/或其某些直接或间接母公司之间的每一份管理协议。

“春季到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。

“标准证券化承诺”是指母借款人或母借款人的任何子公司订立的、母借款人真诚地确定为无追索权证券化融资或允许应收账款融资习惯的陈述、担保、契诺、担保和赔偿，包括与证券化子公司资产的服务或管理有关的义务，在母公司借款人真诚确定为无追索权证券化融资习惯的范围内，这些义务可以通过质押抵押品来担保，包括但不限于任何证券化子公司的股权，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“次级债务”是指借款方发生的债务，其偿还权从属于优先偿付该借款方在贷款文件项下的所有债务。

“次级债务文件”是指根据其发行任何次级债务的任何协议、契据或文书，在每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修改。

一个人的“附属公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理直接或间接地由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母借款人的一间或多间附属公司。

“附属借款人”具有本协议初步声明中规定的含义。

“辅助担保人”是指作为担保人的母借款人的子公司。

“继任借款人”具有第7.04(H)节规定的含义。

“继承人控股”具有第7.04(H)节规定的含义。

“继承人父母借款人”具有第7.04(H)节规定的含义。

“继承人”具有第7.04(D)节规定的含义。

“补充行政代理”具有第9.13(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。

“勘测”指对任何按揭财产(及其所有改善工程)进行的检验，而该检验是(A)(I)由获准在该按揭财产所在的司法管辖区进行检验的测量师或工程师拟备，(Ii)在该按揭财产交付日期前六个月内注明日期(或重新注明日期)，除非在该交付日期前六个月内在该按揭财产的现场进行任何外部建造工程，或该按揭财产的任何地役权、通行权或其他权益已获授予或通过法律实施或其他方式对该按揭财产生效，而在上述任何一种情况下，可在勘测上描绘，而在该勘测中，如适用，该勘测须在上述建造完成后，或如该建造在该交付日期仍未完成，则不得早于该交付日期前20天，或在任何该等地役权、通行权或抵押财产的其他权益授予或生效后，(Iii)由验船师(以行政代理人合理地接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及业权公司核证，(Iv)在各方面均符合美国土地业权协会的最低详细要求，因为该等要求于该等测量的准备日期生效，(V)足以令业权公司从按揭政策中删除与该等按揭物业有关的所有标准测量例外情况，并发出抵押品及担保规定定义(F)段所规定类型的签注，及(Vi)行政代理人以其他方式合理地接受。

“尚存债务”是指母公司借款人或其任何附属公司在“重组修正案”第7号生效日期后紧接仍未偿还的债务。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他交易。

(B)受国际掉期及衍生工具协会刊发的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关附表)的条款及条件所规限或受其管限的任何种类的任何及所有交易及相关确认书(包括任何此等主协议连同任何相关的附表)。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指对冲银行(或母借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)，根据该合同的条款，并按照对冲银行(或母公司借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的当事一方)根据类似安排计算市值的惯常方法。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度风险敞口”是指，在任何贷款人的任何时间，该贷款人在该时间未偿还的摆动额度贷款余额中适用的百分比。

“摆动额度贷款人”是指摩根大通银行，其作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件B的形式。

“周转额度贷款”是指根据第2.04(A)节发放的贷款。

“回旋额度升华”指相当于(A)40,000,000美元和(B)循环信贷承诺本金总额两者中较小者的金额。摆动额度升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“辛迪加代理”是指富国银行，国家协会，在本协议项下作为辛迪加代理的身份，以及在任何其他贷款文件中被确定为“辛迪加代理”或“联合辛迪加代理”的每个其他人。

“目标日”是指(I)TARGET2开放进行欧元支付结算和(Ii)银行开放在伦敦银行间市场进行欧元存款交易的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、税、征、税、扣、税、费、扣缴或类似费用，以及与此有关的所有责任(包括税收、罚款和利息的附加)。

“条款A承诺”是指就每个条款A贷款人而言，其在第6号修正案生效之日以附表B所列金额提供期限A贷款的承诺。

修正案第6号生效日的条款A承诺总额为1250,000,000美元。2023年条款A承诺。

“A期贷款”是指本协议项下的2023年A期承诺和2023年A期贷款。

“A期贷款人”是指在第6号修正案附表B中被确定为A期贷款人的人及其各自的继承人和受让人。

“A期贷款”应具有第2.01(C)节规定的含义，指2023年A期贷款。

“B-1条款承诺”是指，对于每个B-1条款贷款人，其根据第2.01节向母借款人提供B-1条款贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01中“B-1条款承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该条款B-1贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，该金额可根据本协议不时调整。B-1期间承付款的初始总额为67.5亿美元。

“B-1期贷款人”是指在任何时候有B-1期承诺或B-1期贷款的任何贷款人。

“B-1期贷款”系指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“B-2期贷款”是指在第1号修正案生效之日根据第1号修正案发放的贷款。

“B-3期贷款机构”是指在任何时候有额外的B-3期承诺、B-3期贷款、额外的增量B-3期承诺或第二个额外的B-3期承诺的任何贷款人。

“条款B-3贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“B-4期贷款机构”是指在任何时候有额外B-4期贷款承诺或B-4期贷款的任何贷款机构。

“B-4期基本利率”是指B-4期贷款的每年浮动利率，该利率在任何时候都应等于下列中的最高值：

(A)在该日取消最优惠利率；

(B)比NYFRB利率高出1.00%的年利率0.5%；

(C)在该日(或如该日不是营业日，则为紧接营业日的前一营业日)的一个月利息期内的美元存款的欧洲货币利率加1.00%；但为免生疑问，任何一天的欧洲货币利率应以上午11点左右的欧洲货币筛选汇率为基础。伦敦时间(不作任何四舍五入)；及

(D)年利率为1.00%。

由于最优惠利率、联邦基金利率或欧洲货币利率的变化而导致的B-4条款基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或欧洲货币利率变化的生效日期起生效。贷款“具有第2.01(B)节规定的含义。

“B-4-5期基本利率贷款”是指以B-4期基本利率为基础计息的B-5期贷款。

“期限B-4-5贷款人”是指在任何时候有额外期限B-4-5承诺或期限B-4-5贷款的任何贷款人。

“条款B-4-5贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

在提及任何贷款或借款时，“期限基准”是指该贷款或构成该借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率、EURIBOR利率或CDOR利率确定的利率计息。

“定期基准借款”是指定期基准贷款的任何借款。

“定期基准贷款”是指以定期基准利率计息的贷款。

“定期基准借款”是指定期基准贷款的任何借款。

“定期借款”是指就一类定期贷款进行的借款。

“定期承诺”系指A期承诺、B-1期承诺、B-3期额外承诺、B-3期额外增量承诺、B-3期第二期额外承诺、B-4期额外承诺、B-5期额外承诺或与任何增量定期贷款或其任何组合有关的承诺，视情况而定。

“定期贷款人”是指A期贷款人、B-1期贷款人、B-3期贷款人、B-4期贷款人、B-5期贷款人、增量定期贷款的贷款人和长期贷款的贷款机构。

“定期贷款”是指A期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款、B-3期贷款、B-4期贷款、B-5期贷款、增量定期贷款和延期贷款。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上采用本协议附件C-1的形式，并加上适当的插页，证明借款人因该定期贷款人提供的任何一类定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该术语SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME术语SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考汇率，并且尚未出现关于术语SOFR汇率的基准替换日期，则该术语SOFR确定日的术语SOFR参考汇率将是针对第一个SOFR发布的术语SOFR参考汇率

由CME条款SOFR管理人公布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日，只要该首个之前的营业日不超过该条款SOFR确定日之前的五(5)个工作日。

“试用期”是指在任何确定日期，母借款人最近完成的连续四个会计季度，在该日期或该日期之前结束，而根据第6.01(A)或6.01(B)节的规定，已经或必须为该日期交付财务报表。

“Thi”具有本协议初步声明中规定的含义。

“门槛金额”指(X)$100,000,000,250,000,000和(Y)10.0%的(X)$100,000,000,250,000,000和(Y)10.0%的较大者。

“蒂姆·霍顿财产”指应收担保现有票据发行人或任何应收担保现有票据担保人的任何“财产”(定义见按比例担保的现有票据契约)或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的。

“业权公司”是指借款人为签发抵押保单而保留并为行政代理人合理接受的任何业权保险公司。

“总资产”是指母公司借款人及其受限制子公司在合并基础上的总资产，如母公司借款人根据第6.01(A)或(B)节提交的最近一份资产负债表所示，或在根据第6.01(A)或(B)条如此交付任何此类报表之前的一段时间内的备考资产负债表。

“总杠杆率”指，就任何测试期间而言，(A)截至该测试期间最后一天的综合总债务与(B)母借款人在该测试期间的综合EBITDA的比率。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“交易”统称为(A)股权出资、(B)收购、(C)B-1期贷款的融资及(如适用)于成交日期的初步循环借款、(D)于成交日期或之前的高级担保票据的融资、(E)再融资、(F)完成与前述有关的任何其他交易及(G)支付交易开支。

“交易费用”是指控股公司、借款人或任何受限制的子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及与此相关的交易而产生或支付的任何费用或支出。

“变革性收购”指母借款人或任何受限附属公司在任何此类情况下的任何允许收购或类似投资事件“指符合以下条件的任何合并、收购、合并、投资、解散、清算、合并或处置：(A)在紧接该交易完成前贷款文件条款不允许的任何合并、收购、合并、合并或处置，或(B)在紧接该交易完成前贷款文件条款允许的情况下，本协议不会根据贷款文件为母公司BorrowerHoldings及其受限制子公司提供足够的灵活性，以便在此类交易完成后继续和/或扩大其合并业务。或(C)涉及的代价超过(X)500,000,000美元及(Y)20.0%于最近结束测试期内母借款人的综合EBITDA的20.0%。

“受托人”指(I)威尔明顿信托，高级担保票据契约条款下的全国协会，以及(Ii)威尔明顿信托，新高级担保票据契约条款下的全国协会。

“类型”指，(I)就期限B-4-5贷款而言，其性质为B-4-5基本利率贷款或欧洲货币调整后期限SOFR贷款；及(Ii)就任何按比例贷款而言，指此类按比例贷款或构成此类借款的按比例贷款的利率是参考经调整期限SOFR利率、EURIBOR利率、按比例基本利率、CDOR利率或经调整每日简单RFR而厘定。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

《美国担保协议》是指贷款方在截止日期以附件G-2的形式签署的担保协议，并根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未经审核财务报表”指THI及BKW各自的未经审核综合资产负债表及相关损益表、权益变动及现金流量表，涵盖在经审核财务报表所涵盖的最新财政年度之后及结算日至少四十五(45)日前结束的首三个财政季度中的任何一个。

“未披露的行政管理”是指对于贷款人或其母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、监护人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务符合证书”具有第3.01节中规定的含义。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司”是指(I)附表1.01B所列的母公司借款人的每家子公司，(Ii)母公司借款人的董事会或经理(视情况而定)根据第6.13节指定为非限制性附属公司的母公司借款人的任何子公司

于截止日期后及(Iii)任何与有限制证券化融资有关的证券化附属公司，及(Iv)非受限制附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

《美国担保协议》是指贷款方在截止日期以附件G-2的形式签署的担保协议，并根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“WBS证券化”系指经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述、再融资或退款的任何一项或多项证券化或融资交易，根据该等交易，母借款人或其任何受限制附属公司或在相关交易生效后将成为一个或多个证券化子公司的母实体的任何人士直接或间接地出售、转让、质押、出资或以其他方式转让、与母借款人或其附属公司的一个或多个品牌或业务有关的证券化资产(不论现已存在或将来产生)予一个或多个证券化附属公司或任何其他人士，而该等证券化附属公司委托母借款人或一个或多个受限制附属公司或一个或多个第三方管理及服务该等证券化资产及日后产生的与该等品牌或业务相关的证券化资产。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资”指，就某人的附属公司而言，该人士的附属公司的所有已发行股权(除(X)董事的合资格股份及(Y)在适用法律规定范围内向外国国民发行的股份外)均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)第01.03节：定义的术语的含义同样适用于定义的术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)第01.04节：(A)在任何贷款文件中使用的“此处”、“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)第01.05节：条款、节、表和附表中提到的是出现这种引用的贷款文件。

(Iii)第01.06节：“包括”一词是举例而非限制。

(4)第01.07节：“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(C)第01.08节：在计算从某一具体日期到较后某一具体日期的期间时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”等字是指“至但不包括”；而“通过”一词是指“至并包括”。

(D)本协议和其他贷款文件中包含的第01.09节和其他贷款文件中的标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03第1.03节会计术语。

(A)本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，其解释应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语一致，并应按照与编制经审计财务报表时使用的方式一致的GAAP进行编制，除非本协议另有明确规定。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议就发生任何指定交易的任何期间所载的任何测试，总杠杆率、第一留置权高级担保杠杆率及固定费用覆盖率应按形式计算。

(C)凡提及“母公司借款人及其受限制附属公司在综合基础上”或类似措辞时，此类合并不应包括母公司借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。

(D)如果母借款人选择根据国际财务报告准则编制其财务报表，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法(统称为“会计变更”)发生变化，母借款人和行政代理同意进行真诚谈判，以修订本协议的有关规定(包括适用于任何计算总杠杆率和第一留置权高级担保杠杆率的水平)，以便

公平地反映会计变更，达到预期的结果，即评估母公司借款人财务状况的标准在变更后应基本相同，就像没有进行变更一样。在该等修订由母借款人、行政代理及所需贷款人签立及交付之前，本协议中的所有财务契诺、标准及条款应继续按照公认会计原则(由母借款人的一名负责人员真诚厘定)(双方同意在厘定时所使用的GAAP与国际财务报告准则之间的对账应提供予贷款人)计算或解释，一如该等更改并未发生。

第1.04节第1.04节舍入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.05节第1.05节提及协议、法律等。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的范围内；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。

第1.06节第1.06节一天中的时间。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节第1.07节付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节第1.08节一般货币等价物。

(A)行政代理人或L/信用证发票人(视情况而定)应在每次请求签发、修改、续期或延期该替代货币信用证当日或前后，使用确定日适用货币对美元的汇率来确定任何替代货币信用证的美元等值金额，直至根据第1.08(A)节的规定进行下一次要求计算为止。

(B)行政代理应在承诺贷款通知当日或前后的每个日期(该日期由行政代理合理确定)确定以任何循环替代货币计价的任何借款的美元等值

对于这种借款，在每一种情况下，使用确定之日有效的适用货币相对于美元的汇率，每一此类数额应是此类借款的美元等值，直到根据本第1.08(B)节进行下一次要求的计算为止。

(C)任何L/信用证发行人以任何循环替代货币借入而借款人未偿还的任何L/信用证借款的美元等值，应按第2.03(C)节所述确定。此外，应在第2.03(F)节规定的时间和情况下确定L/C风险的美元等值。

(D)行政代理或L/信用证发票人(视情况而定)应将以任何循环替代货币计价的每份信用证的美元等值的每次计算和以任何循环替代货币计入的每笔借款通知借款人、适用的贷款人和适用的L/信用证出票人。

(E)尽管有上述规定，为了确定是否符合第7.01、7.02和7.03节关于美元以外货币的任何债务或投资金额的规定，不应仅仅因为在产生该留置权、债务或投资之后发生的汇率变化而导致违约；但为免生疑问，本第1.08节的前述规定应在其他方面适用于该等章节，包括关于根据该等章节是否可在任何时间产生任何债务或投资的决定。

(F)为了根据第7.02、7.05和7.06节确定合规性，除美元以外的任何货币金额都将按照母公司借款人根据第6.01(A)节提交的年度财务报表中用于计算净收益的方式转换为美元；但前述规定不应被视为适用于任何数额的债务的确定。

(G)为确定是否遵守对债务产生的任何限制，以外币计价的债务本金的美元等值应根据发生债务之日的有效汇率计算，如属定期债务，则按首次承担的汇率计算，如属循环信用债务；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日的有关货币汇率计算，会导致超出适用的限制，则只要该再融资债项的本金不超过该等债务的本金额，则只要该等再融资债项的本金不超过该等债务的本金额，即须当作并未超过适用的限制。

1.09节第1.09节某些计算和测试。

(A)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算任何适用比率或确定其他对本协议的遵守情况时(包括确定是否符合本协议的任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生、持续或将由此导致)，与完成有限条件收购有关的特定交易相关时，确定该比率并确定违约或违约事件是否已发生、正在继续或将由此或其他适用契诺发生的日期，在母公司借款人的选择(母公司借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)时，应被视为该有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，该等比率及其他拨备在实施该等有限条件收购及与此有关的其他指定交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)后按形式计量后，犹如该等比率及其他拨备是在连续四个财政季度开始时发生的，而该等财务比率及拨备是在LCA测试日期之前终止的，母借款人本可在相关的LCA测试日期采取符合该等比率及规定的行动，则该等规定应被视为已获遵守。为免生疑问，(X)如任何该等比率在相关有限条件收购完成时或之前因该比率的波动(包括母公司借款人的综合EBITDA的波动)而超过，则该等比率及其他拨备将不会仅为决定根据本协议是否准许该有限条件收购而被视为已因该等波动而超过；及(Y)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件收购或相关交易完成时进行测试。如果母借款人已为任何有限条件收购选择了LCA，则在相关LCA测试日期或之后，以及在完成该有限条件收购的日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期之前，对于任何其他指定交易的任何比率(为免生疑问，不包括第7.09节中包含的任何比率)或篮子可用性的任何后续计算，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成。

(B)即使本协议有任何相反的规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合本协议第7.09节的规定)的任何金额或达成(或完成)的任何交易，任何第一次留置权高级担保杠杆率测试、任何总杠杆率测试和/或任何固定费用覆盖率测试)(任何该等金额，“固定金额”)基本上与依赖本协议条款发生(或完成)的任何金额或交易同时发生

对于要求遵守任何该等财务比率或测试(任何该等金额，“应收金额”)的协议，双方理解并同意，在计算适用于实质上同时发生的应收金额的财务比率或测试时，应不考虑固定数额(及其任何现金收益)，但构成固定数额的债务和留置权的产生应计入第7.01节或第7.03节所包含的应收基础金额以外的应收数额。

(C)自第7号修正案生效之日起生效，(I)在截止日期之后和第7号修正案生效日期之前的所有固定金额的使用不予考虑，(Ii)借款人在所有固定金额下使用的金额应被视为0美元，以及(Iii)所有适用的使用应被视为根据第七条允许的。

第1.10节第1.10节按比例计算利率；基准通知。本第1.10节仅适用于按比例计算的设施。以美元或循环替代货币计价的按比例贷款的利率可以从一个利率基准得出，该基准可能会停止或正在或未来可能成为监管改革的主题。在基准过渡事件发生时，第3.02(B)节提供了一种确定按比例贷款的替代利率的机制。行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与本协议中用于按比例设施的任何利率、或其任何替代利率或后续利率或其替换利率有关的管理、提交、性能或任何其他事项的任何责任，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替换参考利率的组成或特征是否将类似于被替换的现有利率，或产生与被替换的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在其停止或不可用之前的相同的数量或流动性。行政代理、贷款人及其各自的附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.11节第1.11节汇率；等值货币。仅就按比例计算的设施而言，(A)。

(A)行政代理或开证行应酌情确定以替代货币计价的定期基准借款或RFR借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。

除母借款人根据本协议提交的财务报表、计算本协议下的财务契约或计算负契约篮子的目的外，或除本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或签发银行/信用证的发票人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)(A)在本协议中，凡与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，如所需的最低或倍数，但借款、贷款或信用证是以另一种货币计价的，该金额应相当于该金额的美元等值(四舍五入为该另一种货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证银行根据具体情况确定。

第1.12节《公约》选举。就根据第7.04(H)节对继任控股或继任母公司担保人的任何转让或指定而言，母公司借款人可选择对继任控股公司及其受限制子公司和继任母公司担保人(视情况而定)适用第七条规定的负面契诺，包括适用于所有篮子、例外情况和与之相关的定义条款。母借款人和行政代理可以不经任何其他贷款人同意，对本协议和行政代理认为必要或适当的本协议和任何贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第1.12节的规定。

第1.13节无现金滚筒。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用增量定期贷款、任何延长的定期贷款、根据任何额外的循环信贷承诺发放的贷款、依据延长的循环信贷承诺发放的贷款或根据新的信贷安排产生的贷款，在每种情况下，只要该贷款人以“无现金滚动”的方式进行该等延期、置换、续期或再融资，续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款。

第二条

承诺和信用延期

1.01.贷款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)第02.02节。[已保留].

(B)第02.03节规定了期限B-4-5借款。(I)每个附加条款B-4-5贷款人各自同意向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款，本金金额等于该附加条款B-4-5贷款人在第47号修正案生效日期的附加条款B-4-5承诺和(Ii)每个B-3-4条款转换后的贷款

适用的贷款人应在第47号修正案生效之日起转换为该贷款人的B-4-5定期贷款，本金金额等于该贷款人在紧接该转换之前转换的B-3-4定期贷款的本金金额。根据第2.01(B)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。B-4-5期贷款可以是B-4-5期基本利率贷款或欧洲货币利率基准贷款，如本文进一步规定的那样；但B-4期贷款最初应为欧洲货币利率贷款，其利息期截止于2019年11月29日，欧洲货币利率等于紧接第4号修正案生效日期之前未偿还的B-3期贷款适用的欧洲货币利率。

(C)第02.04节规定了2023年A期借款。每个2023年条款贷款人各自同意向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款，本金金额相当于该2023年条款A贷款人在第67号修正案生效日的承诺(每笔贷款为“2023年条款A贷款”)。根据第2.01(C)条借入并偿还或预付的款项不得再借入。2023年A期贷款可以是按比例的基本利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定的那样。

(D)第02.05节规定了循环信贷借款。在本协议所列条款及条件的规限下，每家循环信贷贷款人各自同意在可用期间不时以美元或任何循环替代货币发放(或安排其适用的借贷办公室作出)循环信贷贷款，本金总额不会导致该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(D)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(D)条再借款。以(W)美元计价的循环信用贷款可以是按比例基准利率贷款或定期基准贷款，(X)加元可以是按比例基准利率贷款或定期基准贷款，(Y)欧元可以是定期基准贷款，以及(Z)根据“循环替代货币”的定义增加的任何其他商定货币应为定期基准贷款或定期基准贷款(视适用情况而定)，在每种情况下，每种情况下的相同商定货币，如本文进一步规定。

第1.02节第2.02节借款、贷款的转换和续期。

(A)每次定期贷款借款、每次循环信贷借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续欧洲货币利率贷款或定期基准贷款，均应在母借款人代表借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。行政代理必须基本上以附件A的形式收到上述通知(更改内容以反映适用于相关贷款的利率规定)，并且(A)对于B-4定期贷款，(I)对于欧洲货币利率贷款，以美元、欧元或加元计价的定期基准借款，不迟于当地时间下午1：00纽约市时间，不迟于提议借款日期前三(3)个工作日(或(X)如在托管截止日期之后和截止日期之前继续借款，建议借款日期前十一(11)个营业日和(Y)；如果是B-4定期贷款(在第47号修正案生效日期发生的借款，由行政代理商定的较短期限)，或(Ii)如果是B-4基本利率贷款，则不迟于营业日当地时间下午1：00

对于以美元计价的定期基准借款，(B)(X)对于以美元计价的定期基准借款，不迟于纽约时间下午1：00，对于以美元计价的定期基准借款，不迟于提议借款日期或第7号修正案生效日期前三个工作日；(Yb)对于以美元计价的RFR借款，不迟于提议借款日期之前的纽约市时间下午1：00；或(C)对于以欧元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间下午1：00，(D)对于以加元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间下午1点，或(E)就按比例计算的基本利率贷款，不迟于下午1点。当地时间，在提议借款的前一个营业日。母公司借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过亲手交付、传真或电子传输的方式迅速向行政代理确认书面承诺的贷款通知，并由母公司借款人的负责官员适当填写和签署。每笔借款、转换为欧洲货币利率贷款或定期基准贷款或定期基准贷款的本金金额应为借款最低本金或超出借款倍数的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每笔借款或转换为B-4期基本利率贷款或按比例计算的基本利率贷款的本金金额应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应具体说明(I)借款人是否请求B-4-5借款、A借款、循环信用借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款、或延续欧洲货币利率贷款或定期基准贷款；(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)；(Iii)借款、转换或延续的贷款类别、货币和本金，(4)将借入的贷款类型或将现有贷款转换为何种类型的贷款；(5)如果适用，与此有关的利息期限；以及(6)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号，这应符合第2.02(B)节的要求。如果对于属于基准借款或RFR借款的任何循环信贷借款没有指定货币，则借款人应被视为选择了美元；但借款人不得选择将以循环替代货币(除加元以外)计价的任何借款转换为按比例基本利率贷款，也不得改变借款的计价货币。如果借款人未能在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或未能及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为(X)期限B-4-5美元、期限B-4-5基准利率贷款、(Y)期限A贷款或以美元或加元计价的循环信用贷款、按比例基准利率贷款、以及(Z)以任何循环替代货币(加拿大元除外)计价的贷款、期限为一个月的定期基准贷款。任何此类自动转换或延续应自最后一天起生效

适用的欧洲货币利率贷款或定期基准贷款当时有效的利息期。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款或定期基准贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。

(B)在收到已承诺的贷款通知后，行政代理应立即将其在适用贷款类别中的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个适当的贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换或延续的细节。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在当地时间不迟于适用的承诺贷款通知中规定的营业日当地时间下午1：00之前将其贷款金额电汇到行政代理办公室的即时可用资金中，(或促使其适用的贷款办公室提供)。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果这种借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给承诺贷款通知中指定的借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入在管理代理处维护的、并由母借款人在承诺的贷款通知中指定的父借款人的账户中，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照母借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但在母借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如有未偿还的周转额度贷款或L/C借款，则此类借款的收益应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于全额偿付任何此类周转额度贷款，第三用于如上所述的母公司借款人。

(C)除本文另有规定外，欧洲货币利率贷款或定期基准贷款只能在适用的欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.04节规定的与此相关的到期金额(如果有)。在违约事件发生期间，行政代理或所需贷款人可要求(I)以美元或加元计价的贷款不得转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期基准贷款(视情况而定)，(Ii)以美元或加元以外的任何货币计价的未偿还贷款不得延续一个月以上的利息期，以及(Iii)除非偿还，否则每笔(X)欧洲货币利率贷款应在适用的利息期结束时转换为B-4期基本利率贷款和(Y)以定期基准计价的贷款

美元或加元应在适用的利息期结束时按比例转换为基本利率贷款。

(D)行政代理应在确定适用于欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的任何利息期的利率后，立即通知母借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对欧洲货币汇率、调整后的期限SOFR、EURIBOR利率、CDOR利率、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR的确定应为决定性的。

(E)上文第(A)至(D)款中有任何相反规定，尽管在所有定期借款和循环信贷借款、定期贷款和循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及相同类型的定期贷款和循环信用贷款的所有延续生效后，欧洲货币利率贷款和定期基准贷款的所有借款在任何时候都不应超过十五(15)个有效利息期。

1.03第2.03节信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(1)各L/信用证发行人根据本第2.03(X)节规定的其他循环信贷出借人的协议，在循环信贷安排可用期间内的任何营业日，不时同意以借款人的账户开具以美元或任何循环替代货币计价的信用证(但任何信用证可为母借款人的任何子公司的利益)，并修改或更新其先前签发的信用证。根据第2.03(B)款，和(Y)承兑信用证项下的汇票，以及(2)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03条签发的信用证；但L信用证出票人无义务就任何信用证进行任何L信用证展期，且除下列(W)条款的情况外，如果下列情形立即生效，则贷款人无义务参与任何信用证：(W)该L信用证出证人就信用证所开出的L信用证风险敞口总额将超过该L信用证出票人L信用证的升华。(X)L/信用证的风险总额将超过升华信用证或(Y)任何贷款人的循环信贷风险将超过该贷款人的循环信贷承诺。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。兹确认并同意，附表2.03(A)中所述的每份信用证(“现有信用证”)应构成“信用证”。

为本协议的所有目的，应视为在截止日期根据本协议签发。

(Ii)(Ii)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务开立任何信用证(在第(B)和(C)款的情况下，不得开立任何信用证)：

(A)(Iii)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或禁止该L信用证发行人开具该信用证，或适用于该L信用证发行人的任何法律或对该L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该L信用证发行人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L信用证出票人施加任何限制。准备金或资本要求(该L/C出票人不因此而获得补偿)在截止日期不生效，或应对该L/C出票人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该L/C出票人在本协议下不因此而获得补偿)；

(B)(Iv)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在签发或最后一次续期之日后12个月以上，除非有关的L/信用证发行人已批准该到期日；

(C)(V)除非有关的L/信用证发行人已批准该到期日(不言而喻，循环信用贷款人参与任何未开立的信用证在任何情况下均应在信用证到期日终止)，否则所要求的信用证的到期日不会在信用证到期日之后；

(D)(Vi)认为签发此类信用证将违反对L信用证具有约束力的任何法律；

(E)(Vii)除非适用的L/信用证签发人和行政代理另有约定，否则信用证不得以美元或任何循环替代货币以外的货币计价；或

(F)(8)考虑到信用证的初始金额低于100,000美元等值的美元。

(Iii)(Iii)在下列情况下，L信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本条款，L信用证的出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。

(I)(I)每份信用证应应父母借款人的要求，以信用证申请书的形式签发或修改，并由父母借款人的一名负责人填写并签字，并亲手递交或传真(或通过电子通信传送，如果这样做的安排已得到L/信用证发票人的批准)。此类信用证申请必须在当地时间下午1：00之前，至少在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前三(3)个工作日内，由相关的L/信用证签发人和行政代理收到；或

在此情况下，相关L/信用证发行人可在特定情况下自行决定较晚的日期和时间。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L/信用证开证人满意：(A)所要求的信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在提取信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及。(G)有关的L信用证出票人合理地要求的其他事项。如果L/信用证发行人提出要求，母借款人还应就任何信用证请求提交一份采用L/信用证发行人标准格式的信用证申请。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L信用证发行人满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。

(Ii)(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的L信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从母借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。相关的L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立信用证，记入借款人的账户，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从有关L/信用证发行人处获得对该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)(3)仅就备用信用证而言，如果母借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的L/信用证发行人应同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许有关的L信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少阻止一次此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非有关L/信用证发行人另有指示，

借款人无须向有关L/信用证发行人提出任何续期的具体要求。一旦自动续期信用证出具，适用的贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关的L/信用证签发人在任何时候允许该信用证的续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，有关的L/信用证出票人不得允许任何此类续期：(A)有关的L/信用证出票人已确定其在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)以续签的形式开立该信用证，或(B)在不续签通知日期的前五(5)个营业日或之前收到行政代理或任何循环信贷贷款人(视情况而定)的通知(可以是电话通知，随后立即以书面或书面形式发出)，或母公司借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。

(4)(4)(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，有关的L信用证发行人还应立即向母借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，有关的L信用证出票人应立即通知母借款人及其行政代理。在母借款人收到L/信用证发行人根据信用证付款的通知后的下一个营业日(如果母借款人在下午1：00之前收到该通知，则在下午1：00之前收到该通知)。在任何一个营业日，即随后的第二个营业日(该付款日为“光荣日”)，借款人应通过行政代理以美元偿还L/信用证出票人，金额相当于该笔提款的美元等值金额，使用的汇率与光荣日生效的美元相当。如果借款人未能在光荣日向上述L/信用证出票人偿还(或如果因任何原因需要将任何此类偿还款项退还给借款人)，则(A)如果该项付款与替代货币信用证有关，且无需采取进一步行动，则借款人或该其他人偿还适用的L/信用证借款的义务应永久转换为以美元偿还此类L/信用证借款的义务，该义务按光荣日的汇率计算，且(B)就每次L/C借款而言，行政代理应迅速通知适用的L/信用证出票人和每一个适当的贷款人，通知开证日期，未偿还的美元提款的金额(如果是替代货币信用证，使用确定之日有效的适用替代货币对美元的汇率)(t

他“未偿还的金额”)，以及该适当贷款人的适用百分比。如果借款人未在L/信用证出票人收到荣誉日期通知之日起的第二个工作日(或，如果借款人在下午1：00之前收到该通知，则不向其偿还)，在任何营业日，在接下来的第二个营业日)，借款人应被视为已请求在该日以美元为单位的循环信贷借款，其金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的按比例基本利率贷款本金的最低金额和倍数，但受循环信贷承诺中未使用部分的金额以及第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。L/信用证发行人或行政代理根据本节第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。为免生疑问，如信用证项下发生任何提款，而该提款未于同日偿付，则该提款应按循环信贷安排项下按比例基准利率贷款的利率计息，直至偿付之日为止。

(Ii)(Ii)每个循环信贷贷款人(包括作为L/信用证出票人的任何此类贷款人)应在根据第2.03(C)(I)节发出的任何通知后，在行政代理办公室向有关L/C出票人的账户提供美元资金，用于付款，金额相当于行政代理在该通知中指定的营业日下午1点之前与信用证有关的任何未偿还金额的适用百分比，因此：除第2.04(C)(Iii)节的规定外，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已按比例向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给有关的L/信用证出票人。

(Iii)(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过按比例基准利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的信用证的任何未偿还金额，借款人应被视为已从有关L/信用证出票人以美元形式借款，未偿还的金额未如此再融资，L/信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付有关L/信用证发行人的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而付款，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)(Iv)在各循环信用贷款人依据第2.03(C)条为其循环信用贷款或L信用证垫款以偿还有关的L信用证发放人根据任何信用证提取的任何款项之前，该循环信用贷款人对该金额的适用百分比的利息应完全由有关的L信用证发行人承担。

(V)(V)(V)每个循环信用贷款人提供循环信用贷款或L/C预付款，以偿还L/C出票人根据第2.03(C)节所规定的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对有关L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何事项相似；但各循环信用贷款人根据第2.03(C)节规定发放循环信用贷款(但不包括L/C预付款)的义务须受第4.02节所述条件的约束(母借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种垫付不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人在任何信用证项下所支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

(Vi)(Vi)如果任何循环信贷出借人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定应由该出借人支付的任何款项转入相关的L/信用证发放人的行政代理的账户，则该L/信用证发放人应要求有权向该出借人(通过该行政代理行事)追回，自需要支付之日起至L/C出票人立即可获得该付款之日止的这笔款项及其利息，按纽约联邦储备银行利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者为准。有关L/信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(Vii)(Vii)如果在L信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人处收到该循环信贷出借人就该项付款支付的L信用证预付款之后的任何时间，行政代理将为该L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给每个循环信贷出借人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映DU的时间段

该贷款人的L/信用证预付款未偿还)与行政代理收到的资金相同。

(Viii)(Viii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节的规定为L/C出票人的账户收到的任何付款在第10.06节所述的任何情况下需要退还(包括根据该L/C出票人自行决定达成的任何和解)，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求向该L/C出票人的账户支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于纽约联邦储蓄银行利率。

(D)绝对义务。借款人在开立的每一张信用证项下向有关的L信用证出票人偿还每一笔提款和偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

(I)(E)防止此类信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)(F)证明任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、有关的L信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、有关的L信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)(G)证明根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据在任何方面是伪造、欺诈性、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)(H)凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书，拒绝有关的L/信用证出票人在该信用证项下的任何付款；或有关的L/信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证的任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；

(V)(I)对任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务的任何抵押品的交换、免除或不完善，或任何免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保的任何行为提供担保；或

(Vi)(J)避免任何其他情况或发生的情况，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；

但前述规定不得免除L/信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L/信用证出票人的严重过失或故意不当行为而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人的责任。

(E)(E)L汇票发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于(I)应要求或经所需贷款人或所需循环信用贷款人(视情况而定)而采取或不采取的任何行动；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性，任何L/信用证的发行人、任何代理相关人士或各自的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于本第2.03(E)条第(I)至(Iii)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、任何与代理有关的人员，或L/信用证的各自的往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；但即使该条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L信用证的出票人索赔，而该L信用证的出票人可能对借款人承担任何直接的、而非后果性或惩罚性的损害责任，范围仅限于因该开证人的故意不当行为或重大过失，或该L的出票人在受益人严格按照信用证的条款和条件向其出示即期汇票和证书(S)后，故意或严重疏忽而不付款。为进一步说明但不限于前述规定，每一位L/信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；对于任何转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的票据的全部或部分无效或无效，L/信用证出票人无需对其有效性或充分性负责。

(F)(F)现金抵押品。(I)倘若发生并持续发生任何违约事件，而行政代理或所需循环信贷贷款人或所需贷款人(视何者适用而定)要求借款人根据第8.02(A)(Iii)或(Ii)项(就借款人而言)或(G)项所述违约事件(就借款人而言)，将L/C债务变现抵押，则借款人应将当时所有L/C债务的未偿还金额(金额相等于该未偿还金额加自提供该现金抵押品之日所厘定的任何应计或未付费用)变现。本合同所称“现金质押”，是指为L/信用证相关出票人和循环信贷贷款人的利益，将相关货币的现金或存款账户余额作为L/信用证债务的抵押品，质押或存入或交付给行政代理(自L/信用证风险敞口之日起确定)。

违约事件)(“现金抵押品”)根据行政代理和有关L/信用证发行人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此授予行政代理，为L/信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，对所有此类现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益授予担保权益。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。现金抵押品应保存在行政代理满意的账户中，以行政代理的名义，为循环信贷贷款人的利益，并可投资于随时可用的现金等价物，由其自行决定。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或该等资金的总金额少于L/C风险敞口，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一笔数额相当于(A)L/C风险敞口超出(B)资金总额(如果有的话)的数额，作为存放在行政代理人指定的存款账户中的额外资金。然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关的L/信用证出票人。只要任何现金抵押品的金额超过L/信用证的风险敞口加上附带费用，并且只要没有其他违约事件发生且仍在继续，则超出的部分应退还给借款人。如果此类违约事件被治愈或免除，且当时没有发生或继续发生其他违约事件，则任何现金抵押品(包括其任何应计利息)的金额应退还给借款人。

(G)(G)信用证手续费。借款人应按照其适用的百分比，为每个循环信贷贷款人的账户以美元向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的一笔信用证费用，该费用等于(I)适用的信用证费用费率和(Ii)该信用证项下可提取的每日最高金额的美元等值乘积。这种信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的最后一个营业日后十五(15)天内、信用证到期日之后的第一个工作日、信用证到期日及之后的要求日内到期并支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(H)(H)支付给L/信用证发行人的预付费用和单据及手续费。借款人应直接向各L/信用证出票人支付以美元计值的预付费(“预付费”)。

该公司出具的信用证相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%的年利率。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。该等预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，即信用证签发后的第一个营业日、信用证到期日及之后的即期交货日到期并支付。此外，借款人应为自己的账户直接向各L/信用证出票人支付L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。

(I)(I)与信用证申请相抵触。尽管在任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本信用证申请条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本信用证申请条款为准。

(J)(J)增设L/发证人。根据借款人、行政代理和该循环信用贷款人之间的书面协议，循环信用贷款人(或其任何子公司或联营公司)可成为本合同项下的额外L/信用证发行人。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的L/信用证发行人。

(K)(K)国际服务提供商和普遍定期采购协议的适用性。除非开证人L和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《信用证通则》的规则应适用于每份商业信用证。

第1.04节第2.04节周转额度贷款。

(A)摇摆线。在符合本文规定的条款和条件的情况下，回旋额度贷款人同意在循环信贷工具可用期间的任何营业日以美元不时地向借款人发放回旋额度贷款，即使此类回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的循环信贷敞口合计时，可能超过该贷款人的循环信贷承诺金额；但在实施任何循环额度贷款后，(X)任何贷款人的循环信用贷款的未偿还总额，加上该贷款人对所有L/信用证债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人对所有循环额度贷款余额的适用百分比，不得超过该贷款人当时有效的循环信用承诺；以及(Y)可循环信用额度贷款的未偿还金额总额不得超过该可循环额度贷款的再融资额度；此外，借款人不得将任何可循环信用额度贷款的收益用于对任何未偿还的周转额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款应为按比例基准利率贷款。在作出回旋额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买风险

参与此类回旋额度贷款的金额等于该贷款人的适用百分比乘以此类回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每一笔回旋支线贷款应在父母借款人向回旋支线贷款人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每份此类通知必须在纽约市时间下午1：00之前在请求的借款日期收到，并应指明(I)借款金额，最少应为1,000,000美元，(Ii)请求借款的日期，即营业日。每份此类电话通知必须迅速确认，将一份由母公司借款人的负责人适当填写并签署的书面通知交付给摆动贷款机构。在摇摆线贷款人收到任何电话摇摆线贷款通知后，只要满足第4.02节中的所有适用条件，摇摆线贷款人将在纽约市时间下午3点之前，在该摇摆线贷款通知中指定的借款日期之前，将其摇摆线贷款的金额提供给借款人。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)(I)(I)可随时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权该可循环信贷贷款人代表其提出要求)，向每一循环信贷贷款人提供一笔按比例计算的美元基本利率贷款，贷款金额相等于该贷款人当时未偿还的可用周转贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的按比例基准利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。回旋额度贷款人应在将适用的已承诺贷款通知递送给行政代理后，立即向母借款人提供该通知的副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理机构的周转额度贷款人账户以美元形式向行政代理机构提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的适用百分比的金额。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已按比例向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)(Ii)如果任何周转额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则由周转额度贷款人提交的按比例基准利率贷款的请求应被视为b

E循环额度贷款人请求每个循环信贷贷款人以美元为其在相关循环额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环信贷贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的周转额度贷款人的账户应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节前述规定由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至旋转线贷款人立即可获得该等款项之日止的期间内，该数额连同利息，以NYFRB利率及行政代理根据银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Iii)款所规定的任何欠款的证明应是决定性的，没有明显的错误。

(Iv)(Iv)每个循环信贷贷款人根据第2.04(C)节的规定作出循环信贷贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况影响，包括(A)该贷款人可能因任何理由对该周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节规定的提供循环信用贷款的义务(但不购买和资助参与循环额度贷款的风险)应遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)(I)在任何循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，则该回旋额度贷款人将把该项付款的适用百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人获得风险参与资金的时间段)分配给该贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)(Ii)如回旋贷款人就任何回旋贷款的本金或利息而收到的任何付款，须由回旋贷款人根据任何一项规定退还

根据10.06节所述CES(包括根据回旋贷款机构酌情达成的任何和解协议)，每个循环信贷贷款人应在行政代理的要求下向回旋贷款机构支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于NYFRB利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。

(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环信贷贷款人根据第2.04节为其按比例计算的基本利率贷款或风险参与提供资金，为该贷款人适用的任何周转额度贷款的适用百分比进行再融资之前，该适用百分比的利息应完全由该周转额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

第1.05节第2.05节提前还款。

(A)可选的预付款。(I)

(I)借款人可在母借款人通知行政代理后，随时或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节所述者除外)；但条件是(1)该通知必须(A)不迟于纽约市时间下午1：00在预付欧洲货币基准利率贷款之日的任何一天之前收到(或，如果是在第67号修正案生效日期预付任何2021年循环信用贷款或20192021期限A贷款的情况下，则不迟于预付款之日的两(2)个工作日)，(B)不迟于预付B-4期基本利率贷款之日的纽约市时间下午1：00，(C)不迟于按比例计算的基本利率贷款预付日期的纽约市时间下午1：00，(D)不迟于以美元计价的定期基准贷款预付日期前三个工作日，(或，如属B-4期贷款的预付，则为预付第7号修正案生效日期的2021年循环信贷贷款或2021年A期贷款)，(EC)不迟于下午1：00，纽约市时间：在提前偿还以美元计价的RFR借款之日之前5个工作日，以及(FD)不迟于纽约市时间下午1：00，提前偿还以欧元计价的定期基准贷款的日期之前的3个工作日，以及(2)任何提前偿还欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的本金应为借款最低限额或超出借款倍数的整数倍，在每种情况下，

当时未偿还的本金金额；此外，在截止日期之前，借款人不得从代管财产中预付B-1期贷款，除非在解除代管财产为此类预付款提供资金后，剩余的代管财产将足以(无需再投资)在下一个预定付息日支付剩余B-1期贷款的所有预定利息，并根据第2.09(B)(B)(Ix)节在该付息日支付剩余B-1期贷款的预付价格(应理解为，如果借款人向行政代理提交证据，证明在根据部分预付款通知(如托管协议中的定义)解除托管财产后，该条件将得到满足，并且借款人要求行政代理将部分预付款通知交付给托管代理，则行政代理应将该部分预付款通知交付给托管代理，并根据第2.05(A)节的规定，将收到的与此相关的托管财产用于预付B-1期贷款。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由父母借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节规定的每笔贷款预付款应按照母公司借款人的指示用于其分期(有一项理解，即如果母公司借款人在预付款时没有这样做，则该预付款应按第2.07节规定的相关类别定期贷款的预定还款直接按到期日顺序支付)，并应按照其各自适用的百分比支付给适当的贷款人。

(Ii)允许借款人在收到通知后，随时或不时自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(1)回旋贷款机构和行政代理必须在不迟于纽约市时间下午1点之前收到预付款；及(2)任何此类预付款的最低本金金额应为1,000,000美元，或当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由父母借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(Iii)在第(Iii)款中，即使本协议有任何相反规定，如果根据第2.05(A)条规定的任何提前还款是由于对所有贷款进行再融资而产生的，则母借款人可以撤销任何提前还款通知，而再融资将不会完成或以其他方式推迟。

如果借款人(X)提前支付与任何重新定价交易相关的任何B-4-5期贷款，或(Y)对本协议进行任何修改，导致就B-4-5期贷款进行重新定价交易，在每种情况下，在第47号修正案生效日期六(6)个月之前，借款人应支付相当于(A)1.00%的保费，B-4-5期限贷款的预付金额或(B)在第(Y)款的情况下，在紧接该项修订之前适用的B-4-5期限贷款的未偿还总额，在每一种情况下，向行政代理支付B-4-5期限贷款的每个贷款人的应课税额。

(B)强制性提前还款。

(I)(I)在根据第6.01(A)节提交财务报表并根据第6.02(A)节提交相关合规证书后五(5)个工作日内，借款人应安排预付相当于(A)此类财务报表所涵盖的财政年度(从截止日期后结束的第一个完整财政年度开始)超额现金流量的50%(按下文所述的百分比减少)的定期贷款本金总额，减去(B)(1)在该财政年度内所有自愿预付的定期贷款(以及，在不重复任何其他财政年度的任何扣除的情况下，在该财政年度的最后一天之后和在该规定的预付款日期或之前，由母公司借款人选择)和(2)在该财政年度内所有循环信用贷款和周转额度贷款的自愿预付款的总和(以及，在不重复任何其他财政年度的任何扣除的情况下，根据母公司借款人的选择，在该财政年度的最后一天之后和在该要求的预付款日期或之前)，只要循环信贷承诺在紧接在前的第(1)和(2)款中的每一项中被永久性地减去该等付款的金额，只要该等预付款不是由债务收益或任何偿付金额提供资金；但(X)如上述财务报表所涵盖的财政年度最后一天的第一留置权高级担保杠杆率(在实施上述(B)项所述年度后的任何贷款预付后)小于4.00：1.00而大于或等于3.75：1.00，则ECF百分比应为25%；及(Y)如(B)项所述年度后的第一留置权优先担保杠杆率(在实施(B)项所述年度后的任何贷款预付后)截至财务报表所涵盖的财政年度最后一天的首次留置权优先担保杠杆率为0%，ECF百分比应为0%

这类财务报表所涵盖的财政年度不到3.75：1.00。

(Ii)(A)1)除第2.05(B)(Ii)(B)节另有规定外，如在截止日期(X)后，母借款人或任何受限制附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)条所准许的任何财产或资产的任何处置除外)(在构成对贷款方的处置的范围内，由非贷款方的受限制附属公司或依据其但书第(Iv)款处置)、(E)、(F)、(G)、(I)(除其但书所述外)、(J)、(K)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(S)和(U))或(Y)发生任何意外事件，而该等意外事件合计导致母借款人或受限制附属公司变现或收取现金净收益，则借款人应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定预付款项，定期贷款的本金总额，等于(X)当时未偿还的定期贷款金额除以(Y)当时未偿还的定期贷款金额与当时任何其他未偿还债务之和所代表的百分比，而该等债务以留置权为抵押，以保证定期贷款并要求从该现金收益净额(该百分比，“资产百分比”)中预付所有已变现或收到的现金净收益；但根据本第2.05(B)(Ii)(A)(I)节的规定，母公司借款人在该日或之前，根据第2.05(B)(Ii)(B)节(只有在没有发生违约事件且当时仍在继续的情况下才能发出通知)或(Ii)在第2.05(B)(Ii)(B)节规定的时间内未按第2.05(B)(Ii)(B)节进行再投资的现金收益净额总额超过100,000,000美元的任何单次处置或一系列相关处置。

(A)(B)就任何处置(明确不受第2.05(B)(Ii)(A)条适用范围以外的任何处置)或任何意外事故而变现或收到的任何现金收益净额而言，借款人可根据借款人的选择，将相等于该现金收益净额的全部或任何部分再投资于对其业务有用的资产(营运资金除外，除短期资本资产外)在收到现金净收益后十二(12)个月内，或(Y)如果借款人作出具有法律约束力的承诺，在收到现金净收益后十二(12)个月内，即收到现金净收益后十二(12)个月后一百八十(180)天内进行再投资；但：(I)只要违约事件已经发生并且仍在继续，借款人不得进行任何此类再投资(除非借款人在下列情况下作出具有法律约束力的承诺)

若(I)任何现金收益净额未于上文第(X)或(Y)款(视何者适用而定)指定的最后期限前进行再投资，或如任何该等现金收益净额不再打算或不能在发出再投资选择通知后的任何时间作如此再投资，则应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，将相当于任何该等现金收益净额的资产百分比的金额，用于预付第2.05节所述的定期贷款。

(B)(C)每次借款人必须根据第2.05(B)(Ii)条规定预付定期贷款时，借款人应在变现或收到上述现金净收益之日起五(5)个工作日内(如果是根据第2.05(B)(Ii)(B)条规定的预付款，则应在第(X)或(Y)款规定的截止日期后五(5)个工作日内，视情况而定，或借款人合理地确定该现金收益净额不再打算用于或不能再投资的日期(视情况而定)，根据下文第2.05(B)(V)节的规定预付定期贷款本金金额，其金额等于该现金收益净额已变现或收到的资产百分比。

(Iii)(Iii)如母借款人或任何受限制附属公司在截止日期后产生或发行任何(A)再融资定期贷款、(B)第7.03(W)节所指的债务或(C)第7.03(W)节未明确准许产生或发行的债务，借款人应安排预付相当于收到该等现金收益净额后五(5)个营业日当日或之前从其收到的所有现金收益净额的本金总额(或适用类别的定期贷款)，相当于当日或之前从其收到的现金收益净额的100%。如果借款人获得任何再融资循环信贷承诺，借款人应在收到任何再融资循环信贷承诺的同时，按照第2.06节的规定终止等额的循环信贷承诺(或适用类别的循环信贷承诺)。

(Iv)(Iv)根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款的预付款，首先应按第2.07(A)节规定的到期日直接按到期日的顺序按比例用于随后的四笔预定付款；其次，应按比例适用于其剩余的分期付款；但根据第2.05(B)节规定的任何强制性提前还款(根据第2.05(B)(Iii)(A)或(B)条规定的提前还款除外，即父母借款人选择适用于特定类别的贷款)应按比例适用于A期贷款和B-4-5期贷款，除非根据申请需要较少的提前还款

适用于任何适用类别的递增定期贷款或延长定期贷款、任何递增定期贷款和延长定期贷款的递增贷款修订或延期优惠。任何类别定期贷款的每项此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人，但须符合本节第2.05(B)条第(V)款的规定。

(V)(V)根据第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款的规定，任何强制性预付定期贷款的规定，母借款人应在下午1：00前书面通知行政代理。预付款之日起至少五(5)个工作日。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知每个适当的贷款人关于父母借款人的预付款通知的内容，以及该适当的贷款人对任何类别的定期贷款的预付款的适用百分比。根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款的规定，各适当贷款人可通过向行政代理和母公司借款人提供书面通知(各自的“拒绝通知”)，拒绝根据本第2.05(B)条第(I)或(Ii)款要求进行的任何强制性预付贷款的全部或部分适用百分比(该等拒绝金额、“拒绝收益”)。贷款人收到行政代理有关预付款的通知之日起三(3)个工作日。贷款人发出的每份拒绝通知应具体说明该贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。任何递减收益应由借款人保留(“留存递减收益”)。

(Vi)(Vi)尽管本节第2.05(B)节有任何其他规定，(I)如果受限制子公司的任何处置的任何或全部现金净收益根据第2.05(B)(Ii)节(“受限制处置”)产生预付款，则受限制子公司的任何意外事故(“受限制事故”)的现金净收益或超额现金流量将被适用的当地法律禁止或延迟分配或以其他方式转移给母借款人，在衡量借款人在第2.05(B)(I)节规定的时间偿还定期贷款的义务时，将不考虑变现或收到受此影响的部分现金净收益或超额现金流，或者借款人不应被要求在第2.05(B)(Ii)节规定的时间(视情况而定)提前还款，但仅限于适用的当地法律不允许这种分配或转移的时间(母公司借款人在此同意促使适用的受限子公司迅速采取适用当地法律下的所有商业合理行动

允许这种遣返)，并且一旦根据适用的当地法律允许分配或转移任何受影响的现金收益净额或超额现金流量，允许分配或转让的此类现金收益净额或超额现金流量(扣除因此而应支付或预留的额外税款)将在衡量借款人根据本节第2.05(B)节规定的偿还定期贷款的义务时迅速(无论如何不迟于允许分配或转让后三(3)个工作日)计入；(Ii)在母借款人真诚地(如提交给行政代理的书面通知中所述)确定该项分配或其他转让的范围内任何受限处置或任何受限伤亡事件或超额现金流量的任何或全部现金净收益将对该等现金收益净额或超额现金流量产生重大的不利税收后果(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或利益)，在根据第2.05(B)节衡量借款人偿还定期贷款的义务时，不应考虑受此影响的现金净收益或超额现金流量的金额。

(Vii)(Vii)如果由于任何原因，所有贷款人在任何时间的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额(为免生疑问，包括因汇率波动或此类循环信贷承诺在到期日终止而导致的)，借款人应立即预付或导致迅速偿还循环信贷贷款、周转额度贷款和/或现金抵押L/C债务，其总额等于上述超额部分；但借款人不应被要求根据第2.05(B)(Vii)节将L/C债务抵押，除非在提前全额偿还循环信用贷款和周转额度贷款后，循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额。

(8)(8)不迟于截止日期后第90天，借款人应在截止日期后第90天内预付相当于按比例担保的现有票据的美元等值本金的B-1期贷款本金，每笔预付款将按比例分配给每家贷款人的B-1期贷款，并首先减少B-1期贷款的下四期定期摊销付款，然后按比例分配剩余的B-1期贷款定期摊销。

根据《托管协议》第3(B)条，如果托管财产被释放给行政代理，行政代理应在收到时使用这些资金，以相当于本金99.0%的预付款价格全额偿还未偿还的B-1期贷款，连同其所有应计利息和所有其他Obligati

ONS届时到期并应支付，此后应将任何剩余金额汇给父母借款人。

(X)第(X)款规定，借款人应提前偿还所有未转换为B-3期贷款的B-3期贷款，以及在第4号修正案生效日为B-4期贷款提供资金后立即尚未偿还的所有B-3期贷款。为免生疑问，不应根据第3.04节就任何转换为B-4期贷款的转换后的B-3期贷款的本金金额支付任何款项。

(Xi)根据第(Xi)条规定，借款人应在修正案第6号生效日期预付所有2019年A期贷款和2019年循环贷款项下的所有未偿还贷款，以及修正案第6号规定的所有应计利息和费用(L/C发行人费用除外)。

(Xii)借款人须于修订第7号生效日期(X)预付所有2021年A期贷款及于修订第7号修订生效日期根据2021年循环融资机制未偿还的所有贷款，连同修订第7号修订所载的所有应计利息及费用(L/C发行人费用除外)，及(Y)所有未转换为B-4期贷款的B-4期贷款，以及紧接修订第7号修订生效日B-5期贷款获得资金后仍未偿还的所有B-4期贷款。为免生疑问，不应根据第3.04节就任何转换为B-5期贷款的转换后的B-4期贷款的本金金额支付任何款项。

(C)利息、资金损失等。第2.05节规定的所有提前还款应附有贷款计价货币的所有应计利息，如果是在利息期的最后一天以外的日期提前偿还欧洲货币利率贷款或定期基准贷款，则应根据第3.04节的规定，就该欧洲货币利率贷款或定期基准贷款所欠的任何金额一并支付。

尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果第2.05节规定需要在利息期限的最后一天之前对任何欧洲货币利率贷款或定期基准贷款进行预付款，借款人可以自行决定是否在利息期限的最后一天之前根据第2.05条就任何此类欧洲货币利率贷款或定期基准贷款支付任何款项。在利息期限的最后一天之前，将本协议规定必须预付的任何此类预付款的金额存入行政代理，直至该利息期的最后一天，届时行政代理应被授权(无需母借款人或任何其他借款方采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，根据本第2.05节的规定，将该金额用于预付此类贷款。该保证金应构成欧洲货币利率贷款或定期基准贷款(视情况而定)预付的现金抵押品，但借款人可随时指示将该保证金用于支付第2.05节所要求的适用付款。

(D)贴现的自愿预付款。

(I)(I)尽管本协议(包括第2.13节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人应有权随时、不时地根据第2.05(D)节所述程序，以低于此类贷款面值的折扣价和按非比例向贷款人预付一类或多类定期贷款(每类贷款均为“贴现自愿预付款”)，但条件是(A)循环信用贷款的任何收益不得用于完成任何此类贴现的自愿预付款，(B)任何贴现的自愿预付款应按比例提供给该类别的所有定期贷款人；(C)在实施贴现的自愿预付后，保荐人关联贷款人(关联债务基金除外)持有的所有定期贷款的未偿还总额不得超过当时未偿还定期贷款的未偿还总额的25%；及(D)母借款人应将每份贴现的提前还款选择权通知连同每份折扣提前还款通知交付行政代理，父母借款人的负责人的证明(1)，说明没有发生第8.01(A)节或第8.01(F)或(G)节(在每个情况下，对借款人而言)下的违约事件，并且正在继续或将因折扣自愿预付款而产生，(2)说明第2.05(D)节中包含的关于该折扣自愿预付款的每个条件已经满足，以及(3)指定根据该折扣自愿预付款提出预付的任何类别的定期贷款的本金总额。

(Ii)(Ii)如果借款人寻求提供贴现的自愿预付款，母借款人将以本合同附件H的形式向行政代理提供书面通知(每个通知均为“贴现预付选项通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金总额(每个通知为“建议的贴现预付款金额”)预付一个或多个指定类别的定期贷款，每种情况下的预付金额均低于下文规定的此类贷款的面值。任何贷款的建议贴现提前还款额不得低于10,000,000美元。贴现预付选择权通知应进一步就建议的贴现自愿预付款指明(A)拟预付贷款的建议贴现预付款金额，(B)借款人就该建议的贴现预付选择的贴现范围(可以是单一百分比)，相当于拟预付贷款本金的面值百分比的贴现范围(“贴现范围”)，及(C)贷款人须表明其选择参与该建议的贴现自愿预付的日期，该日期须为自贴现预付选择通知的日期起计至少五个营业日(包括该日期)(“承兑日期”)。

(Iii)(Iii)在收到贴现预付款选项通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。在承兑日期或之前，每家贷款人可通过书面通知，基本上以展会的形式指定

我在此向行政代理(A)提供(每个“贷款人参与通知”)折扣范围内的最大票面折扣(“可接受折扣”)(例如，贷款人指定20%的票面折扣将接受购买价格为待预付贷款面值的80%)和(B)贷款人愿意允许以可接受折扣(“已提供贷款”)折扣的、由该贷款人预付的定期贷款的最大本金金额(受行政代理指定的舍入要求的约束)。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，行政代理应与借款人协商，确定此类预付定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为(A)借款人指定的百分比，如果借款人根据第2.05(D)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了一个百分比，或(B)否则，借款人可以全数支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(由从提供最高折扣的贷款开始加上已提供贷款的未偿还金额确定)；但是，如果该建议的贴现预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，则应被视为拒绝接受其任何贷款的贴现自愿预付，其任何贷款在适用的折扣内低于其面值。

(4)(4)借款人应通过预付贷款人(“合资格贷款人”)提供的、指定了等于或大于适用折扣(“合资格贷款”)的可接受折扣的定期贷款(或其各自部分)来进行贴现自愿预付款，但如果预付所有合资格贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将超过预付拟议贴现预付款所需的总收益，则在每种情况下，通过应用适用折扣计算的此类金额。借款人应根据符合资格的贷款的本金金额在符合资格的贷款人之间按比例预付此类贷款(受行政代理规定的舍入要求的约束)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，则在每个c

如按适用折扣计算，借款人应预付所有符合条件的贷款。

(V)(V)每笔贴现的自愿预付款应在受理日起五(5)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用贴现和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，且无溢价或罚款(但受第3.04条的约束)，并以本合同附件J的形式发出不可撤销的通知(每个通知均为“贴现自愿预付通知”)，不迟于纽约市时间下午1：00，不迟于该贴现自愿预付款日期的三(3)个工作日前三(3)个工作日送达行政代理，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额，以及由行政代理确定的适用折扣。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但应遵守适用贷款的适用折扣，以及预付金额的应计利息(按面值本金)，但不包括该日期。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金应按比例使用，以减少此类定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。

(Vi)(Vi)在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和母借款人制定的程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)(包括根据上文第2.05(D)(Ii)节制定的程序)完成，每个程序均应合理行事。

(Vii)(Vii)在送达贴现自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，母借款人可撤回或修改其根据任何贴现预付款选项通知提供贴现自愿预付款的要约，及(B)任何贷款人不得撤回其根据任何贷款人参与通知参与贴现自愿预付款的要约，除非该建议的贴现自愿预付的条款已由母借款人在该贷款人参与通知日期后修改。

(Viii)(Viii)第2.05(D)节的任何规定均不要求借款人承担任何折扣的自愿预付款。

第1.06节第2.06节终止或减少承诺。

(A)可选。借款人可在书面通知行政代理后，终止任何类别的未使用承诺，或不时终止

时间永久减少任何班级的未使用承诺；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元或超过其100,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺，条件是在同时偿还循环信贷贷款和此类循环信贷额度贷款后，所有贷款人对循环信贷安排的循环信贷风险总额(不包括可归因于未偿还信用证的此类循环信贷风险敞口部分，如借款人已就该等信用证作出令行政代理及适用的L/C发行人满意的安排，且该L/C发行人已解除循环信贷贷款人对该等信用证的参与责任)将超过循环信贷承诺总额。任何此种承付款减少的数额不应用于信用证升华或周转额度升华，除非信用证升华或周转额度升华在实施任何承诺额削减后超过了循环信贷安排的金额，在这种情况下，这种升华应自动减去超出部分的金额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于再融资造成的，则再融资不得完成或以其他方式推迟。

(B)强制性。根据第2.01(A)节的规定，每家定期贷款机构在发放B-1期限贷款时，其B-1期限贷款承诺应自动和永久地减至0美元。根据第2.01(B)节和(Ii)下午5：00，在(I)根据第2.01(B)节和(Ii)下午5：00发放该定期贷款人的B-4-5期贷款时，每个定期贷款人的额外B-4-5期贷款承诺应自动和永久地减少到0美元。在第4号修正案生效日期。根据第2.01(C)节的规定，在A贷款人的A期贷款发放后，A期贷款的承诺金额应自动和永久地降至0美元。2019年循环信贷承诺于第6号修正案生效日终止，2021年循环信贷承诺于第7号修正案生效日终止。循环信贷承诺于到期日终止。延长的循环信贷承诺和任何额外的循环信贷承诺应在各自适用的到期日终止。尽管有上述规定，如果(I)截止日期未发生在纽约市时间2015年5月26日晚11点59分或之前，或(Ii)根据《托管协议》第3条将托管财产分配给行政代理，则所有承诺应在该时间终止。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应立即通知贷款人终止或减少本第2.06节规定的任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用的承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应减少

贷款人减少此类承诺额的适用百分比(第3.06节规定的终止任何贷款人的承诺额除外)。在循环信贷承付款任何终止的生效日之前应计的所有承诺费应在终止的生效日支付。

第1.07节第2.07节偿还贷款。

(A)定期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以美元向行政代理偿还(I)持有每一类B-4-5定期贷款的定期贷款人的应课税额账户，从2024年3月31日生效的第4号修正案之后的第二个这样的日期开始，本金总额等于在第47号修正案生效日期融资或转换的B-4-5期贷款本金总额的0.25%，以及(Ii)持有每一类A类美元贷款的定期贷款人在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(Ix)的应课差饷账户(Ix)，(A)从2023年3月的最后一个营业日开始至第6号递增修正案结束日三周年为止，从2025年3月31日开始，(A)本金总额相等于在第6号增量修正案第7号生效日获得资金或转换的A期贷款本金总额的0.625%，以及(B)自2027年3月31日起，本金总额相等于在第6号增量修正案第7号生效日获得资金或转换的A期贷款本金总额的1.25%，以及(Iiy)在A期贷款到期日，即该日所有未偿还A期贷款的本金总额；但上文第2.07(A)(I)(A)条和第2.07(A)(Ii)(A)条规定的付款应因第2.05条规定的预付款而减少。如果发放了任何增量定期贷款或延期定期贷款，借款人应按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款或延期定期贷款。

(B)循环信贷贷款。借款人应于循环信贷安排到期日，向有关贷款人的应课差饷租值账户的行政代理偿还在该日未偿还的循环信贷贷款本金，并以该循环信贷贷款的币种计算。

(C)周转额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后五(5)个工作日和(Ii)循环信贷安排到期日(以较早者为准)偿还其周转额度贷款。

第1.08节第2.08节利息。

(A)在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)每笔欧洲货币利率贷款应在每个利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的欧洲货币利率加适用利率；(Ii)每笔B-4-5项基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，利率为

年利率等于期限B-4-5基准利率加适用利率；(三)每笔按比例基准利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于按比例基准利率加适用利率；(三)每笔定期基准贷款应在每一利息期就其未偿还本金产生利息，利率等于适用商定货币的相关利率加适用利率；(Viv)每笔RFR贷款的未偿还本金应按年利率计息，利率等于适用的经调整每日简单RFR加适用利率；及(Viv)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起按年利率计息，利率等于按比例基本利率加循环信贷贷款的相关适用利率。

(B)借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许和遵守的最大限度内到期并应要求支付，包括与任何必要的附加协议有关的要求。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本协议规定的其他时间到期并以该贷款拖欠的货币支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。行政代理应在收到时使用根据托管协议第3(D)款发放的所有托管财产，以支付在适用的利息支付日期到期的B-1期贷款的利息。

第1.09节第2.09条费用。除第2.03(G)及(H)节所述的某些费用外：

(A)第02.14节规定了承诺费。母公司借款人应向行政代理支付循环信贷安排下每个循环信贷贷款人账户的承诺费(“承诺费”)，年利率等于循环信贷贷款人的循环信贷承诺额超过该贷款人的循环信贷敞口的实际每日金额的适用利率。循环信贷安排的承诺费应从截止日期至循环信贷安排的到期日，包括未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日后十五(15)天内以及循环信贷安排的到期日到期并每季度支付一次。尽管本协议有任何相反规定，新循环贷款的承诺费应从增量修正案第3号生效之日起计至新循环贷款的到期日为止。尽管本协议有任何相反规定，2019年循环融资机制的承诺费应从第4号增量修正案结束日起至2019年循环融资机制到期日止累计。尽管本协议有任何相反规定，2021年循环贷款的承诺费应从第6号增量修正案截止之日起计至

2021年循环贷款的到期日。尽管本协议有任何相反规定，2023年循环贷款的承诺费应从第7号修正案生效之日起计至2023年循环贷款的到期日为止。

(B)第02.15节规定了其他费用。母借款人应按照约定的金额和时间向代理人支付另行以书面约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间明确约定)。

第1.10节第2.10节利息和费用的计算。

(A)当B-4基本利率由最优惠利率确定时，(I)B-4基本利率期限贷款的所有利息计算，(Ii)当按比例基本利率由最优惠利率确定时，(Ii)按比例基本利率贷款，以及(Iii)以加元计价的贷款的所有利息计算应以一年365天或366天(视情况而定)为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以每年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而该贷款或其任何部分不应在该贷款或该部分贷款支付之日产生利息；但在同一天偿还的任何该等贷款应在第2.12(A)节的规限下计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)就本协定而言，凡按日历年以外的一段时间计算利息时，根据这种计算确定的每一种利率就《利息法》而言相当的年利率(加拿大)是这样确定的利率乘以确定该日历年的实际天数，再除以根据这种确定所用的天数。

(C)双方承认并同意，贷款文件项下的所有利息计算均应以本文所述的名义利率为基础，而不是以有效年利率或任何其他实施视为利息再投资原则的基础为基础。双方承认，所述名义利率和实际年利率之间存在重大差异，它们有能力进行确定这种有效年利率所需的计算。

(D)尽管本合同有任何相反的规定，在任何情况下，贷款方根据任何贷款文件应支付的“利息”总额(定义见《刑法》(加拿大)第347条)，不得超过该条允许的“预支信用证”(定义见第347条)的最高实际年利率，如果根据该贷款文件就“利息”(定义见第347条)确定的任何付款、催收或催缴被确定为违反该第347条的规定，则该付款、催收或催缴将被视为是由于该条的相互错误而作出的。

借款方、行政代理和适用的一家或多家贷款方将仅在超过此类法律允许的最高有效年利率且仅在此类法律适用的范围内，将此类付款或收取的金额退还给贷款方。为确定是否符合第347条的规定，有效年利率将根据公认的精算惯例和原则确定，期限从截止日期开始至到期日结束，如果存在争议，则由行政代理任命的加拿大精算师学会会员证书将成为此类确定的表面证据。

(E)即使协议中有任何相反的规定，如果借款方支付给贷款人的利息是通过第2.10(D)节的适用而减少的，并且如果由于借款方的财务报表的任何重述或其他调整(包括因随后的经审计的财务报表而对未经审计的财务报表进行的任何调整)或任何其他原因，贷款方或行政代理人确定如上所述减少该等金额和利息的依据是不准确的，由于这种情况的发生，任何期间的适用利率或任何费用都低于第2.10(D)节的适用情况，则贷款当事人应立即并追溯地有义务应行政代理的要求，立即向贷款人的账户支付一笔金额，该金额等于贷款当事人在该期间应支付的利息和费用的超额部分，如果没有通过第2.10(D)条的适用减少贷款当事人在该期间实际支付的利息和费用的金额。

第1.11节第2.11节负债证明。

(A)每个贷款人的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个条目证明。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应是确凿的。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据，并将其交付给该贷款人(通过该行政代理)，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除第2.11(A)节所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，就行政代理人而言，还应在登记册上登记，以证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。在

如果登记册与任何贷款人在此类事项上的账目和记录有任何冲突，登记册在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第1.12节第2.12节一般付款。

(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件支付款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在本合同规定的日期不迟于当地时间下午2：00之前在适用的行政代理办公室以立即可用的资金支付给管理代理，并由相应贷款人的账户支付。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人通过电汇到该贷款人适用的贷款办公室的同类资金中的适用份额。行政代理在当地时间下午2：00之后收到的所有付款(由行政代理全权酌情决定)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。就任何贷款而根据每份本金或利息文件作出的所有付款(或就任何贷款而作出的任何破损弥偿)，均须以该贷款的货币支付，而除任何贷款文件另有明文规定外，每份贷款文件下的所有其他付款均须以美元支付。

(B)如果借款人的任何付款是在营业日以外的某一天到期的，付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；但如果这种延期将导致在下一个日历月支付欧洲货币利率Term基准贷款的利息或本金，则付款应在紧接的前一个营业日支付。

(C)除非母借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会支付该款项，否则该行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：

(I)(D)如果借款人未能支付，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理支付该假定付款中以立即可用资金提供给该贷款人的部分，连同自行政代理向该贷款人提供该金额之日起至(A)以立即可用资金向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息，如果该付款以加拿大元为单位，则为摩根大通银行不时宣布的年利率。多伦多分行作为其当时在加拿大厘定加元商业贷款利率的参考利率；及(B)如该项付款以任何其他货币为单位，则以NYFRB利率中较大者为准

和由行政代理按照银行业同业同业补偿规则确定的利率，但应理解，本协议不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利；以及

(Ii)(E)如任何贷款人未能支付该等款项，则该贷款人应应要求立即向该行政代理人支付该款项的数额，连同自该行政代理人向借款人提供该款项之日起至行政代理人在(A)收回该款项之日为止的利息(“补偿期”)。如该款项以加元为单位，则为摩根大通银行不时公布的年利率。(B)如有关付款以任何其他货币为单位，则以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括就该迟缴款项可能已应计并已支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应将该数额连同其在补偿期内的利息一起支付给行政代理人，利率适用于该贷款。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或母公司借款人发出的关于第2.12(C)条规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)(D)如果任何贷款人按照本条第二条前述规定向行政代理机构提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(E)(E)本协议项下贷款人发放贷款和为参加信用证和周转额度贷款提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(F)(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以某一特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已取得或将会取得某一特定地点或方式的贷款资金的陈述。

(G)(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以支付时

在任何日期，根据或与本协议和其他贷款文件相关的所有到期和应付给行政代理和贷款人的款项，应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下，收到用于偿还贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的资金，行政代理可以但没有义务选择按照贷款人的适用百分比将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有L/C未偿还债务的未偿还金额，用于偿还或预付当时欠该贷款人的此类未偿还贷款或其他债务。

第1.13节第2.13节分担付款。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或其参与的L/C债务或回旋额度贷款而获得超出其应评税份额(或本协议项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买参与其发放的贷款和/或参与其持有的L/C义务或回旋额度贷款的子参与者，视情况而定，为使购房贷款人按比例分摊该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的超额付款所需者；但(X)如果此后在第10.06款所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等於该付款贷款人的应课差饷租值的款额(按照(I)付款贷款人须偿还的款额与(Ii)如此向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及购入贷款人就如此收回的总款额所支付或须支付的任何利息或其他款额，(Y)本第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其参与的任何贷款或L/C债务的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有可证明的错误的情况下，该记录应是确凿的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

第1.14节第2.14节递增信用延期。

(A)借款人可随时随时在符合本协议所列条款和条件的情况下，向行政代理发出通知(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，要求增加B-4-5期贷款的金额或增加一批或多批定期贷款(任何此类B-4-5期贷款或附加部分定期贷款，“增量定期贷款”)和/或循环信贷承诺的一个或多个增加(“循环信贷承诺增加”)和/或设立一个或多个新的循环信贷承诺(“额外循环信贷承诺”，以及任何循环信贷承诺一起增加，即“增量循环信贷承诺”)；连同递增的定期贷款，“递增贷款”)。尽管本协议有任何相反规定，所有增量贷款(再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺除外)的美元等值总额(在发生时确定)，连同所有允许信贷融资收购债务和允许替代增量融资债务的本金总额，不得超过(I)(X)1,900,000,000,500,000,000美元与(Y)在该日期之前最近结束的测试期的综合EBITDA两者中较大者的总和，加上(Ii)在截止日期后实施的任何自愿预付定期贷款和自愿永久减少循环信贷承诺的金额(不言而喻，本条款项下以基本上同时借款的新贷款的收益预付定期贷款，或与基本上同时发放新的循环承诺相关的任何循环信贷承诺的减少，不应增加本条第(Ii)项下的金额的计算)加上(Iii)无限制的额外递增融资，允许信贷融资收购债务和允许替代融资增量债务，只要在给予其形式上的影响(假设任何此类增量循环信贷承诺已全部提取)，以及在实施与此相关的任何许可收购和所有其他适当的形式上调整(但不包括任何此类增量定期贷款或增量循环信贷承诺的现金收益)后，第一留置权高级担保杠杆率不得超过4.50：1.00；为免生疑问，可根据第(Iii)款在使用上文第(I)款所述金额之前产生递增融资、准许信贷融通收购债务及准许替代递增融资债务。每笔增量贷款应为5,000,000美元的整数倍，本金总额不得低于25,000,000美元(增量定期贷款)或15,000,000美元(增量循环信贷承诺)，但如果该金额代表上文所述的所有剩余可用资金，则该金额可小于适用的最低金额。每项增量贷款应与本协定项下的所有其他债务具有相同的担保，并在同等基础上由相同的担保抵押品担保。

(B)任何增量定期贷款(I)为提前还款的目的，应实质上与(但无论如何不得比)

B-4-5贷款，(Ii)应具有由借款人和贷款人确定的利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有规定外)摊销时间表(但除再融资定期贷款或其他增量定期贷款的情况外，(I)本金总额不超过(X)$1,900,000,000，2,500,000,000和(Y)在该日期之前最近结束的测试期内的综合EBITDA，或(Ii)在第7号修正案生效日期一年之后发生的)，如果适用利率(仅就该目的而言，应被视为包括支付给提供此类增量定期贷款的所有贷款人的所有预付费用或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于根据假设的四年期限至到期日的利息)，但不包括支付给任何安排人或簿记管理人或其关联公司的与此相关的惯常安排或承诺费)，涉及超过适用利率(仅为此目的，应被视为包括与任何期限B-4-5贷款有关的所有预付费用或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于基于假设的四年至到期日的利息)，支付给提供期限B-4-5贷款的所有贷款人(但不包括支付给任何安排人、簿记管理人或代理人或与此相关的关联方的习惯安排或承诺费))，作为紧接适用增量贷款修正案生效之前的此类增量定期贷款，适用利率应调整为等于适用利率(该利率，仅为此目的，应被视为包括支付给提供此类增量定期贷款的所有贷款人的所有预付或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于基于假定的四年期限至到期日的利息)(但不包括支付给任何安排人或簿记管理人或与此相关的关联公司的惯常安排或承诺费)，与此类增量定期贷款相关的费用减去0.50%；但如果增量定期贷款包括的利率下限大于该期限B-4-5贷款的适用利率下限，则为确定是否需要提高该期限B-4-5贷款的适用利率，利率下限之间的差额应等同于适用利率，但仅限于提高该期限B-4-5贷款的利率下限会导致当时有效的利率增加的程度。在这种情况下，适用于该B-4-5期限贷款的利率下限(但不是适用利率)应提高至该利率下限之间的差异的程度，(Iii)任何增量定期贷款(再融资期限贷款除外)的最终到期日不得早于适用于B-4-5期限贷款、循环信贷承诺或A期限贷款的到期日，除非(A)此类增量定期贷款是B-4期限贷款金额的增加，或(B)此类增量定期贷款的金额在发生时不超过当时剩余的较早到期的篮子金额，(Iv)任何增量定期贷款(再融资定期贷款除外)的加权平均到期寿命不得短于期限B-4-5贷款的加权平均期限，除非(A)此类增量定期贷款是期限B-4贷款的金额的增加，或(B)此类增量定期贷款的金额在产生时不超过当时剩余的较早到期的一篮子贷款金额，以及(V)应具有

与条款B-4-5贷款相同的条款或行政代理合理满意的条款。

(C)循环信贷承诺的任何增加应(I)具有与循环信贷承诺相同的到期日，(Ii)在循环信贷承诺最终到期日之前不要求按计划摊销或强制性减少承诺，以及(Iii)按照适用于循环信贷承诺的相同条款和文件。任何额外的循环信贷承诺(I)应具有由借款人及其项下的贷款人决定的利差和摊销时间表(但如果此类额外的循环信贷承诺是在截止日期一周年之前发生的，除非是对循环信贷承诺进行再融资的情况，如果其项下贷款的适用利率(仅为此类目的，应被视为包括支付给提供此类额外循环信贷承诺的所有贷款人的所有预付费用或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于基于假设的四年至到期日的利息)(但不包括支付给任何安排人或簿记管理人或其关联公司的与此相关的惯常安排或承诺费)，涉及超过适用利率的任何额外循环信贷承诺(仅为此目的，应被视为包括在紧接适用的增量贷款修正案生效之前与循环信贷贷款有关的所有应付给所有贷款人的循环信贷贷款的预付费用或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于基于假设的四年至到期日的利息)(但不包括支付给任何安排人或簿记管理人或与此相关的关联公司的习惯安排或承诺费))，与循环信贷贷款有关的适用利率应调整为等于适用利率(仅为此目的，应被视为包括支付给提供此类额外循环信贷承诺的所有贷款人的所有预付费用或类似费用或原始发行折扣(原始发行折扣相当于基于假设的四年至到期日的利息)(但不包括支付给任何安排人或簿记管理人或其关联公司的与此相关的习惯安排或承诺费)，与该额外循环信贷承诺减去0.50%；但如额外循环信贷承诺包括的利率下限大于循环信贷贷款项下的适用利率下限，则为决定是否需要提高循环信贷贷款项下的适用利率，利率下限之间的差额应等同于适用利率，但仅限于提高循环信贷贷款的利率下限会导致当时生效的利率增加的范围，在此情况下，适用于循环信贷贷款的利率下限(但不是适用利率)须增加至该利率下限之间的差额。(2)再融资循环信贷承诺的最终到期日不得早于适用于由此进行再融资的循环信贷承诺的到期日；和(3)

应具有与循环信贷承诺相同的条款或行政代理合理满意的条款。

(D)借款人根据第2.14节发出的每份通知应列出相关增量定期贷款和/或增量循环信贷承诺的申请金额和拟议条款。选择延长递增定期贷款或递增循环信贷承诺的任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他人应令借款人和行政代理(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他人被称为“额外贷款人”)感到合理满意，并且，如果尚未成为贷款人，则应根据对本协议的修正(“递增贷款修正案”)以及适当的其他贷款文件，由Holdings、借款人、此类额外贷款人、行政代理以及在任何递增循环信贷承诺的情况下签署的其他贷款文件成为本协议项下的贷款人。各L/信用证发行方和摆动额度贷方；但保荐关联方贷款人不得提供增量定期贷款，除非保荐关联方贷款人(关联债务基金除外)在实施此类增量定期贷款后持有的所有定期贷款的未偿还总额不超过当时未偿还定期贷款总额的25%。为免生疑问，除非L/C发行人或周转额度贷款人同意，否则不需要以发行人或周转额度贷款人的身份履行任何额外的循环信贷承诺。任何增量借贷便利修正案都不应要求除额外贷款人以外的任何贷款人同意该增量借贷便利修正案。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。对任何增量定期贷款或增量循环信贷的承诺可成为本协定项下的承诺。递增贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。除非行政代理和其他贷款人另有协议，否则任何递增贷款修订的有效性应取决于第4.02节中所列各项条件在其日期(每个“递增贷款成交日期”)的满足情况(应理解为(X)第4.02节中提及的“信贷延期日期”应被视为指递增贷款成交日期，以及(Y)如果该递增贷款的收益将全部或部分用于为有限条件收购提供资金，(1)自适用的增量设施关闭日期起，唯一要求在所有重要方面真实和正确的陈述和保证应为指定陈述和(2)第4.02(B)条不适用)。任何增量定期贷款的收益将仅用于一般企业目的(包括但不限于允许的收购)。根据本第2.14节的规定，循环信贷承诺每次增加时，在紧接增加之前的每个循环信贷贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已被分配给就该增加提供部分增量循环信贷承诺的每个贷款人(每个为“增量循环贷款人”)，并且每个此类增量循环贷款人将

在不采取进一步行动的情况下，应被视为已自动假设该循环信贷贷款人在未偿还信用证和循环额度贷款中的部分参与，使得在生效每个此类被视为转让和假设的参与后，未偿还总额的百分比(I)在信用证中的参与和(Ii)在循环信贷贷款人(包括每个此类增量循环贷款机构)持有的循环额度贷款中的未偿还总额的百分比将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在建立任何增量循环信贷承诺时有任何循环信贷贷款未偿还，则在此类增量循环信贷承诺生效后，循环信贷贷款人应在行政代理可能要求的时间购买并按面值分配未偿还循环信贷贷款，使每个循环信贷贷款人在所有此类转让生效后立即持有其在所有未偿还循环信贷贷款中的适用百分比。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

第1.15节第2.15节定期贷款和循环信贷承诺的延期。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)，在每种情况下，按比例(以适用类别的相应定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额为基础)，并按相同的条款向每一贷款人提供，借款人在此被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人达成交易，以延长每一此类贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括但不限于，通过提高此类定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用和/或修改关于该贷款人定期贷款的摊销时间表)(每笔，一次“延期”，“每一组定期贷款或循环信贷承诺(视适用情况而定)，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此扩展)，是与它们被转换的定期贷款类别分开的一个定期贷款类别，以及任何扩展的循环信贷承诺(定义如下)，应构成与它们被转换的循环信贷承诺类别不同的一个循环信贷承诺类别。可以理解，延期的形式可以是增加任何其他当时未偿还的定期贷款类别或循环信贷承诺的金额，否则符合以下规定的标准)，只要满足下列条款：(I)

利率、费用和最终到期日(由借款人确定并在相关延期要约中阐明)、任何同意延期的循环信贷贷款人的循环信贷承诺(“延期循环信贷承诺”)以及相关未偿还款项，应为循环信贷承诺(或相关未偿还债务)，其条款与原始循环信贷承诺类别(及相关未偿还债务)相同；但在任何时候，本合同项下的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)的到期日不得超过三个，(Ii)利率、费用、摊销、最终到期日、保费、要求的预付款日期和参与提前还款除外(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外，这些应由借款人确定并在相关延期要约中列出)，同意延期的任何定期贷款人的定期贷款(“延期定期贷款”)的期限应与受该延期要约限制的期限贷款类别相同，(3)任何延长期限贷款的最终到期日不得早于受该延期要约限制的期限贷款类别的到期日，并且根据第2.07(A)条适用于期限B-4-5或A期贷款到期日之前的定期贷款的摊销时间表不得增加，(Iv)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于借此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日年限，(V)任何延长期限贷款可以按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或提前付款，每种情况均在各自的延期要约中规定，(Vi)如果定期贷款或循环信贷贷款人所涉及的这类定期贷款(按面值计算)或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额，则该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)的该类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)须按应课差饷租值予以展期，最高可达基于该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受该延期要约的本金款额(但不超过实际持有的纪录)，(Vii)有关延期的所有文件应与前述规定一致，(Viii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件，以及(Ix)除非行政代理放弃，否则应满足最低额度。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。

(B)对于借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)就第2.05和(Ii)节而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款

展期要约不需要是任何最低金额或任何最小增量，前提是(X)母借款人可在其选择时指定作为完成任何此类展期的条件(“最小展期条件”)，即提供任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(由母公司借款人自行决定并在相关展期要约中指定，母公司借款人可免除)，(Y)任何类别的延期定期贷款的美元等值金额不得低于25,000,000美元，以及(Z)任何类别的延期循环信贷承诺的美元等值金额不得低于10,000,000美元(上文(Y)和(Z)款中的每一金额，即“最低额度”)，除非行政代理免除了该最低额度。行政代理和贷款人特此同意本第2.15条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延长循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05、2.12和2.13条)或任何其他可能禁止本第2.15条规定的任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

(C)任何展期均无需任何贷款人或行政代理的同意，但下列情况除外：(A)就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中一部分)同意展期的每一贷款人同意，以及(B)关于任何类别的循环信贷承诺的任何展期，应征得相关的L/C发行人和循环额度贷款人的同意(如果要求该L/C发行人或循环额度贷款人就延长的循环信贷承诺类别签发信用证或进行循环额度贷款)。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，即在与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务同等的基础上由抵押品担保的义务。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立关于循环信贷承诺或如此延长的定期贷款的新类别，以及行政代理人和借款人合理地认为与建立此类新类别相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，条款均与第2.15节一致。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，各贷款当事人应(自费)修订(并特此指示行政代理人修订)到期日早于最后到期日的任何按揭，以便将该到期日延长至当时的最后到期日(或行政代理人的当地律师可能告知的较后日期)。

(D)对于任何延期，母借款人应向行政代理人提供至少五(5)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知

并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(包括但不限于关于时间安排、舍入和其他调整的程序，并确保在此类延期后对以下信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，行政代理均应合理行事以实现本第2.15节的目的。

第1.16节第2.16节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)第02.23节规定，承诺费应根据第2.09(A)节停止就违约贷款人的任何循环信贷承诺应计；

(B)第02.24节规定，违约贷款人的承诺、未偿还定期贷款金额和循环信贷风险敞口不应包括在确定所有贷款人、所需贷款人、所需按比例计算的贷款人或所需循环信贷贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第10.01节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但10.01节第一个但书(A)、(B)或(C)款所述的任何适用于对该违约贷款人的承诺或义务的放弃、修改或修改，应就该放弃、修改或修改对该违约贷款人的承诺或义务的效力，征得该违约贷款人的同意；

(C)第02.25节规定，如果在循环信贷安排下的贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口或L/C风险敞口，则：

(I)第02.26节-该违约贷款人的全部或部分摆动额度敞口或L/C敞口应按照非违约贷款人各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用敞口加上该违约贷款人的摆动额度敞口和L/C敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；但除第10.25节另有规定外，不得重新分配

本合同项下应构成免除或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在这种重新分配后风险增加而提出的任何索赔；

(Ii)第02.27节规定，如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后三(3)个工作日内，根据第2.03(F)节规定的程序，只要该L/C敞口尚未清偿，借款人应按照第2.03(F)节规定的程序，预付此类摆动额度风险和(Y)仅为L/C发行人的利益，将借款人的债务抵押给该违约贷款人的L/C风险敞口；

(Iii)第02.28节：如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的L/C敞口的任何部分套现，则在该违约贷款人的L/C敞口被现金抵押期间，借款人不需要根据第2.03(H)节向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)第02.29节规定，如果非违约贷款人的L/C风险敞口根据上文第(I)款增加，则根据第(1)款向贷款人支付的费用

第2.09(A)和2.03(H)节应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)第02.30节：如果违约贷款人的L/C敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配，也没有根据上文第(I)或(Ii)款进行现金抵押，则在不损害L/信用证发行人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.03(H)节就该违约贷款人的L/信用证敞口的该部分应支付给L信用证发行人的所有信用证费用应支付给L/信用证的发行人，直到该L/C敞口被重新分配和/或现金抵押为止；以及

(D)第02.31节--只要该贷款人是循环信贷安排下的违约贷款人，则无需要求摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金，也无需要求L/信用证发行人开具、修改或增加任何信用证，除非其已得到令其满意的保证，即非违约贷款人将支付相关风险和/或由借款人根据第2.16(C)节提供现金抵押品。任何新发放的周转额度贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益，应按照第2.16(C)(I)条的规定在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。

如果行政代理、借款人、摆动额度贷款人和L/C发行人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环信用贷款人的摆动额度风险敞口和L/C风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他循环信用贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类循环信贷贷款。

第1.17节第2.17节允许债务交换。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据母借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“准许债务交换要约”)(就构成证券要约的任何准许债务交换要约而言，任何贷款人如应借款人的要求而不能证明其是(I)“合资格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(Ii)机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见证券法第902条)，借款人可不时完成一笔或多笔此类定期贷款的债务交换(形式为高级担保、高级无担保、高级附属票据或附属票据或贷款)(此类债务、“允许债务交换票据”和每种此类交换，即“允许债务交换”)，只要满足下列条件：

(I)(B)任何此类允许债务交换要约均应按比例向定期贷款人提出(但就构成证券要约的任何允许债务交换要约而言，任何贷款人如应借款人的要求无法证明其是(I)“合格机构买家”(定义见《证券法》第144A条)，则不在此限。(Ii)每个适用类别的机构“认可投资者”(定义见《证券法》第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见《证券法》第902条)，视乎每一适用类别下未偿还定期贷款的本金总额而定；

(Ii)(C)*该等准许债务交换票据的本金总额(按其面额计算)不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额(按其面值计算)，但相等于与该等准许债务交换有关的任何费用、开支、佣金、承销折扣及保费的款额除外；

(Iii)(D)如该等准许债务交换票据的声明最终到期日不早于所交换的一类或多於一类定期贷款的最新到期日，而该声明的最终到期日不受任何可能导致该声明的最终到期日在该最迟到期日之前的日期出现的条件的规限(有一项理解，即在发生违约事件时，该等准许债务交换票据的加速或强制偿还、预付、赎回或回购，发生亏损或资产处置时，不应视为改变其规定的最终到期日)，除非在产生时，该等准许债务交换票据的金额不超过当时剩余的较早到期一篮子数额(在此情况下，该等准许债务交换票据可具有较早到期日，只要该到期日不早于当时生效的循环信贷承诺的到期日)；

(Iv)(E)在交换的一类或多类定期贷款的最后到期日之前，不论是在一个或多个固定日期，在一个或多个事件发生时，或在任何持有人的选择下(在每种情况下，在发生违约事件、控制权变更、损失或资产处置时除外)，这些许可债务交换票据均无须偿还、预付、赎回、回购或作废，但尽管有上述规定，计划摊销付款(不论面额如何，只要该等债务的加权平均年期长于所交换的一类或多类定期贷款的剩余加权平均年期至到期，则该等准许债务交换票据(包括预定的回购要约)将获准许，但如在产生时，该等准许债务交换票据的款额不超过当时剩余的较早到期的篮子金额(在此情况下，该等准许债务交换票据的加权平均年期至到期年期不少于三(3)年，则该等准许债务交换票据的加权平均年期至到期年期可较短)；

(V)(F)确保任何受限子公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限子公司是或基本上同时成为贷款方；

(Vi)(G)如该等准许债务交换票据有抵押，则该等准许债务交换票据以债务的同等权益或较低优先次序为抵押，及(A)该等准许债务交换票据不以任何不担保该等债务的资产作抵押，除非该等资产实质上同时担保该等债务，及(B)其受益人(或其代理人)须已(1)根据该协议的条款成为该等票据债权人间协议的一方，或(2)与行政代理订立惯常的债权人间协议；

(Vii)(H)确保此类允许债务交换票据的条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款或契诺或仅适用于正在交换的一类或多类定期贷款到期日之后的期间的其他条款)反映产生或发行时的市场条款和条件；但如该等准许债务交换票据载有任何财务赡养契诺，则该等契诺不得比(或附加于)本协议所载的契诺更具限制性(除非该等契诺亦是为本协议下的贷款人的利益而加入的，而在此情况下，任何遵守该等契诺的规定无须征得本协议下的任何贷款人或代理人的同意)；

借款人根据任何允许债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款应自动取消和偿还。

借款人在债务交换结算之日(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和假设，或行政代理可能合理要求的其他形式，据此，相应贷款人将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给母公司借款人立即取消)，此类定期贷款的应计利息和未付利息应在该允许债务交换完成之日支付给交换贷款人，或者，如果母公司借款人和行政代理同意，与该等定期贷款有关的下一次预定利息支付日期(该利息应累算至该准许债务交换完成之日)；

(Ix)(J)如果贷款人就相关允许债务交换要约(贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)就相关允许债务交换要约投标的给定类别的所有定期贷款的本金总额(按面额计算)，超过母借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应基于各自提供的本金按比例交换由该贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高可达该最高本金，或如该项准许债务交换要约是就多个类别作出的，而没有指明就每个类别提出交换的最高本金总额，而贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(以面额计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的贷款本金)，须超过母借款人依据该项准许债务交换要约提出交换的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应按照这种允许的债务交换要约交换所有类别的定期贷款，最高额度是基于所提供的本金金额；

(X)(K)与这种允许的债务交换有关的所有文件应符合前述规定，所有与此有关的一般发给贷款人的书面通知的形式和实质内容应与前述规定一致，并在与母借款人和行政代理协商后作出；以及

(Xi)(L)：任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视情况而定)应由借款人满足或免除。

尽管本协议有任何相反规定，贷款人没有任何义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或承诺。

(B)(B)就借款人根据第2.17节进行的所有允许债务交换而言，该允许债务交换要约应针对不少于25,000,000美元的定期贷款本金总额提出，但在符合前述规定的情况下，母借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)，该最高金额(由借款人酌情决定在有关准许债务交换要约中厘定和指明)不得超过任何或所有适用类别的定期贷款的最低数额(将由借款人酌情决定并在有关准许债务交换要约中指明))的任何或所有适用类别的定期贷款将接受交换。行政代理人与贷款人

特此承认并同意第2.05、2.06和2.13节的规定不适用于第2.17节规定的允许债务交换和其他交易，并同意不主张与实施任何此类允许债务交换或第2.17节规定的任何其他交易相关的任何违约或违约事件。

(C)(C)对于每个允许的债务交换，母借款人应向行政代理人提供至少五(5)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，母借款人和行政代理人应合理行事，共同商定为实现本第2.17节的目的而必要或适宜的程序；但任何准许债务交换要约的条款须规定，有关贷款人须表明其选择参与该项准许债务交换的日期，不得早于作出准许债务交换要约之日起计五(5)个营业日。母借款人应不迟于允许债务交换的建议生效日期(或行政代理自行决定的较短期限)前三(3)个工作日向行政代理提供该允许债务交换的最终结果，行政代理有权最终依赖该结果。

(D)(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许债务交换相关的所有适用证券和其他法律，但有一项理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许债务交换相关的法律相关的任何责任，以及(Ii)每个贷款人应对其遵守交易所法案下该贷款人可能受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

第1.18节第2.18节贷款资金。于结算日，所有贷款收益将以下列形式提供资金予母借款人(而非附属借款人)或在母借款人(而非附属借款人)的指示下提供资金：(I)B-1期贷款，初始本金总额为6,750,000,000美元；及(Ii)于结算日实际提供资金的任何循环信贷贷款。在截止日期之后，根据第二条规定垫付的任何和所有额外信贷金额应向母借款人(而不是附属借款人)提供资金或在其指示下提供资金。

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第1.01节税项。

(A)除第3.01节规定外，借款人(本条第三条下的术语借款人被视为包括其账户开具信用证的任何子公司)或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付或为其账户支付的任何和所有款项，均应免税，且不得扣除

除非适用法律要求，否则不得缴纳任何税款；但双方同意，就FATCA而言，行政代理可自行决定对待(贷款人在此授权行政代理处理)父借款人，并扣除任何金额(贷款人在此授权行政代理如此扣除)，就像父借款人是“美国人”一样(定义见守则第7701(A)(30)节)。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件下支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)如果该等税款是补偿税或其他税，则适用的借款人或适用的担保人应支付的税款应按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的扣除)之后，该代理人和该贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下应收到的金额，(Ii)该适用的扣缴义务人应进行此类扣除，(3)该适用扣缴义务人应按照适用法律向有关税务机关或其他主管机关支付已扣除的全部款项，及(4)在该适用扣缴义务人付款之日起三十(30)天内(或如在三十(30)日内没有收据或证据，则应在三十(30)日内尽快向其提供)，该适用扣缴义务人应向父借款人及该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供一份收据的正本或传真副本，以证明已就该收据付款，或行政代理人合理满意的其他书面付款证明。

(B)此外，借款人同意支付所有其他税款。

(C)在不重复根据第3.01(A)条或第3.01(B)条应支付的任何金额的情况下，借款人同意赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)代理人和贷款人应支付的全部补偿税和其他税项(包括任何司法管辖区就根据第3.01节应支付的金额征收或声称的任何补偿税或其他税项)，以及(Ii)由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税或其他税项是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。该代理人或贷款人(视属何情况而定)将应母借款人的要求(A)向母借款人提供一份书面声明，合理详细地列出该等金额的基础和计算方法，或(B)由该代理人或贷款人选定的独立会计师核实该等补偿税或其他税项的金额。第3.01(C)条规定的付款应在贷款人或代理人提出要求之日起十(10)天内支付。

(D)如果任何贷款人或代理人以其合理的酌情决定权确定其已收到借款人或任何担保人根据第3.01节向其支付的任何补偿税或其他税款的退款，则在确定该退款涉及补偿税或其他税项(但仅限于借款人或任何担保人根据本第3.01节支付的赔偿金或附加额)后，应尽快在切实可行的范围内尽快汇出相当于该退款的金额

产生该项退款的获保障税项或其他税项，加上有关税务当局在该项退款中所包括的任何利息)，扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)所有合理的自付开支(包括任何税项)，且不包括利息(有关税务机关就该项退款支付的任何利息除外)；但借款人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在该当事人被要求向有关税务机关退还该等退款的情况下，迅速向该当事人退还一笔相等于该退款的款额(加上任何适用的利息、附加税款或罚款)。该贷款人或代理人(视属何情况而定)须应母借款人的要求，向该母借款人提供任何评税通知书的副本或从有关税务当局收取的退款规定的其他证据的副本(但该贷款人或代理人可删除其内任何该贷款人或代理人认为保密的资料)。本协议并不妨碍贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，亦不会迫使任何贷款人或代理人要求退税或提供其报税表，或披露任何与其税务有关的资料或任何与此有关的计算，或要求任何贷款人或代理人作出任何会损害其从其有权获得的任何其他退款、抵免、济助、减免或偿还中获益的事情。

(E)各贷款人同意，一旦发生导致对该贷款人实施第3.01(A)或(C)节的任何事件时，如果借款人提出要求，它将采取商业上合理的努力(受法律和法规限制)，并由借款人承担费用，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，该贷款人及其适用的放贷办公室(S)不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，并且第3.01(E)节中的任何规定均不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(C)节所享有的任何义务或权利。

(F)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向母借款人和行政代理人提供法律规定的、或母借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文具体提到的任何文件)过期、过时或在任何重要方面不准确时，每一贷款人应迅速向母借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或以书面形式迅速通知母借款人和行政代理其无法这样做。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)(G)根据《守则》第7701(A)(30)条所界定的，每一位“美国人”贷款人应在成为本协议一方之日或之前，向母借款人和行政代理提交两份填妥并签署妥当的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；

(Ii)(H)每个非“美国人”的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后应法律要求或应借款人或行政代理人的合理要求不时)向母借款人和行政代理人交付下列各项中适用的任何一项：

(A)(I)提交两份正式填写的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或任何后续表格)，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(B)(J)提交两份已填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)；

(C)(K)如果贷款人要求获得根据第3881(C)节或《守则》规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上以L证据形式的证书(任何该等证书为“美国税务符合证书”)或行政代理批准的任何其他形式，表明该贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)节所指附属借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且与贷款文件有关的任何付款与该贷款人经营美国贸易或业务并无实际关系，及(Y)两份填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，

(D)(L)在贷款人不是实益所有人的范围内(例如，贷款人是合伙企业或已批准参与的贷款人)、贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，以及适用的W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何后续表格)、美国税务遵从证、W-9表格、W-8IMY表格(或其他后续表格)或每个实益拥有人要求的任何其他信息(如适用)。如果贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人(S)提供《美国纳税证明》)，或

(E)(M)提交两份填妥的适用美国联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他表格的副本，作为根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。

(Iii)(N)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果父借款人被视为美国联邦所得税的“美国人”(如守则第7701(A)(30)节所界定)，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在父借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向母借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和父借款人或行政代理合理要求的附加文件

借款人和行政代理履行其FATCA义务所需的代理，以确定该贷款人是否已履行该贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣缴的金额(如果有的话)。

尽管本条(F)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

(G)(G)如果借款人是美国人(如守则第7701(A)(30)节所界定)，行政代理应向借款人提供两份填妥的美国国税局表格W-9的正本，以证明其免于美国联邦支持扣缴，如果借款人不是美国人，(1)国税局W-8ECI表格，涉及其作为实益所有人应收到的付款；及(2)国税局W-8IMY表格(连同所需的随附文件)，涉及其将代表贷款人收到的付款，并应应母借款人的合理要求定期更新这些表格。尽管第(G)款有任何其他规定，行政代理不应被要求提交其在法律上没有资格提交的任何表格。

(H)(H)为免生疑问，就本第3.01节而言，“贷款人”一词应包括任何L/信用证发行人和任何摆动额度贷款人。

1.02节无能力厘定税率。

(A)对于B-4期贷款，如果行政代理或被要求的贷款人出于任何原因确定不存在足够和合理的手段来确定任何所请求的利率期间内与提议的欧洲货币利率有关的欧洲货币利率，或被要求的贷款人(仅就本第3.02节的所有目的而言，不包括该货币贷款不可用的未使用承诺和未使用的承诺部分)确定任何货币所要求的利率期间的欧洲货币利率与该提议的欧洲货币利率贷款不能充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本，或该欧洲货币利率贷款的货币存款没有提供给适用的伦敦或其他相关银行间市场的银行，以获得该欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期，行政代理机构将立即通知母借款人和每一贷款人。此后，贷款人以这种货币发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将被暂停，直到行政代理机构(根据所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，母借款人可以撤销任何未决的借款、转换为欧洲货币利率贷款或继续借款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借款B-4期基本利率贷款的请求，金额为通知中规定的金额。

(a)[保留区]

(B)仅就按比例计算的设施而言，(I)主体2)在符合本第3.02(B)条第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款的规定下，如果：

(A)在行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)(1)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、EURIBOR利率、EURIBOR利率或CDOR利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或不能在当前基础上公布)，适用的商定货币和该利率期限或(2)在任何时候，

不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR、每日简单RFR或RFR；

(B)4)如果行政代理得到所需按比例贷款机构的通知(为此目的，在计算“所需贷款机构”时，不包括不是或不能以适用货币提供资金的任何贷款和承诺)：(1)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率，适用协议货币的EURIBOR利率或CDOR利率和该利息期将不能充分和公平地反映贷款人(或贷款人)为适用的协议货币和该利息期作出或维持其借款(或其贷款)的成本，或(2)在任何时候，适用的协定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的协定货币作出或维持其借款(或其贷款)的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向母借款人和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知母借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)母借款人根据第2.02节的条款交付新的承诺贷款通知，(A)对于以美元计价的贷款，(1)要求将任何循环信贷借款转换为或继续进行任何循环信贷借款的任何承诺贷款通知，期限基准借款和任何请求期限基准借款的承诺贷款通知应被视为(X)以美元计价的RFR借款的承诺贷款通知，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)节的主题，则应被视为按比例基准利率借款，以及(2)任何承诺贷款通知申请RFR借款的，应被视为按比例基准利率借款的承诺贷款通知，(B)对于以加元计价的贷款，如果CDOR利率也是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)节的标的，则要求将任何循环信贷借款转换为或继续作为期限基准借款的任何承诺贷款通知，以及要求定期基准借款的任何承诺贷款通知，应被视为按比例基准利率借款的承诺贷款通知；以及(C)对于以循环替代货币(加元以外)计价的贷款，要求将任何循环信贷借款转换为，或继续将任何循环信贷借款作为期限基准借款，以及任何要求定期基准借款或RFR借款的承诺贷款通知，在每种情况下，均应无效；但如引起通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到本第3.02(B)节所指的管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则直到(X)管理代理通知母借款人和贷款人，导致该通知的情况不再存在于相关基准，以及(Y)母借款人根据第2.02节的条款交付新的承诺贷款通知，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理转换为，并须构成：(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)节的标的，则以美元计价的RFR借款；以及(2)任何RFR贷款自该日起应由行政代理转换为按比例基本利率贷款，并应构成按比例基本利率贷款，(B)对于以加元计价的贷款，要求将任何循环信贷借款转换为或继续作为期限基准借款的任何承诺贷款通知，以及要求

如果CDOR利率也是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)节的主题，并且(C)对于以循环替代货币(加元除外)计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用的循环替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的循环替代货币的中央银行利率，则以任何循环替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在借款人在该日之前的选择中：(A)由母借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何循环替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用的循环替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用循环替代货币的中央银行利率，则借款人选择以循环替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应(A)立即按比例转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该循环替代货币的美元等值)，或(B)立即全额预付。

(I)(Ii)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.02节而言，任何互换合同应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定有关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据“基准替换”定义第(2)款就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到组成所需按比例贷款机构的反对该基准替换的书面通知(为此在计算“所需贷款机构”时不包括以适用货币提供资金的任何贷款和承诺)，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、任何其他行动或同意的情况下向贷方提供通知。

(Ii)(Iii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时作出符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)(Iv)行政代理将就(V)基准过渡事件的任何发生、(W)任何基准更换的实施、(X)任何符合更改的基准更换的有效性、(Y)根据下文第(Vi)款移除或恢复基准的任何期限以及(Z)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知母借款人和贷款人。行政代理或任何贷款人(如适用)根据本第3.02(B)款第3.02(B)款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.02(B)节的明确要求。

(4)(V)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(VI)(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR Rate或EURIBOR)，并且(A)(A)(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理酌情决定权选择的利率，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除该不可用或不具代表性的基准期，以及(Vii)(C)如果根据上文第(I)条移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)(B)(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(五)(六)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，母借款人可

撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准贷款或定期基准贷款的RFR借款、转换或继续的任何请求，如果不这样做，(X)母借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款的任何请求转换为(A)以美元计价的期限基准利率借款或转换为(A)以美元计价的RFR借款，或(B)如果美元借款的经调整每日简单RFR不是基准利率过渡事件的主题，则(B)按比例基准利率借款，或(Y)以循环替代货币计价的任何期限基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的按比例基本利率的组成部分或该基准的该等基期(视何者适用而定)将不会用于任何按比例基准利率的任何厘定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第3.02(B)节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为：(X)只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的标的，则构成以美元计价的RFR借款，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则构成按比例基本利率贷款，(2)在该日起，行政代理应将任何RFR贷款转换为按比例基本利率贷款，并应构成按比例基本利率贷款，(B)对于以循环替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用的循环替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且没有明显错误)不能确定适用的循环替代货币的中央银行利率，则借款人在该日之前的选择中，应将以任何循环替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款视为以美元计价的定期基准贷款，并应以相同的利息计息：(A)(A)由母借款人在该日预付，或(B)(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何循环替代货币计价的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应以相同的利息计提利息。

适用于当时以美元计价的定期基准贷款的利率和(2)任何RFR贷款应按适用的循环替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用循环替代货币的中央银行利率，则借款人选择以任何循环替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应(A)立即按比例转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该循环替代货币的美元等值)，或(B)立即全额预付。

1.03.增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金和定期基准贷款。

(A)如果任何贷款人确定，由于法律的任何变更，或由于该贷款人遵守法律的任何规定，该贷款人同意作出或作出、资助或维持任何贷款或签发或参与信用证的成本应增加，或该贷款人因上述任何事项(不包括本节的目的)而收到或应收的金额减少3.03(A)因(I)根据第3.01条可获补偿的补偿税或其他税项而导致的任何此类成本增加或金额减少，(Ii)免税定义第(B)至(E)款所述的免税，(Iii)免税定义第(A)款所述的免税，但以贷款人的净收入或利润(或按第3.03(C)节规定征收的特许经营税)或(Iv)第3.03(C)节所规定的准备金要求为限，则在贷款人要求合理详述增加的成本后十五(15)天内不时提出(连同根据第3.05节向行政代理人提交的该等要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用。

(B)如任何贷款人裁定，由於有关资本充足率的法律有所改变，或由於有关资本充足率的任何改变或其解释的改变，或由于该贷款人(或其适用的放款办事处)在截止日期后遵从有关法律，以致该放款人或任何控制该放贷人的法团的资本回报率因该放贷人在本协议下的义务(在顾及其有关资本充足性的政策及该放款人期望的资本回报率下)而降低，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)借款人应向每个贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就负债或资产保持准备金

由或包括欧洲货币基金或存款组成的Term基准贷款，每笔欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的未偿还本金的额外利息，相当于贷款人分配给此类贷款的准备金的实际成本(由贷款人真诚地确定，在没有可证明错误的情况下，该确定应是决定性的)，以及(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为欧洲货币利率贷款或定期基准贷款提供资金而施加的任何存款准备金率要求或类似要求，则此类额外成本(以每年及以上的百分比表示，如有必要，应在每笔贷款支付利息的每一天到期和支付，条件是母借款人应至少提前十五(15)天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并向行政代理提供副本)。如果贷款人没有在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(D)除第3.05(B)款另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)如果任何贷款人根据本第3.03条要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办公室；但条件是，根据该贷款人的合理判断，该等努力的条款应使该贷款人及其适用的贷款办公室(S)不会在经济、法律或监管方面处于实质性的不利地位；此外，第3.03(E)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.03(A)、(B)、(C)或(D)节规定的任何义务或该贷款人的权利。

1.04.基金亏损。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)第03.05节适用于任何欧洲货币利率贷款或定期基准贷款在利息期最后一天以外的日期(或就任何RFR贷款而言，在利息支付日以外的日期)的任何延续、转换、付款或预付款；或

(B)第03.06节规定，借款人未能在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换任何贷款(B-4期基本利率贷款或按比例计算的基本利率贷款除外)；

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。

为了计算借款人根据第3.04节就欧洲货币利率贷款向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以欧洲货币利率为其所作的每笔欧洲货币利率贷款提供了资金，该贷款是通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期间内的其他借款提供资金的，无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是这样提供资金的。

第1.05节第3.05节适用于所有赔偿请求的事项。

(A)根据本条第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿该贷款人在该贷款人将导致该索赔的事件通知母借款人之前180天内发生的任何金额；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。如果任何贷款人根据第3.03节向借款人提出赔偿要求，母借款人可以通知该贷款人(向行政代理发送一份副本)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的义务，或将B-4期基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的义务，直至引起该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.05(C)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(C)如果任何贷款人在一个利息期向另一个利息期发放或延续任何欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的义务，或将B-4期基本利率贷款或按比例基准利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期基准贷款(视情况而定)的义务应根据本条款第3.05(B)节暂停，则该贷款人以美元计价的欧洲货币利率贷款或定期基准贷款(如适用)应自动转换为B-4期基本利率贷款或按比例基准利率贷款(视情况而定)，在该欧洲货币利率贷款或定期基准贷款当时的当前利息期(S)的最后一天(或，如果是第3.02节要求的立即转换，则为法律规定的较早日期)，并且，除非与直到该贷款人按照以下规定发出通知，表明本合同第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节中规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)(D)在该贷款人以美元计价的欧洲货币利率贷款或定期基准贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的欧洲货币利率贷款或

定期基准贷款应适用于其B-4期基本利率贷款或按比例计算的基本利率贷款；以及

(Ii)(E)偿还贷款人从一个利息期到另一个利息期以美元计价的所有贷款，如欧洲货币利率贷款或定期基准贷款，应改为作为B-4期基本利率贷款或按比例贷款以及所有适用的基本利率贷款，而该贷款人的所有本来会转换为欧洲货币利率贷款或定期基准贷款的B-4期基本利率贷款或按比例基准利率贷款应保留为B-4期基本利率贷款或按比例基准利率贷款(视适用情况而定)。

(D)(D)如果任何贷款人向母借款人发出通知(复印件给行政代理)，表示在其他贷款人发放的欧洲货币利率贷款或定期基准利率贷款未偿还时，导致该贷款人根据第3.05节以美元计价的欧洲货币利率贷款或定期基准贷款转换的情况已不再存在(该贷款人同意在此类情况下立即进行转换)，则该贷款人的B-4期基本利率贷款或按比例基准利率贷款，对于该等未偿还的欧洲货币利率贷款或定期基准贷款(视情况而定)，在适用的情况下，应在下一个利息期(S)的下一个利息期(S)的第一天(如适用)自动转换为欧洲货币利率贷款或定期基准贷款，以便在其生效后，持有欧洲货币利率贷款或定期基准贷款(视情况而定)的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款均根据其各自的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

第1.06节第3.06节在某些情况下更换贷款人。

(A)如果在任何时候(I)任何贷款人因第3.01节或第3.03节所述的任何条件而要求偿还根据第3.01节或第3.03节所欠款项，或任何贷款人因第3.02节或第3.03节所述的任何条件而停止发放欧洲货币利率贷款或定期基准利率贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，则母公司借款人可以事先书面通知行政代理和该贷款人，通过要求贷款人根据10.07(B)款(借款人在这种情况下支付的转让费)将其在本协议项下的所有权利和义务(或，根据上文第(Iii)款，其关于相关同意、豁免或修订标的的贷款或承诺类别的所有权利和义务)转让给一个或多个合格受让人来取代该贷款人(且该贷款人有义务)；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人或其他贷款人的义务；此外，只要(A)在根据第3.03条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，这种转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)如果由于贷款人成为不同意的贷款人而导致任何此类转让

贷款人，适用的合格受让人应同意适用的贷款文件的离开、豁免或修改。

(B)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的承诺、未偿还贷款以及参与L/C债务和周转额度贷款(视情况而定)签立并交付转让和承担(但任何该等贷款人未能签立转让和承担不会使该转让无效，且该转让应记录在登记册中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的附注(如有)。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款，以及参与L/C债务和周转额度贷款(视情况而定)；(B)贷款当事人对转让贷款人的所有债务与如此转让的贷款文件和参与有关，应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行该转让和假设的同时，全额偿付第3.04节规定的因该转让而欠转让贷款人(违约贷款人除外)的任何款项，在与重新定价交易有关的定期贷款转让的情况下，借款人根据第2.05(A)(Iv)节在该日期应支付的溢价(如有)，如果借款人在该日期预付了受转让约束的定期贷款，则借款人应已向转让贷款人支付，并且(C)在付款时，如果受让人贷款人提出要求，则受让人贷款人应向受让人贷款人交付由借款人签署的适当票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让人贷款人应不再就此类受让贷款、承诺和参与构成本协议项下的出借人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对受让人贷款人仍然有效。

(C)尽管上文有任何相反规定，作为L/信用证出票人的任何贷款人不得在本合同项下任何时间被替换，除非有令该L/信用证出票人合理满意的安排(包括在形式和实质上提供备用备用信用证，并由合理地令该L/信用证出票人满意的出票人出具，或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户，并根据该L/信用证发行人合理满意的安排)已就每一份该等未偿还信用证作出，且除非符合第9.09节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

(D)如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人(A)同意第2.15节允许的任何类别贷款的到期日延长，(B)同意偏离或放弃贷款文件的任何规定，或(C)同意对其进行任何修订，(Ii)有关同意、豁免或修订需要所有受影响的贷款人按照第(10.01)节的条款同意，或所有贷款人同意某类贷款，以及(Iii)所需贷款人已同意此类同意，

放弃或修改，则任何贷款人如果不同意、放弃或修改该同意、放弃或修改，应被视为“非同意贷款人”。

第1.07节第3.07节生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺额终止、本条款项下所有其他债务的偿还以及贷款人或L信用证发行人的任何权利转让或替换后继续存在。

第四条

信用延期的前提条件

第1.01节截止日期的条件。在截止日期向母借款人发放代管财产，须满足下列先决条件：

(A)第04.02节规定行政代理人收到下列文件，除非另有说明，每一份应为正本或传真件(后面紧跟原件)，每一份应由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每一份的形式和实质均令行政代理人及其法律顾问合理满意：

(I)第04.03节规定，本担保书的签字页上所列的每一方都签署了本担保书的执行副本；

(Ii)第04.04节规定，借款人至少在截止日期前五(5)个工作日要求签发票据，借款人以其为受益人签立票据；

(Iii)第04.05节规定，附表1.01a所列的每份抵押品文件均须在该附表所列的截止日期签立，并由每一借款方正式签立，连同(该等抵押品文件另有规定者除外)；

(A)第04.06节规定了代表其中所指的质押股权的证书(如果有)，并附有空白签立的未注明日期的股票权力，以及(如果适用的)证明其中所指的质押债务的文书，空白背书；

(B)第04.07节规定有证据表明，行政代理人或抵押品代理人为满足抵押品和担保要求而认为合理必要的所有其他行动、记录和档案，必须以行政代理人和抵押品代理人合理满意的方式进行、完成或以其他方式提供；以及

(C)第04.08节提供的证据表明，根据贷款文件规定必须维持的所有保险已获得并有效，行政代理人和抵押品代理人已被指定为损失收款人，并根据每一份美国保险单，就行政代理人应要求如此命名的保险，被指定为额外承保人；

但即使母借款人在没有不适当负担或开支的情况下作出商业上合理的努力，以使第(Iii)款在截止日期符合本条款的规定(除(A)外)，如每笔贷款均须在该附表所列的截止日期签立附表1.01a所列的每份抵押品文件

当事一方，(B)担保权益的质押和完善(I)母借款人和(Ii)母借款人在美国或加拿大组织的每个直接全资子公司的股权的担保权益的质押和完善(前提是此类股权不排除股权，就THI及其子公司而言，仅在母借款人使用商业上合理的努力后收到的范围内)和(C)提交统一商法典融资声明和/或PPSA登记声明(关于贷款方资产上担保权益的完善，可通过根据统一商法典或PPSA(视情况而定)提交融资声明来完善)截至截止日期未得到满足，满足这些要求不应成为在截止日期向母借款人发放代管财产的条件(但应要求在截止日期后在切实可行范围内，无论如何在附表6.12规定的期限内尽快满足)；

(Iv)第04.09节规定，行政代理可能合理地要求证明每一贷款方负责人员的身份、权限和能力的证书、贷款方的组织文件副本、决议或其他行动以及在任证书和/或其他证书，以及该借款方在截止日期为当事或将为当事一方的其他贷款文件；

(V)第04.10节规定了以下每个人的意见：(A)贷款当事人的纽约律师Kirkland&Ellis LLP，(B)贷款当事人的加拿大律师Davies Ward Phillips&Vineberg LLP，(C)不列颠哥伦比亚省的贷款当事人律师Lawson Lundell LLP和(D)贷款当事人的律师Greenberg Traurig LLP；

(Vi)第04.11节是借款人的负责人员签署的证书，证明(A)在2013年12月29日至2014年8月26日期间，没有发生任何已经或将合理地预期对公司产生重大不利影响的事实、情况、变化、效果、事件或事件；(B)自2014年8月26日以来，没有发生已经或将合理预期已经或将会产生重大不利影响的事实、情况、变化、效果、事件或事件；A公司造成重大不利影响和(C)满足以下(F)(Ii)款规定的条件；

(Vii)第04.12节：由母借款人的首席财务官或其他负有同等职责的官员出具的证书，证明母公司借款人及其子公司在交易生效后的成交日的偿付能力(在综合基础上)；

(Viii)第04.13节规定，如果在截止日期进行任何信贷延期，与该信贷延期有关的承诺贷款通知或信用证申请(视情况而定)；以及

(Ix)第04.14节规定，如果在相关司法管辖区有良好的信誉证明或身份证明(视情况而定)，并为每一借款方提供电报或传真。

(B)第04.15条规定，根据本协议或费用函规定必须支付的所有费用和开支，在截止日期前至少三(3)个工作日开具发票的范围内，应已全额现金支付或将在截止日期从截止日期向母借款人发放的托管财产的收益中支付。

(C)第04.16节--在截止日期向母借款人发放托管财产之前或基本上同时，(I)股权出资应已完成，(Ii)收购应在#年完成所有实质性方面

根据收购协议的条款，在不实施母借款人对收购协议作出的对贷款人或牵头安排人有重大不利的任何修订、同意或豁免的情况下，未经牵头安排人事先同意(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)(理解为对“公司重大不利影响”定义的任何修订均对贷款人及牵头安排人的利益造成重大不利)及(Iii)高级担保票据应已发行。

(D)第04.17节：根据第04.17节的规定，首席协调人应已收到(I)已审计财务报表、(Ii)未经审计财务报表和(Iii)备考财务报表；但BKW或THI在规定时间内向美国证券交易委员会提交所需的10-K表和10-Q表将构成首席协调人已收到已审计财务报表和未经审计财务报表。

(E)第04.18节--在截止日期向母借款人发放代管财产之前或基本上同时，再融资应已完成。

(F)第04.19节规定：(I)指定的收购协议陈述应在截止日期当日及截至截止日期的所有重要方面真实和正确；以及(Ii)指定的陈述应在截止日期当日及截至截止日期的所有重要方面真实和正确；但在每种情况下，只要该等陈述和保证特别提及较早的日期，则在该较早的日期应在所有重要方面真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(G)第04.20节：根据第04.20条，行政代理和首席安排人应在截止日期前至少两(2)个工作日收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息是行政代理和首席安排人在截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的，他们合理地确定，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于美国爱国者法案，监管机构需要这些文件和其他信息。

(H)第04.21节，即对票据债权人间协议的确认，应由借款方各方正式签立并交付，主要以附件K的形式提供，并应具有充分的效力和作用。

为确定截止日期是否已经发生，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理或该贷款人(视属何情况而定)同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非该贷款人在截止日期向母借款人发放托管财产之前已将任何不同意见通知行政代理。

第1.02节第4.02节后续信贷延期的条件。每个贷款人有义务履行截止日期后的任何信贷延期请求(除(X)只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续发放欧洲货币利率贷款或定期基准贷款，或(Y)与有限条件收购相关的增量定期贷款的信贷延期)，须遵守以下先决条件：

(A)第04.23节规定，第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人和每一其他贷款方的陈述和担保在信贷延期之日及截至之日在所有重要方面均应真实和正确；但在以下范围内

如该等陈述及保证明确提及较早日期，则该等陈述及保证在截至该较早日期时在各重大方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证均应于该等个别日期在各方面均属真实及正确(在使其中的任何限制生效后)。

(B)第04.24节规定，不应存在违约，也不会因拟议的信贷延期或应用由此产生的收益而导致违约。

(C)第04.25节规定，行政代理以及相关的L/信用证发行人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每一次信用延期申请(除(I)只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续提供欧洲货币利率贷款或定期基准贷款，或(Ii)与有限条件收购相关的增量定期贷款的信用延期)外，应被视为一种声明和保证，即第4.02(A)节和(B)项(如果适用)中规定的适用条件在适用的信用延期之日并截至该日已得到满足。

第1.03节第4.03节提出托管成交日期的条件

。B-1期贷款人在托管结束之日发放B-1期贷款的义务和本协议项下承诺的效力取决于下列条件：

(A)第04.27节规定行政代理人收到下列文件，除非另有说明，每一份应为原件或传真件(后面紧跟原件)，每一份应由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每一份的形式和实质均合理地令行政代理人及其法律顾问满意：

(I)第04.28节规定，本协议的签字页上所列各方签署了本协议的副本；

(Ii)第04.29节规定，借款人至少在托管截止日期前五(5)个工作日要求签发票据，借款人以该借款人为受益人签署票据；

(3)第04.30节是由签署页上所列各方会签的《托管协议》的签署副本，连同令行政代理满意的证据，证明在托管结束日基本上与为B-1期贷款提供资金的同时，根据托管结束日的条款，要求在托管结束日存入托管账户的所有金额均已如此存入；

(Iv)第04.31节规定，根据行政代理合理要求的证书、控股公司和借款人的组织文件副本、决议或其他行动和控股公司和借款人的在任证书和/或行政代理可能合理要求的证明其每一名负责人员的身份、权限和能力的证书，以及控股公司或借款人在托管结束日是或将成为其中一方的其他贷款文件；

(V)第04.32节规定了(A)贷款当事人的纽约律师Kirkland&Ellis LLP和(B)贷款当事人的不列颠哥伦比亚省律师Lawson Lundell LLP各自的意见；

(Vi)第04.33节适用于与初始信贷延期有关的承诺贷款通知；以及

(Vii)第04.34节规定，如果在相关司法管辖区可获得良好信誉证书或身份证书(视情况而定)，并记录每个控股公司和借款人的电报或传真；以及

第(Viii)节规定，第04.35节规定，母公司借款人的一名负责人出具的证书表明，截至托管截止日期，有关Holdings和借款人的指定陈述是真实和正确的。

(B)第04.36节：根据第04.36条，行政代理和首席安排人应在托管截止日期前至少两(2)个工作日收到行政代理和首席安排人在托管截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的有关控股公司和借款人的所有文件和其他信息，他们合理地确定这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法案)所要求的。

为了确定托管截止日期是否已经发生，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理或该贷款人(视情况而定)同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非该贷款人在本协议下的初始信用延期之前已将任何不同意见通知行政代理。

第五条

申述及保证

借款人向代理人和贷款人陈述并保证：

1.01.存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和其他受限制附属公司(A)是正式成立、组织或组成的人，并且在其成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并在适用时处于良好地位，(B)具有所有必要的权力和授权来(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当的资格，并且在适用的情况下，根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要这样的资格，(D)遵守所有法律(包括《美国爱国者法》、反洗钱法和外国资产管制办公室)、命令、令状、禁令和命令，以及(E)拥有经营目前业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)项所述的情况除外，但如未能个别或整体遵守上述规定，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

1.02节授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人为当事人的每份贷款文件，并完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与(A)该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何子公司的任何合同义务相冲突或导致任何违反或违反，或要求支付任何款项，或(B)任何实质性的命令、禁令，任何政府当局的令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决，(Iii)产生任何留置权(贷款文件下的除外

或(4)违反任何实体法；但(B)(2)和(B)(4)项除外(就(B)(2)和(B)(4)款而言)，只要这种冲突、违反、违反、付款或违反不能合理地个别地或总体地产生实质性不利影响。

1.03.政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救措施，但以下情况除外：(I)为完善贷款方授予的抵押品的留置权而必须提交的文件；(Ii)已经正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；及(Iii)授权或其他行动、通知或备案如未能获得或提交，不能单独或整体合理地预期会产生实质性的不利影响。

1.04.第1.04节有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

1.05节财务报表；无重大不利影响。

(A)(I)已审计财务报表及未经审计财务报表在各重大方面均公平地反映了THI及BKW(如适用)截至其日期的综合财务状况及其在所涉期间的经营业绩，该等财务报表及未经审计财务报表在其所涉期间内一致适用，除非在结算日前以其他方式向行政代理披露。

(I)(Ii)母公司借款人及其附属公司于二零一四年六月三十日的未经审核备考综合资产负债表(包括附注)(“备考资产负债表”)及母公司借款人及其附属公司截至二零一四年六月三十日止六个月期间的未经审核备考综合收益表(连同备考资产负债表，即“备考财务报表”)(该等报表的副本迄今已提供予行政代理)已编制完成(犹如该等事件发生于该日期或该等期间开始时(视属何情况而定))。备考财务报表是根据母借款人认为在交付之日是合理的假设诚意编制的，并在备考的基础上在所有重要方面公平地列报

母公司借款人及其子公司截至2014年6月30日的估计财务状况及其所涉期间的估计经营业绩，假设上一句所述事件实际上发生在该日期或所涉期间开始时。

(B)自截止日期以来，并无个别或合计发生的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

每一贷款人和行政代理在此承认并同意，控股公司及其子公司可能会因实施GAAP或IFRS或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且此类重述不会导致贷款文件中的违约。

第1.06节诉讼。除附表5.06所述外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据母借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、由或针对母借款人或任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，均不存在个别或合计可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议。

第1.07节财产所有权；留置权。每一贷款方及其附属公司对其日常业务所需的所有财产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且不受所有留置权的影响，但业权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于其预定目的的能力造成重大干扰、准许留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权，且在每种情况下，除非不能合理地预期未能拥有该所有权或其他权益会对个别或整体产生重大不利影响。

第1.08节环境合规。但如不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响，则属例外：

(A)第05.09节规定，母公司借款人或任何子公司没有悬而未决的或据母公司借款人所知受到威胁的索赔、诉讼、诉讼、违反通知、潜在责任通知或针对母公司借款人或任何子公司的诉讼，声称可能违反任何环境法或与任何环境法有关的潜在责任或责任；

(B)第05.10节规定：(I)任何贷款方或任何其他子公司目前拥有或运营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；以及(Ii)任何贷款方或任何其他子公司没有以合理预期会导致环境法规定的责任的方式在任何地点、在任何地点之下或从任何地点释放危险材料；

(C)第05.11节规定，母借款人及其任何子公司都没有单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何地点进行或已经完成与任何实际或威胁释放危险材料有关的任何调查或回应行动；

(D)第05.12节禁止从任何财产运输的所有危险材料，据母公司借款人或其子公司所知，目前或据母公司借款人或其子公司所知，以前由

贷款方或任何其他非现场处置的子公司已按照所有环境法处置；

(E)第05.13节规定，任何贷款方或任何其他子公司均未根据任何环境法或与任何环境法有关的合同承担任何责任或义务；以及

(F)第05.14节规定，贷款方和其他子公司及其各自的业务、运营和物业正在并一直符合所有环境法。

第1.09节第5.09节税收。母借款人及各受限制附属公司已及时提交所有须提交的联邦、省、州、市政、外国及其他纳税申报单及报告，并已及时支付向其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市政、外国及其他税项，但尽心竭力进行的适当诉讼程序诚意提出争议且已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外，且除非个别或整体未能提交或支付，否则合理地预期会导致重大不利影响。本公司并无就母借款人或任何受限制附属公司进行税务审核、欠缺、评估或其他申索，而该等审核、欠缺、评估或其他申索可合理地预期个别或整体而言会导致重大不利影响。

第1.10节第5.10节遵守ERISA。

(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均分别符合ERISA、守则及其他联邦或州法律及适用外国法律的适用条款。

(B)(I)尚未发生或合理预期将会发生任何与外国计划有关的ERISA事件或类似事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据第4201及以后条款承担任何责任(且在根据ERISA第4219条发出通知后，并未发生任何会导致此类责任的事件)。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.10条的上述各条款而言，不能合理地单独或总体预期会导致重大不利影响的交易除外。

第1.11节第5.11节子公司；股权。于截止日期，母借款人或任何其他贷款方均无任何附属公司，但附表5.11特别披露者除外，且母借款人及其附属公司的所有未清偿股权均已有效发行及悉数支付，就代表公司权益的股权而言，不可评税，且于完成日，控股公司或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股权均不享有任何留置权，但(I)根据抵押品文件设立的留置权、(Ii)第7.01(B)、(O)条所准许的留置权除外。(W)(仅限于第7.01(B)和(O)节允许的修改、替换、续订或延长留置权)和(Ff)以及(Iii)第7.01节允许的任何非自愿留置权。截至截止日期，附表5.11(A)列明各附属公司的组织或成立为法团的名称及管辖权，(B)列明控股公司、母借款人及其任何附属公司于

(C)确认根据抵押品及担保规定须于成交日期质押其股权的每名人士。

第1.12节第5.12节保证金规定；投资公司法。

(A)贷款方并无从事或主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则的涵义所指)，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，而任何信用证下的任何借款或提款所得款项，均不会用于违反财务报告委员会U规则或X规则的任何目的。

(B)母借款人、控制母借款人的任何人或任何担保人均不是或不需要根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”。

第1.13节第5.13节披露。任何贷款方或其代表向任何代理人、任何牵头安排人、第二号修正案牵头安排人或任何贷款人提供的与本协议谈判或根据本协议交付的本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，在作为一个整体提供时，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但关于预计财务信息，借款人仅表示这种信息是根据编制时被认为合理的假设真诚编制的；有一项谅解是，这种预测可能与实际结果不同，而且这种差异可能是实质性的。

第1.14节第5.14节知识产权；许可证等每一贷款方及其他受限制附属公司均拥有、许可或拥有所有商标、服务商标、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术数据库权利、设计权利及其他知识产权(统称为“知识产权”)，而该等商标、服务商标、商号、域名、版权、专利、专有技术数据库权利、设计权利及其他知识产权(统称为“知识产权”)在各自业务的运作中使用或合理地必需，且据母公司借款人所知，在不侵犯任何人士权利的情况下，除非无法合理预期该等个别或整体的失效或违规行为会产生重大不利影响。没有任何关于该等知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据母借款人所知，对任何贷款方或子公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第1.15节第5.15节偿付能力。于交易生效后的结算日，母借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第1.16节第5.16节抵押品文件。为了担保当事人的利益，抵押品单据可有效地为抵押品代理人的利益而设定对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，以及拟由此设定的范围，但此种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制，以及(I)当

根据适用法律的要求，在适当的办事处进行适当的备案或录音(这些备案或录音应在任何抵押品文件所要求的范围内进行)和(Ii)当抵押品代理人接管只能通过占有或控制来完善其担保权益的抵押品时(根据任何抵押品文件的要求，其占有或控制应给予抵押品代理人)，根据相关法律，此类抵押品文件设定的留置权将尽可能构成对此类抵押品的贷款方的所有权利、所有权和利益的充分完善的优先留置权和担保权益，在每一种情况下，除了允许的留置权外，不受任何留置权的约束。

第1.17节第5.17节收益的使用。B-1定期贷款和循环信贷贷款的收益的使用方式应与本协定初步声明中规定的用途一致。B-4-5期贷款的收益将用于偿还未转换为B-3-4期贷款的B-3-4期贷款。A期贷款的收益将用于(I)全额再融资20192021期A期贷款，(Ii)支付与第67号修正案拟进行的交易相关的费用和开支，以及(Iii)用于一般企业用途。

第1.18节第5.18节反恐怖主义法；OFAC和反腐败法。

(A)每个借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守制裁法律和条例。任何借款、信用证或使用收益，都不会违反或导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁法律和法规。

(B)在任何情况下，(I)借款人或任何其他贷款方及(Ii)非贷款方的受限制附属公司，或据母借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司的任何董事、经理、高级管理人员、代理人或雇员，在各自情况下均不是“特别指定国民及受封锁人士”名单上的人，或任何其他制裁法律及法规所限制或禁止的目标。

(C)任何贷款或信用证的收益的任何部分不得用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人(如适用)直接或间接支付任何不当款项，以获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，严重违反1977年美国《反海外腐败法》(经修订)以及由对任何借款人具有管辖权的任何政府当局颁布、实施或执行的任何类似法律、规则或条例。

第1.19节第5.19节高级债务。根据借款人的次级债务文件(如有)，该等债务构成借款人的“高级债务”(或类似期限)、“担保人优先债务”(或类似期限)和“指定优先债务”(或类似期限)。

第六条

平权契约

从截止日期起及之后，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，根据本合同应计和应付的任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿付，或任何信用证仍未履行，母借款人应并应(第6.01节、第6.02节和第6.03节所述的契诺除外)促使每一家受限制子公司：

1.01节财务报表。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)第06.02节应尽快编制，但无论如何应在母公司借款人每个财政年度结束后九十(90)天内提交母公司借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度相关的综合收益或业务报表、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，经审计，并附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外(循环信贷承诺定期到期或因此而产生的除外)或关于此类审计范围的任何限制或例外；

(B)第06.03节：一旦可用，但无论如何，在母公司每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，母公司借款人及其子公司在该财政季度结束时的合并资产负债表，以及相关的(1)该财政季度和当时结束的财政年度部分的综合收益表或经营表以及(2)当时结束的财政年度部分的综合现金流量表，在每种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经母借款人的一名负责官员证明，根据公认会计准则在所有重要方面都公平地列报了母借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终调整和不加脚注；和

(C)第06.04节与上文第6.01(A)和(B)节所述的每套合并财务报表的交付同时进行，相关的合并财务报表反映了从该等合并财务报表中剔除非限制性子公司(如有)账目所需的调整。

尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于母借款人及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式来履行：(A)直接或间接持有借款人所有股权的母公司的任何直接或间接母公司的适用合并财务报表，(B)母借款人(或其任何直接或间接母公司，视情况适用)向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况适用)，或(C)在母借款人根据“公认会计准则”的定义进行选择之后，“根据”国际财务报告准则“确定的适用财务报表；但就第(A)及(B)款中的每一项而言，(I)在该等资料与父母借款人的父母有关的范围内，该等资料须附有综合资料，合理详细地解释有关该父母借款人(或该父母)的资料与

另一方面，关于母公司借款人及其受限子公司的独立信息，以及(Ii)如果此类信息取代第6.01(A)节要求提供的信息，此类材料将附有一份报告和意见，该报告和意见应由具有国家公认地位的独立注册公共会计师事务所提供，该报告和意见应按照公认的审计准则编制。

1.02.第6.02节证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)第06.06节不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付后五(5)天提交由母公司借款人的负责官员签署的填妥的合规证书；

(B)第06.07节规定，在公开可用后，母借款人向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本(对任何登记声明的修正除外)，作为任何登记声明的证物，并在适用的情况下，作为任何登记声明和S-8表格的任何登记声明的证物，在任何情况下，不需要根据本条款提交给行政代理；

(C)第06.08节规定，任何贷款方或其任何子公司(在正常业务过程中除外)收到的任何重大请求或重大通知的副本，在提供后立即予以处理，而这些副本可能会合理地导致重大不利影响；

(D)第06.09节：连同根据第6.01(A)节提交的财务报表和根据第6.02(A)节提交的每份合规性证书，(I)列出《美国安全协议》第3.03节所要求的信息或确认自截止日期或最后一份合规性证书的日期以来此类信息没有变化的报告，(Ii)对该合规性证书所涵盖的上一个财政季度内根据第2.05(B)节要求预付款的每个事件、条件或情况的描述，(Iii)一份附属公司名单，该名单将每个附属公司确定为该合规证书交付之日的重要附属公司或非重要附属公司，或确认该等信息自截止日期或最后一份该名单的日期(以较后的日期为准)以来没有变化，及(Iv)合规证书所要求的其他信息；

(E)第06.10节规定：不迟于母借款人每个财政年度第一天(从母借款人在截止日期后结束的第一个财政年度的第一天开始)后九十(90)天(或就截止日期后结束的第一个财政年度而言，不迟于一百二十(120)天)，以母公司借款人通常编制的形式编制该财政年度的年度预算(按季度计算)；和

(F)第06.11节规定及时提供行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关任何借款方或任何重要子公司的业务、法律、财务或公司事务或贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)和(B)节、第6.02(A)节或第6.02(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在下列日期交付：(I)母借款人发布此类文件的日期，或在互联网上按附表10.02所列网址提供指向母借款人网站的链接的日期；或(Ii)这些文件是代表母借款人张贴在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理都可以访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或行政代理赞助的)上的(如果有)；但条件是：(I)应

在行政代理发出书面请求之前，母借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求；以及(Ii)母借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

母借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(以下简称“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行者提供本协议项下由母借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个，“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关母借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。母借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共”，应视为母借款人已授权行政代理、首席安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于美国联邦和州证券法规定的关于母公司借款人或其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.0.08节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

第1.03节第6.03节通知。在负责人获得实际信息后，立即通知行政代理，以便迅速进一步分发给各贷款人：

(A)第06.13节说明任何违约的发生情况，该通知应具体说明违约的性质、存续期以及母公司借款人建议对其采取的行动；

(B)第06.14节适用于针对母借款人或任何附属公司的任何诉讼或政府程序(包括但不限于根据任何环境法)，而该诉讼或程序可合理地预期会被裁定为不利，如果裁定为不利，则会导致重大不利影响；以及

(C)第06.15节规定了与外国计划有关的任何ERISA事件或类似事件的发生，而这些事件可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第1.04节第6.04节维持存在。(A)根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，维持、续期和维持其合法存在，并使其合法存在；及(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或合乎需要的一切权利、特权(包括其良好地位)、许可证、执照及特许经营权，但第(A)及(B)及(B)条所述情况除外，(I)在未能如此做的范围内

不能合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)根据第7.04节或第7.05节允许的交易。

第1.05节第6.05节物业维护。除非未能个别或整体地预期不会产生重大不利影响，否则(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料性质及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况、一般损耗除外及伤亡或谴责除外，及(B)根据审慎的行业惯例对其或其作出一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。

第1.066.06节保险的维持。与财务稳健及信誉良好的保险公司维持就其物业及业务投保由从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏的保险，保险的种类及金额(在实施任何对与母借款人及其受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的自我保险后)与该等其他人士在类似情况下通常承保的保险相同。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险区域的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其后续法案)提供洪水保险，则在适用法律要求的范围内，母借款人应或应促使每一贷款方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持或安排维持，洪水保险金额足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式向行政代理人提交遵守该等规则和条例的证据。在美国或加拿大经营的任何此类保险(不包括业务中断保险)应将抵押品代理人指定为附加被保险人或损失收款人(视情况而定)。

第1.07节第6.07节遵守法律。在所有方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求(包括但不限于环境法、ERISA和制裁法律和条例)，除非不能单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第1.08节第6.08节书籍和记录。备存妥善的纪录及帐簿，在该等帐簿内，所有涉及母借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的重大财务交易及事项，均须列入在所有重要方面均属完整、真实及正确的分录，并与一贯适用的公认会计原则一致。

第1.09节第6.09节检验权利。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由母借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的预先通知母公司借款人的情况下，以合理的频率进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人才能行使本第6.09节规定的行政代理人和贷款人的权利，行政代理人行使这种权利的次数不得超过

在任何日历年度内，两(2)次不存在违约事件，且只有一(1)次此类时间由母借款人承担费用；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由母借款人承担任何前述行为的费用。行政代理和贷款人应让母借款人有机会参加与母借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。即使第6.09节有任何相反规定，母借款人或任何受限附属公司均不会被要求披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第1.10节第6.10节保证义务和提供保障的公约。由母借款人承担费用，采取行政代理所需或合理要求的一切行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)第06.23节规定，在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资子公司(在每种情况下，不包括被排除的子公司)时，按照第6.13节的规定，将任何现有的直接或间接全资子公司指定为受限制子公司或不再是被排除子公司的任何被排除子公司：

(I)第06.24条在该等成立、取得、指定或发生后四十五(4590)天内或行政代理以其合理酌情决定权同意的较长期间内生效：

(A)第06.25节规定，每一受限制附属公司须向行政代理提供一份有关该受限制附属公司所拥有的重要不动产的详细说明，令行政代理合理地满意；

(B)第06.26节规定，根据第06.26条的规定，按照行政代理人和担保代理人的合理要求，并按照行政代理人和担保代理人合理要求的形式和实质(与抵押、担保协议和在截止日期有效的其他担保品文件一致)，促使每一受限制附属公司按行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)正式签立并向抵押品代理人交付抵押、质押、担保、转让、担保协议补充文件和其他担保协议和文件(包括但不限于抵押，抵押品定义和担保要求(F)段所列的文件)。在每一种情况下，授予抵押品和担保要求所要求的留置权；

(C)第06.27节规定，根据抵押品和担保要求，每家受限制附属公司须交付代表股权的任何和所有证书(以证书为准)，并附上空白签立的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书，以及(如适用)证明受限制附属公司所持有并根据抵押品文件须质押的债务的文书，并空白背书给抵押品代理人；及

(D)第06.28节规定，根据抵押品和担保要求必须成为担保人的受限制子公司和该受限制子公司的每一位直接或间接母公司，可采取并促使抵押品代理人采取抵押品代理人合理认为必要的任何行动(包括记录抵押贷款、提交融资报表以及交付股票和会员权益证书)，将抵押品和担保要求所要求的有效和完善的第一优先留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，并可根据其条款对所有第三方强制执行。除此外，可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；和

(Ii)第06.29节：在抵押品代理人提出要求后，应在切实可行范围内尽快向抵押品代理人交付关于每一重大不动产的任何现有所有权报告、所有权保险单和勘测或环境评估报告，并在母借款人拥有的范围内；以及

(B)第06.30节--截止日期后，在任何贷款方取得任何重大不动产后，如果该重大不动产尚未根据抵押品和担保要求在抵押品文件下享有完善的第一优先留置权(须受允许留置权的约束)，并被要求享有，母借款人应就此向行政代理发出通知，此后应立即导致该不动产在抵押品和担保要求所要求的范围内享有留置权，并将采取或促使相关贷款方采取，行政代理人或抵押品代理人为授予和完善或记录该留置权而采取的必要或合理的行动，如适用，包括“抵押品和担保要求”定义第(F)款所指的行动，并应在行政代理人或抵押品代理人提出要求后四十五(45)天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期限内)，向行政代理人和抵押品代理人交付已签署的意见副本，并向行政代理人、抵押品代理人和其他担保当事人发送关于每种抵押权的适当执行、交付和可执行性的意见。适用抵押人的公司组成、存在和良好地位，以及行政代理或抵押品代理可能合理要求的其他事项，每一此类意见的形式和实质均应为行政代理合理接受。

第06.31节：根据父母借款人的唯一选择，任何作为父母借款人的直接或间接父母的人，在行政代理和抵押代理同意的情况下(不得无理拒绝同意，如果根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省的法律组织或存在，也不需要同意)，通过向行政代理或抵押代理(视情况而定)交付抵押、质押、担保补充、转让和转让，成为担保人(每个此等人，“父母担保人”，统称为“父母担保人”)。担保协议补充协议及其他担保协议和文件，或其类型和性质如第6.10(A)节所要求的合并或补充文件，以供任何贷款方组建或收购任何新的直接或间接全资子公司(在每种情况下，被排除的子公司除外)，根据第6.13条将任何现有的直接或间接全资子公司指定为受限制子公司或任何不再是被排除子公司的被排除子公司。

第1.11节第6.11节收益的使用。以符合本协议初步声明或第5.17节所述用途的方式，直接或间接使用任何信用延期的收益。

第1.12节第6.12节进一步保证和成交后契约。

(A)应行政代理人或抵押品代理人的合理要求，迅速(I)纠正在执行、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人或抵押品代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的；

(B)在截止日期后90天内(或行政代理人自行决定的较长期限内)，母借款人应在抵押品和担保要求所要求的范围内，使每一重大不动产享有优先留置权(受允许留置权的约束)，并将采取或促使有关贷款方采取行政代理人或抵押品代理人为授予、完善或记录该留置权而必要或合理地要求采取的行动，包括适用时，“抵押品和担保要求”定义(F)段所指的诉讼，并应向行政代理人和抵押品代理人提交已签署的意见书副本，向行政代理人、抵押品代理人和其他担保当事人提交在抵押财产所在的每个司法管辖区内为贷款当事人提供的当地律师的意见，内容涉及每项该等抵押权的适当执行、交付和可执行性、适用抵押人的公司组成、存在和良好信誉，以及行政代理人或抵押品代理人可能合理地要求的其他事项。每一此类当地律师意见的形式和实质均应为行政代理人合理接受；和

(C)在本合同附表6.12规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，完成本合同附表6.12规定的承诺。

第1.13节第6.13节指定子公司。

(A)在下述第6.13(B)节的规限下，母借款人可随时将任何受限制附属公司(附属借款人除外)指定为非受限制附属公司或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司。任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成母借款人在指定日期对其进行的投资，其金额相当于母借款人在该子公司的投资的公平市场价值。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。

(B)母借款人不得(X)将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或(Y)将非受限附属公司指定为受限附属公司，除非：

(I)(C)确保不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件；和

(Ii)(D)仅在第(X)款的情况下，除非与与合格证券化融资有关的证券化子公司的指定有关，否则(A)如此指定的子公司(直接或间接通过其子公司)不拥有母借款人或任何受限制子公司的任何股权或债务，或拥有或持有任何财产的任何留置权，及(B)母借款人或任何受限制附属公司在任何时间均无须对任何债务直接或间接负上责任，该等债务规定，如任何不受限制附属公司的任何债务、留置权或其他债务发生违约(包括对该非受限制附属公司采取执法行动的任何权利)，则该债务的持有人可(随时间推移或通知或两者兼而有之)在其规定的到期日之前宣布该债务违约，或导致该债务的偿付加速或应付。

尽管有前述规定或与本协议相反的任何规定，(I)(A)贷款方不得向任何非限制性子公司(证券化子公司除外)出售、贡献、转让、转让或处置重大知识产权，或授予其排他性许可；(B)任何受限子公司不得向任何非限制性子公司(证券化子公司除外)出售、贡献、转让、转让或处置重大知识产权，或授予其排他性许可；(Ii)如果母借款人的子公司拥有或持有以下内容的排他性许可，则不得将其指定为非限制性子公司(证券化子公司除外)，在每一种情况下，在此种指定生效后的任何物质知识产权。

第1.14节第6.14节缴税。母借款人将及时支付和解除并促使每一受限制子公司支付和解除对其或对其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果不支付，可能合理地预计将成为母公司借款人或本协议不允许的任何受限制子公司的任何财产的留置权或抵押；但如母借款人或任何受限制附属公司已按照公认会计原则就该等税项或申索维持足够储备，或合理地预期该等税项或申索不会个别或合共构成重大不利影响，则该等税项或申索如正真诚地以正当法律程序提出抗辩，则无须缴付该等税项或申索。

第1.15节第6.15节业务性质。母借款人及其受限制附属公司将只从事与母借款人及其受限制附属公司于结算日所进行的业务或任何合理相关、互补或附属的业务大致相似的重大业务线。

第七条

消极契约

在第7.11节的情况下，从托管截止日期起至截止日期和偿还所有贷款和终止所有承诺的日期中较早的日期，以及在第7.01节至第7.10节的情况下，从截止日期起，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，根据本合同应计和应支付的任何贷款或其他债务应仍未偿还或未偿付，或任何信用证应继续保留

除已以现金作抵押或已作出令行政代理及适用的L/C发行人合理满意的其他安排的未偿还信用证外，母借款人(或根据第1.12节的规定，任何继任控股公司)不得，亦不得允许其任何受限制附属公司直接或间接：

1.01节留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)第07.02节规定了根据任何贷款文件享有的留置权(以及为应课差饷担保的现有票据提供担保的平等和应课差饷留置权)；

(B)第07.03条--关于在第7号关闭修正案生效日期存在的留置权，载于附表7.01(B)；

(C)第07.04条规定了税收、评估或政府收费的留置权：(I)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费，或(Ii)本着善意并通过勤奋进行的适当程序提出质疑的税收、评估或政府收费，如果有关准备金在适用人的账簿上保持足够的准备金，以符合公认会计准则的要求；

(D)第07.05节关于业主、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权的法定或普通法留置权：(I)保证未逾期超过三十(30)天的款项，或逾期超过三十(30)天的款项未存档(或如果逾期超过三十(30)天，则未存档(或已被解除或搁置)，且未采取其他行动强制执行此类留置权，或(Ii)正在真诚地并通过勤奋进行的适当程序提出异议，按照公认会计准则的要求，在适用人员的账簿上保持与之相关的充足准备金；

(E)第07.06节规定：(I)在正常业务过程中与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的作为法律事项产生的质押、存款或留置权，以及(Ii)在正常业务过程中产生的质押和存款，以确保承担向母借款人或任何受限制的子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)；

(F)第07.07条规定了留置权，以确保履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务的义务)；

(G)第07.08节规定影响不动产的地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担和次要所有权缺陷，总体上不会对母借款人或任何受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会对与抵押财产有关的按揭保单产生任何例外情况；

(H)第07.09条规定，根据第8.01(H)条，对不构成违约事件的款项的支付享有担保判决的留置权；

(I)第07.10节规定了第7.03(F)节允许的担保债务的留置权；但条件是(I)此类留置权与受此类留置权管辖的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)同时扣押或在270(270)天内扣押，(Ii)此类留置权在任何时候都不对任何财产构成负担

(3)就资本化租约而言，此类留置权在任何时间均不延伸至或涵盖除受该等资本化租约规限的资产外的任何资产(除受该等资本化租约规限的资产外)；但由一名贷款人提供的个别设备融资，可与该贷款人提供的其他设备融资作交叉抵押；

(J)第07.11节规定，在每一种情况下，在正常业务过程中授予他人的对所涉财产的租赁、许可证、转租或再许可和留置权，不会(I)对母借款人或任何受限制子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(Ii)确保任何债务；

(K)第07.12条规定，海关和税务机关在法律上享有留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)第07.13条规定托收银行(包括根据《统一商法典》第4-210条产生的)对托收过程中的物品的留置权，以及(Ii)银行或其他金融机构因法律问题而产生的扣押存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

(M)第07.14节规定留置权：(I)关于以根据第7.02(J)或(N)节允许的投资中的任何财产的卖方为受益人的现金预付款，适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括一项协议，在每种情况下，仅限于在设立该留置权之日将允许进行的投资或处置(视属何情况而定)；

(N)第07.15节规定，第7.03(E)节允许母借款人或担保债务的受限子公司享有留置权(但仅就第7.03(E)节要求为次级债务的债务而言，此种留置权应排在担保债务的抵押品上的留置权之后)；

(O)第07.16节规定，在收购时财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人财产上存在的留置权(不包括根据第6.13节被指定为受限制附属公司)，在每种情况下，在截止日期之后；但(I)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括该等资产或财产的收益或产品，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的财产除外，而该等债务及其他义务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务须质押后取得的财产，但不言而喻，该项规定不得适用于该项规定若非为该项收购即不适用的任何财产)，以及(Iii)根据第7.03(F)或(V)节允许以此为担保的债务；

(P)第07.17节规定，出租人或转让人根据母借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租约或转租而享有的任何权益或所有权；

(Q)第07.18条，关于母公司借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(R)第07.19节规定了作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生相关；(Ii)与母借款人或任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还母借款人或其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与采购订单和在正常业务过程中与母借款人或任何受限制子公司的客户签订的其他协议有关；

(S)第07.20节规定了预防性统一商法典融资声明备案产生的留置权；

(T)第07.21条规定了对保单及其收益的留置权，以确保为保单保费融资；

(U)第07.22节：保留或归属任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，以控制或管制任何不会对母借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰的房地产的使用；

(V)第07.23条规定了对特定库存或其他货物及其收益的留置权，以确保该人对为其账户开具的跟单信用证的义务，以便利购买、装运或储存此类库存或货物；

(W)第07.24节规定了本第7.01节(B)、(I)和(O)款所允许的任何留置权的修改、替换、续期或延长；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖财产中的、或由第7.03节允许的债务提供资金的后置财产，以及(B)其收益和产品；以及(Ii)第7.03节允许对由该留置权担保或受益的债务进行续期、延期或再融资；

(X)第07.25节规定了与母公司借款人或其任何受限制子公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租赁；

(Y)第07.26节规定了对为非贷款方的债务或其他义务提供担保的非贷款方的财产留置权；

(Z)第07.27条规定，仅对母借款人或其任何受限制子公司在与本条例允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金上保留留置权；

(Aa)第07.28节规定了根据第7.03(T)节允许的担保债务的留置权；但这种留置权可以是与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权，或者是担保债务的抵押品上级别较低的留置权(但不能以任何非抵押品的资产作为担保)，在任何这种情况下，受益人(或其代表)应已(I)根据债权人间协议的条款成为债权人间协议的一方，或(Ii)与行政代理订立习惯债权人间协议；

(Bb)第07.29节--根据第7.03(M)节允许的担保债务的留置权；

(Cc)第07.30条规定，其他留置权确保在任何时候未偿还的债务或其他债务的本金总额不超过母公司借款人最近结束测试期的综合EBITDA的(X)350,000,000,000,000美元和(Y)20.040.0%中的较大者；

(Dd)第07.31节规定了根据第7.03(W)和(Y)节允许的担保债务的留置权；但这种留置权可以是与

担保债务的留置权或级别低于留置权的留置权担保债务的抵押品上的留置权(但不得以任何非抵押品的资产作担保)，在任何这种情况下，其受益人(或其代理人)应已(1)根据《票据债权人间协议》的条款成为《票据债权人间协议》的当事方，或(2)与行政代理订立习惯的债权人间协议；

(Ee)第07.32节规定了担保第7.03(V)节允许的债务的留置权；但如果这种留置权是以抵押品为抵押的，则其受益人(或代表他们的代理人)应已(I)根据《票据债权人间协议》的条款成为《票据债权人间协议》的当事方，或(Ii)与行政代理订立习惯债权人间协议；

(Ff)第07.33节规定了根据第7.03(B)节允许的担保债务的抵押品的留置权；但这种留置权应低于按照《票据债权人间协议》或任何替代习惯债权人间协议中规定的条款担保债务的抵押品的留置权，该协议规定，担保债务的留置权的级别低于担保债务的留置权，并且是在允许对此类债务进行再融资时订立的；

(Gg)第07.34节适用于法律强制产生的任何外国子公司、其他留置权和特权；

(Hh)第07.35节规定了对与合格证券化融资或允许应收款融资相关的应收款和相关资产的留置权；

(Ii)第07.36节：第7.03(R)节允许对担保债务的抵押品享有留置权；但这种留置权的级别应低于担保债务的抵押品的留置权，而且其受益人(或代表受益人)应已(I)根据协议的条款成为《票据债权人间协议》的当事方，或(Ii)订立习惯债权人间协议，规定担保债务的留置权的级别低于向行政代理人担保债务的留置权；以及

(JJ)第07.37节规定了为适用的合资实体的利益而获得融资安排的合资实体的股权留置权，而本协议在其他方面并未禁止。

1.02节7.02节投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)第07.39节规定母公司借款人或受限制子公司在进行投资时对现金等价物资产的投资；

(B)第07.40节关于向控股公司(或其任何直接或间接母公司)、任何中间控股公司、任何母公司担保人、母借款人或其受限制附属公司的高级人员、董事、经理、合伙人和雇员提供的贷款或垫款，(I)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与该人购买控股公司(或其任何直接或间接母公司或任何中间控股公司)的股权有关，(三)为上述第(一)和(二)款以外的目的，未偿还本金总额不得超过35,000,000美元；

(C)第07.41节规定资产购买(包括购买库存、用品和材料)以及根据与他人的联合营销安排许可或贡献知识产权，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；

(D)第07.42条规定：(I)任何贷款方在任何其他贷款方(控股除外)的投资，(Ii)任何非贷款方在任何贷款方(控股除外)的投资，(Iii)任何非贷款方在任何其他非贷款方的投资，以及(Iv)任何贷款方在任何非贷款中的投资

一方；但根据第(Iv)款对非贷款方的投资总额(在正常业务过程中除外)不得超过(A)母借款人最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$350,000,000和(Y)20.0%中的较大者(不包括就以下各项收到的任何投资)：(A)母公司借款人在最近结束的测试期内的综合EBITDA的(X)$350,000,000和(Y)20.0%中的较大者，未在覆盖管辖区内组织的任何外国子公司的股权或债务向未在覆盖管辖区内组织的任何其他外国子公司转让或出资)，加上(B)相当于就任何此类投资实际收到的任何资本或销售收益的现金返还的金额(该金额不得超过作出此类投资时按成本计算的投资金额)；但本条(B)项下的任何该等款项不得增加可用额，但有一项理解是，就任何该等投资而实际收到的现金资本或出售收益的任何回报，如超过作出该项投资时按成本价值计算的该等投资额，则须增加可用额(以该超额的回报或收益会以其他方式根据其定义增加可用额的范围内)；

(E)第07.43节：关于投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资和向供应商提供的其他信贷；

(F)第07.44节禁止投资，包括分别根据第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节和第7.06节允许的留置权、债务、根本变化、处置和限制支付；

(G)第07.45节：投资，包括对第7号关闭修正案生效日存在的任何投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长；但根据第7.02(G)节允许的任何投资额不得从第7号关闭修正案生效日的此类投资金额增加，但根据截至第7号关闭修正案生效日的此类投资的条款或第7.02节另有允许的情况除外；

(H)第07.46节禁止对第7.03(G)节允许的掉期合约进行投资；

(I)第07.47节：关于第7.05节允许的处置所收到的期票和其他非现金对价；

(J)第07.48节：关于购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务，或购买或以其他方式收购构成业务单位、该人的业务线或部门的资产，或购买或以其他方式获取某人的股权，而该等资产一旦完成，将成为母借款人的受限制子公司(或一个或多个证券化子公司和与合格证券化融资有关的其他相关资产)(包括作为合并或合并的结果)(每个，均为“允许收购”)；但(I)除非是有限条件收购(在这种情况下，第(I)款的遵守应根据第1.09(A)节的规定确定)，否则在紧接给予任何该等购买或其他收购形式上的效力之前及之后，并不会发生并持续发生任何违约或违约事件，(Ii)在实施任何该等购买或其他收购后，母借款人应遵守第6.15节中的契诺，及(Iii)在抵押品及担保规定所要求的范围内，(A)物业，在购买或其他收购中获得的资产和业务应成为抵押品，以及(B)任何该等新设立或

被收购的受限子公司(被排除的子公司或任何证券化子公司除外)应成为担保人，在每种情况下都应符合第6.10节的规定；

(K)第07.49节规定了交易；

(L)第07.50节规定，在正常业务过程中进行的投资，包括托收或存款背书以及与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(M)第07.51节关于因供应商、客户和特许经营商的破产或重组，或为解决客户、供应商和特许经营商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务或与客户、供应商和特许经营商发生的其他纠纷而收到的债务投资(包括债务和股权)；

(N)第07.52节规定了每项投资时按成本价值计算的投资，包括对未来投资的所有相关承诺，但不得超过可用金额，但在任何此类投资发生时，不应发生违约事件，且违约事件不会持续或将由此导致；

(O)第07.53节规定在正常业务过程中向雇员预付工资；

(P)第07.54节规定，向父母借款人的任何直接或间接父母提供贷款和垫款，以代替但不超过(在实施任何其他此类贷款或垫款或与此有关的限制性付款后)根据第7.06节允许向该直接或间接父母支付的限制性付款的金额；但任何此类贷款或垫款应将第7.06节此后允许的此种适用的限制性付款的金额减少相应的金额(如果第7.06节的该适用条款包含最高金额)；

(Q)第07.55节：关于在截止日期后收购的受限子公司持有的投资，或在截止日期后根据第7.04节合并到母借款人或与受限子公司合并或合并的公司或公司持有的投资，但此类投资不是在考虑该等收购、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

(R)第07.56节规定母借款人或任何受限制附属公司对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保义务，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(S)第07.57节规定，仅以合格股权(任何偿付金额除外)支付此类投资；

(T)第07.58节包括其他投资，总额以每项此类投资的成本价值计算，包括对未来投资的所有相关承诺，不超过(I)母借款人最近结束测试期的综合EBITDA的(X)1,250,000,000美元和(Y)50.0%两者中较大者，加上(Ii)相当于就任何此类投资实际收到的任何资本回报或销售收益的金额(金额不得超过此类投资作出此类投资时按成本计算的金额)；但本条第(Ii)款所指的任何该等款额不得增加可用额，但有一项理解是，就任何该等投资而实际收到的现金资本或出售收益的任何回报，如超过作出该等投资时按成本价值计算的该等投资的款额，则须增加可用额(以该超出的回报或收益的款额会以其他方式根据其定义增加可用额的范围内)；

(U)第07.59节规定在(X)合营实体和非限制性子公司的投资总额，按每项此类投资的成本价值计算，包括对未来投资的所有相关承诺，不超过(I)母借款人最近结束测试期的综合EBITDA的(X)500,000,000美元和(Y)20.0625,000,000和(Y)25.0%中的较大者；另加(Ii)就任何该等投资而实际收到的任何资本回报或出售收益的现金回报(该款额不得超过该等投资作出时按成本价值计算的投资金额)(Y)另一人，如该人直接或透过其附属公司从事任何类似业务，其总金额按每项该等投资作出时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，但不得超过(I)(X)875,000,000美元与(Y)母借款人最近结束测试期间综合EBITDA的35.0%两者中较大者；另加(Ii)相当于就任何该等投资实际收到的任何资本回报或出售收益的现金的款额(该款额不得超过作出该投资时按成本计算的该等投资的款额)；但本条第(U)(X)(Ii)及(U)(Y)(Ii)条所指的任何该等款额不得增加可用额，但有一项理解是，就任何该等投资而实际以现金收取的资本回报或出售收益，如超过作出该项投资时按成本价值计算的该等投资的款额，则须增加可用额(以该超额回报或收益会以其他方式根据其定义增加可用额的范围为限)；

(V)投资于与允许的应收款融资相关的投资；

第07.60节规定：(I)与合格证券化融资或允许应收融资相关的投资，以及(Ii)与合格证券化融资或允许应收融资相关的证券化费用的分配或支付以及证券化资产的购买或收购；

(W)第07.61节规定，在母借款人破产的情况下，为雇员的利益向“拉比”信托或其他设保人信托提供的捐款，但须受债权人的债权约束；

(X)第07.62节关于非限制性子公司在根据“非限制性子公司”的定义将该非限制性子公司重新指定为受限子公司之日之前进行的投资；只要此类投资不是在考虑这种重新指定时发生的；

(Y)第07.63节：投资包括对母借款人及其受限制子公司的特许经营商、供应商、分销商或被许可人的特许经营商、供应商、分销商或被许可人的贷款或股权的担保义务，或承担(在第7.03节允许的范围内)债务，或向母借款人及其受限制子公司的特许经营商、供应商、分销商或被许可人提供的贷款或其股权的收购，在任何时间未偿还的总金额不得超过母借款人在最近结束的测试期内综合EBITDA的(X)5亿美元和(Y)20.0%中的较大者；

(Z)第07.64节关于其他投资；条件是，在进行此类投资时，(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，以及(Ii)母借款人在最近结束的测试期结束时的总杠杆率，按形式计算不超过5.00：1.00；

(Aa)第07.65节：关于在第7号结束修正案生效日期存在并列于附表7.02的投资，以及对该等投资的任何修改、替换、续期、再投资或延长；但依据第7.02(Aa)节允许的任何投资金额不得在第7号结束修正案生效日的上述投资金额的基础上增加，但依据截至第7号结束修正案生效日期的该等投资的条款或第7.02节另有允许的情况除外；以及

(Bb)第07.66节禁止为完成允许的税收重组而进行的交易。

1.037.03节负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)第07.68节--根据贷款文件，说明母借款人及其任何子公司的负债情况；

(B)第07.69条规定，借款人对本金总额不超过2250,000,000美元的高级担保票据(以及担保人对其的担保)的负债及其任何允许的再融资；

(C)第07.70节规定：(I)母借款人及其任何受限制附属公司就任何按差饷担保的现有票据所欠的债务，(Ii)附表7.03(C)及(Iii)所列的尚存债务；及(Iii)上述任何项目的任何准许再融资；

(D)第07.71节：母公司借款人及其受限制子公司对母公司借款人或按本条款以其他方式允许的任何受限制子公司的债务承担的担保义务(但根据第7.03(D)节的规定，非实质性子公司不得担保该非实质性子公司根据本第7.03节不能产生的债务)；但如果所担保的债务从属于债务，则担保义务应排在债务担保之后，其条件至少应与该债务从属关系中所载的条款一样有利于贷款人；

(E)第07.72节规定母公司借款人或任何受限制子公司对母公司借款人或任何其他受限制子公司的债务，在构成第7.02节允许的投资的范围内；但任何贷款方欠非贷款方的任何人的所有此类债务应遵守《担保》第3.01节规定的从属条款；

(F)第07.73节规定：(一)可归因性债务和其他债务(包括资本化租赁)，为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金(条件是这种债务与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后二百七十(270)天内发生)；(Ii)许可回售所产生的可归属债务，本金总额在任何时候不得超过(X)500,000,000美元和(Y)母借款人最近结束测试期综合EBITDA的20.0%两者中较大者；及(Iii)对紧接前一条款(I)和(Ii)所列任何债务的任何许可再融资；只要本第7.03(F)节规定的债务本金总额(包括但不限于可归属债务，但不包括根据第7.03(F)条产生的可归属债务)不超过母借款人最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$350,000,750,000,000和(Y)-20.030.0%中的较大者；

(G)第07.74节规定了与掉期合同有关的债务(I)是为了对冲或减轻母借款人或任何子公司实际或预期面临的风险(与母借款人或任何子公司的股本或其他股权所有权权益有关的风险除外)，(Ii)是为了有效地对母借款人或任何子公司的任何有息负债或投资的利率(从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率)设定上限、下限或汇率，以及(Iii)订立对冲商品、货币、一般经济状况、原材料价格、收入来源或经营业绩；

(H)第07.75节规定，在第7.02(Y)节允许的范围内，就母借款人及其受限制子公司的特许经营商、供应商、分销商或被许可人承担债务或承担债务方面的担保义务；

(I)第07.76节规定了在正常业务过程中发生的对母公司借款人(或母公司借款人的任何直接或间接母公司)及其受限制子公司的员工的递延补偿债务；

(J)第07.77节规定了对现任或前任高级管理人员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、他们各自的遗产、配偶或前配偶的债务，以资助7.06节允许购买或赎回控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权，在任何一次未偿债务总额不超过20,000,000美元；

(K)第07.78节规定母借款人或其任何受限制子公司在允许的收购、根据本条款明确允许的任何其他投资或任何处置中发生的债务，在每种情况下，均构成赔偿义务或关于购买价格(包括收益)或其他类似调整的义务；

(L)第07.79节规定的债务包括母公司借款人或其任何受限子公司根据递延补偿或与交易有关的其他类似安排而产生的债务，以及允许的收购或本协议明确允许的任何其他投资；

(M)第07.80节规定现金管理债务和其他债务，涉及净值服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排，在每种情况下都是在正常过程中发生的；

(N)第07.81节规定了债务，包括(A)保险费的融资或(B)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的义务；

(O)第07.82节规定母借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中签发或创建的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据方面发生的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务有关的偿还型债务；

(P)第07.83节规定了母借款人或其任何受限制的子公司或与此有关的信用证、银行担保或类似票据提供的履约、投标、上诉和保证保证金以及履约和完成担保方面的债务以及类似的义务，在每一种情况下都是在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(Q)第07.84节规定，由本金不超过该信用证面额的信用证支持的债务；

(R)第07.85条规定：(I)母借款人或任何受限制子公司的其他无担保或初级留置权债务，总额不得超过(A)在根据本条(A)发生任何债务时的1,000,000,000美元(与根据本条款(A)最初发生的债务的允许再融资金额合计，这些债务是根据下文第7.03(R)(Ii)条完成的)加上(B)无限制的额外无担保或初级留置权债务，只要(X)最近一次测试期末的总杠杆率(按预计计算)不大于7.00：1.00或(Y)最近一次测试期末的固定费用覆盖率(按预计计算)不低于2.00：1.00；但如属根据本条(R)而招致的任何债项，(1)除非(A)该等债项是增加新的高级抵押票据的款额或(B)

此类债务产生时的金额不超过当时较早到期的篮子金额，此类债务不得在B-4-5期贷款、A期贷款或循环信贷承诺到期日后91天之前到期，或其加权平均到期日小于B-4-5期贷款、A期贷款或循环信贷承诺的加权平均到期日加91天，(2)此类债务不得具有强制性提前还款、赎回或要约购买事件，其负担不应大于B-4-5期贷款适用的期限，A期贷款或循环信贷承诺，(3)此类债务的其他条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款)反映了发生或发行此类债务时的市场条款和条件，以及(4)非贷款方根据本条(R)和第7.03(V)条可能产生的债务本金总额不得超过(X)4亿美元和(Y)母借款人最近一次测试结束时未偿还的综合EBITDA的25.0%和(Ii)任何允许的再融资中的较大者；

(S)第07.86节规定非贷款方产生的债务及其担保，本金总额不得超过(A)最近结束测试期内母借款人综合EBITDA的(X)$750,000,000,000,000,000和(Y)40.0%(以较大者为准)，加上(B)根据商业银行或类似金融机构提供的基于资产的循环融资而不时产生的额外债务；条件是：(1)如果这种债务是通过对非贷款方的受限子公司的流动资产(也不是抵押品)的留置权来担保的，(2)除非第7.02节允许这种担保，否则贷款方不得担保这种债务，以及(3)在这种基于资产的循环安排下的借款应遵守借款基数或类似的预付利率标准；

(T)第07.87节规定：(1)借款人发生的债务(以优先担保、优先无担保、高级从属票据或次级票据或贷款的形式)，只要借款人已被允许根据第2.14节发生这种债务，并且这种债务应被视为依靠第2.14节发生；但以下情况除外：(A)除非(1)该等债务是新的高级担保票据数额的增加，或(2)该等债务在产生时的款额不超过当时较早到期的一篮子款额，否则该等债务不得在适用于期限B-4-5贷款、期限A贷款或循环信贷承诺的到期日之前到期，(B)除非(1)该等债务是新的优先担保票据的款额的增加，或(2)该等债务在产生时的款额不超过当时较早到期的一篮子款额，截至该债务产生之日，该债务的加权平均到期日不得短于期限为B-4-5的贷款、期限为A的贷款或循环信贷承诺的期限，(C)任何受限制附属公司均不是该债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是先前或实质上同时担保该等债务的附属担保人；(D)该等债务的其他条款及条件(不包括定价及可选择的预付或赎回条款)反映发行当日的市场条款，(E)如果这种债务是以贷款方的定期贷款工具的形式存在的，并以担保债务的留置权作为担保，则第2.14(B)(Ii)节的但书中规定的条款应已得到遵守，就好像这种债务被视为增量定期贷款一样；(F)母借款人已向行政代理人提交了母公司借款人的负责人的证书，以及行政代理人合理要求的所有相关财务信息，包括合理详细的计算，证明遵守了第(A)、(B)、(C)款，(D)及(E)(依据本条(T)项招致的债务)

被称为“允许的替代增量融资债务”)和(2)其任何允许的再融资；

(U)第07.88节规定，本金总额不得超过(X)$500,000,000,000,000,000和(Y)30.040.0%的额外债务，在最近结束的测试期内，在任何一个未清偿的时间，不得超过母借款人综合EBITDA的30.040.0%；

(V)第07.89节规定了与准许收购有关的融资或承担的债务，但条件是：(I)在对准许收购和此类债务给予形式效力后，截至最近测试期的总杠杆率(按形式计算)要么(X)不大于7.00：1.00，要么(Y)不大于紧接该准许收购完成之前的总杠杆率以及产生或承担此类债务，(Ii)如果此类债务是由担保债务的抵押品上的留置权担保的，(A)在给予该等准许收购及该等有担保债务形式上的效力后，截至最近结束测试期最后一天的第一留置权高级担保杠杆率(按形式计算)为(X)不大于4.50：1.00或(Y)不大于紧接该等准许收购事项完成及产生或承担该等债务之前的第一留置权高级担保杠杆率；及(B)如该等债务是贷款方的定期贷款安排，则母借款人应已获准产生该等债务，而此类债务应被视为因依赖第2.14条而产生，第2.14(B)(Ii)节的但书中所列的条款应已得到遵守，如同此类债务被视为增量定期贷款(根据第(B)款发生的此类债务被称为“许可信贷便利收购债务”)和(Iii)非贷款方根据第(V)款和第7.03(R)节可能产生的最大债务本金总额不得超过母公司借款人最近一次未偿还测试期的综合EBITDA的(X)4亿美元和(Y)25.0%中的较大者；

(W)第07.90节规定：(1)贷款方发生的债务(以优先担保、优先无担保、优先从属或从属票据或贷款的形式)，其现金净收益的100%在收到后立即仅适用于根据第2.05(B)(3)节规定的定期贷款的预付款；但(A)除非产生债务时的债务金额不超过当时较早到期的一篮子债务金额(在这种情况下，只要该到期日不早于当时生效的循环信贷承诺的到期日)，该债务的最终到期日可能较早)，否则该债务不得早于正在进行再融资的相关定期贷款的到期日到期，(B)除非该债务产生时的债务金额不超过当时较早到期的一篮子债务金额(在这种情况下，该债务的加权平均到期日只要不少于三(3)年，则该债务的加权平均到期日不得短于当时正在进行再融资的剩余定期贷款的加权平均到期日，(C)任何受限制附属公司都不是该债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是以前或基本上同时担保债务的附属担保人，(D)此类债务的条款和条件(不包括定价和可选择的预付款或赎回条款或契诺或仅适用于再融资定期贷款到期日之后的其他条款)反映了发行之日的市场条款和条件，并且此类债务不得以高于定期贷款按比例的比例参与强制性提前还款；及(E)母借款人已向行政代理提交了一份母公司借款人的负责人证书，连同行政代理合理要求的所有相关财务信息，包括

合理详细的计算表明符合第(A)、(B)、(C)和(D)条款，以及(Ii)对其进行任何允许的再融资；

(X)第07.91节规定了与任何合格证券化融资或任何允许的应收款融资有关的债务；

(Y)第07.92节：关于根据第2.17节的许可债务交换而产生的许可债务交换票据的债务，以及其任何许可再融资；以及

(Z)第07.93节涵盖上文(A)至(Y)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

为了确定是否符合本第7.03节的规定，如果一项债务满足上述(A)至(Z)条款中所述的一种以上债务类别的标准，则母借款人应自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述条款中的一项或多项中包括此类债务的金额和类型；但贷款文件项下的所有未偿债务将被视为仅依赖于第7.03节(A)款中的例外情况而产生，高级担保票据将被视为仅依赖于第7.03节第(C)款中所述例外项而发生。

就第7.03节而言，利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。

第1.04节第7.04节基本变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中)其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)第07.95节规定，任何受限制子公司可与(I)母借款人合并或合并(包括合并或合并，其目的是在加拿大境内的新省份重组母公司借款人，或将母公司借款人从一种形式或法律实体转换为另一种形式或法人实体)(但所产生的实体在法律上应继承母公司借款人的所有义务)，或(Ii)任何一家或多家其他受限制子公司(但当任何属于贷款方的受限制子公司与另一家受限制子公司合并或合并时，贷款方应为继续或尚存的人，视情况而定，或由此产生的实体应在法律上继承该借款方的所有义务；此外，附属借款人不得与任何人合并或合并，除非尚存的人是附属借款人或根据习惯文件成为附属借款人的借款方的受限制附属公司(外国附属公司除外)，以及(3)为了完成允许的税务重组；

(B)第07.96节规定：(I)任何非贷款方的受限子公司可与非贷款方的任何其他受限子公司合并、合并或合并，(Ii)(A)任何受限子公司可清算、解散或清盘，或(B)任何受限子公司可改变其法律形式，在每种情况下，如果母借款人真诚地确定这样的行动符合母借款人及其子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性的不利，以及(3)任何借款人都可以改变其法律形式，如果它真诚地确定这样的行动符合母公司借款人及其子公司的最佳利益，并且行政代理合理地确定这样做对贷款人没有不利；

(C)第07.97节规定，任何受限子公司(附属借款人除外)可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给另一受限子公司；但如果此类交易的转让人是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是非贷款方的受限子公司的允许投资或债务；

(D)第07.98条：只要不存在违约或违约将导致违约，控股公司或任何借款人可与任何其他人合并或合并；但(I)(A)控股公司或该等借款人(视何者适用而定)须为持续或尚存的法团，或(Ii)(B)(A)因该等合并或合并而组成或幸存的人(“继承人”)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区(或附属借款人、加拿大或其任何省除外)的法律组织或存在的，及(Y)明确承担该控股公司或该借款人(视何者适用而定)的所有义务，贷款文件所依据的文件令行政代理合理满意，且(B)母借款人提供行政代理或任何贷款人可能以书面形式合理要求的所有信息，以符合美国和加拿大监管机构制定的适用的“了解您的客户”要求)；

(E)第07.99节：根据第07.99节，只要不存在违约或不会导致违约，任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制附属公司，其连同其每一受限制附属公司应遵守第6.10节的要求；但附属借款人不得与任何人合并或合并，除非尚存的人是附属借款人或作为贷款方的受限制附属公司(外国附属公司除外)，后者根据习惯文件成为附属借款人；

(F)07.100条规定，收购可以完成；以及

(G)07.101条：只要不存在或不会导致违约，旨在实现根据第7.05条允许的处置的合并、合并、解散、清盘、清盘、合并或处置都可以进行；以及

根据第07.102条，只要不存在或不会导致违约，控股公司和/或任何借款人就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，可指定控股公司(在借款人的情况下)和/或任何作为或成为母公司担保人的母公司为“借款人”、“母公司借款人”或“控股公司”，并将其在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务作为“借款人”、“母公司借款人”或“控股公司”转让给控股公司或该母公司；但(A)控股公司或该母公司(“继任控股公司”、“继任借款人”或“继任母公司借款人”，视情况而定)明确根据贷款文件承担控股公司、借款人或母公司借款人(视情况而定)的所有义务和契诺(为免生疑问，包括根据本合同第6.10节作出的担保义务和提供担保的契诺)，且(B)继任控股公司、继任借款人或继任母公司借款人(视适用情况而定)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的，除附属借款人、加拿大或其任何省的情况外，(Y)提供行政代理或任何贷款人可能合理地书面要求的所有信息，以符合美国和加拿大监管机构建立的适用的“了解您的客户”的要求。

第1.05节第7.05节处置。作出任何处置，除非：

(A)07.104条规定了在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于母借款人及其受限制子公司的业务或不再有用的财产；

(B)07.105条规定在正常业务过程中处置库存和无形资产(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或被放弃)；

(C)07.106条规定了财产的处置，条件是：(1)这种财产以迅速购买的类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于这种重置财产的购买价格(实际立即购买的重置财产)；

(D)07.107节规定了对母借款人或受限制子公司的财产处置；但如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，(Ii)如果这种交易构成投资，则根据第7.02节允许进行这种交易，(Iii)这种处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他外国子公司，或(Iv)这种处置是与涵盖司法管辖区无关的财产或附表7.05(D)所列的任何财产或资产；

(E)07.108节规定了第7.02节、第7.04节和第7.06节允许的处分以及第7.01节允许的留置权；

(F)07.109节规定在正常业务过程中处置现金等价物；

(G)07.110条规定了在正常业务过程中的租赁、转租、许可或再许可，这些租赁、转租、许可或再许可不会对母公司借款人及其受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；

(H)07.111条：禁止发生伤亡事件的财产转移；

(I)07.112节规定了对合资实体或非全资受限制子公司的投资的处置；但不得根据本条款第7.05(I)条进行处置，除非该合营实体或非全资受限子公司在先前根据本条款第7.05条的另一项规定对该合营实体或非全资受限子公司的股权进行处置之前是全资受限子公司，且该等处置属于单一处置或一系列相关处置的一部分，但按照本条款第7.05条和第7.05(I)条的规定进行的处置除外，在股东协议、合资企业协议、组织文件或与该合资实体或非全资受限子公司有关的类似约束性协议(任何此类安排，“买入/卖出安排”)中规定的此类合资实体各方之间或此类非全资受限子公司股东之间的惯常买入/卖出安排(但本第7.05(I)节规定或依据该买入/卖出安排进行的任何处置的现金收益净额应遵守第2.05(B)(Ii)节的要求)；

(J)07.113条规定了在正常业务过程中与应收账款的催收或妥协有关的应收账款处置；

(K)第07.114条规定，根据其条款解除任何掉期合同；

(L)07.115节规定允许回租；

(M)第07.116条禁止根据本第7.05条以其他方式不允许的处置；但(I)该等处置应为母借款人真诚合理厘定的公平市价，(Ii)如在给予该项处置形式上的效力后，截至最近结束的测试期最后一天的第一留置权高级担保杠杆率(按形式计算)大于3.50：1.00，则就购买价格超过75,000,000美元而根据第(M)款进行的任何处置而言，母借款人或其任何受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于该代价的75.0%(然而，就本条(M)(Ii)而言，以下各项须当作现金：(A)受让人承担母借款人或其任何受限制附属公司(附属债务除外)的债务或其他或有或有负债，以及所有适用债权人以书面有效免除母借款人或该受限制附属公司与该项处置有关的所有债务或其他法律责任，(B)证券，母公司借款人或其任何受限制子公司从受让方收到的票据或其他债务，由该母借款人或其任何受限制子公司在此类处置结束后180天内转换为现金或现金等价物；(C)由于此类处置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的债务(次级债务除外)，(D)母借款人及其受限制附属公司根据本条(M)及第7.05(T)条所作的所有处置所收取的总非现金代价(在收取该等非现金代价的适用处置结束时厘定)不得超过(X)$250,000,000及(Y)母借款人在最近结束的测试中综合EBITDA的15.0%的较大者(三)母借款人或适用的受限制子公司是否遵守第2.05节的适用规定；

(N)07.117条规定，母借款人及其受限子公司可以在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，并就合同或诉讼索赔达成和解或放弃；

(O)07.118条规定了对与允许的收购有关的非核心或陈旧资产的处置；

(P)第07.119条规定，在正常业务过程中进行的任何资产交换，以换取服务或其他资产，这些服务或其他资产对母公司借款人及其受限制子公司的整个业务具有相当或更大的公平市场价值，由母公司借款人善意确定；

(Q)07.120条适用于出售不受限制的子公司的股权或债务或其他证券；

(R)07.121条规定了为完成允许的税收结构调整而进行的具体处置和交易；

(S)对与任何许可应收账款融资相关的应收账款的现金等价物(与用于实现任何该等许可应收账款融资的任何特殊目的实体的资本化有关的情况除外)进行其他处置；

第07.122条规定了与任何合格证券化融资或允许的应收款融资或与托收相关的应收账款的处置有关的任何证券化资产或参与的任何处置

或在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下作出妥协；

(T)07.123条规定了不动产的处置；但(I)就超逾$50,000,000的收购价所作的任何此等处置，须以母借款人真诚地合理厘定的公平市场价值为准；。(Ii)如在给予该项处置形式上的效力后，就任何依据本条(T)(Ii)作出的超逾$75,000,000的处置而言，截至最近结束的试用期最后一天的第一留置权高级担保杠杆率(按形式计算)大于3.50：1.00。母借款人或其任何受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于该等代价的75.0%(但就本条(T)(Ii)而言，下列各项须视为现金：(A)受让人承担母借款人或其任何受限制附属公司(附属债务除外)的债务或其他或有负债或其他债务，以及所有适用债权人以书面有效免除母借款人或该受限制附属公司与该等处置有关的债务或其他负债的所有法律责任，(B)证券，母公司借款人或其任何受限制子公司从受让方收到的票据或其他债务，由该母借款人或其任何受限制子公司在此类处置结束后180天内转换为现金或现金等价物；(C)由于此类处置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的债务(次级债务除外)，(D)母借款人及其受限制附属公司根据本条(T)及第7.05(M)条所作的所有处置所收取的总非现金代价(其公平市价总额(在收取该等非现金代价的适用处置结束时厘定)不得超过(X)$250,000,000及(Y)截至#年最后一天的母借款人综合EBITDA的15.0%的较大者最近结束的试用期在任何时间(扣除任何非现金对价转换为现金和就任何此类非现金对价收到的现金等价物后的净值)和(Iii)母借款人或适用的受限子公司是否遵守第2.05节的适用规定；和

(U)07.124条禁止将餐厅和相关资产(不动产除外)出售、转让、租赁或以其他方式处置给在180日内成为特许经营商的特许经营商或受限制子公司，包括通过出售拥有此类资产的人的股权。

在第7.05节明确允许将任何抵押品出售给母公司借款人、母公司担保人或任何附属担保人以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，如果行政代理机构提出要求，在母公司借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理机构或抵押品代理机构(视情况而定)应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第1.06节第7.06节限制支付。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：

(A)07.126条规定，每个受限制子公司可以向母借款人和其他受限制子公司支付限制性款项(如果是非全资受限子公司的限制性付款，则向母借款人和任何其他受限子公司以及该受限子公司的股权的每个其他所有者，根据他们在相关股权类别中的相对所有权权益)；

(B)第07.127条规定：(I)母借款人可以(或可以进行有限制的付款，以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股权，以获得另一类其(或该母公司)股权或收购其股权的权利，或使用基本上同时出资或发行新股权的收益，但任何对贷款人整体利益具有重大意义的条款和规定，该等其他类别股权所载的股息或其他分派对贷款人的利益至少与赎回的股权所载的股息或其他分派相同；及(Ii)母借款人可宣布及作出仅以合资格股权支付的股息或其他分派；

(C)07.128条规定了为完成交易而在成交日支付的限制性付款；

(D)07.129节--第7.02节、第7.04节或第7.07(E)节的任何条款明确允许的交易，在构成限制性付款的范围内，母借款人及其受限制的附属公司可订立和完成交易；

(E)07.130条规定了在正常业务过程中回购母借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制子公司的股权，如果这些股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(F)07.131条规定，母借款人或任何受限制子公司可以真诚地为任何未来、现任或前任员工、董事、经理、高级职员或顾问(或任何关联公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人)持有的其或其任何直接或间接母公司持有的回购、退休或其他收购或退休，真诚地支付(或进行限制付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)。根据母借款人(或母借款人的任何直接或间接母公司)或其任何子公司的任何员工、管理层、董事或经理股权计划、员工、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他员工、管理层、董事或经理福利计划或与控股公司(或其任何直接或间接母公司)、母借款人或任何子公司的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)，受遗赠人或被分配人；但此类付款在任何日历年不得超过35,000,000美元，但任何日历年上一篮子中任何未使用的部分可结转至下一日历年，只要在任何日历年根据第7.06(F)节支付的所有限制性付款的总额不得超过70,000,000美元；此外，取消母借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司因回购母借款人的任何直接或间接母公司的股权而欠母借款人、母借款人的任何直接或间接母公司或母借款人的任何受限制子公司的管理成员的债务，不被视为就本公约或本协定的任何其他规定而言的限制性付款；

(G)07.132节规定，母公司借款人及其受限制的子公司可以向母公司借款人股权的任何直接或间接持有人支付限制性付款：

(I)07.133条，其收益将用于支付允许的税收分配或允许的加拿大第VI.1部分税；

(Ii)07.134条，其收益应用于支付股权持有人的经营成本和在正常业务过程中发生的费用、其他间接费用以及费用和费用(包括(V)行政、法律、会计和

第三方提供的类似费用，(W)受托人、董事、经理和普通合伙人费用，(X)与任何索赔、诉讼或法律程序有关的任何判决、和解、罚款或其他费用和开支，(Y)与任何投资或收购交易(不论是否成功)有关的费用和开支(包括任何承销商的折扣和佣金)和(Z)与母借款人的任何直接或间接股权持有人的债务和股权证券有关的付款，只要收益被用于或将用于支付本第7.06(G)节所述的费用或其他义务)，该等费用和支出(包括可归因于母借款人及其子公司的所有权或业务的费用和支出)(包括董事提出的任何合理和惯常的赔偿要求)，母公司借款人的任何直接或间接母公司的经理或管理人员(可归因于母公司借款人及其子公司的直接或间接所有权或业务)以及母公司借款人或任何受限制的子公司在其他方面应支付的费用和开支，根据本协议，母公司借款人或此类受限制的子公司根据本协议允许支付的费用不得超过母公司借款人在任何财政年度最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$20,000,000,125,000,000和(Y)5.0%；

(3)07.135条，其收益应用于支付维持其(或其任何直接或间接母公司)生存所需的特许经营权和消费税以及其他费用和开支(包括与在国家证券交易所上市的上市公司有关的任何成本或开支)；

(4)07.136条规定，为根据第7.02条允许进行的任何投资提供资金；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)母借款人或该母公司应在投资结束后立即安排(1)所获得的所有财产(无论是资产还是股权)由母借款人或受限制附属公司持有或贡献，或(2)合并(在第7.04节允许的范围内)与母公司借款人或受限制附属公司合并，以便在每种情况下按照第6.10节的要求完成允许的收购；

(V)07.137条，其收益应用于支付与本协议允许的任何不成功的股权或债务发行有关的惯例成本、费用和开支(关联公司除外)；以及

(6)07.138条，其收益应用于支付应付给母借款人的任何直接或间接母公司或合伙人的高级管理人员和员工的惯常工资、奖金和其他福利，只要这些工资、奖金和其他福利可归因于母借款人及其受限制的子公司的所有权或运营；

(H)07.139条规定，母公司借款人或任何受限制的子公司可在宣布之日后60天内支付任何股息或分派，如果在宣布之日支付该股息或分派会遵守本协议的规定(不言而喻，根据第7.06(H)条进行的分配应被视为已利用本协议其他规定下的能力)；

(I)07.140条规定，母借款人或任何受限制子公司可(A)就任何股息、拆分或组合或任何允许的收购支付现金以代替零碎股权，以及(B)尊重可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

(J)07.141条规定，母公司借款人或任何受限制的子公司在与根据下列条款支出的金额合计时，可按一定金额进行额外的限制性付款

第7.08(A)(Iii)(A)节，不得超过(X)1,000,000,000美元和(Y)最近结束测试期内母借款人综合EBITDA的40.0%的较大者；

(K)07.142条规定，母公司借款人或任何受限制的子公司可以支付不超过可用金额的额外限制付款；但在进行任何这种限制付款时，不应发生违约事件，且违约事件不会持续或将导致违约；

(L)07.143条规定，在第7号修正案生效日期后，母借款人对母借款人或任何母担保人、控股公司或任何母公司的普通股或普通股权益进行有限制的支付(或就其进行有限制的支付)后，母借款人宣布和支付的股息，金额不得超过(X)在截止日期后公开发行该等普通股或普通股权益后的较大者；(Y)母借款人、任何母担保人、控股公司或任何母公司在任何财政年度的市值的5.0%；

(M)07.144条规定母公司借款人或任何受限制的子公司宣布和支付(或进行有限制的支付，以允许其任何直接或间接的母公司宣布和支付优先股的现金股息)，金额不超过其清算优先权的每年9.0%；

(N)根据07.145条，在截止日期两周年后，母借款人或任何受限制子公司可为回购、退役或其他收购或退役支付全部或任何部分优先股的价值(或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)；但条件是：(I)在作出该等限制付款时、生效后及产生任何与此有关的债务时，(X)在最近一次测试期结束时，第一留置权高级担保杠杆率将不会超过4.50：1.00；及(Y)在最近一次测试期结束时，按预计基础计算，总杠杆率将不会超过4.50：1.00。不得超过6.75：1.00，(Ii)根据第(N)款进行的限制性付款不得用违反本但书第(I)款规定的杠杆率的第2.14(A)节第(I)款产生(或被视为发生)的债务收益提供资金；

(O)07.146条规定，母公司借款人或任何受限制的子公司可以进行额外的限制性付款；但条件是，在进行此类限制性付款时，(I)没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续，以及(Ii)母借款人在最近结束的测试期结束时的总杠杆率(按形式计算)不会超过4.75：1.00；以及

(P)07.147条规定，母借款人或任何受限制附属公司可就其唯一资产由不动产及其附带资产组成的附属公司的分拆作出限制性付款；但母公司借款人在最近一次试用期结束时的第一留置权高级担保杠杆率，按形式计算不会超过3.5：1.00；及

07.148条规定，母借款人或任何受限制的子公司可以根据证券化回购义务对证券化费用、证券化资产的销售、出资和其他转让以及证券化资产的购买进行有限制的支付，在每种情况下都与合格证券化融资或允许的应收账款融资有关。

第1.07节第7.07节与关联公司的交易。与母借款人的任何关联公司订立任何类型的交易，其公平市值超过(X)20,000,000,200,000,000美元和(Y)7.5%的综合

母公司借款人最近结束测试期的EBITDA，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：

(A)07.150条规定母公司借款人或任何受限制附属公司或因此类交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；

(B)07.151条规定，以不低于母借款人或受限制子公司的条款进行的交易，与母公司借款人或受限制子公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中所能获得的条件相同；

(C)07.152条规定了交易以及与交易有关的费用和开支的支付；

(D)07.153条规定，向母借款人或其任何子公司或母借款人的任何直接或间接母公司就交易向其任何高级管理人员、董事经理、员工或顾问发行股权；

(E)07.154条规定，在任何财政年度向保荐人支付的咨询费、咨询费、再融资费、后续交易费和退场费总额不得超过根据《关闭修正案》第7号生效日期生效的保荐人管理协议允许支付的金额以及相关赔偿和合理费用；但在违约事件发生时和在违约事件持续期间，这些金额可以累积，但不能以现金支付，但在违约事件治愈或免除时，所有此类累积金额(加上与此有关的应计利息)均可以现金支付；

(F)07.155条规定母公司借款人或第7.06条允许的任何受限制子公司的股权发行、回购、赎回、报废或其他收购或报废；

(G)07.156条规定，在本第七条允许的范围内，控制母借款人和/或一家或多家子公司之间以及母公司之间的贷款和其他交易；

(H)07.157条规定母公司借款人或其任何子公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中以及根据股票期权计划和雇员福利计划和安排进行交易时的雇用和遣散安排；

(I)07.158节规定，在第7.06(G)(I)和(Iii)节允许的范围内，母公司借款人(及其任何直接或间接母公司)及其受限制子公司根据母公司借款人(及其任何此类直接或间接母公司)与其受限制子公司之间的任何税收分享协议，以惯例条件支付可归因于母公司借款人及其受限制子公司的所有权或运营的款项；

(J)07.159条规定，在正常业务过程中，向母借款人及其受限制子公司或母借款人的任何直接或间接母公司的董事、经理、高级管理人员、雇员和顾问支付惯例费用和合理的自掏腰包费用，以及代表其提供的赔偿，但以母借款人及其受限制子公司的所有权或运营为限；

(K)07.160条规定了根据第7号关闭修正案生效日期存在的协议进行的交易，并载于附表7.07或对该修正案的任何修正案，只要这种修正案在任何实质性方面不对贷款人不利；

(L)07.161节规定了7.06节允许的股息和其他分配；

(M)07.162条规定，母公司借款人和任何受限制的子公司为任何财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关的活动)向保荐人支付的惯常付款，根据适用的法律或母公司借款人或该受限制子公司的相关组成文件的要求，由母公司借款人的大多数董事会成员或大多数公正的董事会成员真诚地批准支付，此类付款不得超过每笔此类交易交易额的1.0%；

(N)07.163节规定，在根据“非限制性子公司”的定义将任何非限制性子公司重新指定为受限子公司之前，非限制性子公司与关联公司之间进行的交易；但此类交易不是在考虑重新指定时进行的；

(O)07.164条规定了与任何允许的应收款融资有关的应收账款的现金等价物的处置(用于实现任何此类允许应收款融资的任何特殊目的实体的资本化除外)；以及

(P)07.165条规定了与允许的税收重组有关的交易。

07.166条规定，作为合格证券化融资或允许应收账款融资的一部分，与证券化子公司进行的任何交易，与任何合格证券化融资或允许应收账款融资相关的证券化资产或相关资产的任何处置或收购。

第1.08节第7.08节提前还款等。

(A)在任何次级债务预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿(但有一项理解，根据任何该等附属债务文件，定期支付利息、AHYDO付款及强制性预付款项不应受本条禁止)，但(I)以任何债务的现金收益净额为其再融资(如该等债务构成准许再融资)，(Ii)将其转换为母借款人或其任何直接或间接母公司(或任何中间控股公司或母公司担保人)的股权(不符合资格的股权除外)，(Iii)预付款项、在预定到期日之前的赎回、购买、失效和其他付款，与根据第7.06(J)节支付的限制性付款的金额合计，不得超过(A)父借款人最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$500,000,000和(Y)$20.0%中的较大者加上(B)可用金额(前提是在任何此类付款时，不应发生违约事件，且不会因此而持续或将导致违约事件)以及(Iv)其他预付款、赎回、购买、在预定到期日之前发生的违约或违约及其其他付款(前提是，在发生该等预付款、赎回、购买、违约或其他付款时，(X)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，以及(Y)母借款人在最近结束的测试期结束时的总杠杆率，按形式计算不超过4.75：1.00)。

(B)未经所需贷款人同意，以任何对贷款人利益有重大不利的方式修订、修改或更改任何次级债务文件的任何条款或条件(不得无理扣留或延迟)。

第1.09节第7.09节财务契约。

(一)调查结果。除非获得所需比例贷款人的书面同意，否则允许截至任何合规日期的第一留置权高级担保杠杆率大于6.50：1.00。

第1.10节第7.10节消极质押和附属分配。订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制(I)任何贷款方为债务或贷款文件下的担保当事人的利益而对其各自的财产或收入(不论是现在拥有的或以后获得的)设定、产生、承担或容受任何留置权的能力；(Ii)任何受限制子公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力；但前述不适用于：

(A)07.170条规定了(A)法律、(B)任何贷款文件或(C)高级担保票据契约和与高级担保票据有关的其他文件施加的限制和条件；

(B)第07.171条适用于《关闭修正案第7号》生效日期当日存在的限制和条件，或对其任何延长、续期、修正、修改或替换，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围；

(C)07.172节规定了与第7.05节允许的任何处置相关的习惯限制和条件；

(D)07.173条规定了租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯条款；

(E)第07.174条规定了与本协定允许的有担保债务有关的任何协议施加的限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产；

(F)第07.175条规定，任何人在任何时候成为受限制附属公司时生效的任何协议中所列的任何限制或条件(但不包括扩大任何此类限制或条件的范围的任何修改或修正案)，只要该协议不是为了考虑该人成为受限制附属公司而订立的，且该协议中所列的限制或条件不适用于母借款人或任何其他受限制附属公司；

(G)第07.176节规定了根据第7.03节允许的任何债务中的任何限制或条件，只要这些限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者对于次级债务，是发行时的市场条件，或者对于任何非贷款方的负债，仅对该非贷款方及其子公司施加，只要任何此类限制或条件允许遵守抵押品和担保要求以及第6.10节；

(H)07.177条规定了在正常业务过程中签订的协议对现金或其他存款施加的任何限制；

(I)07.178节规定了股东协议、合资企业协议、组织文件或与任何合资企业有关的类似具有约束力的协议中的习惯规定

适用于第7.02节允许的合营实体和非全资受限子公司以及仅适用于该合营实体或非全资受限子公司的其他类似协议和由此发行的股权；

(J)07.179条规定了在租赁、转租、许可证或资产出售协议和其他允许的其他类似合同中的习惯限制，只要这些限制可能与受其约束的资产有关；以及

(K)07.180节规定了在截止日期或之后签订并根据第7.03节允许的任何债务协议施加的限制，根据母公司借款人的善意判断，这些限制对母公司借款人或任何受限制的子公司作为一个整体，不比此类债务的惯常市场条款更具限制性，只要母公司借款人真诚地确定这些限制不会在任何实质性方面对其支付本协议所要求的任何款项的义务或能力产生不利影响；和

第07.181条规定了与任何合格证券化融资或允许应收款融资相关的限制，这些限制是母借款人善意确定的，是实现此类合格证券化融资或允许应收款融资所必需或适宜的。

第1.11节第7.11节截止日期前的活动。于截止日期前，除与交易有关外，Holdings及借款人均不得从事任何重大活动、履行托管协议项下的责任、维持其存在及其他合理相关的活动。此外，于截止日期前，借款人或其受限制附属公司不得就与收购协议相关的融资安排订立非投机性对冲协议。

第八条

违约事件及补救措施

1.01.违约事件。本第8.01节(A)至(J)款中任何一项所指的下列事件应构成“违约事件”：

(A)第08.02节禁止不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定支付任何贷款本金时，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)第08.03节规定了具体的公约。母借款人未能履行或遵守(I)第6.03(A)节或第6.04节(仅针对父借款人)、第6.11节、第6.13节或第VII条(第7.09节除外)或(Ii)第7.09节中的任何条款、约定或协议；条件是第7.09节下的违约事件应根据第8.05节进行补救；此外，第7.09款下的违约事件不应构成任何定期贷款(A期贷款除外)的违约事件，除非和直到所需的按比例贷款人实际终止循环信贷承诺和任何A期承诺和/或根据循环信贷安排申报的所有未偿债务，以及根据本协议立即到期和应支付的所有A期贷款；或

(C)第08.04节禁止其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，并且这种不履行持续了三十(30)年

在母公司借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后数天；或

(D)第08.05节规定了所有陈述和保证。本合同中任何贷款方或其代表在任何其他贷款文件中，或在任何与此相关的文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均应是不正确或误导的；但第(D)款在截止日期应限于第4.01(F)节所指的陈述和保证；或

(E)第08.06节说明交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后就其支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)，如果涉及本金总额不低于最低限额的任何债务(本协议项下的债务除外)，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(除(I)关于由互换合同组成的债务外，根据此类互换合同的条款发生的终止事件或同等事件，以及(Ii)任何根据习惯资产出售条款要求提前付款的事件)，违约或其他事件的影响将导致或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表此类持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，导致所有此类债务到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回，或提出回购、预付、失败或赎回所有此类债务的要约。但本条(E)(B)不适用于因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期(或需要要约购买)的有抵押债项，但根据本条文及规定该等债项的文件，该项出售或转让是获准的；此外，该欠款不得补救，亦不得由该债项的持有人免除；或

(F)第08.07节，涉及破产程序等。除第7.04节明确允许解散或清算与完成允许的税务重组有关的受限制子公司外，任何贷款方或任何受限制子公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、保管人、清算人、康复者、管理人、行政管理人或类似人员；或任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、管理人、清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人或类似人员未经上述人士申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下继续六十(60)个历日；或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)第08.08节规定无能力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款方的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)第08.09节规定了判决。对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额(独立第三方未涵盖的范围)的款项

并且该判决或命令不得在连续六十(60)天的期限内得到履行、撤销、解除、搁置或担保，以等待上诉；或

(I)第08.10节规定抵押品文件无效。任何抵押品文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，出于本条款或条款明文允许的任何原因(包括第7.04条或第7.05款允许的交易的结果)，或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于对所有义务的全部清偿，不再完全有效和有效，或不再对所涵盖的抵押品设立有效和完善的第一优先权留置权；或任何贷款方以书面形式对任何抵押品文件的任何实质性条款的有效性或可执行性提出质疑；或任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺额的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何抵押品文件；或

(J)第08.11节规定了控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

第1.02节第8.02节违约时的补救措施。

(A)如果发生并持续发生任何违约事件(第8.01(B)(Ii)节规定的违约事件除外，除非其中包含的第二个但书的条件已得到满足)，行政代理可以并应所需贷款人的请求，采取下列任何或所有行动：

(I)(B)应宣布各贷款人作出的贷款承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(Ii)(C)有权宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些款项；

(Iii)(D)要求借款人将L/C债务(金额相当于当时的未偿还金额)变现；以及

(4)(E)将代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；

但条件是：(1)在发生第8.01(F)节规定的违约事件时，借款人的贷款义务和L/信用证发行人对L/信用证展期的义务自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述利息和其他款项自动到期应付，借款人将L/信用证债务抵押的义务自动生效。在每种情况下，行政代理或任何贷款人不得采取进一步行动，且(Ii)在截止日期之前不得采取第8.02(A)节规定的任何此类行动，除非是由于(X)第8.01节(A)款中关于到期未能支付本金或利息的违约事件，或(Ii)第8.01节(F)款中关于借款人的违约事件。

(B)(B)在符合第8.01(B)(Ii)节第一条但书的情况下，如果第8.01(B)(Ii)节中的任何违约事件发生并仍在继续，行政代理可以并应所需比例贷款人的请求，采取下列任何或所有行动：

(I)(G)应申报每个贷款人对发放循环信用贷款、周转额度贷款和A期贷款的承诺，以及L/信用证发行人发放L/信用证的任何义务

延期应终止，此种承诺和义务即应终止；

(Ii)(H)有权宣布所有未偿还循环信贷贷款、周转额度贷款和A期贷款的未付本金、其应计和未付的所有利息，以及根据循环信贷安排和A期贷款而根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些贷款；

(Iii)(I)要求借款人将L/C债务(金额相当于当时的未偿还金额)变现；以及

(Iv)(J)将代表自身、循环信贷贷款人和A期贷款人行使其、循环信贷贷款人和A期贷款人在贷款文件或适用法律下可获得的一切权利和补救办法，在每种情况下，根据或关于循环信贷安排和A期贷款。

第1.03节第8.03节排除非实质性附属公司。仅为确定违约是否已根据第8.01节(F)或(G)款发生，任何该等条款中对任何受限制附属公司或借款方的任何提及应被视为不包括作为非重大附属公司的任何附属公司，或在该时间经母借款人指定后，可能成为受任何该等条款提及的任何事件或情况影响的非重大附属公司，除非该附属公司的综合EBITDA连同受该条款所述事件或情况影响的所有其他附属公司的综合EBITDA应超过母借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的5%。

第1.04节第8.04节资金运用。如果在任何破产或破产程序中发生了第2.12(G)节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动成为立即到期和应支付的且第8.02节的但书规定已自动要求将L/C债务变现之后)，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额，但须遵守当时有效的任何习惯债权人间协议：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，以代理人的身份支付；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.04款应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成应计利息和未付利息的那部分债务(包括但不限于请愿后利息)，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成未偿还本金、未偿还金额或贷款面额的债务部分，L/C借款和有担保对冲协议和现金管理义务项下的掉期终止价值，以及L/C发行人的账户，将L/C债务的该部分进行现金抵押

由未提取的信用证总金额组成，按比例在担保各方之间按比例排列，分别由担保各方持有的本条款第四款所述的金额组成；

第五，偿付贷款当事人在该日到期和应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例按照该日欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

根据第2.03(C)款的规定，根据上文第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务，如果没有未偿还的债务，则应支付给借款人。

尽管有上述规定，(A)从母借款人或不是“合格合同参与者”的任何担保人(定义见《商品交易法》)收到的金额不应适用于不属于互换义务的债务(不言而喻，如果由于第(A)款的规定，将任何金额用于不包括互换义务的债务，则在适用法律允许的范围内，行政代理应根据上文第四条对从“合格合同参与者”收到的金额进行其确定的适当调整，以确保尽可能接近：任何被排除的掉期债务的持有人对上文第四款所述债务的按比例总计收回与根据上文第四条对其他债务的按比例累计收回相同)和(B)如果行政代理没有从适用的现金管理银行收到关于此问题的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则现金管理债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行已发出前述句子所述的通知，通过该通知，应被视为已根据本协议第(9)条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第1.05节第8.05节允许持有者的治疗权。

(A)即使第8.01(B)节中有任何相反规定，如果母借款人从测试期的最后一天起至根据第6.01节规定必须交付关于正在测量的该契诺的测试期的财务报表之日后第十天届满时，仍未遵守财务公约的要求，任何获准持有人均有权以普通股权益(或行政代理合理接受的其他合资格股权)的形式，以现金形式对母借款人进行直接或间接股权投资(“补救权”)，并在母借款人根据补救权的行使收到现金净收益(“补救额”)后，应重新计算财务契约，在该测试期内实现综合EBITDA的形式增加，金额与该补救权相同；但(X)对综合EBITDA作出的该等预计调整，须纯粹为根据《财务公约》就下列任何测试期间是否存在违约或违约事件而作出的调整

包括行使这种救济权的会计季度，而不是出于任何贷款文件下的任何其他目的(包括为了确定定价的目的，(Y)不会减少与任何赔偿金额相关的债务，以确定是否符合第7.09节的规定，并且任何赔偿金额都不会减少(或计入)第一留置权高级担保杠杆率或总杠杆率的计算，除非所得款项已根据第2.05(A)节的规定实际用于提前偿还债务。

(B)如果在根据上文第(A)款行使救济权和重新计算后，母借款人应在试用期内符合财务公约的要求(包括第4.02节的目的)，则母借款人应被视为在有关的确定日期已满足财务公约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，并且根据第8.01节发生的适用违约或违约事件应被视为已被治愈；但条件是(I)不超过五(5)次行使补救权，(Ii)在每四个会计季度期间，应至少有两个会计季度未行使补救权，以及(Iii)就行使补救权而言，补贴额不得高于促使母借款人遵守财务契约所需的金额。

第九条

管理代理和其他代理

1.01.代理人的任命和授权。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和每份其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予它的权力，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为具有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。这个

代理商的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。

(B)每名L信用证的出票人须就其发出的任何信用证及相关文件代表贷款人行事，且各该等L/信用证发票人应享有本条第IX条向代理人提供的一切利益及豁免权(I)就其就其所签发或拟由其签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请及协议而作出的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为及豁免，一如本条第IX条所用的“代理人”一词及“代理有关人士”定义中所用的“代理人”一词已包括就该等作为或不作为而作出的上述L/信用证发票人一样，及(Ii)按本细则另有规定的方式就该L/信用证发票人而言。

(C)行政代理人亦应担任贷款文件项下的“抵押代理人”，而每一贷款人(以贷款人、周转线贷款人(如适用)、L/C发行人(如适用)及潜在的对冲银行或现金管理银行的身分)在此不可撤销地委任并授权行政代理人作为该贷款人的代理人(以及持有抵押文件为贷款人及代表贷款人或以信托形式设定的任何担保权益、押记或其他留置权)，以获取、持有及强制执行任何贷款人所授予的抵押品的任何及所有留置权，以担保任何债务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

1.02.职责的下放。行政代理可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使抵押品文件下的任何权利和救济的目的)，或通过附属公司、代理人、雇员或事实上的律师，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取内部和外部律师以及其他顾问或专家的建议。行政代理人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对其选择的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任。

1.03.代理人的责任。对于任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动，包括他们各自与本协议所规定的信贷安排辛迪加有关的活动，以及与行政代理有关的活动，代理人相关人员不(A)对任何贷款人承担责任(有管辖权的法院的最终判决判定的自身严重疏忽或故意不当行为除外)。

本协议或任何其他贷款文件)，或(B)对任何贷款方或其任何人员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据或声称根据抵押品文件设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，以任何方式向任何贷款人或参与者负责。除确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务外，也不满足本协议第四条或本协议其他规定的任何条件。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人均无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外；但代理人不得被要求采取其判断或其律师的判断可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。在征得所需贷款人的同意或要求(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)的情况下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，代理人对其采取或未采取的任何行动不负责任。

第1.04节代理人的信赖。

(A)每名代理人均有权并在信赖代理人所选择的任何书面、通讯、签署、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及相信是由适当人士签署、发出或作出的意见及陈述后，并在信赖该代理人所选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，获得充分保护，且不会因依赖该等书面、通讯、声明或其他文件或谈话而招致任何责任。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

(B)为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意

本条例规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，并指明其反对意见。

第1.05节违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或母公司借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”，除非该行政代理人已收到贷款人或母公司借款人发出的书面通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。除本条第九条其他规定另有规定外，行政代理应根据第八条的规定，就任何违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；但除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可(但没有义务)就违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

第1.06节信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。各贷款人向各代理人表示：(I)贷款文件阐明了商业贷款安排的条款；(Ii)在作为贷款人参与的过程中，贷款人从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供可能适用于该贷款人的其他贷款，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且各贷款人同意不主张违反前述规定的索赔)。如根据联邦或州证券法提出的索赔)，(Iii)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷，(Iv)其在作出决定方面是复杂的，取得及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人的本协议所述的其他融资，且该贷款人或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人士，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除非任何代理人明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件

在此，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第1.07节代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿每个代理人相关人员(在没有得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按比例赔偿每个代理人相关人员，并使每个代理人相关人员免受其作为代理人相关人员的任何和所有受赔偿的责任；但贷款人对因代理人本人的重大疏忽或故意行为不当行为而向代理人相关人员支付赔偿责任的任何部分不承担责任，该责任由具有司法管辖权的法院的最终判决确定；但根据所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节第9.07节的严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或关于本协议项下的任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件的法律意见时发生，但借款人或其代表不向行政代理偿还此类费用。但贷款人的这种偿还不影响借款人对其持续的偿还义务(如有的话)。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务清偿和行政代理辞职后继续有效。

第1.08节代理人以个人身份行事。JPMCB及其联营公司可向每一贷款方及其各自联营公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获取股权以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如JPMCB不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，JPMCB或其关联方可以收到有关贷款方或贷款方的任何关联方的信息(包括可能受到有利于该贷款方或该关联方的保密义务的信息)，并确认行政代理没有义务向其提供此类信息。关于其贷款，JPMCB应拥有与任何其他贷款人相同的本协议下的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，就像它不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括JPMCB以个人身份。

第1.09节继任人代理。行政代理人可以在向贷款人和母借款人发出三十(30)天通知后辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，所要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人的指定须征得母公司的同意

除非在第8.01(F)或(G)款规定的违约事件发生期间(不得无理拒绝或推迟父母借款人的同意)，否则借款人不得在任何时候使用该条款。如果在行政代理人辞职的生效日期之前没有指定继任代理人，行政代理人在与贷款人和母借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议规定的继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人应继承卸任的行政代理人和附属代理人的所有权利、权力和职责，“行政代理人”一词是指该继任的行政代理人和/或补充的行政代理人(视具体情况而定)(“附属代理人”一词是指第9.01(C)节所述的该继任的行政代理人和/或补充代理人)，退休的行政代理人作为行政代理人和附属代理人的任命、权力和职责即告终止。在退休的行政代理人辞去本协议项下的行政代理人和附属代理人的职务后，就其在担任本协议项下的行政代理人和附属代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第九条以及第10.04节和第10.05节的规定应对其有利。如果在退任行政代理人的辞职通知后三十(30)天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人和抵押品代理人，则卸任的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人和抵押品代理人的所有职责，直至所要求的贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止(但抵押品代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品证券除外，即将退休的抵押品代理人应继续持有这种抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)。一旦继承人接受本合同项下的行政代理和抵押代理的任何任命，并在签署和提交或记录该等融资报表、其修正案、抵押、其他文书或通知的必要或可取的、或所需的贷款人可能合理要求的修正案或补充时，以(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，行政代理人应随即继承并被授予所有权利、权力、酌情决定权、特权、退任的行政代理人和抵押品代理人以及退职的行政代理人和抵押品代理人的职责，在以前未解除的范围内，解除贷款文件规定的职责和义务。

第1.10节行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力：

(A)第09.11条规定，就贷款、L/信用证债务和所有其他欠下和未付的债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及所有其他到期金额

第2.04(E)和(F)节、第2.09节和第(10.04)节所允许的贷款人和行政代理；以及

(B)第09.12条规定，收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；以及

(C)第09.13条规定，任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09节和第10.04节应支付给行政代理的任何其他金额。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第1.11节第9.11节抵押品和担保事项。贷款人不可撤销地同意：

(A)第09.15节规定，根据任何贷款文件，对行政代理人或抵押品代理人授予或持有的任何财产的任何留置权应自动解除：(I)在终止总承诺和全额支付所有债务((X)有担保对冲协议下尚未到期和应付的债务，(Y)尚未到期和应付的现金管理债务，以及(Z)尚未应计和应付的或有赔偿债务除外)时，应自动解除任何留置权，所有信用证(已以现金抵押的信用证或已作出令行政代理和适用的L信用证发行人合理满意的其他安排除外)到期或终止时，(Ii)受该留置权约束的财产作为根据本合同或任何其他贷款文件允许的任何转让的一部分或与任何其他贷款文件项下的转让相关的转让给任何其他贷款方以外的任何人时(但在将资产从贷款方转移到在不同司法管辖区组织的另一借款方的情况下，如果受让方贷款方采取一切合理必要的行动(在抵押品和担保要求所要求的范围内)将此类转让资产的留置权授予抵押品代理人，则抵押品代理人应解除该留置权；(Iii)在符合第10.01条的情况下，如果解除该留置权得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，(Iv)如果受该留置权管辖的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文第(C)或(D)款解除其担保义务后，或(V)如果受该留置权管辖的财产成为被排除财产，抵押品代理人应解除该留置权；

(B)第09.16节规定，根据第7.01(I)和(O)节允许的任何财产留置权持有人，根据任何贷款文件，解除对行政代理或抵押品代理授予或持有的任何财产的任何留置权，或将其置于次要地位；

(C)第09.17节规定：(I)如果任何附属担保人不再是受限制附属公司，或成为被排除的附属公司，在每种情况下，由于本条例允许的交易或指定(由母借款人的负责人员向行政代理提交书面证明)，或(Ii)只要没有发生违约事件且当时仍在继续，当母借款人将附属担保人指定为“指定的非担保人附属公司”时，在上述第(I)款和第(Ii)款的情况下，该附属公司应自动解除其担保义务，及(Y)该附属公司授予的任何留置权或该附属公司的股权留置权(在该股权已成为除外财产或正被转让给非贷款方的人的范围内)应

自动解除。但如果任何受限制附属公司仅因成为非全资附属公司而成为被排除的附属公司，并在其他方面仍然是贷款方的受限制附属公司，则本条(C)项下的任何此类解除仅在该受限制附属公司成为非全资附属公司的情况下才是自动的，在每种情况下，该受限制附属公司都是与任何不是借款人的关联公司的人达成的真诚的合资企业交易或其他战略交易的结果；

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理应立即(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理)根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，按照贷款文件的条款和本第9.11节的规定，迅速签署并向适用的借款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目从抵押文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品项目，或证明该担保人已被免除其担保义务。

第1.12节第9.12节其他代理人；调度员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，贷款人、代理人、牵头安排人、第2号修正案牵头安排人、文件代理人、辛迪加代理人或本协议或任何其他贷款文件的对页或签名页上指定为“辛迪加代理人”或“共同安排人”的其他人员，均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第1.13节第9.13节补充行政代理人的委任。

(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。应承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理在此被授权任命一名由行政代理自行选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充管理代理”，并统称为“补充管理代理”)。

(B)在行政代理人就任何抵押品委任补充行政代理人的情况下，(I)

本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理就该等抵押品行使、归属或转予该等抵押品的权利、权力、特权或责任，可由该补充行政代理行使及转授予该补充行政代理，范围且仅限于使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力及特权及履行该等责任所必需的范围。贷款文件所载及该补充行政代理行使或履行该等契诺及义务所必需的每一契诺及义务，均适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由其强制执行。和(Ii)本第九条以及第10.04节和第10.05节中提及行政代理的规定应符合该补充行政代理的利益，其中对行政代理的所有提及应被视为根据上下文需要对行政代理和/或该补充行政代理的提及。

(C)如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更充分及肯定地将该等权利、权力、特权及责任授予该借款人，并向其确认该等权利、权力、特权及责任，则应行政代理人的要求，母借款人应或应促使该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

第1.14节第9.14节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以根据任何贷款文件扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局、加拿大税务局或任何其他政府当局声称，行政代理因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或因为该贷款人没有通知行政代理使免除或减少预扣税无效的情况变化)而没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款，则该贷款人应对行政代理直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额，包括任何处罚，全额赔偿并使其无害。税款或利息的附加额，以及所有已发生的费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)，无论该税收是否正确或合法地征收或由相关政府当局主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.14节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止本协议以及偿还、履行或履行所有其他义务后，本第9.14节中的协议仍然有效。为免生疑问，(1)“贷款人”一词

就本第9.14节而言，应包括任何L/信用证发行人和任何摆动额度贷款人，以及(2)本第9.14节不应限制或扩大第3.01节或本协议任何其他规定项下借款人或任何担保人的义务。

第1.15节第9.15节现金管理义务；有担保的对冲协议。除非本协议或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何现金管理银行或对冲银行，如因本协议或任何抵押品文件的规定而获得第8.04节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份行事外，并仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视属何情况而定)收到有关该等债务的书面通知以及行政代理人合理要求的证明文件，否则行政代理人无须核实现金管理债务或有担保对冲协议项下的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排。

第1.16节对出借人的认可。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，向行政代理人退还任何该等付款(或部分款项)的金额，而该等款项(或部分款项)是在同一天的资金中作出的，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者向行政代理人偿还之日止的每一天，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何索偿要求向行政代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.16条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每一贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款的金额或日期不同于

行政代理(或其任何关联公司)就该等付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)没有在付款通知之前或之后发出，则在上述每一种情况下，均应通知该付款有误。如果每一贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将这种情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速：但在任何情况下，不得迟于其后的一个营业日(或行政代理人凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)，向行政代理人退还任何该等款项(或其部分)的款额，而该等款项是以同一天的资金作出的，连同自贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日起计的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免为限)。

(C)每一借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但在任何情况下，本第9.16(C)款不会导致任何重复付款。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第9.16条承担的义务应继续有效。

第十条

杂类

1.01条修订等除本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和母借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)第10.02款规定，在未经受其直接和不利影响的每一贷款人书面同意的情况下，不得延长或增加任何贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02条规定的任何先决条件，或放弃任何违约、强制性预付款或强制减少承诺，均不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(B)根据第2.07条或第2.08条的规定，在未经各贷款人书面同意的情况下，第2.07条或第2.08条所规定的任何本金或利息付款的任何预定日期、费用或其他金额不得推迟或减少任何预定的日期，从而对其产生直接和不利的影响，但有一项理解是，放弃(或修改)任何强制性的定期贷款预付款，不应构成推迟任何预定的本金或利息付款日期；

(C)第10.04节规定，在未经各贷款人书面同意的情况下，不得降低任何贷款或L/C借款的本金或此处规定的利率，或(除本节10.01第二但书第(Iii)款的规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，其直接和不利影响应理解为，第一留置权高级担保杠杆率的定义或其组成部分定义的任何变化均不构成利率或费用的降低；但修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只须征得所需贷款人的同意；

(D)第10.05条不得更改本第10.01条的任何规定、“所需贷款人”、“所需循环信贷贷款人”、“所需按比例计算的贷款人”或第8.04条的任何规定，而不经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响；

(E)第10.06条规定，在任何交易或一系列关联交易中，不得在未经各贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品；但根据第7.04节或第7.05节允许的任何交易不应受本(E)条的约束，前提是该交易不会导致解除所有或基本上所有抵押品；或

(F)第10.07条规定，在未经各贷款人书面同意的情况下，可以解除任何交易或一系列关联交易中的所有或基本上所有担保；但根据第7.04条或第7.05节允许的任何交易不应受本(F)条的约束，前提是该交易不会导致解除所有或基本上所有担保；或

第10.08条规定，在合同上，对所有或几乎所有抵押品授予的留置权从属于借款的任何其他债务，但以下情况除外：(I)在任何破产程序中使用现金抵押品或任何“债务人占有”便利，或(Ii)任何其他债务，只要在每种情况下，这种债务按比例提供给所有受到不利影响的贷款人，而没有受到直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；

并进一步规定：(I)除非由除上述要求的贷款人之外的每一位L/信用证出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的回旋放款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回转放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或义务，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理的任何费用或其他金额；(Iv)未经授权贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07(H)条，其贷款的全部或任何部分在作出修订、豁免或其他修改时由SPC提供资金；(V)任何修订或豁免，如其条款影响持有某一类别的贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人)的权利或义务，则只需取得受影响类别的贷款人所需的利息百分率，而假若该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，则须同意该百分率；(Vi)修订或免除第4.02节(与循环信贷贷款的借款有关)、7.09节、8.01(B)(Ii)和8.05节(以及在这些节中使用但不在本协议其他节中使用的相关定义)的条款和规定，只需征得所需比例贷款人的同意即可；及(Vii)附表1.01A、附表1.01B、附表1.01C，

附表1.01D、附表1.01F、附表2.03(A)、附表5.06、附表5.11和附表6.12经借款人和行政代理同意(不得无理扣留)，可在托管截止日期之后和截止日期之前更新，以反映截止日期存在的情况。尽管有上述规定，但经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时扩大其下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款、循环信贷贷款、递增定期贷款(如有)及其应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(B)在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷安排的贷款人，以及(B)所需的按比例放贷机构。

即使本条款10.01中有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的任何担保、附属担保文件和相关文件均可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，应母借款人的请求，在行政代理的同意下进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，如果交付此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了消除歧义、遗漏、错误或缺陷，或(Iii)导致此类保证，抵押品担保文件或与本协议及其他贷款文件一致的其他文件。此外，在行政代理机构应母借款人的要求(不需要征得任何贷款人的同意)的情况下，可以修改任何贷款文件，以纠正含糊、遗漏、错误或缺陷。

未经所需贷款人的书面同意，行政代理或抵押品代理不得修改或放弃票据债权人间协议或其他习惯债权人间协议的任何规定(但纠正含糊、遗漏、错误或缺陷或增加其他当事人(在第7.01节所设想的范围内)除外)。

1.02第10.02节通知和其他通信；传真。

(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)(B)向父母借款人、行政代理人、L/信用证发行人或周转贷款人，寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)(C)寄往任何其他贷款人，寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，通知母公司借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)本合同相关方实际收到；(Ii)(A)如果由本合同相关方或其代表签字，则以专人或快递方式递送；(B)如果以邮寄方式递送，则四(4)个工作日

在邮寄后，预付邮资；(C)如果通过传真交付，则在发送时，并且收据已通过电话确认；以及(D)如果通过电子邮件交付(其交付形式受第10.02(B)节的规定约束)，则在交付时；但根据第二条规定发给行政代理、L/C出票人和摆动贷款机构的通知和其他通信，在该人在其正常营业时间内实际收到之前，不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(B)(B)电子通讯。本协议项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通讯并标明其网站地址时被视为已收到。

(C)(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何与行政代理人有关的人(统称“代理人”)均不对贷款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人就母借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过具有管辖权的最终和不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由该代理人的严重疏忽或故意不当行为引起的。

但在任何情况下，任何代理方均不向任何借款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)(D)更改地址等控股、母公司借款人、行政代理、任何L/C发行人和摆线贷款人均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知母借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关母借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)(E)代理人和贷款人的信赖。行政代理和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因该人在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下依赖于据称由借款人或其代表发出的每个通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。向行政代理发出的所有电话通知均可由行政代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

(F)(F)向其他贷款方发出通知。母公司借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他借款方发出的通知，可以按照本条款10.02的规定向母公司借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款向该另一方发出的通知相同。

1.03第10.03节不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理人不得未能行使本协议或任何其他贷款项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得拖延行使该等权利、补救、权力或特权

任何单项或部分行使本文件项下的任何权利、补救、权力或特权，均不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

1.04第10.04节律师费和开支。借款人同意：(A)如果截止日期发生，则向行政代理、辛迪加代理、牵头安排人和第2号修正案的牵头安排人支付或偿还与B-1期贷款和循环信贷贷款的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修订、修改、修改、豁免和/或执行，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论据此预期的交易是否完成)相关的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和开支。包括CaHill Gordon&ReindelLatham&Watkins LLP的所有律师费(以及经母借款人同意而保留的任何其他律师(此类同意不得被无理扣留或拖延)和每个相关司法管辖区的一名本地和外国律师，以及(B)支付或补偿行政代理、辛迪加代理、文件代理、首席安排者、第2号修正案要求贷款人和每一贷款人支付与执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施相关的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括与贷款有关的任何调整或重组相关的所有成本和支出，任何法律诉讼期间发生的所有此类成本和支出，包括根据任何债务救济法进行的任何诉讼，以及行政代理律师的所有律师费)。上述费用和支出应包括所有合理的搜索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及任何代理商发生的其他合理和有文件记录的自付费用。本节第10.04款中的协议在总承付款终止和偿还所有其他债务后继续有效。第10.04条规定的所有到期金额应在母借款人收到合理详细列出此类费用的发票后十(10)个工作日内支付。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。

第1.05节第10.05节借款人的赔偿。

(A)无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应就任何和所有损失、负债、损害赔偿、索赔、合理的有据可查或开具发票的费用和开支(包括代表所有受赔方的一名律师的合理律师费)，向所有与代理有关的人、贷款人、牵头安排人、第二号修正案的牵头安排人、辛迪加代理、每个文件代理及其各自的附属公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、顾问和其他代表(统称“受赔方”)进行赔偿，并使其免受损害。在每个适当的司法管辖区有一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，负责所有受补偿者(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的受补偿者将这种冲突通知母公司借款人，并在此之后聘请自己的律师)，

因与交易有关的任何索赔或诉讼或其他法律程序(不论该受弥偿人是否为诉讼或其他法律程序的一方，亦不论该等法律程序是否由母借款人、其股权持有人、其关联公司、债权人或任何其他第三人提起)而引起或与之有关的任何种类或性质的融资，而该等融资可于任何时间以任何与(A)执行、交付、强制执行、任何贷款单据或任何其他协议、函件或票据的履行或管理，涉及下列事项：(B)任何承诺、贷款或信用证，或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括L/信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证条款)，或(C)任何实际或据称的危险材料的存在、释放或威胁，根据或来自母借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产，或以任何方式与母借款人、任何子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或(D)在所有情况下，与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)(统称为“赔偿责任”)，在所有情况下，不论是否由其引起或引起，全部或部分因被赔付人的疏忽造成的；但对任何受弥偿人而言，上述弥偿不得因(X)该受弥偿人或其任何受控联属公司或控制人或上述任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员在每宗个案中牵涉或知悉有关交易(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)所导致的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款而获得，(Y)该受偿人或其任何一名联属公司实质上违反贷款文件(由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的裁决中裁定)，或(Z)该等受偿人之间或之间纯粹存在争议，但前提是争议并非由母借款人或其任何联属公司的任何作为或不作为所引起(不包括就以代理人、牵头安排人、第2号修正案的牵头安排人或贷款文件中类似角色向获偿人提出的申索，除非该等申索是由该受偿人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所引起)。

(B)责任限制。对于他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受赔人或任何贷款方均不承担任何责任，也不对与本协议或任何其他贷款有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任

文件或因与此有关的活动而产生的文件或活动(不论是在截止日期之前或之后)。

(C)在适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。第10.05节规定的所有应付款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付；但是，如果司法或仲裁最终裁定该受偿人根据第10.05节的明示条款无权获得有关付款的赔偿或分摊权，则该受赔人应立即退还该款项。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。为免生疑问，对于非税索赔，除代表负债、义务、损失、损害等的税外，本条款10.05不适用于税。

第1.06节第10.06节拨备付款。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与任何债务救济法下的任何法律程序或其他法律程序有关连，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中适用的份额，以及从该要求之日起至该付款的年利率等于NYFRB利率的支付之日的利息。

第1.07节第10.07节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但除本协议另有规定外(包括但不限于第7.04节所允许的)，未经各贷款人事先书面同意，控股公司及其任何子公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)向符合条件的受让人；(Ii)根据第10.07(E)节的规定以参与的方式参与；(Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和

在此允许的转让、在第10.07(E)款规定的范围内的参与者以及在本协议明确规定的范围内的受偿方)根据本协议或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就本条款10.07(B)项而言，参与L/C债务和周转贷款)，但须事先征得下列各方的书面同意(同意不得无理扣留或拖延)：

(A)(Ii)向母借款人转让，但将任何期限B-4-5贷款转让给任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或任何经批准的基金，(2)向任何其他期限A贷款人或循环信贷贷款人，或期限A贷款人或循环信贷贷款人的任何关联公司或批准基金转让任何期限B-4-5贷款，不需要得到父借款人的同意(然而，受让人(及其可识别的关联公司或核准基金)对A期贷款的任何转让，如导致受让人持有(X)所有A期贷款的未偿还金额或(Y)(I)所有A期贷款的未偿还金额、(Ii)未使用的A期承诺和(Iii)循环信贷承诺(加上循环信贷承诺终止后的循环信贷风险)的总和超过15.0%，则应征得母借款人的同意；此外，向任何其他期限A贷款人或循环信贷贷款人、或期限A贷款人或循环信贷贷款人的任何关联公司或核准基金转让A期贷款的任何转让，如不看来是要求根据前一但书征得母借款人的同意，则应在转让和假定中包括受让人的一项陈述(该陈述可由行政代理人最终依赖，而无需行政代理人进一步调查)，而该受让人及其关联公司和核准资金在转让生效后并不持有，(X)所有期限A贷款的未偿还金额，或(Y)(I)所有期限A贷款的未偿还金额和(Iii)循环信贷承诺(或在循环信贷承诺终止后，循环信贷风险敞口)的总和，以及(3)任何定期贷款、循环信贷贷款或循环信贷承诺的15.0%以上，如果发生8.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件(在第8.01(F)或(G)节的情况下)，就母借款人而言)已经发生并正在继续，对任何受让人而言；此外，对于定期贷款的转让，如果母借款人在行政代理发出通知后10个工作日内未作出答复，则应视为已给予同意；

(B)(3)管理行政代理；但将定期贷款的全部或任何部分转让给另一贷款人、贷款人的附属机构或核准基金，不需要行政代理的同意；

(C)(4)在转让时向每一位L/信用证发行人提供贷款，但转让定期贷款不需要征得L/信用证发行人的同意；以及

(D)(V)在任何循环信贷安排的任何转让的情况下，包括周转额度贷款人。

(一)(二)转让须附加下列条件：

(A)(7)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人的任何类别的承诺或贷款的全部剩余金额，否则

除非母借款人和行政代理人另行同意，否则接受每项转让的转让贷款人(自转让和关于该转让的假设交付行政代理之日起确定)不得低于5,000,000美元(在循环信贷安排的情况下)或1,000,000美元(在定期贷款的情况下)，但(1)如果发生第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件(在第8.01(F)或(G)节的情况下)，则不需要得到父借款人的同意，就母借款人而言)已经发生并仍在继续，以及(2)应就每个贷款人及其附属机构或核准基金(如有)汇总此类金额；

(B)(8)规定每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设；

(C)(Ix)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷和第3.01(F)节要求的任何文件；

(D)(X)规定受让人不得是自然人或丧失资格的贷款人；

(E)(十一)规定受让人不应是违约贷款人；以及

(F)(十二)在转让给保荐关联贷款人的情况下，(1)在这种转让生效后，对于与所有保荐关联贷款人的所有其他转让，所有保荐关联贷款人当时持有的所有贷款和承诺(关联债务基金除外)的本金总额不得超过当时未偿还定期贷款本金总额的25%(在购买时确定)，(2)不得向任何保荐关联贷款人转让循环信贷贷款或循环信贷承诺；但成为违约贷款人的贷款人所持有的循环信贷贷款和循环信贷承诺可以转让给保荐关联贷款人(控股或其受限制的子公司除外)；(3)循环信贷贷款的收益不得直接或间接用于完成转让；(4)转让给控股或其受限制的子公司的任何贷款在转让后应立即取消；(5)如果借款人或任何其他担保人根据破产法提起任何诉讼，各保荐关联贷款人应承认并同意，根据《破产法》第101(31)节，他们各自为“内部人”，因此，与其所拥有的贷款和承诺相关的债权不应包括在确定持有此类债权的适用债权人类别是否已投票接受为《破产法》第1129(A)(10)节的目的而提出的计划时，或者，如果前述指定因任何原因被视为不可强制执行，则各保荐关联贷款人应在此类程序中投票，其比例与非保荐关联贷款人的贷款人就此类事项的投票分配比例相同。除非任何重组计划建议以一种在任何实质性方面对该保荐关联贷款人不利的方式对待该保荐关联贷款人所持有的债务，而非保荐关联贷款人所持有的类似债务的拟议处理方式则不在此限；但本条第(5)款不适用于关联债务基金，(6)保荐关联贷款人将不会收到仅提供给贷款人的信息，并且将不被允许出席或参与(或接收任何通知)贷款人会议或电话会议，并且由于其作为保荐关联贷款人的地位，将无权挑战行政代理和贷款人的律师-客户特权；(7)尽管本条款中有任何相反规定，保荐关联贷款人获得的任何此类贷款在征得母借款人同意后，提供给母公司借款人(无论是通过其任何直接或间接的母公司实体或其他方式)，并交换在当时允许发行的债务或股权证券。

本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。

(C)行政代理根据第10.07(D)款接受并记录，并从每项转让的当事人那里收取3,500美元的处理和记录费(但行政代理可自行决定在任何转让和假设中规定的生效日期及之后，免除此类处理和记录费用)，根据该转让和假设，符合资格的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利益范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务，且根据该协议进行的出借人应：在该转让和假设所转让的利息的范围内，解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在受让人提出要求和转让贷款人将其票据(如有)交回后，借款人(自费)应签署一份票据并交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(E)款出售对此类权利和义务的参与。为更明确起见，贷款人根据第10.07条进行的任何转让，不得构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。

(D)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份提交给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺、本金(及相关利息金额)和货币、L/C债务(具体说明未偿还金额)、L/C借款和第2.04条规定的到期金额，根据本协议不时的条款(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(E)任何贷款人可随时向任何人(自然人或违约贷款人除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L/C义务和/或周转贷款)的参与)，而无需征得母借款人或行政代理的同意或通知；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人

借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条中描述的直接影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(F)节的约束下，借款人同意，每个参与者应有权(通过适用的贷款人)享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但须遵守这些节(包括第3.01(E)和(F)节以及第3.05和3.06节)的要求和限制，其程度与其为贷款人并已根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者像它是贷款人一样遵守第2.13节。任何出售参与的贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在其持有的承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的参与权益的本金和利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人和出借人应将姓名记录在参与者登记册上的每个人视为参与权益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。在维护参与者名册时，贷款人应仅为适用美国联邦所得税法的目的而充当借款人的非受托代理人，并不对借款人承担任何责任、责任或义务(但不限于，在任何情况下，此类贷款人都不应成为借款人的受托代理人)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以与税务审计相关的方式确定该承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103(C)条或(如果不同)第871(H)或881(C)条规定的登记形式。

(F)参与者无权根据第3.01、3.03或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得父母借款人的书面同意的情况下进行的，或者除非该参与者因成为参与者后的法律变更而有权获得更大的付款。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注项下的权利，如果

任何)保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方。

(H)尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向准予贷款人不时以书面形式向行政代理和母借款人(“SPC”)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)SPC应有权享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但应遵守该等节(包括第3.01(E)和(F)节以及第3.05和3.06节)的要求和限制，如同该SPC是贷款人一样，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权都不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在3.01节下的义务，3.03或3.04)，除非在授予SPC后因法律变更而有权获得更大的金额，(Ii)SPC不对本协议项下贷款人负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责，该责任应由授予贷款人承担，并且(Iii)授予贷款人在所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍应是本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经母借款人和行政代理事先同意的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款资金有关的任何非公开信息。

(I)即使本协议有任何相反规定，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，及(2)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及由该基金为该基金所欠的债务或证券的持有人所发行的票据(如有的话)设定担保权益；但除非及直至该受托人实际成为符合第10.07节其他规定的贷款人，(I)任何质押均不解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，及(Ii)该受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使该受托人可能有

通过丧失抵押品赎回权或其他方式获得质押权益的所有权。

(J)即使本协议有任何相反规定，任何L/信用证发行人或摆动贷款机构均可在向母借款人及贷款人发出三十(30)天通知后，分别辞去L/信用证发行人或摆动贷款机构的职务；但在该30天辞职期限届满时或之前，有关的L/C发行人或摆动贷款机构应在与母借款人协商后，确定愿意接受其为L/C发行人或摆动贷款机构(视情况而定)的继任人选。如L汇票发行人或摆线贷款人辞职，借款人有权从愿意接受该项委任的贷款人中委任一名L汇票发行人或摆线贷款人的继任人；但借款人未能指定任何该等继任人，并不影响有关的L汇票发行人或摆线贷款人(视属何情况而定)的辞职。如果L汇票出票人辞去L汇票出票人一职，它应保留L汇票出票人在其辞去L汇票出票人身份之日起所有未偿还信用证项下的所有权利和义务以及与此相关的所有L汇票义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人按比例发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果摇摆线贷款人辞去了摇摆线贷款人的职务，它将保留本条款规定的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定，要求贷款人按比例发放基本利率贷款或为未偿还的摇摆线贷款提供资金的权利。

第1.08节10.08节保密。每一代理人和贷款人同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但信息可向其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何政府当局的要求下，向第10.07(G)节所指的任何质权人披露信息；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)本协议的任何其他一方；(E)除包含与本协议第10.08节(或母借款人可能合理接受的其他规定)基本相同的条款的协议外，向第10.07(I)节所指的任何质权人、互换合同的对手方或允许的应收款融资、本协议项下其任何权利或义务的合格受让人或参与者、或任何预期的合格受让人或参与者；(F)在父母借款人的书面同意下；(G)在此类信息公开的范围内，除非是由于违反了本第10.08条；(H)向监管任何贷款人的任何政府当局或审查员提供；(I)在任何评级机构要求时向其提供(有一项谅解，即在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人那里收到的与贷款方有关的任何信息保密)；或(J)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或行使本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利。此外，代理人和贷款人可以披露本协议的存在和

向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人提供与本协议、其他贷款文件、承诺和信用延期的行政和管理有关的本协议的信息。就本节10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联公司的董事、经理、高级管理人员、员工、受托人、投资顾问或代理人收到的与控股公司、母借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前对任何代理人或贷款人公开的任何信息除外，包括但不限于根据本条款第6.01、6.02或6.03节提供的信息。

1.09节10.09节抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和救济外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人及其关联方和每个L信用证发行方及其关联方被授权随时和不时地在不事先通知母借款人或任何其他贷款方的情况下，母借款人(代表其本人和代表每个贷款方及其子公司)在适用法律允许的最大范围内免除任何此类通知，以抵消和运用下列任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期或即期或最终)：贷款人及其关联方或L汇票发行方及其关联方(视属何情况而定)在任何时候欠各贷款方及其附属公司贷方或其附属公司的债务或其他债务(以任何货币计)，以偿还本协议项下或今后存在的本协议项下或任何其他贷款文件项下欠该贷款方及其关联方或该L汇票发行方及其关联方的任何及所有债务，不论该代理人或该贷款人或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以不同于适用存款或债务的货币计价。尽管本协议有任何相反规定，贷款人或其关联方以及L汇票发行方或其关联方无权抵销或运用该贷款方或其关联方或该L汇票发行方或其关联方(视情况而定)所欠的任何存款或其他债务，或用于贷款方的任何子公司的贷方境外子公司或境内外国控股公司的信用或账户。每一贷款人和L/信用证出票人同意在贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)提出任何此类抵销和申请后，立即通知母借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理、每一贷款人和每一名L信用证出票人根据第10.09条享有的权利是行政代理、该贷款人和该L信用证出票人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第1.10节第10.10节对应内容。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

第1.11节第10.11节整合。本协议与其他贷款文件和费用函一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前就此类标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第1.12节第10.12节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述及保证均应继续有效。第10.14节和第10.15节的规定应继续完全有效，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未履行。

第1.13节第10.13节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第1.14节第10.14节管辖法律、司法管辖权、法律程序文件的送达。

(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非本协议另有明确规定)。

(B)除下一段所列者外，根据任何贷款文件而引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何与贷款文件或其中任何一方就任何贷款文件或与之有关的交易的交易有关连或相关或附带的任何方面所引起的法律诉讼或法律程序，不论是现时存在或以后产生的，均须在纽约州设于纽约市曼哈顿区的法院提起，或在该州南区设于曼哈顿区纽约市的美国法院提起(但如该等法院均不能及将会行使该司法管辖权，则该项排他性并不适用)，并通过执行和

在本协议交付后，母借款人、控股公司、每个代理人和每个贷款人同意就其本身及其财产接受这些法院的专属管辖权。母公司借款人、控股公司、附属借款人、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的反对意见。

(C)母公司借款人特此指定位于佛罗里达州迈阿密蓝礁湖大道5505号的汉堡王公司为其授权代理人(“授权代理人”)，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易可能在纽约任何州或联邦法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可向其送达法律程序。向获授权代理人送达法律程序文件，在各方面均视为有效地向母借款人送达法律程序文件。

本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人可能以其他方式向任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利：(I)出于执行判决的目的，(Ii)与在抵押品所在司法管辖区对抵押品行使补救有关的权利，(Iii)与任何未决破产有关的权利，在这种管辖权范围内的破产或类似程序，或(4)上一款所指法院对此类法律诉讼或程序、当事人或受其管辖的财产没有管辖权的范围。

第1.15节第10.15节放弃由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权还是其他原因；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第1.16节第10.16节具有约束力。本协议于各借款人及控股公司签署，且行政代理已获各贷款人、摆动行贷款人及L/C发行人通知，各该等贷款人、摆动行贷款人及L/C发行人均已签署本协议后，本协议即告生效，此后应对借款人、各代理人及各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但除非事先未经贷款人书面同意，否则借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益，但第7.04条所允许的除外。

第1.17节第10.17节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内解除，行政代理可根据正常银行程序购买以判定货币计价的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第1.18节第10.18节贷款人行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件或有担保对冲协议项下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、任何银行留置权或类似债权或其他自助权)向任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或提起任何诉讼或法律程序，或以其他方式启动任何补救程序。本第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。

第1.19节第10.19节美国爱国者法案。每家贷款人特此通知母借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法案》确定借款人和担保人身份的其他信息。

第1.20节第10.20节债权人间协议。

(A)提及《票据债权人间协议》和《新的高级担保票据债权人间协议》。每个贷款人(并通过其

(I)确认其已收到票据债权人间协议及新的高级有担保票据债权人间协议的副本，(Ii)同意其将受票据债权人间协议或新的高级有担保票据债权人间协议的条文约束，且不会采取任何违反该等债权人间协议或新的高级有担保票据债权人间协议的条文的行动，及(Iii)授权及指示抵押品代理订立票据债权人间协议、新的高级有担保票据债权人间协议及任何惯常的债权人间协议，在每种情况下均作为抵押品代理并代表该贷款人或其他有担保一方。

(B)为按比例担保的现有票据的受托人和按比例担保的现有票据的持有人(他们均拟作为第10.20节的第三方受益人)的明示利益，有担保各方同意，抵押品文件所设定的、有利于有担保各方的第一留置权共享抵押品的留置权，应始终在平等的基础上进行担保，按比例和同等优先顺序排列，对第一留置权的任何留置权共享抵押品由按比例担保的现有票据发行人和任何按比例担保的现有票据担保人授予，以按比例担保的现有票据契约受托人为按比例担保的现有票据和按比率担保的现有票据契约项下的所有其他义务提供担保，不论：(I)该等留置权的设立、签立、交付、附加或完善的时间或顺序；(2)完善这种留置权的方法；(3)这种留置权的融资报表、土地登记表或其他记录的登记或提交的时间或顺序；(4)发出或没有就取得任何额外留置权发出通知；(5)担保当事人或按比例担保的现有票据持有人所提供的任何现有的或未来的垫款或给予的其他信贷通融或提供的服务的日期；(Vi)有关债务的任何违约或违约事件的日期，或就应课差饷抵押现有票据契约项下的债务或就该等契约授予的任何抵押品的任何违约日期；(Vii)该等留置权设定的任何浮动押记的结晶日；(Viii)本协议或该等现有票据契约或相应担保协议项下的强制执行程序开始的日期；或(Ix)任何适用法律给予该等留置权的优先权。

(C)每一贷款人(以及在接受任何抵押品文件的利益时，每一其他有担保的一方)根据本协议(I)授权和指示抵押品代理人作为抵押品代理人并代表该贷款人或其他有担保的一方，不时与应课差饷担保的现有票据受托人(统称为“应课差饷担保现有票据债权人间协议”)订立一项或多项债权人间协议，该等协议除其他事项外，规定实质上与第10.20(B)节所指的权利相同，并涵盖附带的任何其他事宜，包括有关解除为应课差饷担保现有票据受托人而授予的留置权的条文，及(Ii)同意其将受任何该等以应课差饷租值担保的现有票据债权人间协议的条文所约束，且不会采取任何违反该等协议条文的行动。

第1.21节第10.21节绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(A)第10.29条：任何贷款方的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、重组、清算等；

(B)第10.30条规定，任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书对任何贷款方来说都缺乏有效性或可执行性；

(C)第10.31条规定，所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何其他修订、豁免或任何同意；

(D)第10.32节规定，对所有或任何债务的任何其他抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何免除、修订、放弃或同意任何背离任何担保；

(E)第10.33条：任何行使或不行使，或放弃根据或与本协议或任何贷款文件有关的任何权利、补救办法、权力或特权；或

(F)第10.34节禁止任何其他情况，否则可能构成贷款当事人可以获得的抗辩或解除债务。

第1.22节第10.22节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修订)，各借款人及控股公司确认并同意，并确认其联属公司的理解：(I)(A)行政代理、牵头安排人及修订2号牵头安排人就本协议提供的安排及其他服务贷款人为借款人、控股公司及其各自的关联公司、行政代理、牵头安排人及修订第2号牵头安排人之间的独立商业交易，(B)每个借款人和控股公司在其认为适当的范围内咨询了其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每个借款人和控股公司都有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、每一贷款人、每一牵头安排人和每一修正案第1号牵头安排人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人、控股公司或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、或任何贷款人、牵头安排人或修正案2任何牵头安排人对借款人均无任何义务。控股公司或其各自的任何关联公司与本协议拟进行的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、各贷款人、各牵头安排人、各修订第2号牵头安排人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、控股公司及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，行政代理、任何牵头安排人或任何第2号修订安排人均无责任向借款人、控股公司或其各自联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每个借款人和控股公司特此放弃并解除其可能对行政代理、每个贷款人、每个牵头安排人和每个第二号修正案提出的任何索赔

违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

第1.23节第10.23节魁北克。

(I)。为了持有任何贷款方根据魁北克省法律授予的任何担保(“魁北克担保”)，以确保支付任何贷款方发行的任何债券或债券，现指定抵押品代理人担任抵押人代表(以前，在法案生效之前，主要是为了实施2014年6月4日预算演讲的某些条款，并在2015-2016年恢复平衡预算(“法案28”)，根据《魁北克省民法典》第2692条的定义，代表每一个债券持有人或债券持有人(如适用)行事的人，最初是摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行)，其作为担保方的抵押品代理人。抵押品代理人同意以这种身份行事。任何贷款方发行的任何债权证或债券的每一位或每一位是或成为蓝德担保方的人和每一位受让人持有人，应被视为已同意并批准了上述担保品代理人的任命。抵押品代理人作为抵押人代表(在第28号法案生效之前，以前称为持有授权书的人)通过执行转让和假设而授予本合同项下的抵押品代理人的签立。抵押品代理人同意以这种身份行事。，在本协议之前，任何抵押权契约、质押协议或其他担保文件在此得到批准和确认。双方同意，尽管有关于法人特别权力的法案(魁北克)第32条的规定，抵押品代理也有权作为债券持有人或债券持有人(视情况而定)，并代表担保当事人收购和/或持有根据任何贷款方签署的任何抵押权契约发行的任何债权证、债券或其他债权。为更明确起见，在任何现有魁北克证券中，凡提及作为持有授权书(Fondéde Pouva)的不可撤销持有人或抵押权代表的抵押品代理人时，指的是抵押品代理人(截至本文件日期为摩根大通银行，N.A.，其抵押品代理人的身份)。

(Ii)除上述(I)段外，为持有任何魁北克证券，担保当事人特此不可撤销地指定并授权抵押品代理人担任魁北克民法典第2692条所指的所有现在和未来担保当事人的抵押权代理人(Fondéde Pouva)。抵押品代理人同意以这种身份行事。抵押品代理人作为抵押权代理人，在本协议日期前签署任何抵押权契据或其他担保文件，特此予以批准和确认。担保人作为抵押权代理人的指定，应被视为经根据本协定成为担保方的每一人的批准和确认。

(Iii)作为抵押人代表的抵押品代理人(在第28号法案生效之前，以前称为持有授权书的人)应享有与本协议中以抵押品代理人为受益人的权利、权力、豁免权、赔偿和责任免除相同的权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任，这些权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任与本协议中以抵押品代理人为受益人的权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任的权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任的权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任的规定相同。如果在不限制前述规定的情况下，第9.09节(继任代理人)的规定在必要的情况下适用于抵押品代理人的继任者的辞职和任命，该继任者抵押品代理人还应作为不可撤销的抵押物代表的持有人(以前，在第28号法案生效之前，称为授权书持有人)(Fondéde pouva)。

第1.1节第10.24节连带责任。根据本协议，每个借款人对所有义务负有连带责任，无论借款人本身使用、分配、分享或支付贷款收益的方式或金额，或代理人和/或任何贷款人在其账簿和记录中对此类贷款或其他信用扩展进行记账的方式。尽管有上述规定，所有贷款应由母借款人提供资金并由其接受，借款人应在与此类资金一致的账簿和记录中说明此类贷款或其他信贷扩展。

第1.2节第10.25节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构(贷款方除外)在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)(C)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)(D)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)(E)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第1.3节第10.26节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及

财产)受美国或美国某个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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附表10.02

如果发送给管理代理：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

电话：+1-302-634-1982

电子邮件：marc-jonathan.seya@chee.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

及一份副本(该副本不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
注意：科里·赖特；丽莎·科利尔
电邮地址：corey.wright@lw.com；lisa.coler@lw.com

如果给抵押品代理人：

摩根大通。

CIB DMO WLO

邮编NY1-C413

4 CMC，纽约布鲁克林，邮编：11245-0001

美国

电子邮件：ib.truateral.services@jpmche e.com

及一份副本(该副本不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
注意：科里·赖特；丽莎·科利尔
电邮地址：corey.wright@lw.com；lisa.coler@lw.com

如致各L/C发行人：

摩根大通银行，N.A.

10420高地庄园4楼博士

佛罗里达州坦帕，邮编：33610

注意：备用LC单元

电话：800-364-1969

传真：856-294-5267

电子邮件：GTS.Client.Services@jpmche e.com

及一份副本(该副本不构成通知)：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

电话：+1-302-634-1982

电子邮件：marc-jonathan.seya@chee.com

如果给任何贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码发送给该贷款人。

如果贷款方：

公元前1011778年的无限责任公司

国王西街130号，300号套房

安大略省多伦多，M5X 1E1

注意：首席财务官马修·邓尼根