美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 13D

根据 1934 年的《证券交易法》

（修正案 编号 ________）*

Spectral AI, Inc.

（发行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.0001 美元

（证券类别的标题 ）

77732R103（CUSIP 号码）

Vincent Capone

麦金尼大道 2515 号 #1000

德克萨斯州达拉斯， 75201

972-499-4934

（姓名、 地址和电话号码

已授权 接收通知和通信）

2023 年 9 月 11 日

（需要提交本声明的事件发生日期 ）

如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。☐

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

就1934年 《证券交易法》（“法案”）第 18 条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “存档”，也不应受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。

项目 1.证券和发行人。

本 声明涉及根据特拉华州法律注册成立的Spectral AI, Inc.（ “发行人”）的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。发行人主要执行办公室 的地址为德克萨斯州达拉斯市麦金尼大道 #1000 2515 号 75201。

项目 2.身份和背景。

(a)、 (b)、(c) 本声明由以下人员提交：

1。 Erich Spangenberg，地址为 78 SE 7^第四Street，500 套房，佛罗里达州迈阿密 33130。

2。 ELS 1960 Family, L.P.，德克萨斯州的一家有限合伙企业，主要地址位于德克萨斯州达拉斯市700街700号胜利大道2323号 75219。

上述每个 都被称为 “举报人”，统称为 “举报人”。

(d) 在过去五年中，没有任何举报人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的 轻罪）。

(e) 在过去五年中，没有举报人参与过 主管司法或行政机构的民事诉讼，因此该诉讼曾经或正在受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止将来违反、 或禁止或强制受联邦或州证券法约束的活动，或者认定任何违反此类法律的行为。

(f)

1。 Erich Spangenberg 是美利坚合众国的公民。

2。 ELS 1960 Family, L.P. 在德克萨斯州注册成立。

项目 3.资金来源或金额或其他对价。

申报人收到了下文第 5 项中列出的普通股，该合并涉及2023年9月11日 11日（“截止日期”）发生的业务合并，该合并涉及特拉华州的一家公司罗斯克利夫收购公司（“RCLF”）、Ghost Merger Sub I Inc.、特拉华州的一家公司和RCLF的全资子公司（“Sub Merger I”）、Ghost Merger Sub II Inc.（“合并一”）、Ghost Merger Sub II Inc.、Ghost Merger Sub I Inc.， 一家特拉华州有限责任公司，也是RCLF（“Merger Sub II”）的全资子公司，以及 Spectral MD Holdings, Ltd.， 一家特拉华州公司（“Old Spectral”），根据该公司，除其他交易外，Merger Sub I 与 Spectral （“第一次合并”）合并，Spectral 作为 RCLF 的全资子公司在合并中幸存下来；在 第一次合并之后，Spectral 与 Merger Sub II 合并，作为RCLF的直接全资子公司（“第二次合并”，以及第一次合并），在第二次合并中幸存下来（“第二次合并”）以及本文第 7 项提及的《企业 合并协议》中描述的其他交易（“业务合并”）。

申报人收到普通股以换取Old Spectral持有的证券。根据整体市场状况、申报人可获得的其他 投资机会，以及普通股的供应价格使 成为理想购买或出售普通股的情况，申报人可能会努力通过在公开市场或私下交易或其他方式上以这样的 条款和时间购买或出售普通股来增加或减少其在发行人的头寸举报人可以决定。

项目 4.交易目的。

特此以引用方式完整纳入第 3 项、第 5 项和第 6 项中规定的 信息。

除本附表13D中描述的 外，申报人目前没有任何计划或提案与附表13D第4项 (a) 至 (j) 条所述的任何行动有关或可能导致 条所述的任何行动。申报人保留制定 计划和/或提案并就其对发行人的投资采取此类行动的权利，包括附表13D第4项 (a) 至 (j) 中规定的任何或所有行动。

项目 5.发行人证券的利息。

商品 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

本附表 13D 第 2、3、4 和 5 项中包含的 信息以引用方式纳入此处。

注册 权利协议。根据发行人、 其高级管理人员和董事、某些股东和Rosecliff收购保荐人I LLC或其联合人（统称为 “持有人” 和该协议，“注册权协议”）于2023年9月11日签订的经修订和重述的注册权协议，持有人同意，除其他外，其作为合并对价获得的普通股 股票不得在业务合并中获得的股份在上次报告的普通股出售 价格等于或之日之前转让在自收盘日之后的任何三十 (30) 个交易日内 ，或者如果更早，则在收盘日之后 180 天之后的任何十 (10) 个交易日内，每股交易日均超过每股12.50美元。

商品 7.作为证物提交的材料。

签名

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。