股份购买协议

由此而来

MINERVA SURGICAL, INC，

和

ACCELMED PARTNERS II

2023年9月28日

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附录 A 注册权协议表格

本股票购买协议（本 “协议”）的日期为2023年9月28日，由特拉华州的一家公司密涅瓦外科公司（以下简称 “公司”）和Accelmed Partners II L.P.（“买方”）签订。

鉴于公司和买方依据《证券法》第4 (a) (2) 条（定义见下文）规定的证券注册豁免来执行和交付本协议；

鉴于公司需要额外的融资，以满足潜在再融资贷款人的要求，即公司在再融资之前完成至少2000万美元的股权融资；

鉴于公司希望向买方发行和出售，而买方则希望根据本协议中规定的条款和条件从公司购买本协议中更全面描述的公司股份（定义见下文）；以及

鉴于在出售股份的同时，本协议双方将签署并交付一份注册权协议，其形式基本上与本协议附录A相同，根据该协议，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法为股票提供某些注册权。

因此，考虑到此处包含的共同协议、陈述、保证和契约，公司和买方达成以下协议：

1。定义。在本协议中使用的以下术语应具有以下各自的含义：

“2023年美国证券交易委员会报告” 是指公司 (a) 截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（为避免疑问，包括公司截至2022年12月31日财年的10-K/A表年度报告第1号修正案中包含的第三部分所要求的信息），（b）10-Q表季度报告，以及（c）8-K表的最新报告，每起案件 (a) — (c)，(i) 公司在2022年12月31日之后向美国证券交易委员会提交或提供（如适用），以及 (ii) 连同由其合并的任何文件其中的参考文献或其附录。

“ACA” 的含义见本文第 3.12 节。

“Accelmed Designees” 是指买方任命为董事会成员的任何董事和无表决权的观察员。

“Accelmed Direction” 是指买方任命为董事会成员的任何董事。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为避免疑问，仅出于本协议的目的，买方

其各自的关联公司应被视为不是公司及其关联公司的关联公司。

“协议” 的含义见本文叙述的内容。

“经修订和重述的章程” 是指自本协议发布之日起生效的公司章程。

“经修订和重述的公司注册证书” 是指自本文发布之日起生效的公司注册证书。

“授权” 应具有本协议第 3.25 节中规定的含义。

“董事会” 是指公司的董事会。

“控制权变更” 是指以下任何事件：(a) 任何个人或群体直接或间接成为或成为公司当时所有已发行普通股所代表的总投票权的多数的受益所有人；或 (b) 公司与他人合并或合并，或者任何人与公司合并或合并，但 (i) 由此产生的合并或合并除外在合并或合并前夕流通的普通股中，继续代表（要么是剩下）未偿还或通过转换为幸存实体或其任何母公司的有表决权的证券），该存续实体或其任何母公司在合并或合并后立即流通的普通股的合并表决权的过半数（普通股定义中提及公司应被视为指该幸存实体或其母公司），（ii）合并或合并将立即导致董事会成员成立在此类合并或合并之前，包括存续实体或其母公司的董事会多数成员，或 (iii) 为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，在这种交易中，任何个人或群体或该个人的股东作为一个或多个整体的股东都不会直接或间接成为当时所有已发行普通股总投票权多数的受益所有人。

“CIBC” 指加拿大帝国商业银行。

“加拿大帝国商业银行贷款协议” 是指公司与加拿大帝国商业银行之间于2021年10月8日签订的贷款和担保协议，该协议截至本协议签订之日已修订。

“关闭” 的含义见本协议第 2.2 节。

“成交条件” 的含义见本文第2.2节。

“截止日期” 是指公司和买方共同商定的日期和时间，但无论如何不得早于本协议签订之日后的第三十天，也不得晚于完全满足成交条件之日后的第三（3）个工作日（但根据其性质或本协议的条款，应在收盘时或之前满足的那些成交条件除外，但须遵守满意，或者在允许的情况下，放弃此类成交条件）。

2

“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元。

“普通股等价物” 是指公司或任何子公司的任何证券，这些证券使持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些票据可以随时转换为或可行使或可兑换，或以其他方式使持有人有权获得普通股或其他证券，这些证券使持有人有权直接或间接获得普通股或其他证券股票。

“公司” 的含义见本文的独奏会。

“公司高级安全通知” 的含义见本文第 5.11 节。

对于任何人而言，“机密信息” 是指与该人、其业务或事务有关的任何机密信息，包括该人或其产品、被许可人、客户、供应商或开发或制造合作伙伴的任何商业秘密或机密商业或技术信息、临床或临床前结果和信息、制造信息、成本或定价信息、专业知识、技术、发明、改进和其他商业信息、材料和财产；但是，前提是这样的机密信息不包括 (a) 任何一方或其关联公司没有不当行为或违反任何保密义务而公开的信息，(b) 拥有此类机密信息的一方以书面形式批准发布，(c) 买方或其任何关联公司正在或已经独立开发或构思但没有公司的机密信息，或 (d) 已经或已经向公司公开或披露的信息买方或其任何关联公司由第三方或其他第三方购买由买方持有，前提是另一方不知道（也没有理由预期会知道）该来源不受与提供方或任何其他方签订的保密协议的约束，也不受与此类信息有关的任何其他合同、法律或信托保密义务的约束。

“受保人” 的含义见本文第 3.34 节。

“指定董事” 统指凯瑟琳·科斯特、尼奎特·亨特、吉尔·安德森和德里克·松。

“披露文件” 的含义见本协议第 5.3 节。

“取消资格事件” 的含义见本文第 3.34 节。

“环境法” 的含义见本文第3.20节。

“ERISA” 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的所有规章制度。

3

“交换股份” 的含义见本协议第5.11节。

“现有注册权协议” 是指公司与其中确定的买方于2023年2月9日签订的注册权协议。

“FDA” 是指美国食品和药物管理局。

“财务报表” 的含义见本协议第3.8 (b) 节。

“GAAP” 的含义见本协议第 3.8 (b) 节。

“政府机关” 是指任何外国、联邦、州、省、地方法院或其他法院、政府机构、法庭、委员会或监管机构，或上述任何机构的任何政治或其他分支机构、部门、机构或分支机构。

“医疗保健法” 的含义见本文第3.12节。

“HIPAA” 的含义见本文第 3.12 节。

“知识产权” 的含义见本文第 3.15 节。

“投资公司法” 是指经修订的1940年《投资公司法》，以及根据该法颁布的所有规章制度。

“不可撤销的过户代理指示” 的含义见本文第 6.1 (k) 节。

“IT 系统” 的含义见本文第 3.36 节。

“法律” 是指任何政府机构颁布、通过、颁布或适用的任何国际、国家、联邦、州或地方法律、宪法、条约、公约、法规、法令、法规、法规、法规、规章或普通法或其他类似要求，每项要求均经修订，现在和以后生效。

“留置权” 是指任何抵押贷款、质押、留置权、抵押权、债权、抵押权、担保权益、不利所有权权益或其他任何种类或性质的限制，无论是基于普通法、法规还是合同。

“封锁期” 的含义见本文第 5.7 节。

“重大不利影响” 是指任何变化、事件、情况、发展、状况、事件或影响，无论是单独还是总体而言，(a) 对业务、财产、财务状况、前景、资产、负债、股东权益或公司及其子公司的经营业绩造成重大不利影响，或 (b) 对公司及其子公司的业务、财产、财务状况、前景、资产、负债、股东权益或经营业绩造成重大不利影响，或 (b) 对公司及其子公司的业务造成重大延误或重大损害公司遵守或阻止公司遵守其在本协议下的义务的能力同意或就收盘达成协议，或者可以合理地预期这样做。

“重大公司守则” 的含义见本文第3.16节。

4

“国家交易所” 是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所及其任何继任者：纽约美国证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场。自本协议签订之日起，对适用国家交易所的提法是指纳斯达克资本市场。

“开源软件” 的含义见本文第 3.16 节。

“个人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或任何其他实体或组织。

“个人数据” 的含义见本文第 3.36 节。“计划” 是指ERISA第3 (3) 条所指的员工福利计划，公司或其 “控股集团” 的任何成员（定义为ERISA第4001 (a) (14) 条所指的与公司共同控制的任何实体，无论是否成立）或根据第414 (b) 条被视为公司单一雇主的任何实体，(c) 本守则的)、(m) 或 (o)) 将承担任何责任。

“隐私政策” 的含义见本文第 3.36 节。

“隐私义务” 的含义见本文第 3.36 节。

“程序” 的含义见本文第 3.12 节

“购买价格” 的含义见本文第2.1节。

“购买者” 的含义见本文的叙述。

“买方不利影响” 的含义见本协议第4.3节。

“再融资” 是指用向公司提供至少4000万美元初始资金的新融资以及买方可以接受的其他条款和条件取代加拿大帝国商业银行贷款协议下的借款，这些条款和条件应由买方全权和绝对酌情决定。

“再融资文件” 是指与再融资相关的文件，这些文件应为买方所接受，买方应自行决定这些文件。

“注册权协议” 的含义见本协议第 6.1 (l) 节。

“反向拆分” 是指普通股的反向股票拆分，反向股票拆分比率为1比20，预计将于美国东部时间2023年9月29日晚上 11:59 生效。

“第144条” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

5

“第 506 (d) 条关联方” 的含义见第 4.18 节。

“安全通知” 的含义见本文第 3.27 节。

“制裁” 的含义见本文第3.39节。

“萨班斯-奥克斯利法案” 是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及与之相关的所有规章制度。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会报告” 的含义见本协议第 3.8 (a) 节。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的所有规章制度。

“高级安全人员” 的含义见本文第 5.11 节。

“高级证券交易所” 的含义见本文第 5.11 节。

“高级证券发行” 的含义见本文第 5.11 节。

“股份” 是指根据本协议向买方发行的普通股。

“卖空” 是指根据《交易法》SHO条例颁布的第200条所定义的所有 “卖空”，无论是否违背方框（但不应被视为包括普通股可借入股的存放和/或保留）。

“研究” 的含义见本文第3.26节。

“纳税申报表” 是指为计算、确定、评估或征收任何税款而提交或保存或要求提交或保存的申报表、报告、信息报表和其他文件（包括任何其他或支持材料），并应包括任何修改后的申报表。

“税收” 或 “税收” 是指任何及所有联邦、州、地方、外国和其他税收、征税、费用、征税、关税和任何种类的收费（包括与之相关或与之相关的任何利息、罚款或增税），包括但不限于对收入、特许经营权、利润或总收入征收或以收入计量的税款，以及从价税, 增值, 销售, 使用, 服务, 不动产或个人财产, 股本, 许可证, 工资单, 预扣税, 就业, 社会保障,工伤补偿、失业补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花税、职业、保费、意外利润、转让和收益税以及关税。

“交易协议” 是指本协议和注册权协议。

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就普通股而言，“过户代理人” 是指根据公司提议并经买方同意提供过户代理服务的其他金融机构，不得不合理地拒绝同意。

“转让税” 是指对本协议所设想的交易征收的所有转让、跟单税、销售税、使用税、印花税、登记税、增值税、商品和服务税以及类似税。

“美国专利商标局” 的含义见本文第 3.15 节。

“故意违约” 的含义见本协议第 7 节。

2。购买和出售股票。

2.1 购买和销售。截止日，根据本协议规定的条款和条件，公司同意发行和出售总数量的股票（如果对公司普通股进行任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组，包括预期的反向分割，则需要进行适当调整），总收购价等于两千万美元（2020美元）,000,000)。每股收购价格应为每股0.2046美元（如果对公司普通股进行任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组，包括计划中的反向拆分）（“收购价格”），则需进行适当调整。

2.2 闭幕。在满足或放弃本协议第6节规定的条件（“成交条件”）的前提下，股票的买入和出售（“收盘”）应通过在截止日期交换文件和签名进行远程完成。收盘时，应根据公司在收盘前至少一个工作日向买方提供的电汇指示，以买方名义或买方指定的被提名人名义发行和注册股份，并以收盘前至少一个工作日通过电汇方式向公司全额支付收购价，电汇指令将指定收购方公司的银行账户（不应是托管账户），前提是根据要求在买方收到公司过户代理人的记录副本之后，买方可以以书面形式提供此类资金，该记录显示买方是买方将在收盘时购买的股份的所有者。在截止日期，公司将以账面记账形式发行股票，不附带所有限制性和其他图例（本协议第4.11节明确规定的除外），并应向买方提供截至截止日期的公司过户代理人发行的证据。

3。公司的陈述和担保。公司特此向买方声明并保证，本第3节中包含的陈述自本协议发布之日和截止日期为止是真实和正确的（截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应从该日期起作出）。如果公司在本协议签订之日之后设立了一家或多家子公司，则此类陈述和保证应在收盘时比照适用于公司及其子公司。

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3.1 组织和权力。公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和经营其财产以及按照现在的经营方式开展业务的必要权力和权限，并且有资格在其财产的性质或业务性质需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非这种不具有良好信誉或没有这种权力和权威或不符合资格有理由预期会产生重大不利影响。截至本文发布之日，公司没有子公司，也不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

3.2 资本化。公司的法定股本包括3亿股普通股和1500万股优先股，每股面值为0.001美元。截至2023年9月14日，没有已发行和流通的优先股，已发行和流通的普通股有177, 573,152股，其中没有股份归公司所有。本公司没有任何其他类别或系列的股本已发行或流通。公司没有准备发行的股本，唯一的不同是，截至2023年9月26日，(i) 根据公司2008年股票计划和2021年股权激励计划共计26,706,027股已发行普通股获得股权奖励，(ii) 根据2021年股权激励计划预留发行的13,966,633股普通股，(iii) 3,469,419股普通股预留给根据2021年员工股票购买计划，以及 (iv) 共计77,842股普通股预留发行购买普通股的未偿还认股权证（行使价为每股11.31美元）。本公司没有已发行和流通的债券、债券、票据或其他负债（或可转换为具有这种权利的证券）（“有表决权的债务”）。除上述情况外，没有任何与公司已发行或未发行的股本有关的现有期权、认股权证、看涨期权、认购权证或其他权利、协议、安排或承诺，要求公司发行、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购或促成发行、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购任何股本或有表决权的债务或其他股权、转让、出售、赎回、购买、回购或以其他方式收购任何股本或有表决权的债务、公司或证券（包括普通股等价物）或权利可转换为或可兑换为此类股份或股权或公司授予、延长或订立任何此类期权、认购权、认购权或其他权利、协议、安排或承诺的义务。公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程已作为2023年美国证券交易委员会报告的证物提交，未经买方同意，公司没有采取任何行动，也不得在截止日期之前采取任何行动来修改或以其他方式修改经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并且已根据所有适用的联邦和州证券法发行。公司所有已发行股本的发行均未侵犯公司任何证券持有人的任何优先权或其他类似权利，而这些权利未被有效放弃。

3.3 与证券持有人达成的协议。除交易协议中规定或美国证券交易委员会2023年报告中披露的情况外，(i) 公司与公司任何证券持有人之间没有与此类证券持有人持有的公司证券有关的投票协议、买入卖出协议、首次购买协议的期权或权利或其他任何形式的协议，以及 (ii) 公司目前没有任何义务

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根据《证券法》对公司目前已发行的任何证券或其以后可能发行的证券进行登记，但没有授予任何要求注册的权利，这些证券的注册权尚未到期，并且任何此类现有注册权已被有效放弃，或者不适用于注册权协议所设想的注册声明。公司不是股东权益协议、“毒丸” 或类似的反收购协议或计划的当事方。

3.4 授权。公司拥有签订交易协议以及履行和履行交易协议条款规定的义务的所有必要公司权力和权限。公司、其高管、董事和股东为授权股份、授权、执行、交付和履行交易协议以及完成本文所设想的交易所必需的所有公司行动均已采取。本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设买方已获得适当授权、执行和交付，并且本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的协议，则本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停以及与债权人有关或影响债权人的类似法律的限制一般而言公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。注册权协议已获得公司的正式授权，并在公司及其其他各方分别执行后，假设该协议构成其他各方的合法、有效和具有约束力的协议，则注册权协议将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到与债权人有关或影响债权人的破产、破产、重组、暂停和类似法律的限制一般还是根据一般公平原则 (不论在衡平程序中还是在法律程序中考虑这种可执行性).

3.5 有效发行；股份保留。买方根据本协议购买的股票将获得正式和有效的发行授权，在根据本协议的条款发行后，在根据本协议的条款全额支付收购价的情况下，将正式有效发行，全额支付且不可评估，发行时将不受任何留置权或其他限制（适用的州和联邦证券法规定的限制除外）。视买方在本协议第4节中所作陈述和保证的准确性而定，向买方发售和出售股份符合并将符合 (i)《证券法》的注册和招股说明书交付要求以及 (ii) 美国各州适用证券法的注册和资格要求的适用豁免。

3.6 没有违规或违约；没有冲突；没有反收购条款。公司 (i) 并未违反其经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程；(ii) 违约，也没有发生在适当履行或遵守公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，或两者兼而有之，在适当履行或遵守任何条款、契约或条件的情况下，发生任何违约的事件或公司受其约束或公司任何财产或资产受其约束；或 (iii) 违反任何适用

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法律或法规或对公司拥有管辖权的任何法院、仲裁员或政府机构的任何判决、命令、规则或规章，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何不合理地预计不会产生重大不利影响的此类违约或违规行为。公司执行、交付和履行交易协议、发行股份以及完成此处设想的其他交易不会 (a) 违反经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司章程的任何规定，(b) 与违反或导致违反或违反或构成违约（有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之）的违约（有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之）对任何财产、权利或权利设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权根据任何协议或文书（包括但不限于与公司执行官达成的任何安排）、信贷额度、特许经营权、许可证、判决、命令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令，或根据这些协议或文书（包括但不限于与公司执行官达成的任何安排），或产生终止、取消、修改、反稀释或类似调整的公司资产，或加速履行任何债务、控制权变更权或导致利益损失（有或没有通知或时间失效或两者兼而有之），适用于公司或其财产或资产或公司财产或资产的规则或法规财产和资产，或 (c) 违反公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州的证券法律和法规）的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，以及公司或其证券所属或公司任何财产或资产受其约束或影响的任何自律组织的规章制度，但条款除外 (b) 和 (c)，因为没有理由预期会有重大不利因素效果。“控股收购”、“合理价格”、“暂停”、“业务合并” 或其他具有管辖权的反收购法，或经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司章程中的任何类似条款均不适用于本协议或与本协议所设想的交易相关的任何其他文件，在收盘时也不适用于本协议或任何其他与本协议所设想的交易相关的文件。

3.7 同意。假设买方在本协议第 4 节中的陈述和保证是准确的，则本协议或其他交易协议中设想的交易无需征得任何人、任何法院或政府机构的同意、批准、授权、命令或许可，也无需向任何人或任何法院或政府机构提交、注册或资格，但 (a) 根据《证券法》或《交易法》及时提交或公司承诺及时提交的申报除外，(b) 提交任何必要的通知和/或申请) 向国家证券交易所发行和出售股票以及上市股票进行交易或报价（视情况而定）在公司承诺按其要求的时间和方式提交的每种情况下，(c) 根据任何州司法管辖区的证券或蓝天法律可能要求的与公司按本协议所设想的方式发行和出售股票有关的申报，公司承诺及时申报，以及 (d) 如未能获得申报，则不会造成重大不利影响效果。

3.8 美国证券交易委员会文件；财务报表。

(a) 公司已及时提交或提供了本文件发布日期前一年根据《交易法》或《证券法》要求其向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报表、认证、报告和文件（“美国证券交易委员会报告”）。自向美国证券交易委员会提交时（或者，如果被本协议签订之日之前的文件修改或取代，则在提交之日），每份美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合《证券法》或《证券法》的适用要求

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《交易法》（视情况而定），而且，截至最近一次提交、修改或取代时，美国证券交易委员会的报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明在其中必须陈述的重大事实或根据发表声明所必需的重大事实，根据其发表的情况，不具有误导性。

(b) 美国证券交易委员会报告（统称 “财务报表”）中包含的公司财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度。财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至指定日期的财务状况以及其中规定期间的经营业绩和现金流，所有这些都符合美国公认的会计原则（“GAAP”）（除非其中另有说明），对于未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会10-Q表格所允许，但未经审计的财务报表可能不包含脚注并受其约束调整为正常和经常性的年终调整）除非在其中规定的整个时期内另有说明，否则应始终如一地适用。除非在本文件发布日期之前提交的财务报表中另有规定，否则除了正常业务过程中产生的负债（在金额和性质上）与财务报表发布之日以来的过去做法一致，公司没有产生任何或有或其他负债，所有这些负债都没有产生或可以合理地预期会产生重大不利影响。

3.9 没有变化。除非在本协议日期前至少一个工作日提交的 2023 年美国证券交易委员会报告中另有说明或披露，否则自 2022 年 12 月 31 日起，(a) 公司仅在正常业务过程中开展业务（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外），(b) 除本协议所设想的交易外，公司没有发生或存在任何事件、责任或发展或其业务、财产、运营或财务根据适用的证券法，公司必须披露的条件，以及 (c) 没有任何重大不利影响。

3.10 没有诉讼。除非在本报告发布日期前至少一个工作日提交的 2023 年美国证券交易委员会报告中另有说明或披露，否则没有任何法律、政府或监管行动、诉讼、程序、仲裁、要求、索赔、调查或调查待决，或据公司所知，已产生或合理预计会产生重大不利影响的公司受到威胁，也没有任何命令、令状、禁令、判决或法令悬而未决法院、政府机构或部门，并对公司具有约束力已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。据公司所知，公司及其任何董事或高级管理人员都不是或在过去十年内一直是任何涉及违反与公司有关的联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反与公司有关的信托义务的指控的诉讼的主体。

3.11 遵守法律。公司没有违反任何政府机构的任何适用法律、法规、法令、规章或条例，也没有收到任何违规通知，但没有产生或合理预计不会产生重大不利影响的违规行为除外。公司不会 (i) 生产、设计、测试、制造或开发 “关键技术”；(ii) 履行与 “关键基础设施” 相关的某些职能，(iii) 直接或间接维护或收集敏感的个人数据

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根据经修订的1950年《国防生产法》第721条（包括由美国外国投资委员会管理的所有实施条例）的含义，或者（iv）在每种情况下均构成 “TID美国企业”。

3.12 遵守医疗保健法。在过去的三年中，公司一直严格遵守所有适用的医疗保健法，包括 (i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 等）；（ii）适用的联邦、州、地方和外国医疗保健相关的欺诈和滥用法律，包括联邦医疗保健反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. §§ 3729 等）、刑事虚假索赔条款，包括 42 U.S.C. § 1320a-7b (a)、《美国法典》第 18 篇第 286、287、1347、1347 和 1349 节以及医疗保健欺诈罪1996年《美国健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）和2010年《患者保护和平价医疗法案》（Pub.第 111-148 号法律），经2010年《医疗保健和教育协调法》修订（Pub.第 111-152 号法律）（统称 “ACA”），包括但不限于《美国医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）；（iii）《社会保障法》第十八章（医疗保险）和第十九章（医疗补助）的适用要求；（iv）经《经济和临床健康健康信息技术法》（42 U.S.C. §§ 1320d 等）修订的 HIPAA seq.，42 U.S.C. §§ 17921 等）；（v）根据所有这些法律颁布的法规；以及（vi）其他类似的地方、州、联邦或外国法律和法规（统称为 “医疗保健”法律”)。如果适用，公司没有参与构成虚假索赔责任、民事处罚或强制性或允许性排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦医疗保健计划之外的合理理由的活动。公司及其任何高级管理人员、董事或员工，据公司所知，其任何代理人都没有被排除、暂停或禁止其参与《美国法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 节所定义的任何联邦医疗保健计划（“计划”）或人体临床研究，据公司所知，也没有受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的约束有理由预计会导致计划被禁止、暂停或被排除在计划之外。公司不是任何企业诚信协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或与政府机构签订或由政府机构强加的类似协议的当事方，公司也没有任何持续的报告义务。

3.13 产品制造。据公司所知，公司或代表公司生产的公司产品在所有重大方面均符合所有适用的医疗保健法，包括但不限于美国食品和药物管理局在21 C.F.R. Part 820中的质量体系法规，以及在适用范围内，还包括美国以外国家的政府当局颁布的相应法规。除美国证券交易委员会2023年报告中披露的情况外，公司没有任何生产基地（无论是公司拥有的，还是公司所知的公司产品的第三方制造商的生产基地）受到政府机构（包括美国食品和药物管理局）的关闭或进出口禁令的约束，也没有收到任何FDA或其他政府机构要求对公司产品、流程或运营进行重大变更的请求。据该公司所知，美国食品和药物管理局和任何其他政府机构均未考虑采取此类行动。

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3.14 执照和许可证。公司拥有2023年美国证券交易委员会报告中描述的所有许可证、分许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应政府机构提交了所有申报和申报，这些都是所有权或租赁其财产或开展业务所必需的，除非不拥有或制造这些财产不会产生重大不利影响；除了 2023 年美国证券交易委员会报告中描述的那样，公司没有收到任何变更通知存放或修改任何此类许可证，转发执照、证书、许可证或授权，并且没有任何理由相信任何此类执照、分许可证、证书、许可证或授权不会在正常过程中续期，除非修改或终止不会产生重大不利影响。据公司所知，授予任何此类执照、证书、许可证或其他授权的一方均未采取任何行动在任何重大方面暂停或撤销这些执照、证书、许可证或其他授权。公司已根据政府当局的要求提交、获得、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正案在提交之日（或经更正或随后提交的补充文件）之日基本上是完整和正确的，以维持其执照、证书、许可证和其他授权是是公司开展业务所必需的。

3.15 知识产权。(i) 除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司拥有或拥有使用全球所有专利、商标、服务商标、商品名称、域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密或其他未获得专利或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序，以及所有其他类似的知识产权或专有权利（包括所有注册和注册申请和所有商誉与上述内容相关的）（统称 “知识产权”），这些业务对其目前由其运营或2023年美国证券交易委员会报告中提议运营的业务具有重要意义；（ii）据公司所知，公司目前开展的业务或目前在2023年美国证券交易委员会报告中提议开展的业务行为不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；（iii）有据公司所知，没有悬而未决或受到威胁的书面诉讼、诉讼，提起诉讼或索赔，指控侵权、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，这些第三方有理由认为这些知识产权对公司目前运营的业务具有重要意义，或者质疑公司拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、范围或所有权，但2023年美国证券交易委员会报告中披露的除外；(iv) 据公司所知，知识产权归公司所有，或本公司的独家许可是除非在2023年美国证券交易委员会报告中披露，否则不会受到任何第三方的侵犯、盗用或以其他方式侵犯；(v) 公司已根据行业惯例采取合理措施来维护包括商业秘密在内的所有知识产权的机密性，这些知识产权对公司的价值取决于其保密性，并且没有未经授权披露这些知识产权；(vi) 公司拥有或专门许可给公司的知识产权是有效且持续存在，以及此类知识产权均未全部或部分被裁定为无效或不可执行；(vii) 除第三方对公司拥有或专门许可给公司的任何知识产权拥有权利，但第三方许可方在以下方面的惯常恢复权除外

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2023年美国证券交易委员会报告中披露的许可给公司的知识产权；(viii) 据公司所知，公司和起诉公司拥有的专利申请的各方已履行了坦率的义务，并向美国专利商标局（“USPTO”）披露了其负有提交、起诉和/或维护责任的此类美国专利和专利申请；（ix）公司已采取合理的必要措施确保公司在知识分子方面的利益开发此类知识产权（全部或部分）的任何员工、顾问、代理人或承包商声称归公司所有的财产；(x) 任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金、设施或资源均未用于开发公司拥有或声称由公司拥有的任何知识产权，这些知识产权将授予任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何此类索赔或权利知识产权，除非在2023年美国证券交易委员会报告中披露；(xi) 据公司所知，公司获得或使用的技术均未违反对公司或公司任何高管、董事或雇员具有约束力的任何合同义务；(xii) 2023年美国证券交易委员会报告中描述的商业产品属于公司拥有或专门许可的一项或多项专利的主张范围。

3.16 开源软件。公司使用和使用以 “免费”、“开源” 或类似许可模式（包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证）（“开源软件”）分发的任何和所有软件和其他材料（“开源软件”），都严格遵守适用于此类开源软件的所有许可条款。公司不以任何要求或已经要求 (i) 公司允许对公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程、对公司业务具有重要意义的源代码的专有和机密性质（“重要公司代码”）或 (ii) 任何材料公司代码 (A) 以源代码形式披露或分发，(B) 为此目的许可的任何重要公司代码，(B) 为此目的获得许可制作衍生作品或 (iii) 免费重新分发。

3.17 遵守 ERISA。(i) 每份计划均符合其条款以及任何适用法规、命令、规章制度的要求，包括但不限于ERISA和本守则；(ii) 任何计划均未发生ERISA第406条或该守则第4975条所指的违禁交易，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；(iii) 每份受法定或行政豁免约束的计划均未发生；(iii) 每份受其融资规则约束的计划《守则》第412条或ERISA第302条，没有计划失败（无论是否被豁免），或是有理由预计无法满足适用于该计划的最低融资标准（根据ERISA第302条或该守则第412条的含义）；（iv）没有计划处于或可以合理预期处于 “风险状态”（根据ERISA第303（i）条的含义），也没有计划属于第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划” ERISA处于 “濒危状态” 或 “危急状态”（根据ERISA第304和305条的含义）；（v）每份计划资产的公允市场价值超过所有计划的现值根据该计划应计的福利（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；（vi）没有发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（ERISA第4043（c）条和据此颁布的法规所指的）；（vii）根据守则第401（a）条打算获得资格的每份计划都具有这样的资格，据了解

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公司，无论是通过行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致丧失此类资格的情况；(viii) 公司和受控集团的任何成员均未根据ERISA第四章就计划（包括计划缴款或向养老金福利保障公司支付的保费除外，在正常过程中且没有违约）承担任何责任（包括计划中的多雇主计划）ERISA 第 4001 (a) (3) 条的含义）；以及 (ix) 以下事件均不具有发生或合理可能发生：与公司最近结束的财年的此类债务金额相比，公司的 “累计退休后福利债务”（根据会计准则编纂主题715-60的含义）大幅增加；但本文（i）至（ix）中规定的事件或条件除外，否则不会产生重大不利影响。

3.18 遵守法律。不存在公司员工的劳动干扰或与公司员工的纠纷，据公司所知，也没有考虑或威胁发生任何劳动干扰，除非不会产生重大不利影响，否则公司不知道其任何主要供应商、承包商或客户的员工正在进行或即将发生的劳动干扰或与之发生争议。公司尚未收到任何取消或终止其作为一方的集体谈判协议的通知。

3.19 税收。公司已提交了适用法律要求提交的所有联邦、州和外国所得税申报表以及其他纳税申报表（或已正式获得延期），并已缴纳了所有要求其缴纳的税款，除非不提交此类纳税申报表或缴纳此类税款不会产生重大不利影响。公司或代表公司提交的每份纳税申报表都是真实、正确和完整的。尚未对该公司进行任何与美国联邦所得税申报表有关的评估。公司账面上有关任何联邦、州和国外收入以及任何未最终确定的年度其他纳税义务的费用、应计额和储备金足以支付任何尚未最终确定的年度的额外税款评估或重新评估，除非任何不足以合理地预计不会产生重大不利影响。公司目前不是任何延期提交任何纳税申报表的受益人，也没有要求或同意放弃或延长任何适用的时效规定。公司已预扣并向适用的税务机关缴纳了所有必须预扣和缴纳的税款，并遵守了与预扣税、征收和汇付税款有关的所有规章制度，包括所有申报和申报义务。目前没有任何税务机关待审或威胁要处理的与公司税收或纳税申报表有关的审计、书面索赔、缺陷或行政或其他程序。公司或其任何资产都没有税收留置权。在公司未提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关从未声称公司正在或可能要由该司法管辖区纳税。公司从未参与过《财政条例》第1.6011-4 (b) 条所指的 “应申报交易”。出于税收目的，公司 (i) 不是关联公司、合并合并集团或单一集团的成员，(ii) 根据财政条例第1.1502-6条（或任何类似的法律条款），对作为受让人或继承人、合同或其他方式的任何个人（公司除外）的税款不承担任何责任。公司无需将任何金额计入应纳税所得额，也无需从截止日期之后结束的任何应纳税期（或其部分）中排除任何扣除或损失项目，原因是 (i) 在收盘前应纳税期间的会计方法发生任何变化，(ii) 任何

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对截至截止日或之前的应纳税期（或其中的一部分）使用不当的会计方法，（iii）《守则》第7121条（或任何类似的法律条款）所述的任何 “结算协议”，（iv）在收盘当天或之前进行的任何分期出售或未平仓交易处置，或（v）收盘当天或之前收到的任何预付金额或递延收入。在《守则》第897（c）（1）（A）（ii）条规定的适用期内，公司从未成为《守则》第897（c）（2）条所指的 “美国不动产控股公司”。公司不是任何税收分配、共享或类似协议的当事方或受其约束。公司从未在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或361条（或任何法律的任何类似条款）管辖的交易中分销他人的股票，也从未由他人分配其股票。根据任何适用法律，公司未延迟缴纳任何税款。

3.20 环境法。(i) 公司 (x) 遵守与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、法规、要求、决定、判决、法令、命令和其他可依法执行的要求（统称为 “环境法”）；（y) 已收到并遵守所有许可证、执照，且未违反任何许可证、执照，根据任何环境法要求其开展业务的证书或其他授权或批准；以及 (z) 未收到关于适用环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在的违反适用环境法的通知，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放，并且不知道任何可以合理预期会导致任何事件或情况这样的通知；(ii) 没有与公司环境法相关或与公司有关的成本或责任，但上述 (i) 和 (ii) 中的每一项除外，涉及任何合理预计不会产生重大不利影响的事项；以及 (iii) 除了 2023 年美国证券交易委员会报告中所述的以外，(x) 根据任何环境法对公司提起或已知正在考虑的诉讼，其中政府机构也是当事方，但有理由认为没有100,000美元金钱制裁的诉讼除外将施加更多罚款，(y) 公司不知道与遵守环境法有关的任何事实或问题，或者环境法规定的责任或其他义务，或者与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何事实或问题，这些事实或问题可以合理地预计会对公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响；(z) 公司预计不会与任何环境法相关的重大资本支出。

3.21 标题。该公司不拥有任何不动产。公司拥有租赁或以其他方式使用对公司业务至关重要的所有不动产和个人财产的有效权利，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权、主张、缺陷和所有权缺陷，但 (i) 不会对公司对此类财产的使用造成重大干扰或 (ii) 无法合理预期会产生重大不利影响的除外。

3.22 保险。公司持有或有权获得如此金额的保险福利，并承保了位置相似的公司通常所承受的风险，并且

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足以满足其业务的开展以及其财产和资产的价值，并且每份此类保险单均完全有效，公司在所有重大方面都遵守了其条款。除了保险公司按惯例终止的保单通知外，自2023年1月1日以来，公司没有收到任何关于任何实际或可能的通知或其他通信：（i）取消或宣布任何保险单无效，或（ii）拒绝或拒绝任何保险、保留权利或拒绝任何保险单下的任何重大索赔。

3.23 纳斯达克股票市场。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克资本市场上市，代码为 “UTRS”。没有纳斯达克股票市场有限责任公司或美国证券交易委员会分别威胁公司禁止或终止普通股在纳斯达克资本市场上市或根据《交易法》注销普通股注册的诉讼、诉讼、诉讼或调查，据公司所知。截至本文发布之日，公司尚未采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动。除美国证券交易委员会2023年报告中披露的情况外，在本报告发布之日之前的十二个月中，公司没有收到任何人关于公司不遵守纳斯达克资本市场上市或维护要求的任何通知。

3.24《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司的任何董事或高级管理人员过去和过去都没有未能遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何条款，包括与贷款有关的第402条以及与认证相关的第302条和第906条。

3.25 美国食品和药物管理局及相关事项。公司 (i) 未收到美国食品和药物管理局或任何其他类似政府机构发出的任何美国食品药品管理局483表格、不良调查结果书面通知、警告信、无标题信或其他书面通知，指控或声称存在重大不遵守任何医疗保健法或任何医疗保健法所要求的任何执照、证书、批准、许可、授权、豁免、许可或补充或修正案的情况，如2023年美国证券交易委员会所述报告（统称为 “授权”）；（ii）拥有所有适用的授权和此类授权均有效且完全有效，公司没有违反任何此类授权，除非此类违规行为不会产生重大不利影响；(iii) 未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府机构或第三方关于任何未决或已完成的索赔、诉讼、诉讼、审理、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，指控公司有任何产品、运营或活动严重违反任何医疗保健法或授权且公司不知道美国食品和药物管理局或任何其他政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(iv) 未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府机构已采取、正在或打算采取行动暂停或撤销任何重大授权的书面通知，也不知道美国食品和药物管理局或任何其他政府机构正在考虑采取此类行动；以及 (v)) 已归档、获取、保存或提交了所有材料任何医疗保健法律或授权所要求的报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件、信息、补充或修正案以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交、信息、补充或修正案

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在提交之日实质上是真实的、完整的、正确的（或者通过随后的呈件进行更正或补充）。

3.26 临床研究。已经或正在进行或赞助或代表公司进行或赞助的临床前研究、测试或临床研究，或者公司的产品或研究产品正在参与或已经参与的临床前研究、测试或临床研究，或者2023年美国证券交易委员会报告（统称 “研究”）中描述或提及的结果（统称为 “研究”），过去和如果仍有待完成，则是在所有重大方面根据所有医疗保健法律和授权进行的，包括但不限于 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 812 部分。除了《2023年美国证券交易委员会报告》中披露的范围外，公司已提交了所有此类文件，并获得了美国食品药品管理局或进行此类研究所需的任何其他美国或外国政府医疗器械监管机构、公告机构或医疗机构机构审查委员会可能要求的所有批准、授权或豁免。公司尚未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府机构的任何书面通知或信函，要求终止或暂停由公司或代表公司进行或赞助或公司产品参与的任何研究。

3.27 安全注意事项。(a) 除了 2023 年美国证券交易委员会报告中披露的情况外，没有与公司产品涉嫌缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的召回、实地通知、实地更正、市场退出或强制更换、警告、“亲爱的医生” 信、调查人员通知、安全警报或其他行动通知（“安全通知”），以及 (b) 据公司所知，没有任何事实可以合理地导致 (i) 有关公司产品的安全通知，(ii) 任何产品的标签变更公司产品或 (iii) 终止或暂停公司任何产品的营销或测试，但在 (i)、(ii) 或 (iii) 每种情况下，均不合理地认为对公司具有实质性的产品除外。

3.28 会计控制和披露控制与程序。公司维持财务报告的内部控制体系（该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条），该体系（i）符合适用于公司的《交易法》的要求，（ii）由公司首席执行官兼首席财务官设计或在其监督下，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证；以及 (iii) 足以提供合理保证 (A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 必要时记录交易以允许根据美国适用的公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(D) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就此采取适当行动不管有什么区别。已向公司审计师和董事会审计委员会通报：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了不利影响或合理可能产生不利影响；以及 (ii) 任何涉及管理层或其他在公司中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是否是重大的对财务报告的内部控制。除了 2023 年美国证券交易委员会报告中披露的情况外，该公司未发现其内部控制存在任何重大缺陷

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财务报告过度（据了解，本小节不得要求公司遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的时间早于适用法律规定的遵守日期）。公司的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）旨在提供合理的保证，确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（包括财务和非财务信息）都是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并且所有这些信息都被累积并传达给公司酌情进行管理，以便及时做出以下决定要求披露。

3.29 普通股价格稳定。公司没有直接或间接采取任何旨在稳定或操纵普通股价格以促进股票出售或转售的行动。

3.30《投资公司法》。不要求公司注册为《投资公司法》所指的 “投资公司”，也不会在收到股份付款后立即被要求注册为 “投资公司”。

3.31 一般招标；不进行整合或聚合。公司和公司授权代表其行事的任何其他个人或实体均未就根据本协议发售或出售股票向投资者进行一般招标或一般广告（根据《证券法》D条的含义）。公司没有直接或间接出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》）进行谈判，这些证券（定义见《证券法》）(i) 与根据本协议出售的股票合并，或 (ii) 就纳斯达克资本市场的规章制度而言，与公司先前的发行合并。

3.32 经纪人和发现者。公司或公司授权代表其行事的任何其他人均未就本协议所设想的交易聘请、使用或由任何经纪人或发现者代理。

3.33 买方的信赖。公司承认，买方将依赖本协议中规定的公司陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及公司对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况。

3.34 没有取消资格的事件。《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 条中描述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司或据公司所知（对此采取了合理的谨慎态度）的任何受保人（定义见下文），但第506 (d) (2) (ii—iv) 条所涉及的取消资格事件除外 d) (3)，适用。就公司而言，就根据《证券法》颁布的第506条而言，“受保人” 是指第506 (d) (1) 条第一段中列出的任何人。根据本协议，公司不知道有任何人（任何受保人除外）因招揽与出售股份有关的购买者而获得或将会（直接或间接）获得报酬。

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3.35 反贿赂和反洗钱法。在过去的五年中，公司及其高级管理人员、董事、监事、经理、员工，或据公司所知，代理人均遵守任何 (a) 适用的反贿赂法，包括但不限于经修订的1977年《美国反海外腐败法》以及任何地方的任何其他适用法律、规则或法规，包括但不限于任何法律, 为执行经合组织 “打击贿赂外国公众行为公约” 而颁布的规则或条例国际商业交易官员，1997年12月17日签署，包括或 (b) 反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于美国法典第18编第1956和1957条、《爱国者法》和《银行保密法》，以及根据该授权发布的任何行政命令、指令或法规上述任何一项或据此发布的任何命令或许可证。

3.36 网络安全；遵守数据隐私法。公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（包括其各自的用户、员工、供应商、供应商的数据和信息以及公司维护、处理或存储的任何第三方数据）（统称为 “信息技术系统”）足以满足公司当前业务运营所需的所有重要方面、免费和清晰地运行和运作在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马中马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司实施并维护了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，包括商业上合理的灾难恢复和安全计划、程序和设施，包括但不限于公司为维护和保护其重要机密信息而持有或使用的IT系统和数据，以及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据）的完整性、持续运行、冗余和安全（“个人数据”）用于其业务，并且未发生违规、违规、中断或未经授权使用或访问此类IT系统和数据（包括个人数据）的情况。公司目前和自成立以来一直严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的内部和外部政策、行业标准和合同义务（统称为 “隐私义务”）。为确保遵守隐私义务，公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序（“隐私政策”）。据公司所知，它始终按照隐私义务的要求向用户、员工或其他适用人员进行所有披露，并且任何外部书面隐私政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何隐私义务。公司 (i) 没有收到关于或表明不遵守任何隐私义务或与之相关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私义务的书面通知或投诉，也没有任何合理预期会导致此类通知的事件或情况；(ii) 目前没有根据任何隐私义务进行或支付全部或部分的任何调查、补救或其他纠正措施;

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并且 (iii) 不是任何根据任何隐私义务规定任何义务或责任的政府命令、法令或协议的当事方。公司已采取一切必要行动，准备遵守与个人数据有关的所有其他适用法律和法规，这些法律和法规自本协议发布之日起12个月内已宣布生效，任何不遵守这些法律和法规的行为都有可能在生效后立即产生重大责任。

3.37 与关联公司和员工的交易。公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，这些关系需要在美国证券交易委员会报告中进行描述，但交易协议除外。

3.38 壳牌公司的地位。该公司目前不是，也从未是《证券法》第144 (i) (1) 条规定的发行人。

3.39 OFAC。据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表均不是美国政府实施或执行的任何全面制裁的对象或目标的人，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称，“制裁”），也不是公司所在地、组织或居民在受到全面制裁的国家或地区；并且公司不会直接或间接使用出售股票的收益，也不会将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，用于资助或促进在提供资金或便利时以任何其他方式受到制裁的任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务有理由预计会导致违规行为或以任何其他方式导致违规行为有理由预计会导致任何人（包括公司已知参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问还是投资者）违反制裁规定。在过去的五年中，公司没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是全面制裁对象或目标的人或受到全面制裁的国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

3.40 没有其他陈述或保证。除本第 3 节或《注册权协议》中明确规定的公司对本协议所设想的交易的陈述和保证外，公司 (i) 明确否认任何种类或性质的任何明示或暗示的陈述或保证，包括与公司或公司任何资产或财产的状况、价值或质量有关的陈述或保证，以及 (ii) 明确否认对商品的任何陈述或担保；(ii) 明确否认对商品的任何陈述或担保任何人的适用性、使用性、适用性或适用性与公司任何资产或财产有关的特定用途。尽管有上述规定，在做出投资股票的决定时，买方将依赖公司或代表公司以书面形式向买方提供的信息，包括美国证券交易委员会报告，而且公司同意买方可以依赖这些信息。

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4。买方的陈述和保证。除非下文另有规定，否则买方向公司声明并保证，截至本协议发布之日和截止日期，本第4节中包含的陈述是真实和正确的。

4.1 组织。根据其组织管辖范围的法律，买方组织良好，有效存在且信誉良好，拥有拥有、租赁和经营其财产以及按照现在的经营方式开展业务的必要权力和权限。

4.2 授权。买方拥有所有必要的公司或类似权力和权限，可以签订本协议和其将加入的其他交易协议，并履行和履行其在本协议和协议下的义务。买方或其股东、成员或合伙人为授权、执行、交付和履行本协议及其将要加入的其他交易协议以及完成本协议所设想的其他交易所必需的所有公司、成员或合伙企业行动均已采取。买方在本协议上的签名是真实的，签字人已获得正式授权，可以代表买方签署该协议。假设本协议构成公司具有法律约束力的协议，则本协议构成买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和/或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般股权原则（无论在衡平程序中是否考虑这种可执行性）而受到限制或受到其他影响或在法律上）。

4.3 没有冲突。买方根据交易协议的条款执行、交付和履行交易协议，包括根据本协议的条款购买股份，以及买方完成本协议所设想的其他交易，不会与买方在终止权、冲突或导致终止权下的任何违反、违约或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）发生冲突或导致终止权, 取消或加速履行任何债务, 控制权的变更或(i) 买方组织文件的任何条款，包括但不限于其成立文件或组建文件、章程、信托契约或合伙契约或运营协议（视情况而定）或（ii）适用于买方或其各自财产的任何协议或文书、承诺、信贷额度、特许经营权、许可证、判决、命令、裁决、法规、法律、法令、规章或法规，或其各自财产下的任何协议或文书、承诺、信贷额度、特许经营权、许可证、判决、命令、裁决、法规、法律、法令、规则或法规, 但第 (ii) 款的情况除外, 单独或总体而言,有理由预期会严重延迟或阻碍买方履行交易协议规定的义务的能力（此类延误或阻碍，“买方的不利影响”）。

4.4 同意。买方在执行、交付或履行本协议、发行股票和完成本协议所设想的其他交易方面所需的所有同意、批准、命令和授权均已获得或作出，但此类同意、批准、命令和授权除外，如果不单独或集体作出或获得这些同意、批准、命令和授权，则不会对买方产生不利影响。

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4.5 居留权。买方作出股票投资决定的办公室位于本文签名页上该买方姓名正下方的地址。

4.6 经纪人和发现者。买方没有就本协议所设想的交易聘用、使用或由任何经纪人或发现者代理，本协议要求公司支付费用。

4.7 投资陈述和担保。买方特此声明并保证，根据根据《证券法》颁布的D条第501（a）条的定义，自本协议发布之日起，买方将成为 “合格投资者”，如果是实体，则在截止日期。买方还声明并保证 (x) 它有能力评估此类投资的优点和风险，以及 (y) 其组织目的不是为了收购股份。买方理解并同意，股票的发行和出售尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，而是依赖联邦和州对不涉及公开发行的交易的豁免，除其他外，这些豁免取决于投资意图的善意性质以及买方陈述的准确性。

4.8 意图。买方仅出于投资目的，为买方自己的账户购买股份，而不是为他人的账户购买股份，也不是为了与其任何公开发行或传播有关的要约或出售。尽管有上述规定，如果买方作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买股份，则买方对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并拥有代表每个此类账户的每位所有者在此处作出确认、陈述和协议的全部权力和权限。买方目前没有向或通过任何个人或实体出售股份的安排。买方明白，除非根据《证券法》规定的注册声明转售此类股票或有注册豁免，否则这些股票必须无限期持有。

4.9 投资经验；保护自身利益和承担经济风险的能力。买方或买方的专业顾问在金融、证券、税务、投资和其他商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估本协议所述投资的优点和风险，买方有机会寻求并寻求买方认为做出明智投资决策所必需的会计、法律、商业和税务建议。根据买方或买方的专业顾问（他们不隶属于公司或其任何关联公司或销售代理人，也不以任何方式获得报酬）的业务和财务经验，买方可以在本协议中描述的交易中保护买方的自身利益。买方承认，买方 (i) 是一位经验丰富的投资者，在私募股票证券投资方面经验丰富，能够独立评估总体投资风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险；(ii) 在评估其参与购买股票时行使了独立判断力。买方承认，买方意识到股票的购买和所有权存在重大风险，包括公司美国证券交易委员会报告中列出的风险。买方单独或与任何专业顾问一起进行了充分的分析和充分的分析

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考虑了股票投资的风险，并确定这些股票是买方的合适投资。此时和可预见的将来，买方有能力承受买方对股票的全部投资的损失，买方特别承认存在全额亏损的可能性。

4.10 税务顾问。买方有机会与买方自己的税务顾问一起审查其购买股份的联邦、州和地方税收后果（如适用）以及本协议所设想的交易。买方承认，公司及其任何代理人没有就协议所设想的交易的税务后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保。

4.11 未注册证券；Legends。买方承认并同意，这些股票是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中发行的，买方明白，由于公司在不受证券法注册要求约束的交易中发行了这些股票，因此这些股票尚未根据《证券法》进行注册，买方必须继续持有，不得发售、转售、转让、质押或以其他方式处置股票除非随后对其进行处置根据《证券法》注册或免于此类注册，并且在每种情况下都必须遵守美国任何州的任何适用的证券法。买方明白，根据《证券法》颁布的第144条（其中的规定已为其所知）所规定的注册豁免取决于各种条件的满足，包括但不限于出售的时间和方式、持有期以及与公司有关的要求，这些要求超出买方的控制范围，公司可能无法满足，而且，如果适用，第144条只能提供销售基础数量有限。买方承认并同意，已建议其在对任何股份进行任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问。买方承认，没有任何联邦或州机构透露或认可股票发行的优点，也没有就这项投资的公平性做出任何调查结果或决定。

买方明白，这些股票可能带有一个或多个图例，其形式和实质内容基本上如下：

“根据根据《证券法》颁布的D条，这些证券的发行和出售尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记。除非根据《证券法》进行注册或根据现有的注册豁免，否则禁止转让这些证券。”

此外，股票可能包含有关买方关联身份的说明（如果适用）。

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4.12 已保留。

4.13 公司的信赖。买方承认，公司将依赖买方此处规定的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况。

4.14 不进行一般性招标。买方承认并同意买方直接从公司购买股份。由于与公司和/或其顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、高管、经理、成员和/或员工和/或这些人的代表存在实质性关系，买方才知道本次股票的发行。这些股票仅通过买方与公司和/或其代表之间的直接接触向买方发行。买方没有意识到本次股票的发行，也没有通过任何其他方式向买方出售股份，公司和/或其代表均未担任买方的投资顾问、经纪人或交易商。买方购买股票并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视、广播或互联网播出的有关股票的任何广告、文章、通知或其他通信，或者在任何研讨会或任何其他一般性招标或一般广告上播出，包括《证券法》D条第502（c）条所述的任何方法。

4.15 不信任。买方进一步承认，本公司、其任何关联公司或任何控制人、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表买方或以其名义向买方作出的任何声明、陈述、担保、契约或协议，买方特此同意，除了美国证券交易委员会报告以及公司明确规定的陈述、保证和契约在本协议中。

4.16 获取信息。在决定购买股票时，买方完全依赖买方进行的独立调查，包括买方对美国证券交易委员会报告的审查，以及此处规定的陈述、担保和契约。买方承认并同意，买方已收到买方认为必要的信息，以便就股份（包括与公司有关的股份）做出投资决定。在不限制上述内容的笼统性的前提下，买方承认买方有机会审查在本报告发布日期之前提交的美国证券交易委员会报告。买方承认并同意，买方和买方的专业顾问（如果有）有机会提出此类问题，获得此类答案并获得买方和买方的专业顾问（如果有）认为对股票做出投资决策所必需的信息，并且买方已独立做出自己的分析和决定投资公司。

4.17 某些交易活动。除了完成此处设想的交易外，买方没有直接或间接地执行任何购买或销售，也没有代表买方行事或根据与买方达成的任何谅解行事的任何人，

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从公司或任何其他人首次就此考虑的交易与买方联系之时起并在本协议发布日期前夕结束的期间内，包括卖空公司证券。尽管有上述规定，(i) 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理不直接了解管理买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖股份的投资决定的投资组合经理管理的资产部分和 (ii)) 如果买方与其他基金或投资工具有关联，或者其经常代表买方或根据与买方达成的谅解行事的投资顾问或次级顾问同时也是其他基金或投资工具的投资顾问或次级顾问，则上述陈述仅适用于此类其他基金或投资工具的人员或该投资顾问或次级顾问，但不适用于任何其他基金或投资工具的人员，或者该投资顾问或次级顾问有的人员实际上已被适当的信息屏障所隔开。除了向本协议当事方或以其他方式向公司或买方的外部律师、会计师、审计师或投资顾问披露的其他人外（仅限于允许对投资进行评估所必需的范围），买方对向其披露的与本次交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何行动，以确定是否有可用股票可供借款，以便在将来进行卖空或类似交易。

4.18 取消资格活动。如果买方是规则506 (d) (1) 中确定的受保人之一，则买方声明任何取消资格事件均不适用于买方或其任何第506 (d) 条关联方（定义见下文），除非适用，适用于第506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 条适用的取消资格事件。买方特此同意，如果取消资格事件适用于买方或其任何第506 (d) 条关联方，则应立即以书面形式通知公司，但适用第506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 条的取消资格事件除外。就本节而言，“第506 (d) 条关联方” 是指《证券法》第506 (d) 条所指的作为买方证券受益所有人的个人或实体。

4.19 遵守法律。根据适用于买方的所有相关司法管辖区的法律，买方被允许并有权收购股份，买方已经遵守并将完全遵守与收购股份有关的所有此类法律。

5。盟约。

5.1 进一步的保证。在收盘时或之前，各方同意彼此合作，并与各自的高级职员、员工、律师、会计师和其他代理人合作，并且通常本着诚意采取其他商业上合理的行为和事情，以实现本协议的意图和目的，但须遵守本协议的条款和条件，并遵守适用法律，包括采取商业上合理的行动，为提交任何文件或采取商业上合理的行动提供便利

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协助本协议的其他各方遵守本协议的条款。如果本协议第4节中规定的与买方有关的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确，买方同意立即通知公司。

5.2 清单。公司应尽商业上合理的努力，按照纳斯达克资本市场要求的方式（或适用的国家交易所要求的任何类似通知或批准），准备并及时提交《通知表：涵盖所有股份的增发股票上市》。公司应采取商业上合理的努力，寻求维持其普通股在国家交易所的上市，并遵守该国家交易所章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。

5.3 交易披露。公司应在纽约时间上午9点之前，在紧随本文件发布之后的第一个（第1）个工作日向美国证券交易委员会提交一份8-K表的最新报告（“披露文件”），披露本文件和其他交易协议所设想的交易的所有重要条款（包括作为表格8-K最新报告的附录的重大交易协议（包括但不限于本协议和注册权协议）)。此外，自披露文件发布之日起，公司承认并同意，公司或其任何高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联公司与买方或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或投资顾问之间就交易协议所设想的交易达成的协议（无论是书面还是口头）项下的所有保密义务或类似义务手牌，除非另有规定，否则将终止由买方以书面形式明确同意。在公开发行披露文件之前，公司应为买方提供合理的机会，以审查和评论披露文件以及宣布此处考虑的交易的任何新闻稿。尽管本协议中有任何相反的规定，但未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在向美国证券交易委员会（注册权协议或现有注册权协议所设想的任何注册声明除外）或任何监管机构提交的任何新闻稿或文件中包含买方或其任何关联公司或顾问的姓名，但以下情况除外：(i) 与 (A) 有关的联邦证券法)《注册权协议》或《现有注册权协议》所设想的任何注册声明，以及 (B) 向美国证券交易委员会提交或根据监管机构的其他例行程序提交最终交易协议（包括其签名页），或（ii）在法律要求的情况下，应美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求或适用的国家交易所的法规，在这种情况下，公司将向买方提供事先的书面信息通知（包括通过电子邮件发出的通知）邮件），并有机会根据本条款 (ii) 审查此类披露。

5.4 收盘前契约。从本协议签署之日起至交易结束，除非 (x) 本协议要求或允许，(y) 任何适用法律、判决或命令的要求或遵守政府机构的任何通知、指令、指导方针或建议，或 (z) 买方书面同意（不得同意）

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不合理的条件、扣留或延迟），公司应在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，公司不得：

(a) 修改经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司章程，但与实施计划中的反向拆分有关的除外；

(b) 批准、采纳或公开提出公司全部或部分清算或解散的计划或协议；

(c) 除向买方授权和发行股份、完成交易协议所设想的其他交易以及完成再融资文件所设想的交易外，发行、出售或授予其股本或其他股权或有表决权益的任何股份，或任何可转换为、可交换或可行使的证券或权利，或证明有权认购其任何股本或其他权益的证券或权利或投票权益，或任何权利、认股权证或期权购买其任何股本股份、其他股权或有表决权益；前提是公司可以根据本协议签订之日未偿还的股权奖励或在本协议签订之日之前向买方确定的债务，在正常业务过程中发行或授予普通股或其他普通股证券；

(d) 为其任何股本或其他股权或有表决权益确定记录日期、申报、预留以支付或支付任何股息或就其进行任何其他分配；

(e) 拆分、合并、细分或重新分类其任何股本或其他权益或有表决权益，但根据预期的反向拆分除除外；

(f) 承担、担保或发行新债务，或提供总额超过10万美元的贷款、预付款或出资，但不包括 (i) 根据本协议签订之日有效的加拿大帝国商业银行贷款协议提供的借款，(ii) 公司产生的债务，其净收益用于回购、赎回、偿还或再融资（在债务发生之日）包括通过交换要约、要约收购或其他负债管理交易的方式）公司在本协议发布之日存在的债务（包括根据再融资）和（iii）搬迁奖金、签约奖金和其他预付款，这些预付款将根据在本协议签订之日前至少二十四（24）小时向买方确定的未付员工录用通知书支付；

(g) 赎回、购买或以其他方式收购其任何已发行股本或其他股权或有表决权益，或任何权利、认股权证或期权，以收购其任何股本股份或其他股权或有表决权益（根据2023年美国证券交易委员会报告所述的公司股权薪酬计划无现金行使未偿股权奖励除外）；

(h) 对公司的财务会计原则进行任何重大修改，除非GAAP（或其任何解释）、适用法律或任何政府机构要求的变更；

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(i) 设立任何子公司或合资企业；

(j) 订立或完成构成控制权变更的任何交易或一系列交易；

(k) 设立或产生任何非在正常业务过程中产生且符合过去惯例的留置权，但根据再融资文件除外；

(l) 向任何人提供任何贷款、预付款、担保、资本出资或投资，但搬迁奖金、签约奖金和其他预付款除外，应根据在本协议签订之日前至少二十四 (24) 小时向买方确定的未偿员工录取通知书支付；

(m) 除了再融资文件以外，或者在符合过去惯例的正常业务过程中，(i) 签订任何将是 “重大合同” 的合同（根据S-K法规第601 (b) (10) 项的含义）或 (ii) 修改、修改或终止如此定义的任何重大合同，或 (iii) 取消、修改或免除公司持有的任何债务或索赔，或 (iv) 放弃公司的任何实质性权利；

(n) 在本协议签订之日之前向买方提供的公司2023年预算中未对此作出规定的任何资本支出或承诺，总额超过100,000美元；

(o) 转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、放弃、抵押、剥离、取消、放弃或允许公司任何重大资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或权益失效、到期或以其他方式处置，但根据在本协议签订之日之前有效的合同并在本协议签订之日之前向买方确定的合同除外；

(p) 批准 (i) 基本工资或工资、(ii) 奖金机会或 (iii) 应支付或将向公司任何员工提供的其他薪酬或福利的增加，在每种情况下，总额均超过50,000美元；

(q) 雇用任何将成为公司雇员的员工，或聘请任何独立服务提供商向公司提供服务，年化薪酬超过12.5万美元；

(r) 向公司的任何员工授予控制权付款、递延薪酬、遣散费、解雇、解雇、留任、股权或权益薪酬、付款或福利的任何变更；

(s) 除适用法律要求外，(i) 谈判、修改、延长、终止或签订任何集体谈判协议，或 (ii) 承认或认证工会、劳工组织、劳资委员会或员工团体为公司任何员工的谈判代表；

(t) 实施或宣布根据WARN法案需要事先通知的任何员工裁员或休假；

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(u) 免除或免除公司任何现任或前任雇员或独立承包商的任何不竞争、不邀请、不披露、不干预、不贬低或其他限制性契约义务；

(v) 出售、转让、许可、再许可、转让或分发任何公司知识产权（根据再融资文件或在正常业务过程中授予客户的非排他性许可除外），向任何人（买方和买方的代表、代理人、律师和会计师除外）披露任何机密信息或源代码，或者放弃或允许任何公司知识产权失效或过期，但每项知识产权除外案件，在正常业务过程中或与之相关的情况下非物质公司知识产权；

(w) 在任何影响公司或其财产的政府机构面前和解、妥协、与任何诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、诉讼、调查、审计、程序、仲裁、调查或其他类似争议（无论是民事、刑事、行政还是调查）有关或以其他方式调整这些争议；或

(x) 授权或签订任何协议，或以其他方式作出任何承诺以实现上述任何行为。

公司和买方均应根据本协议的其他条款和条件对各自的业务行使完全控制和监督。

5.5 已保留。

5.6 集成。公司没有出售、要约出售或征求购买要约，也不得而且应尽其商业上合理的努力来确保公司的任何关联公司均不得出售、要约出售或征求购买要约，或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2条）进行谈判，这些证券（定义见《证券法》第2条）需要以需要根据证券法进行注册的方式进行谈判向买方出售股份，或者需要与之整合的股份出于任何国家交易所规章制度的目的发行或出售股份，因此除非在后续交易结束之前获得股东的批准，否则在完成其他交易之前需要股东的批准。

5.7 后续股权出售。从本协议发布之日起至截止日（“封锁期”）90天后交易收盘，未经买方同意，公司不得 (a) 发行普通股或普通股等价物，或 (b) 根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与任何普通股或普通股等价物有关的注册声明。尽管有上述规定，但本第 5.7 节的规定不适用于 (i) 本协议下股票的发行；(ii) 注册权协议或现有注册权协议所设想的交易；(iii) 行使本协议当日未偿还的任何期权或认股权证时或归属本协议当日已发行的任何限制性股票单位时发行普通股；以及 (iv) 普通股的发行或普通股

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根据 (A) 归属或行使在本文发布之日未偿还并向买方披露的任何股票期权、限制性股票单位或其他股权激励奖励（如适用）或（B）截至本文发布之日美国证券交易委员会报告中描述的任何薪酬协议，相当于员工、董事或顾问。

5.8 所得款项的使用。公司应将出售股份的收益以及现有的现金和现金等价物用于支持其销售队伍和运营，支持研发，以及用于一般公司用途，包括为其未偿债务支付利息。公司还可以将部分收益用于通过战略收购或获得免费产品、公司或技术的许可来扩大其当前业务，或者在未偿债务到期时支付本金。尽管公司对任何许可内活动或收购没有具体的协议、承诺或谅解，但它会评估这些机会，并不时与其他公司进行相关的讨论。

5.9 移除图例。

(a) 对于买方根据有效的注册声明或第144条或《证券法》规定的任何其他豁免出售股份、转让、转让或其他处置股份，以便买方收购可自由交易的股票，并且在买方遵守本协议要求后，如果买方通过通知公司提出要求，公司应要求过户代理删除与账面记录有关的任何限制性标题持有此类股票的账户并进行新的，在买方提出任何此类要求后的两 (2) 个工作日内，在没有限制性说明的情况下出售或处置的此类账面记录股票的无传奇条目，前提是公司已及时收到买方的惯常陈述和其他公司可以合理接受的与之相关的文件。公司应负责支付其过户代理人、法律顾问的费用以及与此类图例删除相关的所有DTC费用。

(b) 在公司和过户代理人收到公司及其律师和过户代理人合理接受的与之相关的惯例陈述和其他文件的前提下，在股票 (i) 根据有效的注册声明根据《证券法》注册时，(ii) 已根据第144条出售，或 (iii) 根据第144 (b) (1) 条符合转售资格或任何后续条款，公司应根据本节的规定5.9 (b) 在买方提出任何要求后的三 (3) 个工作日内，并附上上述惯常且合理可接受的文件，(A) 向过户代理下达不可撤销的指示，规定过户代理人应为此类账面记账股票开立一个新的、非传说性的条目，以及 (B) 促使其律师向过户代理人提交一份或多份意见（包括一揽子意见），大意是移交代理人如果转让要求，在这种情况下，此类传说可以根据《证券法》生效根据本协议的规定移除图例的代理人。任何根据本第5.9节被移除的股票均可由过户代理人按照买方的指示将DTC快速自动证券转账（FAST）计划存入买方的主要经纪人的账户，将其转给买方。公司应负责其过户代理人的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。

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5.10 提供信息。在截止日期十二个月周年之前，公司承诺尽商业上合理的最大努力及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）根据《交易法》要求公司在本报告截止日期之后提交的所有报告。

5.11 高级安全人员。公司应在发行公司股本股票之前至少二十（20）个工作日向买方发出书面通知（“公司高级证券通知”），其权利和优先权优先于普通股（“高级证券”），该股票将在截止日十二（12）个月周年纪念日之前发行（“优先证券发行”）。高级证券通知必须包含有关高级证券发行和高级证券的所有重要细节，包括但不限于发行总金额、高级证券的条款、高级证券的每股价格以及高级证券发行时间。在优先证券发行首次收盘的同时，买方有权将部分或全部股份（“交换股份”）兑换为优先证券的股票，其兑换率等于 (i) 交易所股票数量乘以购买价格，再除以 (ii) 已支付或视为已支付的优先证券的最低每股价格由高级证券发行（“高级证券交易所”）的投资者发行。如果买方选择参与优先证券交易所，则它必须在收到优先证券通知后的十（10）个工作日内向公司提供有关此类选择的书面通知，其中应包括交易所股票的数量。如果优先证券发行或优先证券交易所需要公司股东根据法律、政府机构或适用的国家交易所的批准，则公司应在优先证券发行或优先证券交易所发行之前获得此类批准。

5.12 蓝天定律。公司应在截止日期当天或之前采取公司合理认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律，获得根据本协议在收盘时向买方出售股票的豁免（或获得此类资格的豁免）。公司应在截止日期之后提交与美国各州适用证券或 “蓝天” 法律所要求的股份发行和出售有关的所有文件和报告。

5.13 收盘后股票交割。在买方履行交易协议下的义务的前提下，公司应在收盘后的一个交易日内，向买方交付或安排向买方交付账面记账报表，证明买方在收盘日购买的股票。

5.14 转让税。所有转让税应在到期时由公司承担和支付。公司和买方（如适用）应就所有此类转让税提交所有必要的纳税申报表和其他文件，如果适用法律要求，双方将共同执行任何此类纳税申报表和其他文件。

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6。成交条件。

6.1 买方义务的条件。买方有义务完成将在收盘时完成的交易，以及购买和支付其根据本协议在收盘时购买的股份，但须以书面形式满足或免除以下先决条件：

(a) 陈述和保证。此处包含的公司陈述和保证自截止日期起应是真实和正确的，其效力和效力与截止日期的声明和保证相同（买方理解并同意，就本第 6.1 (a) 节而言，就本第 6.1 (a) 节而言，对于本文中包含的自特定日期起对公司的任何陈述和保证，此类陈述和保证必须是真实和正确的，则此类陈述和保证必须是真实和正确的该具体日期），如果是公司的任何陈述和保证，则包含在内在本协议中，此类陈述和保证不通过适用重要性标准来限制，只有在所有重要方面都必须是真实和正确的，而收盘的完成应构成公司对截至截止日期本协议中包含的每项陈述和保证的重申。

(b) 业绩。公司应在截止日期当天或之前在所有重大方面履行本协议要求公司履行或遵守的所有义务和条件。

(c) 没有禁令。任何具有管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易协议所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、令状、判决、法令、裁决或禁令，也不得以书面形式威胁这种禁令。

(d) 同意。公司应已获得履行本协议（包括购买、出售、发行和交付股份以及签订交易协议）所必需的同意、许可、批准、注册和豁免。

(e) 再融资。根据再融资文件，再融资应在买方可以接受的条款和条件下完成或与收盘同时完成，买方应自行决定这一决定。

(f) 过户代理人。公司应在收盘时向过户代理人提供所有必需的材料，以反映股票的发行情况。

(g) 不利变化。自本协议发布之日起，不得产生任何重大不利影响。

(h) 公司法律顾问的意见。公司应以惯常形式和实质内容向买方提交截至截止日期的Stevens & Lee, P.C. 的意见，有待与买方合理商定。

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(i) 合规证书。公司首席执行官应在截止日期向买方交付一份证书，证明本文件第6.1 (a)（陈述和担保）、6.1 (b)（业绩）、6.1 (c)（无禁令）、6.1 (d)（同意）、6.1 (e)（再融资）、6.1 (g)（不利变化）和6.1 (m)（上市要求）中规定的条件协议已履行。

(j) 秘书证书。公司秘书应在截止日期向买方提交一份证书，证明 (i) 经修订并于收盘时生效的经修订和重述的公司注册证书；(ii) 经修订并在收盘时生效的经修订和重述的章程；以及 (iii) 董事会（或其授权委员会）批准交易协议和交易协议所设想的交易的决议。

(k) 不可撤销的过户代理指示。公司应向过户代理人发出不可撤销的指示，要求其向买方（或以买方指定的被提名人的名义）发行代表股票的账面记账符号（如果公司普通股，包括计划中的反向拆分，出现任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组，则需要进行适当调整）（“不可撤销的过户代理指令”）（“不可撤销的过户代理指令”）”)。公司声明并保证，除了本第 6.1 (k) 节中提及的不可撤销的过户代理指示（或与本协议一致的指示）之外，公司不会向过户代理人发出与本协议有关的指示（第 5.9 节中设想的指示除外），而且根据本协议、其他交易协议的规定，这些股份可以在公司的账簿和记录上自由转让，根据以下规定提交的任何注册声明《证券法》和适用法律。公司承认，违反本第6.1 (k) 节规定的义务将对买方造成无法弥补的伤害。因此，公司承认，对于违反本第 6.1 (k) 节规定的义务的行为，法律补救措施是不够的，并同意，如果公司违反了本第 6.1 (k) 节的规定，买方除所有其他可用的补救措施外，还有权寻求命令和/或禁令，限制任何违规行为，要求立即发行和转让，无需证明经济损失，也无需支付任何保证金需要其他安全措施。

(l)《注册权协议》。公司应已按照附录B（“注册权协议”）所附的形式签署并向买方交付注册权协议。

(m) 上市要求。普通股在适用的国家交易所的上市和交易不得暂停。公司应向适用的国家交易所提交一份通知表：增发股份上市（就纳斯达克资本市场而言）或适用的国家交易所要求的任何类似的通知或批准。

(n) 已保留。

34

(o) 信誉良好。公司应在截止日期后的五个工作日内交付由特拉华州国务卿签发的证明公司在特拉华州的良好信誉的证书。

(p) 美国国税局W-9表格。公司应已提交一份正确填写并执行的美国国税局W-9表格。

6.2 公司义务的条件。公司有义务完成将在收盘时完成的交易，并根据本协议在收盘时向买方发行和出售其拟在收盘时购买的股份，但须以书面形式满足或免除以下先决条件：

(a) 陈述和保证。此处包含的买方陈述和保证自截止日期起应是真实和正确的，其效力和效力与截止日期的陈述和保证相同（公司理解并同意，对于此处包含的任何买方陈述和担保，而此处未通过适用重要性标准来限定，则此类陈述和保证仅在所有材料中都必须是真实和正确的）尊重；前提是这些陈述和保证第4.1和4.2节中包含的买方在所有方面均应是真实和正确的），收盘的完成应构成买方对截至截止日期本协议中包含的买方每项陈述、担保、契约和协议的重申。

(b) 业绩。买方应在截止日期当天或之前在所有重大方面履行买方必须履行或遵守的所有义务和条件。

(c) 禁令。任何法律、政府或法院的命令或法规均不得禁止或禁止买方购买和支付股份。

(d)《注册权协议》。买方应已按照附录A所附的形式签署并向公司交付了注册权协议。

(e) 付款。公司应通过电汇立即可用的资金，收到买方在收盘时购买的股票数量的全额购买价格的付款，前提是如果在截止日没有收盘，公司应立即将该款项的全额退还给买方，通过电汇立即可用的资金，无论如何不得迟于预定截止日期之后的第一个工作日。

7。终止。本协议应终止并无效，不再具有进一步的效力和效力，本协议各方的所有义务应在以下情况最早发生时终止，不承担任何进一步的责任：(a) 公司与买方的共同书面协议，(b) 如果在截止日期，截至本协议要求的时间尚未满足第 6 节中规定的任何成交条件由有权给予此类豁免的一方如此满足或放弃，或者无法得到满足，以及，因此，本协议所设想的交易将不会也不会完成，或者 (c) 如果未在2023年11月1日当天或之后成交

35

日期由买方自行决定，买方故意违反本协议规定的义务除外；但是，此处的任何内容均不得免除本协议任何一方因普通法欺诈或故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约、义务或其他条款而承担的任何责任，各方都有权寻求法律或权益方面的任何补救措施来弥补损失，或任何此类故意违规行为造成的损失。“故意违约” 是指在实际知道此类行为或不作为将导致或构成对本协议的重大违反的情况下故意行为或故意不采取行动。

8。保留。。

9。杂项规定。

9.1 公开声明或新闻稿；名称和徽标的使用。

(a) 除第5.3节另有规定外，未经其他各方事先批准，公司和买方均不得就本协议的存在或条款或本协议中规定的交易发布任何公告。尽管有上述规定，在遵守第5.3节的前提下，本第9.1节中的任何内容均不妨碍任何一方发布其认为必要的公告，以履行其根据法律（包括适用的证券法）或任何国家证券交易所的规则承担的义务。

(b) 公司允许买方在买方及其关联公司的营销材料中使用公司的名称和徽标，仅限于惯常的墓碑公告。

9.2 口译。在本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “本协议下” 等词语以及具有类似含义的词语将指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则各节和小节提及的内容均指本协议。本协议中的标题仅为便于参考，不会限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，都将被视为后面有 “但不限于” 字样。除非上下文另有要求，否则 “本协议的日期”、“本协议的日期” 和类似含义的条款将被视为指本协议第一段中规定的日期。此处定义的术语的含义将同样适用于此类术语的单数和复数形式。除非本协议中另有说明，否则本协议任何一方同意的所有事项都必须由该方以书面形式同意。所提及的协议、政策、标准、指导方针或文书，或法规或条例，是指不时修订或补充的此类协议、政策、标准、指导方针或文书，或法规或条例（或其继承者）。

9.3 通知。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已送达：(a) 亲自送达给预定的一方；(b) 送达时；如果通过电子邮件发送，并且在收件人的正常工作时间内确认收到；如果未在收件人的正常工作时间内发送，则应视为已送达

36

正常工作时间，然后在收件人的下一个工作日，(c) 通过挂号信或挂号信寄出、要求退货收据并预付邮资后的三 (3) 天，或 (d) 向国家认可的隔夜快递公司存款后的一 (1) 个工作日，运费已预付，指定下一个工作日送达，并附有收据书面证明：

(a) 如果给公司，地址如下：

密涅瓦外科有限公司
4255 Burton Drive
加利福尼亚州圣克拉拉 95054
注意：Todd Usen 和 Joel Jung
电子邮件：toddusen@minervasurgical.com；joel.jung@minervasurgical.com

37

附上副本（不构成通知）：

Stevens & Lee，P.C.
620 Freedom 商务中心
200 套房
普鲁士国王，宾夕法尼亚州 19406
注意：德里克·考夫曼和马克·罗森斯坦
电子邮件：derick.kauffman@stevenslee.com；
mrosenstein@stevenslee.com

(b) 如果发给买方，则按本协议签名页上规定的地址或随后根据本第 9.3 节发出书面通知修改的电子邮件地址或地址。

根据本协议的规定，任何人都可以更改通过通知向其发送通知和通信的地址或电子邮件地址。

9.4 可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被一项条款所取代，该条款应尽可能以有效和可执行的方式实现该部分或条款的最初商业目的，本协议的其余部分仍对本协议各方具有约束力。

9.5 适用法律；服从管辖；地点；放弃陪审团审判。

(a) 本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑其中要求适用任何其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款，特拉华州法律的强制性原则可能适用的范围除外。

(b) 公司和买方在此不可撤销且无条件地：

(i) 在仅与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼或诉讼中，将其本人及其财产提交特拉华州任何州法院或美国联邦法院的一般管辖权；

(ii) 同意可以在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，或者该诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意在适用法律允许的范围内不提出同样的抗辩或主张；

(iii) 同意，任何此类诉讼或诉讼的送达均可通过预付邮资的挂号信或挂号邮件（或任何基本相似的邮件形式）邮寄给该当事方（视情况而定）、第9.3节规定的地址或根据该条应通知另一方的其他地址来实现；

38

(iv) 同意，本协议中的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达诉讼的权利，也不得限制在任何其他司法管辖区提起诉讼以承认和执行任何判决的权利，或者尽管本协议各方有意图，但前述条款 (i) 中提及的法院仍无管辖权；

(v) 同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终判决可在任何司法管辖区的法院根据该判决在诉讼所针对的法院执行，前提是以本协议规定的方式或法律允许的其他方式向该方送达诉讼程序；

(vi) 同意，如果该方拥有或以后可能获得任何法院的管辖豁免或对自己或其财产的任何法律程序的豁免，则该方特此在法律允许的范围内不可撤销地放弃其在本协议下的义务方面的此类豁免；以及

(vii) 不可撤销且无条件地放弃陪审团对与本协议有关的任何法律诉讼或程序的审判。

9.6 豁免。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、规定或条件的放弃，无论是通过行为还是其他方式，均不得被视为或被解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，也不得解释为对本协议任何其他条款、规定或条件的放弃。

9.7 费用。各方应自付费用和开支，包括该方雇用的律师、会计师和顾问的费用和开支，这些费用和开支与拟议的股票投资、交易协议的谈判以及交易的完成有关，前提是公司应向买方偿还与本协议所设想的交易有关的合理自付费用和开支（包括律师费和开支）。

9.8 赋值。任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务，也不得指定其他人 (i) 履行本协议规定的全部或部分义务，或 (ii) 在每种情况下均未经 (x) 公司（买方）和（y）买方（对于公司）事先书面同意，前提是买方可以不事先书面同意经公司事先同意，将其购买股份的权利转让给公司合理接受的任何人（前提是每个此类受让人同意受本协议条款的约束，并在适用范围内作出与本协议第 4 节中规定的相同陈述和保证）。如果根据本协议的条款进行任何转让，受让人应签署书面协议，同意受本协议条款的约束并受其约束，并应交付本协议的对应签名页，尽管受让人假设或同意受让人约束，但任何此类转让均不得免除任何转让本协议下任何权益的一方根据本协议承担的义务或责任。

39

9.9 机密信息。

(a) 公司承诺公开披露本协议的重要条款以及本协议在执行本协议的同时设想的交易，包括根据向美国证券交易委员会提交的8-K表格的文件。

(b) 公司可以要求买方提供公司认为必要的额外信息，以评估买方是否有资格收购股份，买方应在现有范围内立即提供合理要求的信息；前提是公司同意对买方提供的任何此类信息保密，但 (i) 联邦证券法、规章或法规要求以及 (ii) 在此范围内其他法律、规章或条例要求披露，网址为美国证券交易委员会或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规定。买方承认，公司可以向美国证券交易委员会提交本协议和其他交易协议的副本，作为公司定期报告或注册声明的证据。

9.10 商业机会。尽管本协议中有任何相反的规定，在《特拉华州通用公司法》（或任何后续条款）第122（17）条允许的最大范围内，除非本协议另有规定或公司与买方可能以书面形式明确同意，否则公司代表自己及其子公司（如果有）放弃公司及其子公司对商业机会或获得参与商业机会的任何权益或期望，不时提交给买方或其中任何一个买方的高级职员、代表、董事、代理人、股东、成员、合伙人、关联公司、子公司或Accelmed Designees（指定董事除外）以及任何此类人员均不得因公司或其任何子公司因追求或获得此类商业机会而违反任何信托或其他义务而对公司或其任何子公司承担责任，因为该人追求或获得此类商业机会，指导此类业务向他人提供机会或未能提供此类商业机会，或有关此类业务的信息向公司或其子公司提供机会，除非 (i) 对于任何身为Accelmed董事的人（指定董事除外），此类商业机会是以公司董事的身份提供给该人的，或者由于该人在履行职责期间获得的任何信息而向该人提供了此类商业机会董事会成员或根据本协议和 (ii) 向该人提供的机密信息对于买方或买方的任何高级职员、代表、董事、代理人、股东、成员、合伙人、关联公司、子公司，该人通过向该人提供的任何此类机密信息来识别此类商业机会。对本第9.10节的修改、修正或废除，以及通过公司经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中与本第9.10条不一致的任何条款，以及在特拉华州法律允许的最大范围内对法律的任何修改，均不得消除或减少本第9.10条的影响。本第9.10节不限制公司任何董事、高级职员、雇员或代理人根据其经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程、公司与该董事、高级职员、雇员或代理人之间的任何其他协议或适用法律提供的任何保护或辩护，或其赔偿或晋升权。本公司不得维持，

40

通过或实施任何与第 9.10 节不一致的行为准则、章程、组织文件或其他具有约束力的规则或政策。

9.11 已保留。

9.12 第三方。本协议中的任何明示或暗示均无意向除本协议各方以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、索赔、福利、义务或责任，以及任何非本协议当事方的人（包括但不限于本协议任何一方的合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他受益所有人），以自己的身份或在代表本协议一方提起衍生诉讼时）应具有作为第三者的任何地位本协议或本协议所设想的交易的当事方受益人。

9.13 已保留。

9.14 同行。本协议可以传真或其他电子形式签署，每份协议都将被视为原件，所有文件合起来将被视为同一份文件。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物均应被视为已妥善有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

9.15 完整协议；修正案。本协议和其他交易协议构成本协议双方之间关于本协议标的物的完整协议，并取代先前关于本协议标的的所有协议、谈判、谅解、陈述和声明，无论是书面还是口头。除非以书面形式作出并由公司和买方正式签署，否则对本协议任何条款的任何修改、修改、变更、豁免或变更均无效或对本协议各方具有约束力。

9.16 生存。本协议中包含的各方在本协议中做出的契约、陈述和保证应在根据各自的条款收盘和股份交付后继续有效。本协议一方在本协议中或根据本协议订立的所有契约和其他协议将在收盘后履行，直至其中规定的所有义务得到履行或履行，或者根据其条款终止为止。

9.17 相互起草。本协议是买方和公司的共同产品，本协议的每项条款均受双方的相互协商、谈判和协议的约束，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

9.18 放弃冲突。本协议各方承认，公司法律顾问Stevens & Lee, P.C. 过去曾就与本协议所述交易无关的事项为买方提供法律服务，包括代表买方处理风险投资融资和其他事项。因此，(a) 本协议各方特此承认，他们已经

41

有机会要求提供与本披露相关的信息；以及 (b) 公司特此知情同意Stevens & Lee, P.C. 在这些不相关的事项上代表买方，买方特此对Stevens & Lee, P.C. 就本协议和本协议所设想的交易代表公司表示知情同意。

[页面的其余部分故意留空。]

42

为此，本协议各方自上文首次写明的日期和年份起执行了本协议，以昭信守。

公司:

MINERVA 外科公司

作者：/s/ Todd Usen

姓名：Todd Usen

职务：首席执行官

为此，本协议各方自上文首次写明的日期和年份起执行了本协议，以昭信守。

购买者：

ACCELMED PARTNERS

作者：Accelmed Partners II（GP），L.P.，

它的普通合伙人

作者：Accelmed Partners II LL

它的经理

作者：/s/ Uri Geiger

姓名：Uri Geiger

职务：管理合伙人

地址：

布里克尔大道 848 号

佛罗里达州迈阿密 33131

电子邮件：Uri@accelmed.com

附录 A

注册权协议的形式

注册权协议

本注册权协议（以下简称 “协议”）的订立日期为 [---]，2023年由密涅瓦外科公司（一家根据特拉华州法律组建和存在的公司）（以下简称 “公司”）和Accelmed Partners II L.P.（“买方”）共同创立。

演奏会

鉴于公司和买方是截至2023年9月28日的股票购买协议（“购买协议”）的当事方，根据该协议，买方购买公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）；以及

鉴于在完成购买协议所设想的交易方面，根据购买协议的条款，双方希望签订本协议，以授予买方某些权利，如下所述。

因此，现在，考虑到本文规定的契约和承诺，以及其他有益和有价值的报酬，特此确认这些契约和承诺的收到和充分，双方特此达成以下协议：

协议

“协议” 的含义见叙述。

“允许的延迟” 的含义见第 2.1 (b) (ii) 节。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美国联邦法定假日以外的任何一天，或者法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“居家避难”、“非必要员工” 而被法律授权或要求继续关闭或任何其他类似的命令或限制，或者按照以下指示关闭任何实体分支机构只要纽约州商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇) 通常在该日开放供客户使用, 任何政府机构.

“普通股” 的含义见叙述。

“公司” 的含义见独奏会。

“生效日期” 是指美国证券交易委员会首次宣布根据第 2.1 (a) 节提交的注册声明生效的日期。

就上架注册声明或新注册声明而言，“生效截止日期” 是指自申请日起六十 (60) 天；但是，如果美国证券交易委员会（口头或书面，以较早者为准）通知公司将不对上架注册声明或新注册声明进行审查或不再接受进一步审查和评论，则此类上架注册声明的生效截止日期应为第五（5）公司成立之日后的下一个工作日如果该日期早于其他要求的日期，则会发出通知

上文；此外，如果生效截止日期是美国证券交易委员会关闭营业的星期六、星期日或其他日期，则有效期限应延长至美国证券交易委员会开放营业的下一个工作日；此外，如果美国证券交易委员会因政府关闭或拨款失效而关闭运营，则有效期限应延长与美国证券交易委员会关闭运营的天数相同，并且，如果上架注册声明或新注册该声明由美国证券交易委员会审查，也就是该审查完成后的第五（5）个工作日。

“有效期” 的含义见第 2.1 (b) (i) 节。

“事件” 的含义见第 2.1 (d) 节。

“活动日期” 的含义见第 2.1 (d) 节。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的美国证券交易委员会规章制度。

“申报截止日期” 的含义见第 2.1 (a) 节。

“FINRA” 是指金融业监管局。

“S-3表格” 是指在本协议发布之日生效的《证券法》规定的表格，或者美国证券交易委员会随后通过的《证券法》规定的任何继任者或类似的注册表，允许参照公司向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入或纳入实质性信息。

“自由写作招股说明书” 是指《证券法》第433条所定义的与可注册证券要约有关的发行人自由写作招股说明书。

“持有人” 是指拥有或有权收购可注册证券的买方或其允许的受让人。

“违约金” 的含义见第 2.1 (d) 节。

“损失” 的含义见第 2.5 (a) 节。

“新注册声明” 的含义见第 2.1 (a) 节。

就任何注册而言，“参与持有人” 是指适用的注册声明所涵盖的任何可注册证券持有人。

“个人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或任何其他实体或组织。

“招股说明书” 是指任何注册声明中包含的招股说明书（包括披露先前根据证券法颁布的第430A条或第430B条作为有效上架注册声明一部分提交的招股说明书中遗漏的信息的招股说明书）、该招股说明书的所有修正案和补充，包括该注册声明生效前后的修正案，以及该招股说明书中以提及方式纳入的所有其他材料。

“注册”、“已注册” 和 “注册” 是指通过根据《证券法》准备和提交注册声明以及此类注册声明或文件生效的声明或命令生效而进行的注册。

“可注册证券” 是指 (i) 股份，以及 (ii) 作为股息或其他分配发行、换取或替换股份的任何普通股，无论是通过合并、章程修订还是其他方式；前提是持有人已填写并向公司提交了以本协议附件C所附格式的出售股东问卷（“出售股东问卷”）以及任何其他有关信息公司可能不时持有人及可注册证券的分配时间，合理地要求纳入注册

根据适用法律发表的声明。尽管有上述规定，但以下情况最早发生时，股份或任何此类普通股（仅针对此类股份）应不再是可注册证券：(a) 任何人根据《证券法》或第144条的注册声明出售此类股份或普通股，(b) 此类股份或普通股被转让，此类股份或普通股的新证书不含税公司发布了一份限制进一步转让的传说持有此类证券的买方有资格不受限制地出售此类股票，无需根据《证券法》或第144条进行任何登记，包括没有任何形式的出售或交易量限制，也无需遵守根据《证券法》颁布的第144（c）（1）（或其任何继任者），或（c）此类股票停止流通。

“注册声明” 是指公司根据根据《证券法》颁布的规章制度向美国证券交易委员会提交或将向美国证券交易委员会提交的涵盖转售任何可注册证券的任何注册声明、该注册声明的修正和补充，包括生效前和生效后的修正案，以及所有以提及方式纳入或视为以提及方式纳入该注册声明中的所有证物和所有材料。

“剩余登记声明” 的含义见第 2.1 (a) 节。

“必需持有人” 是指持有不时发行的大部分可注册证券的持有人。

“第144条” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者美国证券交易委员会可能颁布的任何类似的后续规则，其效力与该规则基本相同。

“SEC” 是指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。

“美国证券交易委员会指南” 是指美国证券交易委员会工作人员根据《证券法》向美国证券交易委员会工作人员提供的任何公开的书面或口头指导、评论、要求或请求；前提是任何此类口头指导、评论、要求或请求均由美国证券交易委员会简化为书面形式。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》或任何类似的后续联邦法规及其规章制度，所有这些法规将不时生效。

“股份” 是指根据购买协议向买方发行或可发行的普通股。

“货架注册声明” 的含义见第 2.1 (a) 节。

“交易协议” 是指本协议、购买协议、其中的所有附录和附表，以及与本协议或本协议下设想的交易相关的任何其他文件或协议。

(i) 公司应尽商业上合理的努力，尽快宣布每份注册声明生效，但不得迟于生效截止日期（包括根据根据《证券法》颁布的第461条向美国证券交易委员会提交加快生效的申请），并应尽其商业上合理的努力使上架注册声明或新注册声明根据《证券法》持续有效，直到 (A) 中所有可注册声明中较早的时间该注册声明所涵盖的证券已由持有人公开发售，或（B）所有股票不再是可注册证券的日期（“生效期”）；前提是，在持有人收到通知的任何允许的延迟期间，公司没有义务更新注册声明，也不得根据适用的注册声明进行出售。公司应尽快通过电子邮件将注册声明的有效性通知参与持有人，并应根据要求提供参与者

持有人持有最终招股说明书副本，用于出售或以其他方式处置其中所涵盖的证券。

(ii) 在不超过三次、连续不超过四十五 (45) 天或总共不超过九十 (90) 天，在任何十二 (12) 个月内，如果 (A) 公司正在谈判或完成交易或已发生事件，则公司可以暂停使用本第 2 节所设想的任何注册声明中包含的任何招股说明书，董事会合理地认为，根据法律顾问的建议，完成或事件都需要进一步披露公司在注册声明中列出了公司有真正的商业目的保密的重要信息，董事会根据法律顾问的建议合理裁定，注册声明中不披露这些信息将导致注册声明不符合适用的披露要求，或者 (B) 公司在法律顾问的建议下真诚地认定，这种暂停是修改或补充注册声明所必需的相关的招股说明书规定，此类注册声明或招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述，也不得省略说明招股说明书中必须陈述或在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，但不得具有误导性（“允许的延迟”）；前提是公司应立即 (1) 以书面形式将允许延迟的开始通知每位参与持有人，但是不得（未经参与持有人事先书面同意）披露给该参与持有人任何导致允许延迟的重大非公开信息，(2) 以书面形式建议参与持有人在允许的延迟结束之前停止根据该注册声明进行的所有销售，以及 (3) 尽商业上合理的努力尽快终止允许的延迟。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

自上述第一天和年份起，双方已执行本协议或促使其正式授权的官员执行本协议，以昭信守。

公司:

MINERVA 外科公司

作者：

姓名：Todd Usen

职务：首席执行官

自上述第一天和年份起，双方已执行本协议或促使其正式授权的官员执行本协议，以昭信守。

购买者：

ACCELMED PARTNERS

作者：Accelmed Partners II（GP），L.P.，

它的普通合伙人

作者：Accelmed Partners II LL

它的经理

作者：

姓名：Uri Geiger

职务：管理合伙人

分配计划

我们正在登记公司的普通股（“普通股”），面值为每股0.001美元（“证券”）；允许持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些证券。我们不会从出售证券的股东那里获得任何收益。我们将承担因我们注册证券的义务而产生的所有费用和开支。

此处使用的出售股东，包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日之后从卖出股东那里收到的证券或证券权益，作为礼物、质押、合伙分配或其他转让，可以不时在任何证券交易所、市场上出售、转让或以其他方式处置其任何或全部证券或证券股份权益或证券交易或私下交易的交易设施。这些处置可以是固定价格、按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、在出售时确定的不同价格或按谈判价格进行的。

本招股说明书中提到的卖出股东可以不时在场外交易市场进行一次或多笔交易、在任何可以上市或报价普通股的交易所或报价系统、谈判交易或任何此类出售方式的组合中以固定价格、按出售时通行的市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或谈判价格进行出售价格。证券可以直接发售，也可以通过不时指定的代理人发售，也可以通过经纪人或交易商或通过经纪人或交易商发行，也可以通过这些销售方式的任意组合发行。出售证券的方法包括：

代理人、经纪人或交易商可以从出售股票的股东或证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，这些经纪人或交易商可能充当代理人或作为委托人出售给他们，或者两者兼而有之（对特定经纪人或交易商的补偿可能超过惯常佣金）。在卖出股票的股东出售证券时，可以聘请交易我们普通股的交易所的成员公司充当卖出股东的代理人。

关于本招股说明书或其他方式提供的证券的分配，卖出股东可以与经纪人、交易商或其他金融机构就我们的普通股进行套期保值交易。在这些交易中，经纪商、交易商或其他金融机构在对冲与卖出股东持有的头寸的过程中，可能会卖空我们的普通股。卖出的股东还可以卖出我们的普通股空头头寸以实现其套期保值交易，并交付本招股说明书所涵盖的证券，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股票。出售证券的股东还可以将证券贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售此类证券。

此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的证券都可以根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

卖出股东根据本招股说明书出售其发行的证券所得的总收益将是股票的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售证券的股东保留不时接受并与其代理人一起拒绝直接或通过代理人全部或部分购买证券的权利。

在需要的范围内，待售证券、出售股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

根据本招股说明书为自己的账户接收证券的每家经纪交易商都必须承认，它将交付与任何证券出售相关的招股说明书。如有必要，本招股说明书可能会持续进行修改或补充，以描述具体的分配计划。我们将向卖出股东、经纪人和交易商提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求（如果适用）。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），本招股说明书中提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非股票已注册或有资格出售，或者有注册或资格要求豁免并且作为出售的一部分得到遵守，否则不得出售。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受交易法某些条款的约束。《交易法》的规定包括M条例，该条例可能会限制出售普通股的股东和任何其他此类人员购买和出售我们普通股的时间。此外，《交易法》M条可能会限制任何参与我们普通股分销的人参与证券的做市活动的能力。此外，《交易法》下的反操纵规则可能适用于证券在市场上的销售。上述所有情况都可能影响证券的适销性以及任何人参与证券做市活动的能力。

卖出股东以及与卖出股东一起参与本招股说明书所提供证券分销的任何经纪人、交易商、代理人或其他人均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，根据《证券法》，这些人获得的任何承保折扣、佣金或费用以及转售这些人购买的证券所获得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。如果任何卖出股东被视为《证券法》所指的 “承销商”，则将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。我们将向卖方股东、经纪人和交易商提供本招股说明书的副本（可能会不时补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付要求（如果适用）。

无法保证卖出股东会出售此处提供的任何或全部证券。

我们将承担与编制和提交本招股说明书所属的注册声明有关的所有费用和开支。前一句中提及的由我们承担的注册费用和开支应包括注册、备案和资格认证费、文字处理费、复印费、打印费和会计费、上市费、信使和送货费用、遵守州证券或蓝天法律的所有费用和开支、我们律师的费用和支出。我们估计，我们为编制和提交本招股说明书所属的注册声明而应支付的总费用为$[___]。我们将赔偿卖出股东的负债，包括《证券法》规定的某些负债。我们可能会因出售而获得赔偿

股东承担的负债，包括《证券法》规定的某些负债，这些负债可能源于出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息。

出售股东聘请的任何承销商、交易商和代理商都可以在正常业务过程中与我们或卖出股东进行交易，或者为我们或卖出股东提供服务。

出售股东

卖出股东发行的证券是指我们和卖出股东之间根据截至2023年9月28日的特定股票购买协议向卖出股东发行的证券。我们正在注册这些证券，以便允许出售股票的股东不时发行股票进行转售。

下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股票的股东对证券的实益所有权的其他信息。第二栏列出了每位卖出股东根据其对证券的所有权实益拥有的证券数量。

第三栏和第四栏中列出的金额分别反映了每位卖出股东发行的股票数量以及出售此类股票后剩余的股票数量。列出的金额不假设任何其他卖出股东的销售，并受本招股说明书下可以转售的最大股票数量的限制。

卖出股东可以在本次发行中出售其所有、部分或不出售其证券。请参阅 “分配计划”。

[将包括出售股东表]

出售股东通知和问卷

下列签署的可注册证券受益所有人了解到，公司已经或打算向美国证券交易委员会提交一份注册声明，要求根据经修订的1933年《证券法》第415条，根据注明日期的注册权协议的条款注册和转售可注册证券 [---]，2023年（“注册权协议”），由公司与其中指定的持有人签订。注册权协议的副本可向公司索取，地址如下。此处使用但未另行定义的所有大写术语均应具有《注册权协议》中赋予的含义。

为了根据注册声明出售或以其他方式处置任何可注册证券，通常需要在相关招股说明书或其补充文件（经补充的 “招股说明书”）中将可注册证券的受益所有人指定为卖出股东，将招股说明书交付给可注册证券的购买者（包括根据《证券法》第172条），并受注册权协议条款的约束（包括某些赔偿条款, 如下所述).任何希望将其可注册证券纳入注册声明的可注册证券的受益所有人都必须向公司提交一份正确填写并签署的通知和问卷。

在注册声明和相关招股说明书中被指定为卖出股东会产生某些法律后果。因此，建议Registrable Securities的受益所有人就注册声明和相关招股说明书中被指定或不被指定为卖出股东的后果咨询自己的证券法顾问。

注意

下列签署的可注册证券受益所有人（“卖出股东”）特此通知公司，除非第 (3) 项另有规定，否则公司打算将其可注册证券归其所有并在下文第 (3) 项中列出，以便在注册声明中进行转售。下列签署人签署并交回本通知和调查问卷，即表示理解并同意其将受本通知和问卷以及注册权协议的条款和条件的约束。

下列签署人特此向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息是准确的：

问卷

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电话：______________________________

传真：________________________________

联系人：_______________________________

联系人的电子邮件地址：_________________________

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是 _____ 不是 _____

是 _____ 不是 _____

注意：如果不是，则美国证券交易委员会的工作人员已表示应在注册声明中将您确定为承销商。

是 _____ 不是 _____

注意：如果是，请在下面提供叙述性解释：

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_______________________________________________

是 _____ 不是 _____

注意：如果不是，则美国证券交易委员会的工作人员表示应将您确定为承销商

在注册声明中。

其他实益拥有的证券的类型和金额：

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请在此说明任何例外情况：

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请在此说明任何例外情况：

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以下签署人同意，如果在本协议发布之日之后和任何适用的注册声明生效日期之前可能发生的任何不准确或变更此处提供的信息，将立即通知公司。根据注册权协议，本协议下的所有通知均应以书面形式发出，通过专人送达、传真、头等舱邮件或航空快递发出，保证隔夜送达。在没有任何此类通知的情况下，公司有权继续依赖本问卷中信息的准确性。

通过在下面签名，下列签署人同意披露其对上述第 (1) 至 (7) 项的答复中包含的信息，并将此类信息包含在注册声明和招股说明书中。下列签署人明白，公司在准备或修改任何此类注册声明和招股说明书时将依赖此类信息。

通过在下面签字，下列签署人承认其有义务遵守《交易法》的规定及其规章制度，特别是与根据注册声明发行任何可注册证券有关的M条例，并同意遵守该法的规定。下列签署人还承认，据了解，本问卷的答案仅用于根据注册权协议提交的注册声明以及根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的任何修正案或补充。

下列签署人特此承认并被告知1997年7月美国证券交易委员会公开电话解释手册中关于卖空的以下解释 A.65：

“发行人提交了普通股二次发行的S-3表格注册声明，但该声明尚未生效。其中一位卖出股东希望 “开箱即用” 卖空普通股，并在生效日期之后用注册股票来弥补卖空。发行人被告知，在注册声明生效之前无法进行卖空，因为卖空所依据的股票在出售时被视为已出售。因此，如果股票在生效日期之前实际出售，则违反了第5条。”

通过退回本问卷，下列签署人将被视为知道上述解释。

我确认，据我所知和所信，上述陈述（包括本问卷的答案）是正确的。

[签名页面如下。]

为此，下列签署人经正式授权，促使本问卷亲自或由其正式授权的代理人执行和交付，以昭信守。

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由：

姓名：

标题:

注明日期： [____________________]

请通过电子邮件将已完成并执行的通知和问卷的.PDF 副本发送至： []