美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年9月28日

密涅瓦外科有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

4255 Burton Dr., 圣克拉拉, 加州 95054

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(855) 646-7874

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

股份购买协议

2023 年 9 月 28 日，Minerva Surgical, Inc.（”公司”）签订了股票购买协议（”购买协议”）作为私募配售的一部分（”私募配售”) 与 Accelmed Partners II 唱片合作 (”购买者”），该公司最大的股东。根据收购协议，公司同意向买方出售97,751,711股股票（股份”）公司普通股的面值为每股0.001美元（”普通股”），收购价为每股0.2046美元，与买方先前在2023年2月支付的每股价格相同。要出售的股票数量和每股价格可能会根据收盘前发生的任何股票分割或类似事件进行调整，包括下文所述的反向股票拆分。扣除发行费用之前，私募的总收益预计约为2000万美元。进行私募是为了满足潜在再融资的条件（”再融资”）这要求公司完成至少2000万美元的股权融资。私募预计将在2023年10月31日当天或之前完成，前提是满足下述成交条件。私募后，预计买方将拥有约80％的已发行普通股。

购买协议包含公司的惯常陈述、保证和契约、惯例成交条件、公司的赔偿义务、双方的其他义务和终止条款。收购协议包括公司的收盘前契约，要求公司事先获得买方的书面同意才能批准公司的某些行动，包括但不限于发行股本、支付股息或进行其他分配、承担债务、出售公司的任何重要资产、签订或修改任何重大合同以及进行资本支出。完成私募的一个条件是，再融资必须完全按照买方可以接受的条款和条件完成。公司打算将私募的净收益以及现有的现金和现金等价物用于支持运营、研发活动、营运资金和其他一般公司用途。

公司和买方还同意签订注册权协议（”注册权协议”）在收盘时。根据注册权协议的条款，公司有义务在收盘后的30天内注册股份进行转售。

公司发行权益和优先权优先于普通股的股权资本股后（a”高级保安”）在私募结束后的12个月内，买方应有权将全部或部分股份换成此类优先证券（”交换权”).

上述购买协议摘要参照该协议进行了全面限定，该协议作为本报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

收购协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司及其子公司和关联公司的任何其他事实信息。购买协议中包含的陈述和保证仅为购买协议的目的而作出，截至具体日期，仅为购买协议双方的利益，可能受合同双方商定的限制的约束，可能是为了在购买协议双方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实，并且可能受适用于合同双方的重要性标准的约束，这些标准可能与适用标准不同致投资者。投资者不是购买协议中包含的陈述和保证的第三方受益人，不应依赖这些陈述和保证或其任何描述来描述协议各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状况或状况。此外，在购买协议签订之日之后，有关陈述和担保标的的的信息可能会发生变化，而随后的信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。

上面第1.01项中包含的有关购买协议、私募和交易权的信息以引用方式纳入此处。公司将根据《证券法》第4（a）（2）条和相应的国家条款规定的注册豁免进行发行和出售股票

证券或 “蓝天” 法，公司将依赖这种注册豁免，部分基于买方在购买协议中的陈述。在买方行使交易权的范围内，在该交易所发行的优先证券将根据《证券法》第3（a）（9）条发行。股票和优先证券将不会根据《证券法》或任何州证券法进行注册，也不得在美国发行或出售，除非在美国证券交易委员会进行注册或获得相应的注册要求豁免。出售股票和发行优先证券将不涉及公开发行，并且将在没有一般招标或一般广告的情况下进行。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2023年9月28日，该公司发布了一份新闻稿，宣布打算进行1比20的反向股票拆分（”反向股票分割”）的普通股。 反向股票拆分计划于2023年9月29日晚上11点59分生效，普通股将在纳斯达克资本市场于2023年10月2日市场开盘时在拆分后开始交易。

本报告中第7.01项中的信息是在提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节责任的约束。根据经修订的1933年《证券法》，本报告中的信息不得以提及方式纳入任何注册声明或其他文件中。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023年9月28日。