正如 于2023年9月6日提交给美国证券交易委员会的那样。

报名号：333-271822

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第4号

至

表格 S-4/A

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

OMNILIT 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

OmniLit 收购公司。

林肯路1111号， 500套房

迈阿密, 平面 33139

(786) 750-2820

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

阿尔·卡普尔

首席执行官

OmniLit 收购公司。

林肯路1111号, 500套房

迈阿密海滩, 平面33139

(786) 750-2820

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约 开始日期：在(I)本注册说明书宣布生效 及(Ii)随附的委托书/招股说明书所述的适用交易完成后，在切实可行范围内尽快生效。

如果 本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的要约，并且符合一般说明G，请选中以下框：☐

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号： ☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册表的证券法注册表编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。如果适用， 在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的适当规则规定：☐

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)交易法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

此初步委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步委托书/招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

主题为 完成，日期为2023年9月6日

的代理 语句

年度 和特别会议的股东数量

OMNILIT收购公司。

招股说明书

68,513,687 OMNILIT收购公司的普通股，将更名为“Syntec Optics Holdings，Inc.”。

与本文所述的业务合并有关

董事会(“冲浪板)，美国特拉华州的一家公司(OmniLit”, “我们”, “我们的“或”公司“)，以及独立董事特别委员会(”特别委员会)一致批准了这些交易(统称为业务合并) 日期为2023年5月9日的特定协议和合并计划(如可能不时修改、补充或以其他方式修改)所考虑的，企业合并协议)，由Optics Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司和OmniLit的全资直接子公司(合并子“)，以及特拉华州的Syntec Optics，Inc. (”Syntec光学“)，其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书后。如本委托书 说明书/招股说明书所用，”Syntec Optics Holdings，Inc.“(”新的Syntec光学“)是指业务合并生效后的OmniLit。正如本委托书/招股说明书中所述，OmniLit的股东正被要求 考虑对业务合并进行投票，以及其他事项。

自本公司于2021年11月12日首次公开招股以来，专注于光学和光子学的OmniLit发布了一份意向书(IOI)， 发布并寻求了七份意向书，签署了两份潜在合并意向书，并与Syntec Optics签署并签订了一项业务合并协议。与之前考虑的七个合并候选者不同，与Syntec Optics的业务合并在完成时不以任何现金为条件，原因是(I)Syntec Optics有超过20年的总现金流为正，(Ii) Syntec Optics股东以前已将资本投资于现在可用于有机增长的资源，以及(Iii)在关闭Syntec Optics股东时 没有现金分配要求(为避免怀疑，这意味着不向Syntec Optics股东分配现金) 结业”).

Syntec光学公司成立于二十多年前，由三家先进制造公司(Wordingham Machine Co.，Inc.、Rochester Tool and Mold，Inc.和Syntec Technologies，Inc.)合并而成。开始于20世纪80年代。2000年，Syntec Technologies，Inc.创建了Syntec Optics和上述三家在共同控制下运营的公司的名称 。罗切斯特工具和模具公司于2000年成为Syntec Technologies，Inc.的全资子公司。2018年，Wordingham Machine Co.Inc.成为全资子公司。这三家公司于2022年12月合法合并为Syntec Optics，Inc.Syntec Optics，Inc.Syntec Optics的使命是提供一个总部位于美国的可扩展的光学和光电子制造统一平台，使美国士兵免受伤害 ，为医生提供用于患者护理的技术工具，并提供光子学支持的消费精度。

Syntec Optics服务于国防、生物医学和消费等终端市场，我们相信这些成熟的市场在一起将是非周期的 ，因为即使在经济逆风时期也证明了收入的一致性。我们相信，在过去十年的运营中，无论总体经济趋势如何，以及我们提供的产品的关键任务性质， 营收的一致性是我们的基础，这些市场是无周期的。Syntec Optics为美国国防提供低成本和低重量的头盔设备。 减轻重量对士兵的福祉非常重要。Syntec Optics增加的生物兼容性对于生物医学应用至关重要，其整体精度对消费者的安全和效率起着至关重要的作用。Syntec Optics通过先进的制造和垂直和水平的集成创造了竞争优势，它主要参与产品周期较长的关键任务应用。Syntec Optics计划通过扩展我们现有的、总部位于美国的先进制造工艺组合来进一步整合支离破碎的光电子行业，这些工艺包括制造薄膜镀膜玻璃、水晶或聚合物组件及其外壳，这些组件最终组装成高性能混合电光学子系统。通过这样做，Syntec Optics计划 发展到新的通信和传感终端市场。预计进入通信终端市场的时间为2023年， 因为Syntec Optics在第一季度和第二季度一直在制作产品原型，预计将在 年下半年进入生产阶段。Syntec Optics目前是美国商务部国家标准与技术研究所(NIST)资助的传感终端市场研发项目的供应商。

就业务合并而言，OmniLit的已发行单位、股份及认股权证将自动注销及终止 ，并转换为新合成光学的股份及认股权证，预计将于纳斯达克上市，新股代码分别为“OPTX” 及“OPTXW”，两者均根据业务合并协议的条款而定。业务合并的完成取决于纳斯达克批准普通股和认股权证上市，这些 条件不可放弃。

除其他事项外，作为交易的结果，在紧接交易结束前已发行的所有Syntec Optics普通股将被注销，以换取获得新Syntec Optics普通股的权利。以Syntec Optics截至2022年12月31日的流通股计算，于收盘时，将向持有Syntec Optics已发行普通股的持有人发行合共约31,600,000股A类股份。

本委托书/招股说明书涉及68,513,687股新合成光学普通股的登记，其中包括(I) 37,739,716股新合成光学普通股，(Ii)2,000,000股新合成光学普通股，其可 作为基于业绩的溢价RSU股票(定义见下文)或向新Syntec Optics管理团队 授予激励股权，(Iii)26,000,000股新Syntec Optics普通股(可作为或有溢价RSU 股票(定义见下文)发行给Syntec Optics股东)。溢价 股)，在每种情况下，如标题为提案1-企业合并提案 和(Iv)2,773,971股可作为奖励计划发行的新合成光学普通股(定义如下)，在每种情况下，将在题为“建议4-奖励计划建议 .”

在业务合并后的第一个三年内，新合成光学的管理团队将有权获得总计2,000,000股新合成光学普通股的额外股份，这些新合成光学普通股将作为限制性股票单位或奖励股权授予发行。这些基于业绩的溢价股票和溢价RSU将根据成交后达到以下业绩阈值而获得、 或vest：根据2024年经审计的财务报表实现业绩目标时获得一半，根据2025年经审计的财务报表实现业绩目标时获得另一半股份 (这些股份加在一起，即基于业绩的溢价股份“)。保荐人及其附属公司无权 获得基于业绩的溢价股票。此外，如果达到指定的里程碑，Syntec Optics的股东将有权获得总计26,000,000股新Syntec Optics普通股，条件是在交易结束后五年内达到一定的股票交易价格门槛(这些股票加在一起，或有溢价股份发起人Kapoor先生的一家关联公司是Syntec Optics的大股东，有资格获得最多23,114,000股或有盈利股票，隐含估计价值为1.588亿美元。

当您考虑OmniLit董事会的这些建议时，您应该记住，赞助商和OmniLit的董事和高管在业务合并中拥有不同于OmniLit股东的权益，或除了OmniLit股东之外的权益。 包括OmniLit首席执行官兼董事长Al Kapoor是Syntec Optics的董事长和大股东。 赞助商的一名附属公司Kapoor先生拥有Syntec Optics 88.9%的股权，价值约2.809亿美元。 请参阅标题为建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益 “以获取更多信息。截至2022年12月31日，OmniLit的普通股共计4,791,667股，由发起人、OmniLit的董事和高管以及与2022年12月21日举行的特别会议有关的 非赎回协议的签字人拥有(“2022年特别会议“)。与2022年特别会议相关的非赎回协议并不妨碍受让人赎回与业务合并相关的A类股。

预计业务合并完成后，假设OmniLit公众股东不赎回，OmniLit的公众股东将保留新新光学约4%的所有权权益，保荐人、高级管理人员、董事和 其他关联公司将拥有新新光学约12%的股份，而新光学股东将拥有新新光学约84%的股份(不包括26,000,000股或有权益股份)。这些级别的所有权权益：(A)排除赎回OmniLit公开股份对OmniLit信托账户内资金的影响，(B)假设没有根据新的Syntec Optics 2023激励计划发行任何股份，以及(C)假设不行使OmniLit公开认股权证和OmniLit私募认股权证。

业务合并完成后，新欣达光学将成为纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，因为预计紧随业务合并完成后，卡普尔先生将实益拥有所有已发行及已发行的新欣达光学A类股份总投票权的50%以上。根据纳斯达克公司治理规则，新欣达可以选择不遵守某些公司治理规则，包括：(br}(1)新欣达董事会的多数成员必须由独立董事组成，(2)新欣达的董事被提名人必须完全由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐给董事会，以及(3)新欣达董事会必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。

赞助商及其附属公司提供了全部风险资本，截至2023年6月30日，风险资本约为620万美元。保荐人及其关联公司目前持有4,791,667股方正股票，按每股10.00美元计算，估计隐含价值4,790万美元，私募认股权证6,201,750份，估计隐含价值30万美元。截至2023年6月30日，赞助商 及其附属公司向OmniLit提供了694,941美元的贷款。赞助商及其附属公司没有其他费用到期，也没有自付费用 正在等待报销。

OmniLit的单位、普通股和公募认股权证目前在纳斯达克全球市场(The纳斯达克“) 分别在”OLITU“、”OLIT“和”OLITW“符号下。2022年1月24日，OmniLit的每个单位都可以拆分为其组成部分，包括一股OmniLit普通股和一半的一份公共认股权证 ，以购买一股OmniLit普通股。

本委托书/招股说明书为OmniLit的股东提供有关拟议业务合并的详细信息，以及OmniLit年度会议将审议的其他 事项。我们鼓励您仔细阅读本文件全文，包括附件和本文提及的其他 文件。特别是，当您考虑OmniLit董事会关于提案的建议时，您应该记住，发起人和OmniLit的董事和高管在业务合并中拥有与OmniLit股东不同或不同于OmniLit股东的 权益。例如，发起人 和OmniLit的高级管理人员和董事将从业务合并的完成中受益，并可能受到激励以完成对较不有利的目标公司的收购，或以不太有利于股东的条款完成收购，而不是清算OmniLit。见本委托书/招股说明书的 部分建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益 关于这些考虑因素的进一步讨论。您还应仔细 考虑中描述的风险因素风险因素“从本委托书/招股说明书第41页开始。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中所述的交易 ，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或根据本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都构成A 犯罪。

此 委托书/招股说明书注明日期[●]、2023和

是否首先将 邮寄给OmniLit的股东[●], 2023.

如何 获取其他信息

委托书/招股说明书包含有关OmniLit的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本说明书中或未在本说明书中提供。如果您希望获得更多信息，或者如果您想要本文档、附录中包含的协议或OmniLit向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本，可以通过书面 或口头请求免费获取此类信息。请联系我们的代理律师：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333号，5^这是康涅狄格州斯坦福德南塔楼，邮编06902

个人免费电话：800-662-5200银行和经纪人电话：203-658-9400

电子邮件： olit.info@investor.morrowsodali.com

要获得文件的及时交付，您必须不迟于会议日期前五个工作日或不迟于 请求文件[●]，2023年。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。有关OmniLit和Syntec Optics的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您应 仅依靠委托书/招股说明书中包含的信息来决定如何对业务合并进行投票。OmniLit和Syntec Optics均未授权任何人提供除 委托书/招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。请勿依赖委托书/招股说明书以外的任何信息或陈述。委托书/招股说明书中包含的 信息可能会在委托书/招股说明书日期之后更改。请勿在委托书/招股说明书的日期之后假定委托书/招股说明书中包含的信息仍然正确。

OMNILIT 收购公司

1111 林肯街，佛罗里达州迈阿密海滩500室，邮编：33139

尊敬的OmniLit Acquisition Corp.股东，

我谨代表董事会(“OmniLit董事会“)和OmniLit董事会特别委员会(”特别委员会 )，美国特拉华州的一家公司(OmniLit”, “我们“或 ”我们的)，我们诚挚地邀请您参加年度特别会议(年会“))的股东，将于[●]，2023年。年会将是一次完全虚拟的股东会议，通过网络直播进行。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/OLIT/2023并输入您的 控制号码来参加年会，详情请参阅随附的委托书声明/招股说明书。您也可以通过电话 在美国和加拿大境内拨打：+1 800-450-7155(免费)或在美国和加拿大境外拨打：+1 857-999-9155参加年会，并在出现提示时输入密码[●].

OmniLit董事会和特别委员会一致批准了这些交易(统称为业务合并) 日期为2023年5月9日的特定协议和合并计划(如可能不时修改、补充或以其他方式修改)所考虑的，企业合并协议由OmniLit、Optics Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司和OmniLit的全资直接子公司(合并子“)，以及特拉华州的Syntec Optics，Inc.(Syntec光学“)，其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书。

自公司于2021年11月12日首次公开招股以来，专注于光学和光子学的OmniLit发布了一份意向书(IOI)，发布并寻求了七份意向书，签署了两份潜在合并意向书 ，并与Syntec Optics签署并签订了一份业务合并协议。与之前考虑的七个合并候选者不同，与Syntec Optics的业务合并在合并结束时不以任何现金为条件 (结业“)，这是由于(I)Syntec Optics二十多年来的总现金流为正，(Ii)Syntec Optics的股东之前已将资本投资于现在可用于有机增长的资源，以及(Iii)Syntec Optics的股东在收盘时没有分配要求。

Syntec Optics成立于20多年前，由成立于20世纪80年代的三家先进制造公司(Wordingham Machine Co.，Inc.、Rochester Tool and Mold，Inc.和Syntec Technologies，Inc.)组成。Syntec Optics的使命是提供总部位于美国的可扩展的光学和光电子制造统一平台，使美国士兵免受伤害，为医生提供技术 患者护理工具，并提供光电子支持的消费者精确度。Syntec Optics服务于国防、生物医学、 和消费等终端市场，我们认为这些成熟的市场加在一起是周期性的，因为Syntec Optics在过去十年中尽管经济低迷，但总现金流为正。我们相信，在过去十年的运营中，与总体经济趋势无关的稳定收入，以及我们提供的产品的关键任务性质，是我们这些 市场具有周期性的基础。Syntec Optics通过先进的制造和垂直和水平的集成 创造了竞争优势，并参与了产品周期较长的关键任务应用。Syntec Optics正在向通信和传感等新的终端市场扩张。

Syntec Optics是赞助商的附属公司。Al Kapoor担任OmniLit首席执行官兼董事长和赞助商 经理，是Syntec Optics的董事长和大股东。根据我们2021年11月12日的IPO招股说明书，FINRA成员之一的独立投资银行Benchmark Company，LLC已确认，从财务角度来看，在业务合并中支付的对价 对OmniLit的非关联股东是公平的。

正如本委托书/招股说明书中所述，OmniLit的股东正被要求考虑对业务合并进行投票，以及其他事项。如本委托书/招股说明书所用，“新欣达光学”是指业务合并生效后的OmniLit 。

在截止日期 ，Merge Sub将与Syntec Optics合并并并入Syntec Optics(“合并合并生效后，Syntec Optics将成为OmniLit的全资子公司(合并生效的时间称为有效时间”).

除其他事项外，作为交易的结果，在紧接交易结束前已发行的所有Syntec Optics普通股将被注销，以换取获得新Syntec Optics普通股的权利。以Syntec Optics截至2022年12月31日的流通股计算，于收盘时，将向持有Syntec Optics已发行普通股的持有人发行合共约31,600,000股A类股份。由于及于交易结束后，除其他事项外，于紧接交易结束前已发行的所有Syntec Optics普通股将被注销，以换取获得新Syntec Optics普通股的权利 。根据Syntec Optics截至2022年12月31日的流通股计算，截至收盘时，将向持有Syntec Optics已发行普通股的股东发行约31,600,000股合并对价。这些股票将被指定为A类普通股。

本委托书/招股说明书涉及68,513,687股新合成光学普通股的登记，其中包括(I) 37,739,716股新合成光学普通股，(Ii)2,000,000股新合成光学普通股， 可作为基于业绩的溢价RSU股票或向新合成光学管理团队的激励股权授予 (定义如下)(Iii)26,000,000股新合成光学普通股，可作为或有溢价RSU股票 发行给新合成光学(定义如下)的股东，在每种情况下，均可作为或有溢价RSU股票 发行给新合成光学的股东提案 第1号-企业合并提案和(Iv)2,773,971股新合成光学普通股， 可作为2023年激励计划股票(定义见下文)发行，如题为 “提案4-激励计划提案”一节中进一步描述。

在业务合并后的头三年，新欣达光学的管理团队将有权获得总计2,000,000股新欣达光学普通股的额外股份，条件是： 根据2024年经审计财务报表实现收入7,500万美元及调整后EBITDA为2,260万美元，而另一半实现收入1.96亿美元及根据2025年经审计财务报表调整后EBITDA为5,060万美元(该等股份合计)。基于业绩的溢价股份“)。如果达到指定的里程碑，Syntec Optics的股东将有权 获得总计26,000,000股新Syntec Optics普通股的额外股份 ，条件是新Syntec Optics普通股达到某些股票交易价格门槛。保荐人的关联公司Kapoor先生是Syntec Optics的大股东，有资格获得最多23,114,000股或有盈利股份， 隐含估计价值为1.588亿美元。

在年会上，OmniLit股东将被要求考虑和表决：

(1)建议 第1号-审议和表决批准企业合并的建议，包括(A)通过企业合并协议和(B)批准所附委托书/招股说明书中所述的企业合并协议和相关协议所设想的其他交易-我们将本建议称为“业务合并建议书”;

(2)提案2-审议和表决一项提案，以批准和通过第二份修订和重述的OmniLit公司注册证书，该证书的格式为附件B(“第二次修订 并重述公司注册证书“)-我们将这项提议称为”《宪章》提案”;

(3) 第3号提案-为遵守适用的纳斯达克规则，考虑并表决一项提案，批准发行与业务合并相关的OmniLit普通股股票，包括但不限于合并总对价、溢价RSU，假设业务合并提案和宪章提案获得批准，以便 遵守适用的纳斯达克规则-我们将本提案称为纳斯达克 提案”;

(4) 建议4-审议和表决一项建议，以批准和通过一项建议，假设企业合并建议、宪章建议和纳斯达克建议获得批准，以符合适用的纳斯达克规则的目的 2023年股权激励计划组合(2023年激励计划“)-我们将此提案称为 ”激励计划建议书“2023年激励计划的副本作为附件F附在所附的委托书/招股说明书之后；

(5) 提案5-审议并表决提案以批准，假设企业合并提案、宪章提案、 纳斯达克提案和激励计划提案获得批准，Syntec Optics，Inc.2023年员工购股计划( “ESPP)，其副本作为附件G附在本委托书/招股说明书中，包括根据ESPP对初始股份储备的授权 -我们将此建议称为ESPP建议书”;

(6)提案 第6号-考虑并表决一项提案，即选举七(7)名董事担任新欣达光学的董事，直到 他们的继任者正式当选并获得资格，但他们之前已去世、辞职或被免职-我们将此提案 称为“《董事》选举提案“；及

(7) 第7号提案--审议和表决将年会推迟到一个或多个较晚日期的提案，如有必要， 以便在企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、纳斯达克提案、ESPP提案或董事选举提案获得批准或与之相关的票数不足的情况下，允许进一步征求和投票代表的意见，我们将此提案称为“休会提案.”

在随附的委托书/招股说明书中，我们建议您在投票前仔细阅读并完整地阅读 所有这些建议。只有在交易结束时OmniLit普通股的记录持有人[●]，2023有权获得年度大会的通知，并有权在年度大会及其任何延期 上投票和点票。

经过 仔细考虑，OmniLit董事会和独立董事特别委员会(特别委员会 “)已确定企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和休会提案对OmniLit及其股东是公平的，符合其最佳利益的，并一致建议您投票或指示投票”赞成“企业合并提案”、“宪章提案”、“纳斯达克提案”、“激励计划提案”、“ESPP提案”、“董事选举提案”和“休会提案”。如果提交的话。当您考虑OmniLit董事会对这些提案的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于OmniLit股东的利益，或除了OmniLit股东的利益之外的利益，包括OmniLit首席执行官兼董事长Al Kapoor是Syntec Optics的董事长和大股东。请参阅标题为“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人士的利益“了解更多 信息。OmniLit董事会在评估和谈判业务合并以及向OmniLit股东建议他们投票赞成在 年度会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。

截至2022年12月31日，OmniLit的普通股共计4,791,667股，由发起人、OmniLit董事和高管以及与2022年12月21日举行的特别会议(“2022年特别会议”)相关的非赎回协议的签字人拥有。与2022年特别会议相关的非赎回协议并不妨碍受让人赎回与业务合并相关的A类股。

企业合并的完善 取决于企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和董事选举提案中的每一个提案的批准。如果这些提案中的任何一项未获批准，我们将不会完成业务合并。

诚挚邀请所有OmniLit股东虚拟出席年会，我们提供随附的委托书/招股说明书 以及与征集将在年会(或其任何延期或延期)投票的委托书有关的委托书。 然而，为确保您在年会上的代表，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托卡 。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加年会并投票，您必须从您的经纪人或银行那里获得代表。

OmniLit的单位、普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场(The纳斯达克“)分别在”OLITU“、”OLIT“和”OLITW“符号下。OmniLit将申请在纳斯达克上市，于业务合并 时生效，建议代码为“OPTX” 和“OPTXW，分别是。业务合并的完成取决于纳斯达克 批准普通股和认股权证上市，并且这些条件不可放弃。完成业务合并的一个条件是，OmniLit收到纳斯达克的确认，即新欣达光学已获得在纳斯达克上市的有条件批准 ，但不能保证该上市条件将得到满足，也不能保证OmniLit将从纳斯达克获得此类确认。

根据OmniLit目前的公司注册证书，如果完成业务合并，公众股票持有人可以要求OmniLit赎回该等股票以换取现金 。公开股票的持有者只有在要求OmniLit在不迟于原定对业务合并提案进行投票的第二个工作日之前通过在会议上投票前将其股票交付给转让代理来赎回其股票以现金的情况下，才有权获得这些股票的现金。如果业务合并未完成，这些股票将不会被赎回。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理人提供其法定姓名、电话号码和地址，以便有效赎回其股票。如果公开股票持有人适当地要求赎回并投票支持或反对企业合并建议，OmniLit将赎回每一股公开股票，以按信托账户的全额比例(如所附的委托书/招股说明书中的定义)计算，自企业合并完成前两个工作日计算。

OmniLit 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守 某些降低的上市公司报告要求。

随附的委托书/招股说明书为您提供有关业务合并的详细信息，以及OmniLit股东年会将审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读整个文件，包括附件。您还应仔细考虑标题为“”部分中描述的风险因素风险因素“ 从第页开始41.

无论您持有多少股份，您的 投票都很重要。无论您是否计划参加年会，请签署日期，并尽快将随附的委托书放入所提供的信封中返还。如果您的股票以“街名” 或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。

所附委托书/招股说明书中描述的交易未经美国证券交易委员会或任何国家证券委员会批准或不批准，美国证券交易委员会或任何国家证券委员会也未就业务合并或相关交易的优劣或公平性进行评估，也未评估所附委托书/招股说明书中披露的准确性或充分性。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

如果 您退回您的委托卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。

要 行使您的赎回权，您必须至少在原定的年度会议上对业务合并提案进行投票的 前两(2)个工作日向OMNILIT的转让代理提交您的股票。赎回权利包括要求 持有人必须以书面形式表明自己是实益所有人，并向OMNILIT的转让代理提供其法定姓名、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。您可以通过以下方式投标您的股票： 将您的股票证书交付给OMNILIT的转让代理，或者使用托管信托公司的DWAC(托管时的存取款)系统以电子方式交付您的股票。如果业务合并未完成，则不会赎回这些股票 。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户主管从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。请参阅标题为“年度会议 OMNILIT股东的赎回权以获取更具体的说明。

随附的委托书/招股说明书注明日期[●]，2023年，大约在2023年第一次邮寄给OmniLit股东[●], 2023.

OMNILIT 收购公司

林肯路1111号，500号套房

佛罗里达州迈阿密海滩，邮编33139

通知

年度 和特别会议 个股东

被扣留[●], 2023

致OMNILIT Acquisition Corp.的股东。

兹通知 年度特别会议(“年会在OmniLit Acquisition Corp.的股东中， 一家特拉华州公司(OmniLit”, “我们“或”我们的“)，将在[●]， 2023。年度会议将是一次完全虚拟的股东会议，通过网络直播进行。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/olit/2023并输入您的控制号码来 参加年会，如随附的委托书/招股说明书中进一步说明的那样。您也可以通过电话在美国和加拿大境内拨打：+1 800-450-7155(免费)或在美国和加拿大境外拨打：+1 857-999-9155参加年会，并在系统提示时输入密码[●]

谨代表OmniLit董事会(The“OmniLit董事会“)，诚挚邀请您出席年会，开展以下业务：

(1) 第1号提案--审议和表决批准交易的提案(统称为“业务合并) 日期为2023年5月9日的特定协议和合并计划所考虑的(可能会不时修改、补充或以其他方式修改)企业合并协议“)，由OmniLit、Optics合并子公司、特拉华州的一家公司和OmniLit的全资直接子公司(”合并子)，以及位于特拉华州的Syntec Optics Inc.(Syntec光学)，其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书中，包括(A)采纳业务合并协议和(B)批准本委托书/招股说明书中描述的业务合并协议和相关协议所设想的其他交易-我们将本提案称为业务组合方案 ”;

(2)提案2-审议和表决一项提案，以批准和通过第二份修订和重述的OmniLit公司注册证书，该证书的格式为附件B(“第二次修订 并重述公司注册证书“)-我们将这项提议称为”《宪章》提案”;

(3) 提案3-为遵守适用的纳斯达克规则的目的，审议和表决一项提案，批准发行与业务合并相关的OmniLit普通股股份，包括但不限于合并总对价和溢价股份，假设业务合并提案和宪章提案获得批准 以遵守适用的纳斯达克规则-我们将本提案称为纳斯达克 提案”;

(4) 提案4-审议和表决提案，以批准和通过《企业合并提案》、《宪章》提案和《纳斯达克》审批，以符合适用的《纳斯达克》规则。2023年激励计划“)-我们将这项提议称为”激励 计划建议。“2023年激励计划的副本附在所附的委托书/招股说明书中，作为附件 F；

(5) 提案5-审议和表决一项提案，以批准一项提案，假设业务合并提案、宪章提案、 纳斯达克提案和激励计划提案获得批准，新欣达光学员工购股计划(“ESPP)， 本委托书/招股说明书的副本作为附件G附于本委托书/招股说明书，包括根据ESPP批准的初始股份储备 -我们将此建议称为“ESPP建议书”;

(6) 第6号提案-考虑并表决一项提案，即选举七(7)名董事担任新欣达光学公司的董事，直到他们的继任者正式当选并获得资格，但他们之前已去世、辞职或被免职-我们将此 提案称为“《董事》选举提案“；及

(7) 第7号提案--审议和表决将年会推迟到一个或多个较晚日期的提案，如有必要， 以便在企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案或董事选举提案获得批准或与之相关的票数不足的情况下，允许进一步征求和投票代表的意见，我们将此提案称为“休会提案.”

在随附的委托书/招股说明书中，我们建议您在投票前仔细阅读并完整地阅读 所有这些建议。只有在交易结束时OmniLit普通股的记录持有人[●]，2023有权获得年度大会的通知，并有权在年度大会及其任何延期 上投票和点票。

经过 仔细考虑，OmniLit董事会和特别委员会确定，业务合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和休会提案对OmniLit及其股东来说是公平的，符合其最佳利益的，并一致建议您投票或 指示投票支持《业务合并提案》、《宪章提案》、《纳斯达克》、《激励计划提案》、《ESPP提案》。支持董事 选举提案和休会提案(如果存在)。当您考虑OmniLit董事会对这些建议的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于OmniLit股东的利益，或除了OmniLit股东的利益之外的利益，包括OmniLit首席执行官兼董事长Al Kapoor是Syntec Optics的董事长和大股东。请 参阅标题为“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益 “以获取更多信息。OmniLit董事会和特别委员会在评估和谈判业务合并以及向OmniLit股东推荐他们投票赞成年度会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。.

企业合并的完善 取决于企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和董事选举提案中的每一个提案的批准。如果这些提案中的任何一项未获批准，我们将不会完成业务合并。

在 生效时间，紧接生效时间前已发行的每一股OmniLit A类股票(库存股除外)将被自动注销和清偿 ，并转换为一股新的Syntec Optics普通股和每份购买OmniLit A类股票的权证(“OmniLit授权“) 紧接生效时间前尚未发行的股份将自动转换为按OmniLit与大陆股票转让与信托公司于2021年11月8日订立的认股权证协议所载条款及条件下收购新Syntec Optics普通股的权利。

截至2022年12月31日，信托账户中约有1,400万美元，OmniLit打算将这笔资金用于完成业务合并，并向OmniLit首次公开募股的承销商支付500,000美元的递延承销佣金。公众股东每次赎回OmniLit A类股票将减少信托账户中的金额。 如果赎回OmniLit A类股票会导致OmniLit未能在紧接业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)(或任何后续规则)，则OmniLit将不会完成业务合并。

诚挚邀请所有OmniLit股东虚拟出席年会，我们提供随附的委托书/招股说明书 以及与征集将在年会(或其任何延期或延期)投票的委托书有关的委托书。 然而，为确保您在年会上的代表，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托卡 。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加年会并投票，您必须从您的经纪人或银行那里获得代表。

OmniLit的单位、普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场(The纳斯达克“)分别在”OLITU“、”OLIT“和”OLITW“符号下。OmniLit将申请于业务合并后的 时间在纳斯达克上挂牌新合成光学普通股及公开认股权证，建议编号分别为“OPTX” 及“OPTXW”。业务合并的完成取决于纳斯达克批准普通股和认股权证上市 ，并且这些条件不可放弃。业务合并完成的一个条件是，欧姆尼利特收到纳斯达克的确认，即新欣达光学已被有条件地批准在纳斯达克上市，但 不能保证该上市条件会得到满足，也不能保证欧姆尼利特会从纳斯达克获得这样的确认。

根据OmniLit目前的公司注册证书，如果完成业务合并，公众股票持有人可以要求OmniLit赎回该等股票以换取现金 。公开股票的持有者只有在会议投票前要求OmniLit在原定对商业合并提案进行投票前的第二个工作日内通过向OmniLit的转让代理交付股票以现金赎回其股票，才有权获得这些股票的现金。如果业务组合 未完成，这些股票将不会被赎回。赎回权利包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益人，并向OmniLit的转让代理提供其法定姓名、电话号码和地址，以便有效赎回其股票。如果公开股票持有人适当地要求赎回并投票支持或反对企业合并建议，OmniLit将赎回每一股公开股票，以按信托账户的全部比例(如随附的委托书/招股说明书中的定义)计算，自业务合并完成前两个工作日计算 。

业务合并完成后，新欣达光学将成为纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，因为预计紧随业务合并完成后，卡普尔先生将实益拥有所有已发行及已发行的新欣达光学A类股份总投票权的50%以上。根据纳斯达克公司治理规则，新欣达可以选择不遵守某些公司治理规则，包括：(br}(1)新欣达董事会的多数成员必须由独立董事组成，(2)新欣达董事的被提名人必须完全由独立董事或提名委员会选出或推荐给董事会， 提名委员会必须完全由独立董事组成，以及(3)新欣达董事会必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。

诚挚邀请所有OmniLit股东虚拟出席股东周年大会，并提供随附的 委托书/招股说明书及委托卡，以征集将于股东周年大会(或其任何延会或延期)表决的委托书。但是，为确保您出席年会，我们敦促您尽快完成填写、签名、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您的股票是在经纪公司或银行的帐户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加年会并投票，请从您的经纪人或银行获得 委托书。

无论您持有多少股份，您的 投票都很重要。无论您是否计划参加年会，请签署日期，并尽快将随附的委托书放入所提供的信封中返还。如果您的股票以“街名” 或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。

感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

如果 您退回您的委托卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。

要 行使您的赎回权，您必须选择让OMNILIT按比例赎回您在信托账户中持有的资金的一部分，并将您的股票至少提交给OMNILIT的转让代理

(2)在年度会议原定对企业合并提案进行表决前 个工作日。赎回权利包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益人，并向OMNILIT的转让代理提供他或她的法定姓名、电话号码和地址，以便有效地赎回他/她或其股票。 您可以通过向OMNILIT的转让代理交付股票证书或使用托管信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票。如果业务组合 未完成，则不会赎回这些股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的账户 管理人员从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。请参阅 标题为“年会OMNILIT股东的赎回权“了解更多 具体说明。

目录表

常用术语

除非 本委托书中另有说明或上下文另有要求，否则：

“2023年激励计划”是指Syntec Optics将在交易结束前通过的2023年股权激励计划；

“总计 完全稀释的公司普通股“在不重复的情况下，(A)Syntec Optics，Inc.的普通股总数(I)在紧接生效时间之前(在紧接生效时间前实施将公司所有优先股转换为公司普通股之后)发行和发行的普通股，(Ii)可在紧接生效时间之前发行或受公司期权结算(不论是否既得或可行使)的约束，或(Iii)受制于紧接生效时间前尚未清偿的限制性股票奖励(不论当时是否归属)，减号(B)在紧接生效时间之前已发行的库存股(如有)；但计算完全稀释的公司普通股总数时，不应包括在本协议日期后首次授予的受公司 期权或限制性股票奖励约束的任何公司普通股，除非(X)公司在本协议日期或之前已书面承诺授予该等公司期权或限制性股票奖励，以及(Y)承诺的公司期权或限制性股票奖励的持有人在本协议日期或之前开始受雇于本公司；

“合并考虑事项合计 “是至(I)$325,000,000，减号(Ii)Syntec Optics的净债务金额，每个都是按照公司证书或修订后的公司证书(如适用)中的规定计算的；

“业务组合 “是指合并，以及《企业合并协议》和相关协议所考虑的其他交易；

“业务 合并协议“适用于OmniLit、Optics Merger Sub，Inc.和Syntec Optics之间日期为2023年5月9日的特定合并协议和计划，可能会不时修改、补充或以其他方式修改 ；

“更改控制的 是指下列任何交易或一系列交易：(A)任何个人、商号、公司、合伙、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何类型的其他机构或其他实体(上述每一项，a人)或“集团”(在交易法第13(D)节的含义内)对证券(或可转换或可交换为证券的权利)拥有直接或间接实益所有权(或可转换或可交换为证券的权利)的个人(新欣达光学、尚存公司或其各自的任何附属公司除外)，代表新欣达光学、尚存公司或其各自子公司的投票权或经济权利或权益的50%(50%)或以上，(B)构成合并、合并、重组或其他业务组合，但 在此之后，(I)紧接该合并、合并、重组或其他业务合并前的新欣达光学董事会或尚存公司的成员不构成 合并后幸存公司的董事会至少多数席位，或(Br)紧接该合并、合并、重组或其他业务合并前的新欣达光学公司、尚存公司或其任何附属公司的有表决权证券。 重组或其他业务合并不继续代表或没有转换为因该合并而产生的个人当时未偿还的有表决权证券的50%(50%)或更多的联合投票权，或者(br}如果尚存公司是子公司，则为其最终母公司，或(C)其结果是将新Syntec或尚存公司的全部或基本上所有资产出售给任何人；

“宪章 修正案指于2022年12月21日提交给特拉华州州务卿的修正案，旨在为OmniLit的高级管理人员、董事和初始股东(统称为内部人士“)能够将OmniLit必须完成业务合并的日期延长至2023年11月12日。

“结业“ 为企业合并的完善；

“截止日期 “截止于企业合并完成之日；

“完成 窗口“在OmniLit首次公开募股完成后的一段时间内，如果OmniLit尚未完成初始业务合并，它将按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于(A)当时存放在信托账户中的总额，包括因OmniLit的营运资本要求而赚取的和之前未向我们发放的利息 以及支付OmniLit的税款，除以(B)当时已发行的公开股票数量，受适用法律和某些条件的限制。完成窗口将于2023年11月12日结束；

“DGCL“ 适用于修订后的《特拉华州公司法》；

“现行的 公司证书“是指OmniLit修订并重述的自本委托书的日期起生效的公司注册证书；

“盈利 基于业绩的考虑”或者“基于业绩的溢价股份是指可能向新新科光学管理团队发行的额外2,000,000股新新科光学普通股；

“溢价 或有对价“或”或有溢价股份“是指可能向Syntec Optics股东发行的额外26,000,000股新的Syntec Optics普通股；

“生效时间 “是指根据企业合并协议的条款，合并生效的日期和时间。

“交换 比率“指相等于(I)(A)合并代价总额的分数除以(B)10美元(10.00美元)， 除以(Ii)根据本文中“完全稀释的公司普通股”的定义计算并在公司证书或修订后的公司证书(如适用)中列出的完全稀释的Syntec Optics普通股总数；

“方正 共享“是指赞助商持有的OmniLit普通股、OmniLit的董事、OmniLit管理团队的附属公司以及与2022年特别会议有关的非赎回协议的签约人；

“财务顾问 “是给Benchmark Company，LLC(”Benchmark“)，这是一家独立的投资银行公司，是FINRA的成员，为OmniLit独立 董事特别委员会的目的进行了公平意见评估；

“内部人士“ 适用于OmniLit的管理人员、董事、初始股东和保荐人；

“投资 管理信托协议“签订于2021年11月8日的《投资管理信托协议》，由OmniLit和大陆股票转让信托公司签订，并在该协议之间签署；

“合并“ 与Syntec Optics合并Sub和合并到Syntec Optics，Syntec Optics Holdings，Inc.是合并中幸存的公司。

“合并 子公司是给特拉华州的一家公司Optics Merge Sub Inc.；

“最低 费用后现金余额是指在支付Syntec Optics的交易费用和OmniLit IPO的递延承销商和其他费用后，新Syntec Optics持有的现金；

“OmniLit“ 是给特拉华州的OmniLit Acquisition Corp.；

“OmniLit普通股“业务合并完成前，OmniLit普通股每股面值0.0001美元，业务合并完成后，新欣达光学普通股每股面值0.0001美元；

“OmniLit首次公开募股“ 是指OmniLit于2021年11月12日结束的首次公开募股；

“OmniLit组织文档 “适用于OmniLit的章程和注册证书，每一项均已修订；

“OmniLit单元“ 是指作为OmniLit IPO的一部分出售的OmniLit部门；

“OmniLit 交易费用“由OmniLit或其附属公司 支付或应付的下列自付费用及开支(不论是否已记账或累算)，作为或与拟进行的交易的谈判、文件编制及完成有关：(A)财务顾问、投资银行、资料室管理人员、律师、会计师及其他顾问及服务提供者的所有费用、成本、开支、经纪费、佣金、调查费用及支出 (包括任何递延或未支付的承销佣金及其他与OmniLit首次公开招股有关的费用)，(B)根据《企业合并协议》第8.1条提交任何备案文件而产生的备案费用的50%(50%)，(C)根据《企业合并协议》第8.2条提交登记说明书、委托书或委托书/登记说明书所产生的备案费用的50%(50%)，以及根据《企业合并协议》第7.3条获得纳斯达克批准而产生的申请费用的50%(50%)。 (D)偿还任何营运资金贷款(定义见业务合并协议)项下的任何未清偿款项，以及(E)因完成业务合并协议中预期的交易或与完成业务合并协议中预期的交易相关的任何其他费用和开支，包括与终止任何关联协议(定义见业务合并协议)有关的费用、成本和支出；

“我们的 普通股“在完成业务合并之前，是OmniLit普通股，在业务合并完成后，是新欣达光学的普通股，每股面值0.0001美元；

“私人 认股权证“在OmniLit IPO结束的同时，以私募方式向保荐人的关联公司发行OmniLit的认股权证；

“代理 语句“适用于本委托书/招股说明书；

“公共 股票“是指作为OmniLit IPO单位一部分出售的OmniLit普通股(无论是在OmniLit IPO中购买的，还是此后在公开市场购买的)；

“公共 股东“对于OmniLit公开股票的持有者，包括保荐人和OmniLit的高级管理人员和董事，只要保荐人和OmniLit的高级管理人员或董事购买公共股票，但他们作为”公共股东“的身份仅针对此类公共股票存在；

“公共 认股权证“作为OmniLit IPO单位的一部分出售给OmniLit的权证(无论是在OmniLit IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

“购买日期 “适用于根据权益工具最终文件的条款、条件和限制向权益工具投资者及时发出书面通知的任何交易日；

“注册 权利协议“适用于修订和重新签署的注册权协议，日期为截止日期，由新合成光学公司和其中指定的股东组成；

“赞助商“ 是给特拉华州的有限责任公司OmniLit赞助商有限责任公司；

“赞助商 支持协议“是由OmniLit、Syntec Optics和赞助商签订的日期为2023年9日的赞助商支持协议；

“幸存的 公司“自生效之日起及生效后，Syntec Optics Holdings，Inc.作为合并后的幸存公司；

“Syntec光学“ 给特拉华州的Syntec Optics，Inc.；

“Syntec光学宪章“ 适用于2022年12月28日修订的Syntec Optics公司章程；

“Syntec Optics普通股 “是指Syntec Optics的普通股，每股面值0.01美元；

“Syntec Optics转换 共享“是指紧接生效时间前 发行和发行的Syntec Optics普通股股票总数；

“Syntec Optics净额 债务金额”指在紧接收盘前计算的金额，相当于(I)Syntec Optics及其子公司借入的资金的总负债减号(2)现金和现金等价物。

“Syntec Optics股票“ 统称为Syntec Optics普通股和Syntec Optics优先股；

“Syntec Optics交易 费用由Syntec Optics或其任何子公司 支付或应付的以下自付费用和支出(无论是否为此开出或累算)，作为或与本协议预期的交易的谈判、文件编制和完成有关 ：

“交易日 “指OmniLit普通股的股票在主要证券交易所或当时交易OmniLit普通股的证券市场实际交易的任何日期；

“转接 代理是给OmniLit的转让代理--大陆股份转让信托公司；

“信任 帐户“存入持有OmniLit IPO收益的OmniLit信托账户 ；

“认股权证” 适用于公有权证和私募权证； 和

“授权书 协议“适用于OmniLit和大陆股票转让与信托公司之间于2021年11月8日签署的认股权证协议(经修订)。

交易的重要条款摘要

本摘要条款说明书，以及标题为关于提案的问答“和”代理声明摘要 ，“汇总了本委托书和业务合并协议中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书全文，包括以参考方式并入本文的附件，以便更全面地了解将在 年会上审议的事项。此外，有关本委托书中常用的定义，包括本摘要条款表，请 参阅标题为“常用术语.”

关于提案的问题和答案

下面的 问题和解答仅突出显示了本委托书中的精选信息，并仅简要回答了有关年会和将在年会上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的 。以下问答并不包括对OmniLit股东重要的所有信息。 股东应仔细阅读本委托书全文，包括附件和本文提及的其他文件。 以全面了解拟议的业务合并和年度会议的投票程序。

下表说明了New Syntec Optics的不同所有权级别，假设业务合并完成，OmniLit公众股东最低赎回，OmniLit公众股东赎回10%，OmniLit公众股东赎回50%，OmniLit公众股东赎回75%，OmniLit公众股东最大赎回：

下表说明了New Syntec Optics的不同所有权级别，假设业务合并完成，OmniLit公众股东最低赎回，OmniLit公众股东赎回10%，OmniLit公众股东赎回50%，OmniLit公众股东赎回75%，OmniLit公众股东最大赎回：

OmniLit 收购公司

林肯路1111号套房500

佛罗里达州迈阿密海滩

33139

电话：(786)750-2820

您也可以通过以下地址与OmniLit的代理律师联系：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333号，5楼，

南塔，

斯坦福德，CT 06902

个人免费电话：800-662-5200

银行和经纪人电话：203-658-9400

电子邮件： olit.info@investor.morrowsodali.com

为使 及时交货，我们的股东必须在年度会议前五个工作日内申请任何额外材料。您也可以按照标题为“”一节中的说明 从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关OmniLit的其他信息在那里您可以找到更多信息。“如果您是公众股票持有人，并且您打算 寻求赎回您的公众股票，您将需要在不迟于原定年度会议日期前的第二个工作日，将您的股票(以实物或电子方式)交付到以下地址的转让代理 。见 标题为“年会OmniLit股东-赎回权。”

如果您对您的职位认证或股票交付有疑问，请联系：

大陆 股转信托公司

道富银行1号30楼

纽约，邮编：10004

注意： 马克·津金德

电子邮件： mzimkind@Continental alstock.com

代理声明摘要

本摘要 重点介绍了本委托书中的部分信息，并不包含对您很重要的所有信息。 为了更好地了解将提交年会表决的提案(包括企业合并提案)，您 应仔细阅读整个文档，包括本文提到的附件和其他文档。《企业合并协议》是管理企业合并的法律文件。本委托书还在题为“第1号提案--业务合并提案--业务合并协议”的章节中详细说明了这一点。

除非 另有说明，否则所有股份计算(A)不包括OmniLit普通股相关认股权证股份的影响，(B)假设没有OmniLit公共股东就OmniLit信托账户中按比例分配的资金对其股份行使赎回权，以及(C)假设根据2023年激励计划没有发行任何股份。

各方

OmniLit 是一家根据特拉华州法律于2021年5月20日成立的空白支票公司。OmniLit成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

2021年5月20日，我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我们的保荐人无偿没收了718,750股票。 2021年11月1日，我们对我们的创始人股票进行了1 1/3比1的远期股票拆分，结果我们的保荐人拥有4,791,667股票 ，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。方正股份的发行数量是基于我们的IPO完成后方正股份将占已发行股份的25%的预期而确定的。除某些有限的例外情况外，方正股份 (包括在交换时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让、 或出售，直至我们的初始业务合并完成后12个月。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而与本组织 发行的。

2021年11月12日，我们完成了14,375,000个单位的首次公开募股，每个单位包括一股公司A类普通股 和一个可赎回认股权证的一半，每个完整的认股权证以11.50美元购买一股A类普通股。截止日期 包括全面行使承销商的超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了143,750,000美元的毛收入。帝国资本和I-Bankers为此次发行的联合簿记管理人。 此次发行出售的证券根据证券法在S-1表格(第333-260090号)的登记声明中登记。 美国证券交易委员会宣布登记声明于2021年11月8日生效。

2021年11月12日，在完成IPO的同时，我们以私募方式向我们的保荐人Imperial Capital，LLC和I-Bankers Securities 出售了总计6920,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为6,920,500美元。 这些私募认股权证与我们IPO中出售的单位的认股权证相同，只是：(I)它们(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股)可能不会转让、 或在我们的初始业务合并完成后30天内由持有者出售；以及(Ii)将有权注册 权利。私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。该等证券并无支付承销折扣或佣金。

本公司于2021年11月12日进行首次公开招股及私募认股权证所得款项净额共计146,625,000美元，已存入由作为受托人的大陆股票转让信托公司作为受托人为本公司公众股东利益而设立的信托账户，我们称为信托账户。除了从信托账户中持有的资金赚取的利息，可能会释放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税义务 (减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到以下最早的一项：(A)完成我们最初的业务合并；(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份 以修订我们的公司注册证书：(I)修改我们义务的实质内容或时间，如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并 (如2022年特别会议批准的)；或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款；以及(C)如本公司未能在首次公开招股(于2022年特别会议上批准)完成首次公开招股后24个月内完成初步业务合并，则赎回本公司的公开股份，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。我们产生了8,333,135美元的交易成本，其中包括2,875,000美元的承销费、5,031,250美元的递延承销费和426,884美元的其他 发行成本。帝国资本于2022年11月21日降低了递延费用，总额相当于500,000美元。

在2022年特别会议上，延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，因此，我们 不必依赖延期选举，但有权将合并期限再延长九(9)个月或董事会决定的较早日期，从2023年2月12日延长至2023年11月12日。延期的目的是让公司有更多时间完成业务合并，董事会认为这符合我们股东的最佳利益。随着 延期提案获得批准，赞助商和公司都不需要将额外的资金存入与延期相关的信托账户 。

就延期建议而言，持有本公司首次公开发售普通股股份的股东(我们将该等股东 称为“公众股东”及该等股份称为“公众股份”)选择赎回其全部或部分公开股份 。选择赎回的股东，以每股价格赎回的现金相当于当时存入公司信托账户的总金额 信托帐户“)，包括利息(该利息是应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。因此，截至2022年12月21日，已发行和已发行的A类普通股共有1,348,049股，每股票面价值0.0001美元。

根据我们根据规则第424(B)(4)条(文件第333-260090号)向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开招股所得款项的计划用途并无重大变化。

截至2022年12月31日，信托账户中约有14,011,070美元。

OmniLit的单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克上上市，代码为“OLITU”、“OLIT”和“OLITW”。

OmniLit主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州迈阿密33139号林肯路1111号Suite500。它的电话号码是(786)750-2820。在业务合并完成后，其主要执行办公室将是Syntec Optics。

合并 子公司

合并 Sub是OmniLit的全资子公司，成立目的完全是为了完成本文所述的光学公司合并(“合并 子公司“)。Optics Merge Sub于2023年5月8日根据特拉华州的法律成立为公司。光学合并子公司 不拥有任何物质资产，也不经营任何业务。

Optics Merger Sub主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州迈阿密33139号林肯路1111号Suite500。它的电话是(786)750-2820。业务合并完成后，光学合并子公司将不再作为一个独立的法律实体 存在。

Syntec 光学

Syntec Optics成立于1982年，当时是柯达的先进注塑供应商。1999年，机械和聚合物工程师、最近从哈佛商学院毕业的阿尔·卡普尔(Al Kapoor)观察到，美国制造业的离岸外包正在加速。为了阻止这一趋势，作为即将上任的董事长，他设想用高度加工的塑料制造光学元件，这种光学元件将比现有的玻璃光学元件更轻、更便宜。这种方法需要将Syntec与先进的注塑工具制造商罗彻斯特工具和模具公司(Rochester Tool And Mold)和沃丁汉机械公司(Wordingham Machine Company)相结合。一家光学元件制造商。将这三家研发密集型制造商的技术结合在一起 导致了关键任务产品的创建，这些产品开始服务于光学和光子学领域的国防、生物医学和消费终端市场 。通过对Syntec运营利润的持续再投资，这三家公司在2016年在近90,000平方米的面积内搬迁到了一个屋檐下。在纽约罗切斯特提供独一无二的搬迁拨款以创造当地就业机会后，工厂设在纽约罗切斯特。从2016年到现在，Syntec合并了三家公司的后端业务，创造了一种不断改进的文化和横向和垂直一体化的统一平台。Syntec的统一平台 已经演变为服务于当今美国国防工业、生物医药制造商、 和光电子消费者的高要求技术要求。

Syntec Optics的使命是提供总部位于美国的光学和光电子制造的统一平台，使美国士兵免受伤害，为医生提供用于患者护理的技术工具，并使光电子实现消费者安全。它所服务的终端市场是成熟的，被认为是非周期性的，因为Syntec Optics在过去十年中尽管经济低迷，但总现金流为正 。我们相信，过去十年的运营收入的一致性，与一般经济的趋势无关，以及我们提供的产品的关键任务性质，是我们认为这些市场是无周期的基础。Syntec Optics通过其制造的垂直集成创造了竞争优势，并参与了产品周期较长的任务关键型应用 。Syntec Optics的主要执行办公室位于纽约罗切斯特李路515号，邮编：14606。

新兴的 成长型公司

OmniLit 根据1933年《证券法》第2(A)节的定义，是一家新兴成长型公司。证券法“)， 经2012年《启动我们的企业创业法案》(The”《就业法案》“)。因此，它有资格利用适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404节的审计师认证要求。萨班斯-奥克斯利法案“)，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现OmniLit的证券吸引力下降，则OmniLit证券的交易市场可能不那么活跃，其 证券的价格可能更不稳定或受到其他影响。

新的Syntec Optics可能会一直是一家新兴的成长型公司，直到OmniLit IPO完成五周年后本财年的最后一天。然而，如果(A)New Syntec Optics的年度总收入超过10.7亿美元，(B)New Syntec Optics被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的New Syntec Optics普通股市值超过7.0亿美元，或(C)New Syntec Optics在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元，新Syntec Optics将从下一财年起不再是 新兴成长型公司。此处提及的“新兴成长型公司”应具有就业法案中与之相关的 含义。

正在表决的事项

OmniLit的股东将被要求在年会上审议和表决以下提案：

(1) 批准企业合并的建议，包括(A)采纳企业合并协议和(B)批准本委托书中所述的企业合并协议和相关协议所预期的其他交易。请参阅标题为 的部分。“建议1-企业合并建议“获取更多信息；

(2) 批准和通过第二份修订和重述的OmniLit公司注册证书中反映的对OmniLit公司注册证书的更改的建议 ，其形式为附件B。请参阅标题为“建议书编号 2 - 宪章提案“获取更多信息；

(3) 为遵守纳斯达克适用规则的目的，批准发行与企业合并相关的OmniLit普通股的建议，包括但不限于合并总对价。请参阅 标题为“提案3--纳斯达克倡议“获取更多信息；

(4) 批准和通过2023年激励计划的提案。请参阅标题为“建议4-奖励计划建议 “获取更多信息；

(5) 批准ESPP的提案。请参阅标题为“提案5--ESPP提案“了解更多信息 ；

(6) 批准并选举七(7)名董事进入新的Syntec Optics董事会的提案。请参阅标题为“提案 第6号--董事选举提案“查阅更多资料；及

(7) 将年会推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案或董事选举提案未获得足够票数或与批准企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、ESPP提案或董事选举提案相关的情况下，允许进一步征集和表决代表。请参阅 标题为“第7号建议--休会建议“以获取更多信息。

业务合并提案

正如本委托书/招股说明书中在其他地方讨论的，OmniLit要求其股东批准业务合并协议，根据该协议，除其他事项外，Merge Sub将与Syntec Optics合并并并入Syntec Optics，Syntec Optics作为业务合并中尚存的公司，并在实施此类合并后，New Syntec Optics将 成为OmniLit的全资子公司。截至紧接交易结束前，Syntec Optics的股东将收到的合并对价总额将为31,600,000股OmniLit普通股(按每股10.00美元的视为价值)。新的Syntec Optics股东还将拥有最多26,000,000股或有收益股票的或有权利。有关详细信息， 请参阅“业务合并建议-Syntec Optics持有者在业务合并中的考虑因素 .”

在收盘时，OmniLit 将发行最多28,000,000股限制性股票(“外延RSU)支付给公司股东和尚存公司的管理层(对于每一位符合资格的公司人员，其溢价RSU分配“)和 根据本合同所附奖励计划的条款附件10.5(附件F)(“激励计划“)。 溢价RSU应在OmniLit普通股达到多个战略和运营门槛后授予 董事会根据其酌情决定权决定的成交(”溢出期”).

OmniLit将在收盘时向公司现有股东增发26,000,000股普通股(“或有收益”)， 或有收益股票将在实现本条款3.4(B)中规定的目标后归属。或有获利股份 将在收盘后授予达到以下股票交易价格门槛(或有获利触发价格)的OmniLit普通股：三分之一(1/3^研发)每股12.50美元，三分之一(1/3^研发)每股14.00美元，三分之一 (1/3^研发)每股15.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 截至收盘之日起五(5)年(“溢价期”)仍未归属的或有收益股份将被视为注销，不再归属。或有获利触发价格的实现将基于 (A)本公司普通股在成交后任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内的收盘价等于或超过指定门槛 ，或(B)控制权变更交易完成后 该等控制权变更交易隐含的每股股价大于或等于适用门槛。所有 或有溢价股票将在紧接交易结束前按其持有的公司普通股比例按比例发行给公司股东。

OmniLit将发行最多2,000,000股普通股(“基于绩效的溢价“)根据下文所述的激励计划，在董事会自行决定的范围内，不时向尚存的 公司的管理团队成员作为限制性股票单位或奖励股权授予。基于业绩的溢价股份应由董事会根据收盘后达到下列业绩门槛授予：一半(1/2)实现收入7,500万美元，根据2024年财务审计报表调整EBITDA为2,260万美元；一半(1/2)实现收入1.96亿美元，根据2025年财务审计报表调整EBITDA为5,060万美元。

在 审议标题为“企业合并提案-OmniLit董事会和特别委员会批准企业合并的理由，“OmniLit董事会及 特别委员会的结论如下：(I)业务合并协议的条款及条件及据此拟进行的交易对OmniLit及其股东而言均属合宜、公平及符合其最佳利益，及(Ii)董事会将建议其股东采纳业务合并协议及批准业务合并。有关业务合并协议所考虑的交易的更多信息，请参阅“业务组合 建议书.”

业务合并的完成取决于(其中包括)(I)我们的股东批准本文所述的 建议，以及Syntec Optics股东对业务合并协议所预期的交易的批准(Syntec Optics股东的批准是通过签署Syntec Optics所需的股权持有人的书面同意来获得和交付的)；(Ii)本委托书/招股说明书获得美国证券交易委员会的批准；(Iii)根据HSR法案， 适用的等待期到期或终止；(Iv)纳斯达克批准我们与业务合并有关的初步上市申请 。因此，除非业务合并协议的适用各方放弃这些条件，否则业务合并协议可能终止，业务合并可能无法完成。有关 更多详细信息，请参阅“业务合并建议-业务合并结束的条件 .”