美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14C 信息

根据第 14 (c) 节提交的信息声明

1934 年《证券交易法》

ImmunityBio, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

经股东书面同意的行动通知和信息声明

我们不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。

邮寄日期：2023 年 9 月 28 日左右

致我们的股东：

本通知和随附的信息声明（“信息声明”）由ImmunityBio, Inc.（“ImmunityBio”、“公司”、“我们” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）提供。该公司是特拉华州的一家公司，是一家在美国证券交易委员会（“SEC”）注册的上市公司。信息声明已向美国证券交易委员会提交，并根据根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14c-2条提交，以通知截至2023年9月13日营业结束时（“记录日”）我们根据书面同意所采取的行动，面值为每股0.0001美元的普通股（我们的 “普通股”）的记录持有人我们普通股的多数投票权，而不是股东大会。

信息声明的目的是向公司股东通报董事会于2023年9月8日采取的行动，以及我们大多数已发行和流通普通股的持有人在2023年9月15日向公司提交的书面同意（“股东书面同意”）所采取的行动，决定以信息声明所附的形式修改公司经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）（“修正证书”）。该同意足以批准特拉华州法律规定的修正证书和重述的证书。所附信息声明描述了经股东书面同意批准的修正证书，该证书将把公司的普通股法定股份从9亿股增加到13.5亿股。法定资本的变更将在信息声明提交和发布后的二十（20）个日历日内生效。

无需公司股东对信息声明进行表决或其他行动。我们不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。

与随附的信息声明中讨论的任何事项无股东持不同政见者或评估权。请仔细完整地阅读本信息声明。它描述了股东采取的行动的条款。尽管您没有机会对修正证书的批准进行投票，但信息声明包含有关修正证书的重要信息。

加利福尼亚州圣地亚哥

2023年9月28日

证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些交易, 也没有透露交易的是非曲直或公平性, 也没有透露信息声明中披露的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

信息声明的日期为2023年9月28日，将于2023年9月28日左右首次邮寄给我们的股东。信息声明也可以在我们的代理托管网站上查阅，网址为 https://materials.proxyvote.com/45256X。

信息声明

关于以书面同意代替特别会议而采取的公司行动。

未就本信息声明征求股东的投票或其他同意。我们不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。

本信息声明（本 “信息声明”）由特拉华州的一家公司ImmunityBio, Inc.（“ImmunityBio”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）在2023年9月28日左右向2023年9月13日（“记录日”）营业结束时（“记录日期”）的登记持有人提供该公司的普通股，面值每股0.0001美元（我们的 “普通股”）。本信息声明的目的是向ImmunityBio的股东通报经多数普通股持有人书面同意（“股东书面同意”）采取的行动。本信息声明也可以在我们的代理托管网站上查阅，网址为 https://materials.proxyvote.com/45256X。

根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）、公司经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）及其章程，股东书面同意书所考虑的行动是在没有通知、会议或表决的情况下采取的。本信息声明自记录日（2023年9月13日）起邮寄给公司股东。

2023年9月8日，董事会批准并建议股东批准一项重报证书修正案，该修正案将把公司的普通股法定股份从9亿股增加到13.5亿股（“修订证书”）。修正证书的全文作为附录A附于本信息声明中。

2023年9月15日，532,536,501股普通股的持有人（约占我们普通股投票权的80％）签署并向公司提交了批准修正证书的股东书面同意书。股东书面同意书足以批准DGCL下的修正证书和我们的重述证书。

我们不知道证券持有人或其他人有任何直接或间接的重大利益与正在采取的行动事项背道而驰。此外，根据DGCL的说法，这种以多数书面同意代替特别股东大会的行动并不产生评估或持不同政见者的权利。

董事会已决定通过对截至记录日有权投票的股份的多数书面同意采取股东行动，以减少举行股东特别大会所需的成本和管理时间，并及时实施上述行动。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（c）条，未经股东大会以书面同意采取的行动要等到本信息声明邮寄之日起二十（20）个日历日后或之后在切实可行的情况下尽快生效。除上述情况外，我们不寻求任何股东的书面同意，我们的其他股东也不会有机会就所采取的行动进行投票。已获得所有必要的公司批准，本信息声明仅用于向股东通报经书面同意采取的行动，并提前通知股东所采取的行动。

前瞻性陈述

本信息声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。就这些条款而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测、对管理层未来运营计划和目标的任何陈述、获得额外融资以资助我们的运营和完成各种候选产品的开发和商业化的必要性和能力及其时机，以及上述任何内容所依据的任何假设陈述。这些陈述可能包含诸如 “期望”、“预期”、“计划”、“相信”、“项目” 之类的词语以及含义相似的词语。这些报表与我们未来的业务和财务业绩有关。

实际结果可能与这些陈述存在重大差异。本信息声明中列出的风险以及本信息声明中的任何警示性措辞都提供了可能导致我们的实际业绩与我们在前瞻性陈述中描述的任何预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例。可能还有其他我们未描述的风险可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。除非法律要求，否则我们不承担任何更新或修改本信息声明中包含的任何前瞻性陈述的义务。我们提醒您，在本信息声明发布之日后的任何日期，不要依赖任何前瞻性陈述来代表我们的观点。您应仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件中列出的信息和风险因素。

未偿还的有表决权的证券和同意的股东

截至股东书面同意书之日，ImmunityBio已发行和流通普通股667,589,845股（不包括公司多数股权子公司持有的163,800股）。每股普通股的持有人有权就提交给股东的所有事项进行一次表决。

2023年9月15日，532,536,501股普通股的持有人执行并向董事会提交了股东书面同意，约占我们普通股投票权（以及多数投票权）的80％，批准了增加授权普通股数量的重报证书修正案。由于该行动得到了拥有我们大部分未决投票权的股东的批准，因此本信息声明没有征求任何代理人。没有为股东书面同意书支付任何对价。

DGCL第228条实质上规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东可以在不举行股东大会、不事先通知和表决的情况下采取任何行动，前提是已发行股票的股东签署了规定所采取行动的书面同意书或同意，其票数不少于授权和采取此类行动所需的最低票数，所有股票都有权在会议上进行表决在场进行了表决。

没有评估权

根据特拉华州公司法，股东对修正证书没有评估权或持不同政见者的权利。

某些当事方在有待采取行动的事项上的利益

公司的所有董事或执行官都没有因修正证书而产生的任何重大权益，而所有其他股东按比例并根据各自的利益分享该修正证书。

本信息声明的费用

提供本信息声明的全部费用将由公司承担。我们将要求经纪公司、被提名人、托管人、受托人和其他类似方将本信息声明转发给截至记录日期在案的普通股的受益所有人。

库存材料的存放

共用一个地址的普通股受益所有人只能收到一份本信息声明的副本。这种做法被称为 “住户”，旨在降低印刷和邮寄成本。如果任何共享单一地址的实益股东希望停止持有住户并单独收到本信息声明的副本，我们将根据他们的书面或口头要求立即向他们提供一份单独的副本。要提出申请，他们可以致电866-540-7095联系Broadridge Investor Communications（“Broadridge”），也可以写信给纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号的Broadridge住户部Broadridge，并附上他们的姓名、经纪人或其他被提名人的姓名以及他们的账号。如果受益所有人收到了信息声明的多份副本，并且希望将来收到一份副本，也可以联系Broadridge。

修改我们的公司注册证书，以增加普通股的法定股份

普通的

我们的重报证书目前授权9亿股普通股和2,000万股优先股，面值每股0.0001美元。

2023年9月15日，同意的股东批准了我们的重报证书修正案，将普通股的法定股份从9亿股增加到13.5亿股。该修正案先前已获得理事会的批准。

普通股法定股份增加的原因

截至2023年9月13日，已发行和流通的普通股共有667,589,845股。为了为公司的运营提供未来的资金，有必要筹集额外资金。我们筹集资金的最有效方法之一是发行额外的普通股或其他可转换为普通股的工具。大多数为可转换工具提供资金的贷款机构都要求借款人指示其股票过户代理人建立授权股票储备，以存放公司已承诺或可能必须发行的股票，包括衍生证券和某些需要发行普通股的现有或有债务。如果没有足够的法定股份来兑现公司已承诺的任何股票的发行，则可能会受到合同处罚。将公司的法定股份从9亿股增加到13.5亿股，旨在提供足够的授权股份，以支付公司当前承诺的所有普通股发行以及公司至少在未来12个月内的预期融资需求。

普通股法定股份增加的主要影响

尽管批准增发普通股旨在增加我们的财务灵活性，但出售和发行此类额外股份将导致我们现有股东的稀释。在出售和发行修正证书授权的所有额外4.5亿股股票后，我们的现有股东将被大幅稀释。如果我们选择通过可转换为普通股的工具产生债务来筹集资金，那么这种转换后可发行的普通股数量可能取决于我们目前未知的许多因素，例如普通股的市场价格和某些利率。本修正证书导致的普通股的任何稀释，无论是立即的还是随着时间的推移，都可能导致我们的普通股每股价格大幅下跌，从而可能对我们的现有股东造成财务损失。

生效日期

根据《交易法》第14c-2条，修正证书应不早于本信息声明首次邮寄给公司股东后的二十（20）个日历日生效。我们预计生效日期为2023年10月18日左右。

某些受益所有人的担保所有权

和管理

下表列出了截至2023年9月13日的某些信息，这些信息涉及（i）作为我们普通股5％以上的受益所有人、（ii）我们的每位董事、（iii）每位执行官以及（iv）我们所有现任董事和执行官作为一个整体持有的股份。在下表中，占比低于 1% 的实益所有权用星号 (*) 表示。

我们普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括个人行使唯一或共同投票权或投资权的任何普通股，或者个人有权在2023年9月13日后的60天内随时获得所有权的任何普通股。

除非另有说明，否则我们认为本表中提到的人对其持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表中适用的所有权百分比基于截至2023年9月13日已发行的667,589,845股普通股，以及个人在该日起60天内有权收购的任何证券。

________________

(1) 上表中提到的每个人的地址均为加利福尼亚州圣地亚哥约翰·霍普金斯法院3530号ImmunityBio, Inc. 92121。加州资本股票有限责任公司（加州资本）、剑桥股票有限责任公司（剑桥）和MP 13 Ventures, LLC（MP 13 Ventures）分别位于加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道9922号，90232。南特资本有限责任公司（Nant Capital）、NantWorks, LLC（NantWorks）和NantMobile, LLC（NantMobile）各自的地址均为加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道9920号 90232。

(2) 包括 (i) 剑桥大学持有的261,705,814股股票；(ii) 南特资本持有的129,227,017股股票；(iii) NantMobile持有的47,557,934股股票；(iv) NantCancerStemCell, LLC（NantCancerStemCell）持有的32,606,985股股票；（v）博士直接持有的29,473,932股股票顺雄；（vi）NantWorks持有的9,986,920股股票；（vii）南特生物公司（NantBio）持有的8,383,414股股票；（viii）加州资本持有的7,976,159股股票；（ix）陈顺雄家族基金会持有的5,618,326股股票；（x）南特资本持有的116,517,067股股票获得权根据某些期票的转换，自2023年9月13日起60天内；以及 (xi) 顺雄博士在行使既得股票期权后有权在2023年9月13日起60天内收购的1,159,398股股票。顺雄博士拥有唯一的投票权或指导投票权，以及处置他直接持有的所有股票和行使股票期权时可发行的股票的唯一权力，以及处置或指导处置截至2023年9月13日可行使的所有股票的唯一权力。此外，顺雄博士可能被视为实益拥有剑桥、南特资本、南特移动、NantCancerStemCell、NantWorks、NantBio和California Capital以及陈顺雄基金会以及陈顺雄基金会（顺雄博士担任主席）实益拥有的所有股份，并分享投票权和投资权。

(3) 由剑桥大学持有的261,705,814股股票组成。MP 13 Ventures是剑桥大学的普通合伙人，因此可以被视为剑桥实益拥有的所有股份，并与剑桥大学分享投票权和投资权。顺雄博士是MP 13 Ventures的唯一成员，可以被视为控制MP 13 Ventures以及由MP 13 Ventures直接或间接控制的每个实体（包括剑桥）。

(4) 包括 (i) 南特资本持有的129,227,017股股票和 (ii) 根据某些期票的转换，南特资本有权在自2023年9月13日起60天内收购的116,517,067股股票。顺雄博士是南特资本的唯一股东，可能被视为控制南特资本。

(5) 包括 (i) 加州资本持有的7,976,159股股票；(ii) NantWorks持有的9,986,920股股票；(iii) NantBio持有的8,383,414股股票；(iv) NantCancerStemCell持有的32,606,985股股票。加州资本是NantWorks的唯一股东，可以被视为受益拥有NantWorks、NantBio、NantMobile和NantCancerStemCell实益拥有的所有股份，并分享投票权和投资权。顺雄博士是加州资本的唯一成员，因此可能被视为控制加州资本。

(6) 包括 (i) NantWorks持有的9,986,920股股票；(ii) NantBio持有的8,383,414股股票；(iii) NantMobile持有的47,557,934股股票；(iv) NantCancerStemCell持有的32,606,985股股票。NantWorks是NantBio、NantMobile和NantCancerStemCell的大股东，因此可以被视为受益拥有NantBio、NantMobile和NantCancerStemCell实益拥有的所有股份，并分享投票权和投资权。加州资本是NantWorks的唯一股东。

(7) 由NantMobile持有的47,557,934股股票组成。NantMobile是NantWorks的控股子公司。

(8) 包括 (i) 阿德考克先生直接持有的185,582股股票和 (ii) 根据行使既得股票期权，阿德考克先生有权在2023年9月13日起60天内收购的733,334股股票。

(9) 包括 (i) 萨克斯先生直接持有的122,042股股票和 (ii) 萨克斯先生在行使既得股票期权后有权在2023年9月13日起60天内收购的83,334股股票。

(10) 包括 (i) Blaszyk先生直接持有的193,667股股票，(ii) 间接持有的71,915股股票，以及 (iii) Blaszyk先生在行使既得股票期权后有权在2023年9月13日起60天内收购的294,001股股票。

(11) 包括 (i) 布伦南先生直接持有的25,000股股票和 (ii) 布伦南先生在行使既得股票期权后有权在2023年9月13日起60天内收购的208,583股股票。

(12) 包括 (i) 克拉克将军直接持有的8,000股股票和 (ii) 根据行使既得股票期权，克拉克将军有权在自2023年9月13日起60天内收购的208,583股股票。

(13) 包括 (i) 科恩女士直接持有的200,617股股票和 (ii) 根据行使既得股票期权，科恩女士有权在2023年9月13日起60天内收购的294,001股股票。

(14) 包括 (i) 208,583股股票，根据行使既得股票期权，Maxwell女士和Selecky女士均有权在2023年9月13日后的60天内收购这些股票。

(15) 包括 (i) 西蒙博士直接持有的3,088,655股股票和 (ii) 西蒙博士在行使既得股票期权后有权在2023年9月13日起60天内收购的869,041股股票。

(16) 包括 (i) 直接持有的33,351,397股股票；(ii) 间接持有的503,134,484股股票；(iii) 南特资本根据某些期票的转换有权在2023年9月13日起60天内收购的116,517,067股股票；(iv) 董事和执行官作为一个集团有权收购的4,272,203股股票自2023年9月13日起60天，以行使既得股票期权为准。

附加信息

本信息声明应与我们之前向美国证券交易委员会提交的某些报告一起阅读，包括：

•我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及

•我们截至2023年3月31日和2023年6月30日的三个月期间的10-Q表季度报告。

有关我们公司的财务和其他信息可在我们的网站ir.immunitybio.com上查阅。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们会尽快在我们的网站上免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案的副本。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告均可通过EDGAR通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得。我们仅将ImmunityBio和美国证券交易委员会的网址列为非活跃的文本参考文献。除非以提及方式特别纳入本信息声明，否则这些网站上的信息不属于本文件的一部分。

出于监管合规性考虑，我们向您发送本信息声明，其中描述了上述行动的目的和效果。上述行动无需征得您的同意，也不会征求您的同意。本信息声明旨在向我们的股东提供《交易法》规章制度所要求的信息。

附录 A

修正证书

经修订和重述的公司注册证书

IMMUNITYBIO, INC.

（根据第 242 条

特拉华州通用公司法）

ImmunityBio, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明如下：

1.该公司的名称为ImmunityBio, Inc.。该公司的原始公司注册证书于2014年3月12日以Conkwest, Inc. 的名义向特拉华州国务卿提交，该公司的经修订和重述的公司注册证书已于2015年7月31日提交给特拉华州国务卿，并于2021年3月9日和2022年2月1日进行了修订（经修订，“经修订和重述的公司注册证书”）。

2. 公司董事会正式通过了决议，提议修改经修订和重述的公司注册证书，宣布此类修正是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并授权公司的有关高级管理人员就此征求股东的同意。

3. 根据特拉华州《通用公司法》第242条的规定，公司董事会正式通过了本修正证书第5段中规定的经修订和重述的公司注册证书修正案。

4. 根据特拉华州《通用公司法》第228和242条的规定，本修正证书第5段中规定的经修订和重述的公司注册证书修正案已获得公司股东的正式批准。

5. 特此对经修订和重述的公司注册证书第四条第1款进行修订，并全文重述如下：

“该公司有权发行两类股票，分别被指定为普通股和优先股。公司有权发行的股票总数为13.7亿股，其中13.5亿股为普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股为优先股，每股面值0.0001美元。”

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已促使公司正式授权的官员就此签署本修正证书，以昭信守 []2023 年 10 月的那一天。