美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 25 日

(646) 257-5537

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券。

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2023年9月25日，开曼群岛豁免公司Horizon Space Acquisition I Corp.（“公司”）举行了股东特别大会（“股东大会”），除其他外，公司股东批准公司修改公司与纽约有限目的信托公司大陆证券转让与信托公司（“受托人”）于2022年12月21日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）”），规定受托人必须开始清算公司的信托账户（“信托账户”）在2023年9月27日之前，或者，如果再延期最多六个月（“每月延期”），则延期至2024年3月27日。经股东批准，公司和受托人于2023年9月25日签署了信托协议修正案。为了实现每次每月延期，公司将存入信托账户中所有剩余的公众股份的每月延期费，金额为70,000美元（“每月延期付款”）。

信托协议修正案（“信托修正案”）的副本作为附录10.1附于本8-K表格最新报告，并以引用方式纳入此处。上述对《信托修正案》的描述并不自称完整，受信托修正案全文的约束，并受其全部限定。

第2.03项下规定的披露以引用方式纳入了与本票据有关的内容（定义见下文）。

第 2.03 项设立注册人的直接财务债务或资产负债表外安排下的债务。

在2023年9月26日左右，共有7万美元的每月延期付款存入了公众股东信托账户，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长一个月，从2023年9月27日延长至2023年10月27日（“延期”）。延期是公司管理文件允许的六次月度延期中的第一次。

关于每月延期付款，公司向开曼群岛的一家公司Horizon Space Acquisition I Ponsors Corp.（“赞助商”）发行了7万美元的无抵押期票（“票据”）。

该票据不含利息，应在 (i) 公司业务合并完成或 (ii) 公司期限到期日（“到期日”）中较早发生之日全额支付。以下情况应构成违约事件：(i) 未能在到期日后的五个工作日内支付本金；(ii) 启动自愿或非自愿破产诉讼，(iii) 违反公司在该诉讼下的义务；(iv) 任何交叉违约；(v) 针对公司的执法程序；以及 (vi) 与履行该诉讼项下的义务有关的任何非法和无效，在这种情况下该注释可能会加速。

票据的收款人，即保荐人，有权但没有义务将票据的全部或部分分别转换为公司的私人单位（“单位”），每股由一股普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）、一份认股权证和一项在业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利，因为如公司招股说明书（文件编号：333-268578）所述，向公司提供书面通知，表示打算转换至少两个工作日在企业合并完成之前。赞助商将收到的与此类转换相关的单位数量应通过将 (x) 应支付给赞助商的未偿本金之和除以 (y) 10.00美元来确定。

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该票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中包含的注册豁免规定发行的。

该说明的副本作为本8-K表格最新报告的附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。上述对本说明的描述并不自称完整，而是受本说明全文的约束，并由其全部限定。

第 3.02 项股权证券的未注册销售。

在本报告第2.03项下披露的8-K表格所要求的范围内，以引用方式纳入本第3.02项。转换票据时可发行的单位（和标的证券）（如果有），（1）除某些有限的例外情况外，在公司完成初始业务合并之前，保荐人不得转让或出售；（2）有权获得注册权。

项目 5.03。公司章程或章程修正案；财政年度变更。

在股东大会上，公司股东批准了修订和重述的公司章程大纲和章程（“章程”）（该修正案，“经修订的章程”）第48.7和48.8条的提案，规定公司必须（i）完成业务合并，或（ii）停止运营，除非是为了清盘，如果公司未能完成此类业务合并并100％赎回或回购该公司的公众股中包含在公司首次公开募股中发行的公共单位中公开发行，在2023年9月27日（“终止日期”）之前，如果公司没有在2023年9月27日之前完成业务合并，则终止日期最多可以延长六次，每次按月延期，总共最多六个月至2024年3月27日，无需公司股东的进一步批准。

修订后的章程副本作为附录3.1附于本8-K表格最新报告，并以引用方式纳入此处。上述对经修订的《宪章》的描述并不自称是完整的，而是受经修订的《宪章》全文的约束，并受其全部限制。

项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。

2023年8月29日，即股东大会的记录日期，共有9,210,750股已发行和流通的普通股，其中约85.5％是在股东大会上亲自或由代理人代表的。

在股东大会上提交给公司股东表决的事项的最终结果如下：

1。章程修正提案

股东们批准了修改公司章程的提案，规定公司必须（i）完成业务合并，或（ii）停止运营，除非公司未能完成此类业务合并并在2023年9月27日之前赎回或回购公司首次公开募股中作为公共单位一部分的100％的公开股份，并且公司没有在9月之前完成业务合并 2023 年 27 日，终止日期最多可延长六次，每个月均按月延期，总共最多六个月，至2024年3月27日，无需公司股东的进一步批准。投票结果如下：

2。信托修正案提案

股东们批准了修订信托协议的提案，规定受托人必须在2023年9月27日之前开始清算信托账户，或者如果再延长最多六个月，则在2024年3月27日之前开始清算信托账户。投票结果如下：

项目 8.01。其他活动。

在批准章程修正提案和信托修正提案的投票中，有562,779股公司普通股可供赎回。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。