SIDLEY AUSTIN LLP
第七大道 787 号
纽约州纽约 10019
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SIDLEY AUSTIN LLP 第七大道 787 号 纽约州纽约 10019 (212) 839 5300 (212) 839 5599 传真 |
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成立于 1866 年 | |||||||
2015年1月23日
通过 EDGAR
索尼娅·古普塔·巴罗斯
助理导演
公司财务部
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
| 回复： | PowerShares DB 美元指数看跌基金；PowerShares DB 石油基金；PowerShares DB 美元指数看涨基金；PowerShares DB Energy 基金；PowerShares DB G10 货币丰收基金；PowerShares DB 贵金属基金；PowerShares DB Gold 基金；PowerShares DB 大宗商品指数追踪基金；PowerShares DB Base Metals 基金 附表14A的委托书陈述 文件编号 001-33318；001-33242；001-33314；001-33240；001-33020；001-33244；001-33231；001-32726；001-33236；001-33234；001-33234；001-33238； 001-33236 |
亲爱的巴罗斯女士：
感谢你在 2014 年 12 月 23 日就上述问题致迈克尔·罗森伯格 先生和弗雷迪·克拉森先生的评论信（评论信）。
这封信回应了你在 评论信中提出的问题和评论。您的每一个带编号的问题和评论均以斜体形式列出，我们紧随其后的是答复。
普通的
| 1. | 我们注意到，提交初步委托书是为了寻求批准每位注册人的管理所有人变更。请修改每份委托书，说明管理所有人变更的原因 以及管理所有人的变更将如何生效。 |
盛德奥斯汀（纽约）律师事务所是特拉华州的一家有限责任合伙企业 合伙企业，以盛德奥斯汀律师事务所的名义开展业务，并与盛德奥斯汀的其他合伙企业合作执业。
2015年1月23日
第 2 页
回应：
在考虑了交易所交易基金（ETF）、整个市场及其具体目标之后，DBCS决定，停止在美国大宗商品ETF领域管理产品符合DBCS的最大利益。在考虑了ETF市场的总体情况及其具体目标之后，景顺决定通过成为该基金的新管理所有者来扩大其在美国 大宗商品ETF领域的影响力。景顺还打算在美国推出其他基于大宗商品的ETF产品，以应对市场的发展和投资者的偏好。管理型 所有者的变更将在交易完成时生效，方法是DBCS将DBCS拥有的该基金的普通单位出售并转让给景顺，并取代景顺作为信托管理所有人的DBCS，自交易结束时起生效。
我们对委托书的以下部分进行了修改，以反映上述内容。
请参阅（1）关于股东提案的问题和答案为什么DBCS停止管理美国 大宗商品ETF领域的产品（第八个问题和答案）；以及（2）管理所有人替代提案Reason DBCS停止管理美国大宗商品ETF领域的产品。
| 2. | 我们注意到，德铁商品服务有限责任公司、德铁美国金融市场控股公司和景顺PowerShares Capital Management LLC签订了截至2014年10月24日的资产购买协议。请 扩大每份委托书中的披露范围，更具体地描述根据资产购买协议将分配给景顺的重大义务和资产。 |
回应：
根据 资产购买协议，DBCS将向景顺出售并转让给景顺，DBCS拥有的所有普通单位，即所有已发行和未偿还的普通单位。此外，DBCS将向景顺 出售和转让DBCS与其管理基金有关的某些资产或权利，包括：(i) 账簿和记录；(ii) 政府批准和相关申请（在法律允许的范围内）；（iii）就DBCS对转让资产的所有权或使用提起 诉讼和索赔的权利；（iv）担保、担保、赔偿与转让的资产有关的有利于DBCS的权利和类似权利；以及（v）某些知识产权 。DBCS还将转让给景顺，景顺将根据某些第三方协议承担DBCS的义务。
我们对委托书的以下部分进行了修改，以反映上述内容。
请参阅《管理所有者替代提案》的介绍性段落。
2015年1月23日
第 3 页
| 真的是你的， |
| /s/ James C. Munsell |
| 詹姆斯·C·蒙塞尔 |
2015 年 1 月 23 日
通过 EDGAR
索尼娅·古普塔·巴罗斯
助理导演
公司财务部
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
| 回复： | PowerShares DB 美元指数看跌基金；PowerShares DB 石油基金；PowerShares DB 美元指数看涨基金；PowerShares DB Energy 基金；PowerShares DB G10 货币丰收基金；PowerShares DB 贵金属基金；PowerShares DB Gold 基金；PowerShares DB 大宗商品指数追踪基金；PowerShares DB Base Metals 基金 附表14A的委托书陈述 文件编号 001-33318；001-33242；001-33314；001-33240；001-33020；001-33244；001-33231；001-32726；001-33236；001-33234；001-33234；001-33238； 001-33236 |
亲爱的巴罗斯女士：
我们代表 DB Commodity Services LLC（以下简称 “公司”）承认：
| • | 公司对申报中披露的充分性和准确性负责； |
| • | 工作人员根据工作人员的意见发表的意见或对披露的变更并不妨碍美国证券交易委员会对申报采取任何行动；以及 |
| • | 在证券交易委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的言论作为辩护。 |
| 真的是你的， | ||||||
| DB 商品服务有限责任公司 | ||||||
| 来自： | /s/ 马丁·克雷门斯坦 | |||||
| 姓名： | 马丁·克雷门斯坦 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||
| 来自： | /s/ 迈克尔·吉利根 | |||||
| 姓名： | 迈克尔·吉利根 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||