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附录 5.2

奥斯勒、霍斯金和哈科特 法律师事务所
50 号信箱，加拿大第一广场 1 号
加拿大安大略省多伦多 M5X 1B8 416.362.2111 主要的 416.862.6666 传真

2023年9月25日

蒙特利尔银行

1 First 加拿大广场

18 楼

安大略省多伦多 M5X 1A1

亲爱的先生/女士们：

蒙特利尔银行2025年到期的12亿美元 5.920% 优先票据、2028年到期的100亿美元 5.717% 优先票据和2025年到期的3亿美元浮动利率票据

我们担任蒙特利尔银行（该银行）的加拿大 法律顾问，处理该银行今天（本次发行）发行和出售2025年到期的银行本金总额为12亿美元的5.920％优先票据（ 2025年固定利率票据）、该银行2028年到期的5.717％的优先票据（2028年固定利率票据）和3亿美元的本金总额 2025年到期的银行浮动利率票据（浮动利率票据，以及2025年固定利率票据和2028年固定利率票据）的本金总额 根据该银行与BMO Capital Markets Corp. 2022年5月26日的分销协议（分销协议），以及该银行与BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、高盛于2023年9月18日的条款协议（ 条款协议），构成银行H系列高级中期 票据的一部分。有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和SG Americas Securities, LLC作为其中名为 的几家代理人的代表，以及银行与作为受托人（受托人）的富国银行的继任者北卡罗来纳州计算机共享信托公司于2010年1月25日签订的高级契约，并辅之以截至2018年9月23日的 第一份补充契约银行和受托人，因为它们可能会不时进行修改和补充（统称为《契约》）。此处 中使用的大写术语以及此处未另行定义的术语具有条款协议中赋予此类术语的含义。

我们已经检查了以下内容的副本，无论是经过认证的还是其他令我们满意的 认证：

(i)

分销协议；

(ii)

条款协议；

(iii)

契约；

 

(iv)	2022 年 4 月 20 日 银行在 F-3 表格上的注册声明及日期 2022 年 5 月 25 日的第 1 号修正案（统称为 “注册声明”）；以及

(v)	银行2022年5月26日的招股说明书包含在注册声明（基本 招股说明书）中，并辅之以2022年5月26日的招股说明书补充文件，专门涉及银行优先中期票据、H系列和优先中期票据第一系列（招股说明书 补充文件）和2023年9月18日的定价补充文件（定价补充文件，以及基本招股说明书和招股说明书补充文件，招股说明书）。

据我们了解，注册声明和招股说明书已就票据向美国证券交易委员会 提交。

就我们在下文的意见而言，我们研究了这些法规、公共和公司记录、证书和其他 文件，并考虑了作为下文所述意见基础的相关和必要的法律问题。在这样的审查中，我们假设所有签名的真实性，以及以认证副本、合格副本、传真副本或电子副本形式提交给我们的所有 文件的真实性。就本文表达的意见而言，我们在未经独立调查或核实的情况下假设分销协议、条款协议和契约的每一项均已由银行以外的各方正式授权、执行和交付，视情况构成或将构成或将构成除银行以外的各方的合法、有效和具有约束力的义务。

在给出本意见时，除了截至本文发布之日的安大略省法律和适用于该法律的 加拿大联邦法律外，我们不对任何其他法律发表任何意见。

关于该银行作为附表一银行的持续存在， 《银行法》 （加拿大）在下文 第1段中提及，在未经独立调查或核实的情况下，我们完全依赖金融机构监管局签发的日期为2023年9月22日的确认证书，我们 假设该证书截至本文发布之日是准确的。

基于上述内容并根据此处规定的条件，我们认为 ：

1.	该银行作为附表一银行有效存在 《银行法》（加拿大），公司有权拥有、租赁和运营其财产，按照招股说明书的规定开展业务，创建、发行和出售票据，执行、交付和履行契约规定的义务。

 

2.	票据的创建、发行、销售和交付已获得银行的正式授权，在发行、执行和交付受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖的范围内， 由银行正式发行、执行和交付。

3.	契约已获得正式授权和执行，在交付受安大略省法律 及其适用的加拿大联邦法律管辖的情况下，由银行交付，就安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖的条款而言， 构成银行的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

4.	银行执行和交付票据 和契约以及银行履行其在票据 和契约下的义务并不违反适用法律的任何现行规定，也不会导致违反（无论是在通知或时间过后或两者兼而有之）的任何条款、条件或规定 《银行法》 (加拿大) 或银行的章程.

上文第3段中提出的关于 契约可执行性的意见受限于以下条件：

(i)	可执行性可能受以下因素的限制 《加拿大存款保险公司法》 （加拿大）， 《清盘和重组法》(加拿大) 以及破产法, 破产法, 重组法, 破产法, 接管法, 优惠法, 延期法, 安排法或清盘法或其他一般影响债权人权利执行的类似 法律;

(ii)	可执行性可能受到公平原则的限制，包括诸如 具体履约和禁令等公平补救措施只能由具有管辖权的法院酌情下达的原则；

(iii)

根据 《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大 货币作出，并且该判决可以基于付款当天以外的现有汇率；以及

(iv)	可执行性将受以下限制的约束 《限制法》，2002（安大略省）， 对于法院是否可能认为契约的任何条款不可执行，以试图更改或排除该法规定的时效期限，我们不发表任何意见。

 

本意见仅就本文件所涵盖的交易提出，仅限于此处所述的事项 ，除此处明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何意见。

我们特此同意将本意见作为 附录提交 6-K 最新报告，以引用方式纳入注册声明。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于 1933 年《美国证券法》第 7 条要求 征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/Osler、Hoskin & Harcourt LLP